ダイハツディーゼル株式会社（6023） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数を表示しております。

４　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数を表示しております。

４　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社等20社より構成され、内燃機関・産業機器の製造販売事業および不動産賃貸事業等を展開しています。

なお、産業機器事業のアルミホイールについては、全てその他の関係会社１社に納入しています。

事業内容と当社および関係会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

　以上の関連を概要図に示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（内書）は間接所有割合を示し、内数であります。

３　DAIHATSU DIESEL(SHANGHAI)CO.,LTD.、ダイハツディーゼル四国㈱および、ダイハツディーゼル東日本㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 主要な損益情報等

・DAIHATSU DIESEL(SHANGHAI)CO.,LTD.

・ダイハツディーゼル四国㈱

・ダイハツディーゼル東日本㈱

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「－」は、女性活躍推進法等に基づく公表をしていないため記載を省略していることを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営の基本方針

当社は「たくましい創造性と優れた技術を磨きあげ、社会を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願い、限りなく前進する」ことを企業理念として掲げております。

この企業理念のもと、『①お客様に満足いただける新しい商品とサービスの提供、②地球環境との調和のとれたグローバルな事業展開、③企業環境の変化に迅速に対応して適正な利益を確保できる、強靱で柔軟性のある企業体質と、活力に満ちた明るい企業風土の確立』を経営方針としております。この経営方針を実践することで、グループ各社が一体となった事業活動を展開し、顧客、株主、取引先そして従業員等当社に関わる皆様にとって大きな存在価値を認めていただける企業グループとして、さらなる発展・繁栄を目指していく所存であります。

(2)目標とする経営指標

当社グループでは、収益性と資本効率を重視する観点から、売上高営業利益率、自己資本利益率（ＲＯＥ）を経営数値目標として掲げて企業経営に取り組んでおります。

現状評価で認識した当社課題を踏まえ2028年３月期までに営業利益50億円、ＲＯＥ6.5％以上の達成、2031年３月期までに営業利益70億円、ＲＯＥ9.5％以上の達成を目指します。

(3)中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

当社は、2022年11月に中長期ビジョン『POWER! FOR ALL beyond 2030』を公表し、2050年までの中長期的な事業戦略を示しました。不確実性の高い時代に当社グループが柔軟に対応し成長し続けるため、①カーボンニュートラル・気候変動に向けた取り組み、②環境変化に即した収益体質強化、③マネジメント改革の３項目を最優先課題として取り組んでおります。経営目標として2031年３月期に営業利益70億円・ＲＯＥ9.5%以上の達成を目指しております。

①カーボンニュートラル・気候変動に向けた取り組み

造船・海運業界ではＧＨＧ削減の取り組みとして、海上物流での新たな動力源の開発や航行スピードの調整、船体設計や排出ＣＯ₂の回収等の取り組みを進めており、当社においては次世代燃料であるメタノール・アンモニア・水素・バイオ燃料等の次世代燃料対応機関を開発・市場投入することでＧＨＧ削減の貢献を目指しております。

現在進行中の次世代燃料対応機関開発は、メタノール、アンモニアはそれぞれ2026年、2028年の商用機関出荷を予定しております。加えて、ハイブリッド（バッテリー、燃料電池等を構成機器とした船内電力最適化）、カーボンキャプチャなどによるＧＨＧ削減技術開発についても継続して取り組んでおります。

陸用分野では、我が国の人口減、財政逼迫ひっぱく、公共インフラの老朽化が同時並行で進む中、ゲリラ豪雨等の気候変動から当社の製品を通して人々の安心安全を確保する取り組みを図ってまいります。また、再生エネルギーを活用したGHG削減に資するエネルギーマネジメントソリューションの構築にも取り組んでまいります。

次世代燃料機関に対応した生産体制構築として、姫路工場における追加投資を行い、既存機関の増産とともに次世代燃料機関の組立・試運転の重要拠点とし、2026年稼働を目指します。製品のＧＨＧ削減と並行して、事業活動のＧＨＧ削減も推進してまいります。

②環境変化に即した収益体質強化

当社を取り巻く経営環境は目まぐるしく変化し続けています。造船業界における中国造船所へのシェアシフトに対応するため、組織構築に取り組む必要があります。新造船受注では、船主の投資判断や環境規制、地域紛争等の様々なファクターにより、受注が活発な船種やその規模が短期的に大きく変化しております。海運業界では船員が減少する中、航行の安心・安全を確保しながら機関１台当たりのお客様生涯価値の向上が求められています。

また、陸用分野では公共インフラ老朽化に対応しながらも、年々変化する気候変動から生命・財産を守るための貢献がますます求められております。

こうした環境変化に即した収益体質強化を図るため、ものづくりの面では調達安定化と内製化を推進し、プロダクトミックスに対応した守山・姫路のフレキシブルな生産体制を強化してまいります。加えて、ＤＸ経営を推進し、データに基づくマーケティング強化、製品開発プロセスの革新、業務プロセス革新等を通じ、事業経営のスピードアップと変化対応力強化を図ってまいります。

さらに新たな収益基盤づくりとして、ＡＩやＩｏＴの活用により、データベースに基づく営業基盤の強化や包括メンテナンス契約へのシフトを通して、お客様への価値提供の機会を増やし、サービタイゼーション事業の強化を図ってまいります。

③マネジメント改革

当社は人的資本経営コードを独自に社内で設定し、その方針に沿った経営を推進しております。人的資本への投資を加速することで求める組織能力を構築・開発しつつ、収益性向上に向け注力すべき分野へ人員をシフトさせるとともに、ＤＸによる業務効率化を進め、人的リソースの創出を図ってまいります。

また、自前主義にこだわらず、他社とのシナジー創出を目的としたアライアンス等も検討・推進してまいります。

これら中長期ビジョン達成のために、次世代燃料対応に100億円、技術開発・生産性向上に150億円、生産基盤の強化に80億円、ロジスティクス改革に50億円、デジタル技術に30億円、その他、人的資本等を中心に40億円、合計450億円の成長投資を計画し、成長基盤の確立を実現してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1)サステナビリティの基本方針と取組

当社グループは、「たくましい創造性と優れた技術を磨きあげ、社会を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願い、限りなく前進します」を企業理念に、「社会インフラの一端を担う」ことで使命を果たしてまいりました。また、地球環境を守るため、提供する商品やサービスを通じて、温室効果ガス削減や資源の有効利用等に取り組み「自然環境との調和を図る」という責任を負ってまいりました。

中長期ビジョン「POWER! FOR ALL beyond 2030」の最終ゴールである2050年に向け、持続可能な社会を実現するためには、人々の豊かな暮らしのための技術革新と環境保全の両立は欠かせないものであると考えており、ＣＯ_２削減、循環型社会への貢献、人権尊重など、社会の持続可能性に貢献する取り組みを進めております。

また、ダイバーシティ＆インクルージョンの観点からも、多様な人材を積極的に採用し、それぞれの個性を尊重することで、イノベーションを生み出し強靭性ある組織形成を目指しております。

当社グループは、サステナビリティの観点でのリスクと機会の分析を行うとともに、ステークホルダーとの対話を通して、取り組むべき課題を示す重要課題を、地球環境課題、社会的課題、ガバナンス強化の３つの側面から特定いたしました。

取締役会は、ＥＳＧに関する各プロジェクトを通じ、ＥＳＧ経営の取り組みの進捗と課題等についての意見交換を行い、実効性を高めております。また、リスクに関する内容については、内部統制委員会にて審議し、グループ全体のリスク管理体制の中で検討・管理しております。

(2)サステナビリティに関する取組

①ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する取り組みの基本方針を実行するにあたり、事業を取り巻く経営環境や事業等のリスクを的確に把握するとともに、中長期ビジョン達成に向け、優先課題とする地球環境課題、社会的課題について取締役会で議論およびレビューしております。

社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識し、サステナビリティに関する取り組みの実施体制・事業評価の仕組み・情報開示のあり方および内容について継続的に検証しております。

②戦略

当社グループは、「社会インフラの一端を担う」ことを社会的使命として船舶用エンジンで海上物流を、陸用エンジンで常用・非常用の電力を確保する等、海のフィールドと陸のフィールドの両方から、人々の安心・安全な暮らしを支えております。

気候変動、エネルギー資源の枯渇、情勢不安等、さまざまな社会問題がある中、これらの問題に迅速かつ積極的に対応していくことが、企業価値と社会価値双方の向上に資すると認識しており、「人々の暮らしの安心・安全を支える：海と陸の社会インフラの一端を担う」、「豊かな自然環境を守る：クリーンなエネルギーへの転換」をミッションとして掲げております。

このミッションを基点とした事業展開について取締役会で審議・意思決定し、次世代燃料対応エンジンの開発、再生エネルギー活用および発電設備の高効率化、モーダルシフトの推進等、製品開発や事業活動を通してＣＯ_２排出量削減に取り組んでおります。

また、個人の価値観の多様化や企業を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社グループが持続的な発展と成長を実現するためには、無形資産である人材を最適に活用することが重要であると認識しております。

③リスク管理

当社グループは、全社リスク管理一覧表を毎年整備し、優先度の高いリスクに関する評価と対応について取締役会の報告事項とし議論しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用状況を定期的に検討・評価し、改善を促して実効性を高めております。

不確実性の高い事業環境の中で適切なリスクテイクを促すことを目的に、投資実施等の取締役会決議に際しては決議事項の目標達成を阻害するトップリスクを特定し、それに対してどのように対応していくかについて、議論を尽くし意思決定を行います。その後も目標設定時からの環境変化等を勘案し、実施状況について継続的なモニタリングを実施し、適時適切に方針変更も含めた意思決定を行います。

また、『リスクが顕在化し、企業の有形・無形の資産、事業活動、ステークホルダーの生命・健康などに重大な被害・損失を与え、企業経営に深刻な影響をもたらすもの』を危機と定義し、事象によらず、すべて危機への対応について共通の基本ルールを定めております。基本ルールの中で危機対応の基本方針として、(1)人の生命・身体の安全の確保を最優先とする、(2)当社グループおよびステークホルダーの損失を最小化する、(3)危機発生時においても、誠実さ、公正さに留意し行動する、(4)平常時から危機に関する情報収集に努め、適宜、関係者間で情報共有をするものとし、危機発生時の報告ルートや報告項目、伝達方法、危機レベルの判定や対策本部設置基準、原因究明・復旧活動等の本対応体制を定めております。

さらに危機発生時の広報ルールや全社リスク管理一覧表の中で当社グループへの影響が特に重要と認められた危機事象に関しては、個別の危機管理に対する対応ルールの整備・見直しを現在進めております。また、災害発生時を想定した事業継続計画策定を進めております。

(3)人的資本に関する取組

①人財戦略

1)ダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループは、多様な人材を受け入れ、その個々の能力を最大限に発揮できる環境をつくることで、より革新的で長期的な成長につながると考えております。

国籍・人種・民族・宗教・思想・性別・年齢・障がい・性自認・性的指向・雇用形態などを含むいかなる理由であれ差別を認めない多様な価値観を尊重し、区別なく活躍できる環境を重視しております。

多様な視点、価値観を歓迎するためにも、新卒・キャリア採用の募集段階での当社グループの魅力付けにより女性や外国人の登用についても積極的に行い、いずれも現状より増加させるべく取り組んでおります。

2)ワークライフバランス

当社グループは、労働人口が減少する中でライフサイクルや生活環境を問わず、会社組織として、価値観の異なる多様な人材を受け入れる体制を整えるために、働き方に対する人々の意識が多様化することによるマネジメントのあり方や、業務プロセスの見直しなどを整備することが重要と考えております。

社員が時間や場所等にとらわれない多様な働き方を実現できるよう各種制度の整備を進めております。

3)安全衛生

当社グループは、社員の安全・健康に及ぼす影響が最小限となるよう企業活動の中で安全衛生管理を徹底しております。また、社員がいきいきと業務に従事できるよう、心身の健康が大変重要であるとの考えのもと、一人ひとりが安全衛生に対する意識を向上させ、自己の健康管理に努めることを推進するため、安全方針を策定しております。

安全衛生管理においては、安全衛生関係法令および社内基準を遵守し、職場の危険有害要因の明確化と対策の優先度を定めるリスクアセスメントを実施し、安全で快適な職場づくりを推進しております。安全衛生管理の確保に必要かつ十分な教育・訓練を継続的に実施し、全社に対する意識の啓蒙を図っております。

4)健康経営

当社グループは、健康がすべての基本であることを認識し、健康増進推進体制を整え、社員のこころとからだの健康の維持増進を推奨しております。このような取り組みを積極的に推進した結果、経済産業省より優良な健康経営を実践する企業として「健康経営優良法人2023」の認定を取得いたしました。

中長期ビジョン「POWER! FOR ALL beyond 2030」を実現するためには、社員一人ひとりが心身ともに健康でその能力を最大限に発揮して、いきいきと働くことが重要と考えており、健康経営を推進し、快適に働ける環境や仕組みの整備等、社員の健康と安全に配慮した取り組みを進めております。

5)人材育成

当社グループは、イノベーションを生み出す組織風土の醸成、ならびに、グローバル人材育成は極めて重要なものであると位置づけ、人材への成長投資を加速させております。

人事情報基盤を活用し人材スキルを把握したうえで、求める人材を社内から選抜・育成するとともに、社員の継続的な学びや新たな分野のスキルを習得する学び直しも導入してまいります。

②指標及び目標

経営戦略と人的資本戦略が連動した経営戦略実現に向けて、策定した人的資本戦略が急速な環境変化においても効果的に推進させるために、適正に機能し、効果が得られているかを測定し、迅速かつ適切に次のアクションへ移すために人的資本戦略と連動したＫＰＩを設定いたします。

ＫＰＩ設定の要件としては、設定したＫＰＩを定期的に検証・確認することで問題点の因果関係が把握できるよう、施策の妥当性を検証および見直しできる数値を設定いたします。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、経営者がリスクとなる可能性があると認識している主要な事項（事業等のリスク）は以下のとおりであります。

事業等のリスクの洗い出しに際して、事業遂行上に起こりうるリスクの発生要因に基づき、ビジネスリスクとオペレーションリスクに分類し、各リスクに応じた対策を立案・遂行し、リスク管理の実効性を検証し、対応しております。

主要なビジネスリスク、オペレーションリスクの内容と対策は以下のとおりです。

本項に記載した予想、予見、見込み、見通し等の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もあります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 企業集団の業績

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が緩和され、インバウンド需要を中心に景気は回復傾向にあるものの、円安の進行やエネルギー価格・原材料価格の高騰に伴う物価上昇等を背景に個人消費が低調となり、回復ペースは鈍化しました。

世界経済におきましては、人手不足を背景とする賃金上昇や半導体の供給制約の緩和等により、底堅い成長が続く一方、不動産市場の低迷を受けた中国経済の減速や、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の悪化、欧米での金融引き締めに伴う影響等、依然として先行き不透明な状況で推移しました。

当社の主要な販売先である造船・海運業界におきましては、2023年の世界新造船の竣工量は、コロナ禍以前の水準には届かないものの徐々に回復の兆しが見られました。また、国別シェアでは、中国が元安や鋼材価格の下落等を追い風に、全船種においてシェアを伸ばし、世界の約50％を占めております。

このような企業環境下、当社グループにおきましては、市場の動向や多様化するお客様ニーズを分析し、その結果を基にメンテナンス関連の営業活動を強化しております。さらに、中国ライセンシー２社とともに、活況を呈する中国マーケットでのシェア拡大とブランド価値の向上を目指し、積極的な拡販活動を展開しております。

当連結会計年度では、コンテナ船向けを中心とした大型機関およびデュアルフューエル機関の販売に加え、ばら積み船やタンカー向けを中心とした中小型機関の販売が好調に推移するとともに、メンテナンス需要も引き続き堅調に推移しております。

その結果、当連結会計年度における連結売上高は81,775百万円（前期比13.4%増）となり、利益面におきましては、営業利益は5,194百万円（前期比44.2%増）、経常利益は5,546百万円（前期比51.5%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、5,149百万円（前期比74.7%増）になりました。

なお、当連結会計年度の当社および連結グループのセグメント別の業績は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) セグメント利益の調整額は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

＜内燃機関部門＞

イ）舶用機関関連

コンテナ船向けを中心に大型機関やデュアルフューエル機関の売上構成比率が増加したことに加え、メンテナンス関連の売上増加ならびに為替の影響等により、売上高は68,269百万円（前期比20.1%増）、セグメント利益は6,218百万円（前期比35.1%増）となりました。

ロ）陸用機関関連

機関売上は減少したものの、メンテナンス関連の売上が増加したこと等により、売上高は9,959百万円（前期比9.4%減）、セグメント利益は1,777百万円（前期比117.5%増）となりました。

従いまして、当部門の売上高は78,229百万円（前期比15.3%増）、セグメント利益は7,996百万円（前期比47.5%増）となりました。

＜その他の部門＞

イ）産業機器関連

アルミホイール部門に関しましては、販売数の減少により売上高、セグメント利益とも減少となりました。

ロ）不動産賃貸関連

不動産賃貸関連に関しましては、売上高、セグメント利益とも微増となりました。

ハ）売電関連

売電関連に関しましては、売上高は減少となり、セグメント利益は増加となりました。

ニ）精密部品関連

精密部品関連に関しましては、売上高は増加となり、セグメント利益は減少となりました。

従いまして、当部門の売上高は3,546百万円（前期比16.8%減）、セグメント利益は437百万円（前期比34.8%減）となりました。

創業から100年以上にわたり、当社グループは「社会インフラの一端を担う」という社会的使命を一貫して追求してまいりました。企業理念「私たちは、たくましい創造性とすぐれた技術を磨き上げ、社会を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願い、限りなく前進します」に基づき、舶用機関で海上物流を、陸用機関で常用・非常用の電源を確保する等、海と陸の両方から人々の安心安全な暮らしを支えてまいりました。

現在、当社グループは温室効果ガス（ＧＨＧ）の削減と収益力の向上を同時に追求することを最重要テーマとしており、この目標を達成するため2028年3月期までに総額450億円規模の成長投資を計画しております。

有形資産投資としては、姫路工場において次世代燃料対応機関の試運転設備への投資を行い、守山工場では既存設備のアップグレードを進め、生産効率の向上と製品品質の確保に努めてまいります。また、内製化投資を実行し、原価低減を図ってまいります。

無形資産投資としては、次世代燃料対応機関の早期開発実現のため、研究開発投資を促進してまいります。情報投資によりＡＩやＩｏＴ技術を活用した生産性向上と新たな収益基盤の構築を図ってまいります。また、人的資本への投資も積極的に行い、従業員のスキルアップと能力開発に注力しております。このような取り組みにより、市場環境の変化に柔軟に対応できる組織能力を強化し、持続可能な成長を支える強固な経営基盤を築いてまいります。

今後も当社グループは、事業活動全般において環境と社会への配慮を重視しながら、グローバルな競争力を強化させ、サステナブルな企業としての責任を果たしてまいります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の増減は、営業活動によるキャッシュ・フローは4,666百万円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローは450百万円の増加、財務活動によるキャッシュ・フローは2,101百万円の減少となりました。結果として、資金は3,295百万円の増加（前連結会計年度は539百万円の減少）となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

舶用機関を中心とした売上と投資有価証券売却による特別利益の計上により、税金等調整前当期純利益6,564百万円を確保し、減価償却費計上（2,838百万円の増加）、仕入債務の増加(825百万円の増加)がありましたが、棚卸資産の増加(3,088百万円の減少)、売上債権の増加（405百万円の減少）、法人税等の支払額（1,182百万円の減少）等により、営業活動によるキャッシュ・フローは4,666百万円の増加（前連結会計年度は4,488百万円の増加）となりました。

・投資活動によるキャッシュ・フロー　

次世代燃料対応機関開発のための設備投資を継続しており、有形固定資産の取得による支出が2,425百万円ありましたが、投資有価証券の売却による収入（2,715百万円の増加）等により、投資活動によるキャッシュ・フローは450百万円の増加（前連結会計年度は3,076百万円の減少）となりました。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

借入金の返済による支出が1,159百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出が158百万円、配当金の支払による支出が883百万円ありました。これにより財務活動によるキャッシュ・フローは2,101百万円の減少（前連結会計年度は1,981百万円の減少）となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売価格によっております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格によっております。

２　(　)内は輸出受注高、輸出受注残高を示し、内数であります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　(　)内は輸出高を示し、内数であります。

２　主要な輸出地域およびその割合は次のとおりであります。
アジア(75.4％)、欧州(16.8％)、中南米(4.5％)、北米(2.3％)、その他(1.0％)

３ 「その他の部門」には精密機器関連（1,898,143千円）、産業機器関連(1,011,293千円)および不動産賃貸関連等(636,906千円)を含んでおります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

(1) 財政状態についての分析

当連結会計年度末における資産の部では、前連結会計年度末に比べ、現金及び預金が2,989百万円増加しました。受取手形、売掛金及び契約資産は、前連結会計年度末に比べ549百万円増加し、売掛債権回転日数は94.7日（前連結会計年度は99.3日）となっております。また、棚卸資産につきましては、前連結会計年度末に比べ3,088百万円増加し、棚卸資産回転日数は72.0日（前連結会計年度は68.9日）となっております。一方で、投資有価証券は、前連結会計年度末に比べ1,446百万円減少しました。その結果、資産の部合計が、前連結会計年度末に比べ6,050百万円増加し、101,428百万円となりました。

負債の部では、支払手形及び買掛金と電子記録債務の合計が、前連結会計年度末に比べ1,077百万円増加し、買掛債務回転日数は71.5日（前連結会計年度は70.2日）となっております。一方で、短期借入金と長期借入金の合計は、約定返済により1,064百万円減少しました。その結果、負債の部合計が、前連結会計年度末に比べ931百万円増加し、50,584百万円となりました。

純資産の部では、利益剰余金が前連結会計年度末に比べ4,265百万円増加し、45,131百万円となりました。その結果、純資産の部合計が、前連結会計年度末に比べ5,119百万円増加し、50,843百万円となりました。当連結会計年度末における自己資本比率は50.1%（前連結会計年度は47.9%）となりました。自己資本比率の推移につきましては、「第１企業の概況 １主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」に記載のとおりであります。

(2) 当期の経営成績の分析

①　為替変動の影響について

当連結会計年度の為替レート変動により、売上高は前連結会計年度に比べ908百万円増加し、営業利益は220百万円減少したと試算されます。この試算は当連結会計年度の外貨建て売上高、売上原価、販売費及び一般管理費を、前連結会計年度の換算レートで再計算したものであり、為替変動に対応した財務政策等の影響は考慮されておりません。

②　当期の経営成績について

コンテナ船向けを中心とした大型機関やデュアルフューエル機関の売上比率増加およびメンテナンス関連の需要が堅調に推移したことにより、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ13.4%増収となる81,775百万円となりました。

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度の57,500百万円に比べ7,265百万円増加し、64,766百万円となりました。なお、売上高原価率は、前連結会計年度から0.5ポイント低下して79.2％となっております。また、販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ802百万円増加し、11,814百万円となりました。売上高販管費率は、前連結会計年度から0.8ポイント低下して14.4％となっております。

この結果、営業利益は、前連結会計年度の3,601百万円から44.2%増益の5,194百万円となり、売上高営業利益率は、前連結会計年度から1.4ポイント上昇して6.4％となりました。経常利益は、前連結会計年度の3,660百万円から51.5％の増益となる5,546百万円となり、売上高経常利益率は、前連結会計年度から1.7ポイント上昇して6.8％となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の2,948百万円から2,201百万円の増益となる5,149百万円となりました。なお、１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の93.37円に対し、当連結会計年度は162.87円となりました。自己資本利益率（ROE）は、前連結会計年度から4.1ポイント上昇して10.7％となっております。目標とする経営指標の推移につきましては、以下のとおりであります。

(3) キャッシュ・フローの分析

当社グループのキャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源および資金の流動性につきましては、以下のとおりであります。

当社グループは現在、必要な運転資金および設備投資資金につきましては、自己資金または金融機関からの借入金を基本としております。今後も原価低減等により利益確保に努め、併せて在庫の適正化や取引条件の改善等を通じて、営業活動によるキャッシュ・フローを生み出すことで、事業運営上必要な資金の流動性を高めていく考えであります。

なお、当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は前連結会計年度末に比べ、1,207百万円減少し、12,393百万円となりました。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ3,295百万円増加し、29,110百万円となりました。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態および経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

 （棚卸資産の評価）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 （繰延税金資産の回収可能性）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 （固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識および測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(注) 2023年11月13日付で契約内容の一部変更に伴い、契約期間を変更しております。

６ 【研究開発活動】

(1) 研究開発活動の概要

当社グループの研究開発活動は、主力となるディーゼル機関については、将来的な環境規制の強化を見越して環境負荷低減技術や燃費向上、新燃料対応（水素、メタノール、アンモニア）などを進めております。

また、デュアルフューエル機関（ＤＦ機関）については、機関出力として890kWから4,080kWまでのＤＦ機関のラインアップ化を完了し、舶用・陸用分野にかかわらず厳しい環境規制へ対応するために、機関の効率アップ、メタンスリップ低減などに取り組んでおり、舶用発電機関を市場に投入しました。

ＩｏＴやＡＩなどのデジタル技術活用に関しては、ディーゼル機関やＤＦ機関等の不具合を未然に検知する異常診断技術の開発を行い、主にお客様の安心・安全な機関運用をサポートする技術開発を行っています。

また、船舶等に設置される当社製エンジンの異常診断／遠隔監視サービスの開発と提供を行っており、アフターサービス事業のさらなる充実に向けた技術開発を積極的に進めてまいります。

当連結会計年度における研究開発費は、2,632百万円であります。また、研究開発投資額は610百万円であります。

(2) 研究開発内容及び成果

・　内燃機関部門

当部門に係る研究開発費は、2,632百万円であります。また、研究開発投資額は610百万円であります。

（注）１　有限要素法(Finite Element Methodの略)。微分方程式を近似的に解くための数値解析方法の一つ。

 ２　数値流体力学(Computational Fluid Dynamicsの略)を用いた計算手法。

(3) 研究開発活動の特徴等(研究開発体制、研究開発課題等)

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、製品のコスト低減、品質の安定、製造工程の合理化を図るための設備増強を目的とした設備投資を継続的に実施しております。
　当連結会計年度における設備投資の総額は3,005百万円であり、セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。

(1) 内燃機関部門

当連結会計年度の主な設備投資は、試運転設備の増強および更新、ならびに太陽光発電システム増設等を中心に、総額2,724百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) その他の部門

当連結会計年度の主な設備投資は、不動産賃貸関連における化粧室の更新等を中心に、総額281百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年３月31日現在における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　投下資本の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２　資産については、事業セグメントに配分しておりません。

３　寮・福利厚生施設等は守山第一工場に含めております。

４　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

５　従業員数は就業人員であります。

６　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 子会社

(注) １　投資資本の金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２　資産については、事業セグメントに配分しておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

４　従業員数は就業人員であります。

５　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６　日本ノッズル精機㈱　関西事業部の土地は賃借地であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2024年３月31日現在の設備計画は次のとおりであります。

(注) 資金調達方法については、自己資金を予定しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）1966年５月２日会社設立資本金10億円のうち現物出資額548,900千円があります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　一般募集　　発行価格　620円、発行価額　588円、資本組入額　294円

２　第三者割当　発行価格　620円、発行価額　588円、資本組入額　294円

　　主な割当先　三菱ＵＦＪ証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式200,830株は、「個人その他」欄に2,008単元「単元未満株式の状況」欄に30株含まれております。

２　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、カナメ・キャピタル・エルピーが2024年２月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)に基づき、主要株主の異動を確認したため、2024年2月22日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度における取得自己株式の内訳は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得450株および単元未満株式の買取り45株であります。

３　当期間における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取り67株であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しに係る株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、将来の企業体質の強化および安定的な利益確保のため内部留保を充実するとともに、株主各位への継続した配当を実施することにあります。

当社の剰余金の配当は、財務内容、利益水準、配当性向等を総合的に勘案したうえで、連結配当性向30%を目途に下限を１株当たりの配当金15円とし、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、定款において「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株につき49円の配当を実施しました。

また内部留保金は、研究開発、設備投資等の資金需要に備える所存であり、これは将来の利益に貢献し株主各位への安定的な配当に寄与していくものと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主はもとより、顧客、取引先、従業員、地域住民といった当社に関わる皆様にとって大きな存在価値を認めていただける企業グループとなるため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を正しく機能させることが重要と考えております。このため、グループ経営の現状を効率的に把握するとともに、経営計画を遅滞なく推進させるように努めております。

また、適法で効率よい経営の推進を妨げる可能性のある法令違反に限らず、安全・環境・品質・財務などの様々なリスクの発生を監視し、予防と発生後の迅速な対応が行えるよう、監査室やコンプライアンス委員会などを設置してリスク管理を行っております。

なお、当社は顧問弁護士の法務に関わるアドバイスを適宜受けております。

２．企業統治の体制

(1) 概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治体制の概要）
　当社は監査役会設置会社の体制を採用しており、社外取締役を含む取締役会が経営を監督する機能を担い、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。
　業務運営上は、業務執行の意思決定機関である経営会議を中心に、内部統制委員会やコンプライアンス委員会を設置し、さらに内部監査部門がそれらの運営状況の監視を行っております。

（当該体制を採用する理由）
　経営を監督する取締役会を監査役が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

(2) 各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

1）取締役会

取締役会は、10名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役４名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定めております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役社長　堀田佳伸

構成員：取締役副社長　森本国浩、取締役専務執行役員　佐長利記、

　　　　取締役常務執行役員　水科隆志、取締役常務執行役員　早田陽一、

　　　　取締役常務執行役員　浅田英樹、取締役　津田多聞（社外取締役）、

　　　　取締役　竹田千穂（社外取締役）、取締役　佐藤宏明（社外取締役）、

　　　　取締役　酒井田浩之（社外取締役）

2）監査役会

監査役会は、監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を原則毎月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担の策定等を行っております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：監査役（常勤）　正田敦己

構成員：監査役（非常勤）　松原佳弘（社外監査役）、

　　　　監査役（非常勤）　中谷信樹（社外監査役）

3）経営会議

経営会議は、８名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、代表取締役が経営状況を迅速・的確に把握し、経営の意思決定を容易に行えるよう、必要に応じて開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：取締役社長　堀田佳伸

構成員：取締役副社長　森本国浩、取締役専務執行役員　佐長利記、

　　　　取締役常務執行役員　水科隆志、取締役常務執行役員　早田陽一、

　　　　取締役常務執行役員　浅田英樹、

　　　　常務執行役員　濵匡輝、　監査役（常勤）　正田敦己

4）指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役社長　堀田佳伸を委員長とし、取締役　津田多聞（社外取締役）、取締役　竹田千穂（社外取締役）、取締役　佐藤宏明（社外取締役）、取締役　酒井田浩之（社外取締役）が委員となり、独立社外取締役３分の２以上で構成されております。取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的とした任意の諮問委員会として設置しております。議論、審議した上で取締役会に答申を行っており、取締役会の諮問に応じて開催し、原則年４回開催しております。当事業年度においては開催したすべての委員会において全員が出席しております。

5）内部統制委員会

内部統制委員会は、取締役社長　堀田佳伸を委員長とし、内部統制システムの整備、運用、点検評価、見直し改善を継続的に実施し、内部統制システムの有効性を担保しその向上を図ることを目的として設置し、定期的に開催しております。

6）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役常務執行役員　水科隆志を委員長とし、コンプライアンス経営を推進し、コンプライアンスの取り組みを推進強化することを目的として設置し、定期的に開催しております。

7）輸出管理委員会

輸出管理委員会は、取締役専務執行役員　佐長利記を委員長とし、外国為替および外国貿易法とこれに基づく政令、省令、通達等を遵守するため、安全保障貿易管理関連業務を円滑に推進し、規制貨物等に関する輸出取引を裁定する機関として設置し、定期的に開催しております。

8）販売取引先等管理委員会

販売取引先等管理委員会は、取締役常務執行役員　水科隆志を委員長とし、取引の安全性を高め債権の保全を図り、適切な与信管理を通じて与信リスクを最小化するとともに回収業務の軽減を実現し、会社全体のキャッシュフローを最大化することを目的として設置し、必要に応じて開催しております。

9）機密管理委員会

機密管理委員会は、取締役常務執行役員　水科隆志を委員長とし、全社の機密情報を適切に管理するために、知的財産、人事・労務、情報セキュリティ、法務などの多様な観点からの対策を図り、情報の種類に応じて機密管理規定および社内ルールの整備などを推進・実行する機関として設置し、必要に応じて開催しております。

10）カーボンニュートラル推進委員会

カーボンニュートラル推進委員会は、取締役社長　堀田佳伸を委員長とし、カーボンニュートラル達成に向けた実行計画の策定と体制構築および進捗管理を目的として設置し、定期的に開催しております。

11）全社環境管理委員会

全社環境管理委員会は、取締役常務執行役員　浅田英樹を委員長としております。環境目標の設定、達成状況のチェック、グループ全体の環境パフォーマンスの向上を目的として設置し、定期的に開催しております。

12）会計監査人

当社と監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人が会計監査人として監査を実施しております。

（当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名）

なお、会計監査の状況については、「(3) 監査の状況 ３会計監査の状況」に記載しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

(3) 責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、取締役および監査役を被保険者として、保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は塡補されない等の免責事由があります。すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

３．企業統治に関するその他の事項

(1) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。

1）当社ならびに当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社グループは「社会を豊かにする価値を提供し、人々との共生を願う」企業理念のもとに、「倫理行動基準」および「倫理行動指針」を制定して企業人として取るべき行動規範を示しており、取締役をはじめ全社員がこれを遵守することにより、健全な内部統制環境の醸成に努めます。

②業務執行に当たっては、取締役会のほか、様々な会議体で総合的に検討したうえで意思決定が行われますが、これらの会議体への付議事項は規定により定め、適切に運営します。

③法令等の遵守等を目的として設置している「コンプライアンス委員会」の機能を強化、拡充した「内部統制委員会」を設置し、内部統制の整備および監督を進めます。

④コンプライアンス意識の向上のため、階層別教育や職場研修を継続的に実施します。

⑤法令上疑義のある行為等コンプライアンスに係る問題に関しては、監査部門を通報先とする相談窓口（「ＤＤホットライン」）を設置し、適切に運営します。

　　 2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書管理規定、機密管理規定等の社内規定に従って、各担当部門が適切に保存および管理を行います。取締役および監査役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとします。

　　 3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、安全、環境、品質、財務などのリスクについては、それぞれの担当部門または内部統制委員会および各種委員会が、それぞれの機能におけるリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、必要に応じ規則やガイドラインの制定やマニュアルの作成等を行い、管理します。

 4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①定例の取締役会を月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議、決定すると同時に、各取締役の業務執行状況の監督を行います。また、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、全役付取締役により構成する経営会議を定期的に開催し、事業運営に関わる重要事項の意思決定を行います。

②将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を策定し、これを具体化するため各事業年度の年度方針と目標を設定します。担当取締役は、各部門方針と目標、権限分配を含めた効率的な達成方法を定め、推進します。取締役社長は定期的に進捗状況をレビューし、必要に応じ改善を促します。

 5）当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、関係会社管理に関する担当部署を設置し、関係会社管理規定に基づき、当社グループ会社の内部統制活動の徹底を図ります。

②当社は、関係会社管理規定に従い、当社グループ会社に対してその業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社に報告させるものとします。

③当社グループ各社に内部統制推進責任者および担当者を置くとともに、内部統制委員会がグループ全体の内部統制を統括、推進する体制とします。

④当社の内部監査部門は、定期的に当社グループ会社のリスク管理体制等に対する内部監査を実施します。

 6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき社員はいませんが、監査役会から要求があった場合には、原則として監査部門から人選することとし、監査役は該当者に対し必要な事項を命令することができることとします。また、その命令に関しては、取締役等の指揮命令を受けないものとし、該当者の人事異動および人事考課については監査役と取締役が協議することとします。

 7）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

①取締役は、主な業務執行について適宜適切に監査役に報告するとともに、当社および当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす重要な事実を把握したときは、直ちに監査役に報告します。

②取締役および使用人は、監査役の求めに応じ、定期的にまた随時に、監査役に業務執行状況を報告します。

③当社の内部監査部門は、監査役との定期的な連絡会を開催し情報共有を図るとともに、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼす重要な事実を把握したときは、直ちに監査役に報告します。

 8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。

②主要な取締役の会議体や内部統制、コンプライアンスに関わる委員会等には、監査役の出席を得ることとします。

③監査役による重要書類の閲覧や会計監査人との定期的あるいは随時の会合を通じて、監査の実効性を期します。

④当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理します。

(2)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および行動基準

 1）反社会的勢力への対処

　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を行います。

 2）反社会的行為の排除

①反社会的な団体およびそれらの団体が関係する取引や寄付金等の利益供与行為をはじめ一切の付き合いを行いません。

②市民生活の秩序や安全に脅威を与える団体（暴力団、総会屋等）および彼らが所属・経営あるいは関係する企業との取引は一切行いません。彼らから取引の要請があった場合には断固として断ります。

③暴力団や総会屋等と面談するときは、決して一人では会いません。二人以上で面談し、発言内容に留意して言葉じりを取られないようにするとともに、相手の要求は明確に断り、曖昧な返答や期待を持たせるような断り方はしません。

④暴力団や総会屋等は、巧妙に合理的な団体を装って近づき、取引や金品の要求をしてくるため、常にそうした相手の動きに対し関心を持つとともに、当社の取引先がそういった非合法的団体と関わりを持っていないかについても注意を払い情報の収集に努めます。

４．取締役に関する事項

(1) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(2) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(3) 取締役会等の活動状況

取締役会は、当事業年度において14回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　早田陽一氏、浅田英樹氏、竹田千穂氏および佐藤宏明氏は、当社取締役に就任した2023年６月29日以降に開催された取締役会に関する出席状況を記載しております。

２　木下茂樹氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

３　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第22条の規定に基づく書面決議を２回実施しております。

取締役会における具体的な検討内容については、「取締役会規則」に基づき、取締役会における決議事項等の運営ルールを定めております。また、コーポレート・ガバナンスコードに則り、当事業年度においては、予算および中長期ビジョンの策定、ならびに設備投資その他の経営に関する重要事項を審議したほか、経営目標の進捗確認、重要な人事、経営課題および対応策の確認ならびに政策保有株式の検証を行う等、活発な議論を行っております。

５．株主総会決議に関する事項

(1) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

1）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするものであります。

2）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするものであります。

3）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものも含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

4）監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

(2) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

１．役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）