新日本海フェリー株式会社 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、非上場につき記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第55期の期首から適用しており、第55期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価、最低株価については、非上場につき記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第55期の期首から適用しており、第55期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社、連結子会社12社及び持分法適用会社２社により構成)においては、海運業・貨物運送事業・石油製品販売業・ホテル業・その他事業の５部門に関係する事業を主として行っており、各事業における当社グループの位置付け等は次のとおりであります。

なお、次の４部門は「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 海運業

定期航路は、当社グループの主体事業であり、国内定期航路(フェリー事業)として日本海及び太平洋において一般旅客、自動車の海上輸送を展開しています。その航路は大型カーフェリー10隻によって小樽－舞鶴航路、苫小牧－敦賀航路、小樽－新潟航路、苫小牧－秋田－新潟－敦賀航路、新門司－横須賀航路であり、各航路ともデイリー体制で展開し、顧客の利便性に供しております。また、国際定期航路において山口県下関港と中国太倉港(蘇州)との間で海上輸送を展開している船舶を保有し、傭船しております。

[主な関係会社]

新協和商事㈱・フェリーサービス㈱・UTOPIA SHIPPING,S.A.・蘇州下関フェリー㈱・

東京九州フェリー㈱

(2) 貨物運送事業

定期航路(フェリー事業)と連携する事業として貨物利用運送事業、一般貨物自動車運送事業を行っております。

[主な関係会社]

マリネックス㈱・ノーザントランスポートサービス㈱・マリネックストランスポートサービス㈱・
　シートランス㈱・北海サンユー㈱・㈱ロードリーム・㈱北高商運

(3) 石油製品販売業

主に船舶燃料と自動車燃料の販売を行っております。

[主な関係会社]

新協和商事㈱

(4) ホテル業

オーセントホテル小樽(北海道小樽市)及び楽 水山(北海道虻田郡)のホテル事業を行っております。

[主な関係会社]

オーセントホテルズ㈱

(5) その他

定期航路(フェリー事業)と連携する事業として倉庫業等を行っており、その他に不動産賃貸業等を行っております。

[主な関係会社]

新協和商事㈱・万利寧（南通）国際物流有限公司

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当します。

３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

５．マリネックス㈱については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．債務超過会社で債務超過の額は、2023年12月末時点で1,161百万円となっております。

７．債務超過会社で債務超過の額は、2024年３月末時点で8,747百万円となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、アルバイト、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時従業員には、アルバイト、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係については特に記載すべき事項はありません。

  (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

  　  　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループはカーフェリーによる一般旅客、乗用車及び貨物車の海上輸送を中心として関連する貨物運送事業やホテル事業等を通じ、広く社会に貢献することを基本理念としています。1970年の開業以来、北海道と関西、関東及び東北を結ぶ安定した海上輸送により人流、物流に資すると共に地域経済の活性化に貢献しております。
　経営方針としては安全運航を最重点に掲げ、輸送機関としての責務を果たしてまいります。また、旅客サ－ビス面では、非日常な空間を提供しつつ利便性を高める等、高付加価値サービスを追及しております。さらに社会の課題として環境改善への取り組み、具体的にはCO2削減のために貨物輸送の海上輸送へのモーダルシフト推進に率先して活動しております。

（２） 目標とする経営指標

当社は、特定の経営指標は定めておりませんが、経営の方針のもと、経営の健全性を保ちつつ、持続的な成長を目指し、努力を重ねてまいります。　　　　

（３）会社の経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

２０２４年４月からトラック事業において、働き方改革関連法の施行により時間外労働の上限規制等が適用されるため、フェリー利用が進み貨物車部門は徐々に輸送量が増加するものと期待されます。その一方で、為替相場の円安基調が続くことによる燃料潤滑油費の増加や物価上昇による入渠費用等の増加など厳しい事業環境が続くことが見込まれます。

このような状況のなか当社といたしましては、安全運航を第一に、社会インフラを構成する公共輸送機関として社会的使命を果たしてまいる所存であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、海運を主軸とした物流企業として社会インフラを担っており、それぞれの領域で独自の事業活動を展開しながら、グループの連携によるトータルな付加価値の創出を目指して、今日の多様なニーズに対応しています。その一連の取り組みの中で、持続可能な社会の実現のため、気候変動や環境問題への対応と中長期の人材育成が重要課題と認識しています。

（1）ガバナンス

当社グループは、あらゆる外部環境の変化に対応したリスク及び機会を把握し、経営に影響を及ぼすと認識されたサステナビリティに関する課題について、取締役会を中心に管理する体制を構築しています。特に環境問題と人材育成の課題解決が重要課題と認識し、当社グループの持続的成長に及ぼす影響やそれに対する行動計画を取締役会を中心に協議して経営に取り組んでいます。監査役会はそれらの取組みが適切に行われるよう、適宜、監督しています。

（2）戦略

①当社グループの気候変動や環境問題への取組みと検討状況

当社グループは、経営に影響を及ぼすサステナビリティ課題に対処するための取組として、環境負荷軽減のため、運航時に使用する燃料使用量削減に努めていきます。就航船舶に省エネ対応の機器を装備して、燃料の使用量を削減する施策を行っています。運航計画の段階では効率的な運航便数を心掛け、運航時には、省エネ運航や効率的な輸送ルートの選択、運航距離の縮減に努めています。当社では、省エネ法に基づくエネルギー使用に伴って発生する二酸化炭素の排出量届出を2006年度から毎年行っており、今後も削減に向けての取り組みを推進してまいります。

②当社グループの人材育成や社内環境整備への取組みと検討状況

人的資本に関する戦略においては、人材育成方針として、個人には積極性・個性の発揮を、組織にはチャレンジする風土の醸成と支援を行っていきます。また、社員が多彩な経験ができる環境を整備し、定期的なジョブローテーションや階層別人材育成研修を行っております。

社内環境整備として、人事制度については旧来の制度を改変し、従業員がより前向きに働ける人事制度を整備検討いたします。育児休業制度、定年再雇用制度などを拡充し、より働きやすい環境づくりを推進していきます。

（3）リスク管理

当社グループは、各部門においてサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価し、取締役出席のもと実施する部店長会議等で報告・協議を行うことで、全社的なリスク及び機会の管理を行っております。そのなかで特に重要なリスクについては取締役会に報告し、取締役会はその管理を行っております。

具体的な取り組みとして、気候変動や社会情勢における脅威について、海務部を担当部署として環境に配慮した技術の採用を検討・実施し、環境の変化に応じた事業計画の策定を継続的に行ってまいります。

また、今後直面する少子高齢化による雇用環境の変化に対しては、総務部を担当部署として多様な人材の採用・育成に努めていきます。

（4）指標及び目標

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する指標及び目標として、省エネ法に基づいた報告に記載されているエネルギーの使用に係る原単位（燃料使用量÷営業運航距離）が年平均１％以上の改善を目標とし、燃料使用量削減による環境負荷への軽減に努めます。

また、人的資本に関する指標及び目標として、女性管理職比率を政府目標の30％を視野に人材育成・登用に努めていきます。実績値は「第１企業の概況　５従業員の状況 (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 特定の取引先・製品・技術等への依存

主たる事業が北海道・本州間の貨物車、旅客及び乗用車の海上輸送であることから財政状態、経営成績等(売上高)に関し、季節による変動が大きくあらわれ、また北海道はもとより国内経済の影響を受けます。船舶運航に必要な舶用重油価格は原油価格と為替レートに連動しており、その価格により財政状態、経営成績等に影響を受けます。また、設備資金等は主に外部借入により資金を調達しておりますが、当社グループの金融機関からの借入金の一部には、財務制限条項が付されており、その財務制限条項に抵触し、当該借入金の弁済を求められた場合、期限の利益を喪失し当社グループの財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、一部の借入金については変動金利で調達しており、金利の動向により財政状態、経営成績等に影響を受けます。

(２) 法的規制

主たる海運業では安全運航や設備の安全性について海上法、港湾法等法規制に基づき、またその他の事業においても安全確保、設備管理等様々な法規制に基づき運営しております。

また、2020年１月より船舶燃料の硫黄分濃度規制が適用されたことに対し、一部の船舶への排ガス洗浄装置の設置、適合する硫黄分の低い重油の使用等の対応をしております。同時に、それらのコストアップを補うために運賃及び燃料油価格変動調整金を改定しております。

（３）資産価格の変動

保有資産の収益性や時価が大きく下落した場合、減損損失や評価損の認識また売却等に伴う損失の実現により業績に影響を受けます。

（４）緊急事態等のリスク

新型コロナウイルス感染症の拡大により移動制限を伴う緊急事態宣言の発令及び大規模自然災害の発生に伴う農産品等の被害状況により旅行需要、輸送需要が減退することがあり、業績に影響を受けます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績及び財政状態の状況

当期におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行されたことにより、旅行需要やインバウンド需要が回復するなど経済活動が正常化し、景気は回復基調で推移しました。一方で、物価の上昇が進んだため、個人消費は緩やかな回復にとどまりました。北海道におきましては公共投資は増加傾向にあり、賃金の上昇による消費者マインドの改善により緩やかな回復基調で推移しました。また北海道への旅行需要は、延べ宿泊者数でコロナ禍前を上回るなど回復基調にあります。

経営成績については、当連結会計年度の連結売上高は57,620百万円(前年同期比4.1％増)となり、営業利益は2,873百万円(前年同期比27.9％減)、経常利益は1,482百万円(前年同期比39.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は720百万円(前年同期比35.4％減)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（海運業）

当社の旅客、乗用車部門の輸送実績は、依然として団体客の回復は遅れたものの、一般の旅客や乗用車はコロナ禍前の水準に戻りつつあり、すべての航路において前年同期に比べ輸送人数・台数を大幅に上回りました。また貨物車部門は、北海道の猛暑や全国的な物価上昇の影響により、北海道からの農産品の出荷や本州からの雑貨の減少により輸送量が前年を下回りました。北海道と舞鶴・敦賀間の二航路は、馬鈴薯や冷凍食品等は堅調に推移しましたが、生乳や玉葱等の農産品と雑貨等は減少いたしました。北海道と新潟間の二航路は、馬鈴薯や飲料等は堅調に推移しましたが、紙や雑貨等が減少いたしました。

以上の結果、当部門の売上高は30,153百万円(前年同期比3.0％増)、営業利益は3,233百万円(前年同期比23.1％減)となりました。

（貨物運送事業）

定期航路を利用した当部門は車両を積極的に拡充し、顧客のニーズに応え、売上高は25,831百万円(前年同期比5.3％増)、営業利益は93百万円(前年同期比53.1％減)となりました。

（石油製品販売業）

船舶燃料等を販売している当部門の売上高は26百万円(前年同期比48.4％減)、営業利益は9百万円(前年同期は営業損失11百万円)となりました。

（ホテル業）

オーセントホテル小樽及び楽水山の経営を行っている当部門の売上高は1,353百万円(前年同期比46.1％増)、営業損失は315百万円(前年同期は営業損失464百万円)となりました。

（その他）

不動産収入等の売上高は255百万円(前年同期比56.7％減)、営業損失は159百万円(前年同期は営業利益29百万円)となりました。

財政状態については、当連結会計年度末の資産の部は94,672百万円と前連結会計年度末に比べ4,143百万円減少しております。これは主に、現金及び預金の減少並びに減価償却による固定資産減少によるものであります。当連結会計年度末の負債の部は81,570百万円と前連結会計年度末に比べ4,728百万円減少しております。これは主に長期借入金の返済による減少であります。当連結会計年度末の純資産の部は13,102百万円と前連結会計年度末に比べ585百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益による増加及び土地再評価差額金の増加によるものであります。

セグメントごとの財政状態は次のとおりであります。

（海運業）

当連結会計年度末のセグメント資産は75,762百万円（前連結会計年度末76,149百万円）となりました。前連結会計年度末と比較して減少した主な内容は、減価償却による固定資産減少によるものであります。

（貨物運送事業）

当連結会計年度末のセグメント資産は13,477百万円（前連結会計年度末13,633百万円）となりました。前連結会計年度末と比較して減少した主な内容は、減価償却による固定資産減少によるものであります。

（石油製品販売業）

当連結会計年度末のセグメント資産は3,288百万円（前連結会計年度3,195百万円）となりました。前連結会計年度末と比較して増加した主な内容は、売掛金の増加によるものであります。

（ホテル業）

当連結会計年度末のセグメント資産は5,236百万円（前連結会計年度5,811百万円）となりました。前連結会計年度末と比較し減少した主な内容は、減価償却による固定資産減少によるものであります。

（その他）

当連結会計年度末のセグメント資産は1,637百万円（前連結会計年度1,820百万円）となりました。前連結会計年度末と比較して減少した主な内容は、減価償却による固定資産減少によるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、3,982百万円と前連結会計年度末に比べ2,360百万円減少いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、税金等調整前当期純利益1,475百万円、減価償却費6,067百万円、関係会社株式評価損495百万円等により7,345百万円(前年同期比34.1％減)となりました。これは、経営成績の状況に記載のとおり税金等調整前当期純利益の影響及び通常の営業活動に伴う資産負債等の増減によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は4,584百万円(前年同期比108.6％増)となりました。これは主に当初から計画していた船舶建造のための投資によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は5,129百万円(前年同期比20.5％減)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10を超える相手先は該当ありません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績及び財政状態の状況」に記載したとおりであります。
 

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、輸送等に関連する運転資金及び船舶や運送車両等の設備投資資金を自己資金または金融機関からの借入による調達により行うこととしているほか、貨物運送事業における車両に関しましてはリース等を活用しております。
　借入等の資金調達にあたっては、安定的な資金調達と資金調達コストの低減の両立を目指して交渉することとしております。当連結会計年度においては、長期借入金により運転資金を調達いたしました。
　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務等の有利子負債の残高は64,859百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,982百万円となっております。
 

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる事項については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えられる事項は以下のとおりであります。

なお、将来の見通しに関する記述については、現在入手可能な情報や過去の実績等に基づき合理的に作成していますが、実際の業績・結果は見積りと異なる場合があります。

・投資有価証券、長期貸付金の評価

投資先の過去の業績推移及び将来の事業計画、キャッシュ・フローの状況等の検討により、投資評価に係る減損損失の計上や長期貸付金の回収可能性を検討し、貸倒引当金の計上の要否を検討しております。

・退職給付に係る負債及び退職給付費用の計上

従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、年金数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件には、割引率、利息費用、年金資産の長期期待運用収益率等の要素が含まれております。

・繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産について、その回収可能性を考慮して、評価性引当額を計上しております。評価性引当額を計上する際には、将来の課税所得を合理的に見積っております。

・固定資産の減損会計

固定資産の減損会計について、各事業の資産のグルーピングに基づき、過去の業績推移及び将来の事業計画、キャッシュ・フローの状況等の検討により、減損損失の要否を検討しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは基軸となっている海運業を中心として展開しており、当連結会計年度において全体で6,157百万円の設備投資を実施しました。

海運業においては船舶建造を中心として5,254百万円の設備投資を実施しました。

貨物運送事業においてはリース資産(車両設備)を中心として1,507百万円の設備投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(１) 提出会社

2024年３月31日現在

(２) 国内子会社

2024年３月31日現在

(３)在外子会社

2023年12月31日現在

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、「器具及び備品」及び「リース投資資産」の合計であります。

２．提出会社及び国内子会社の土地の[　]は、賃借している土地の面積を外書きしております。また、在外子会社の土地の[　]は、土地使用権に係る面積を外書きしております。

３．従業員数の[  ]は、臨時従業員数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、原則的に提出会社が今後の需要予測、耐用年数、利益率等総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び売却計画は次のとおりであります。

新設

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定められております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  有償株主割当：割当比率  １：１、発行株数  1,950千株、発行価格  500円、資本組入額  500円

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、公共的輸送機関としての使命を任う一方、長期的かつ安定的な利益保持を重要な経営目標として位置付けております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当社の主力事業である一般旅客定期航路事業は市場ニーズが変化してきており、今後とも競争力を確保するためにもそのニーズを捉えた営業展開、また設備投資等の先行投資が必須であります。

従って株主に対する配当につきましては、長期的な事業計画に基づき、内部留保に努めると共に安定的配当の維持、利益水準、配当性向等総合的に勘案して検討しております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、激変する経営環境に迅速に対処し、意思決定が適切に行われるべく、必要な施策を講じるとともに、経営の透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営を推進し、安定した発展を実現する事を目指すことにあります。

②  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ａ．会社の機関の基本説明

当社は従来より監査役制度を採用しており、取締役会は社外取締役１名を含む８名、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。

ｂ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の会社の機関の内容といたしましては、取締役会を定期的に開催し、業績の進捗について議論するとともに、経営に関する重要事項を決定しております。取締役会には、子会社の業務執行責任者も出席し、連結経営の一層の強化を図っております。

監査役会につきましては、定例的に監査役会を開催するとともに、取締役会をはじめとする重要な経営会議に積極的に参加し、取締役会の業務遂行を監視できる体制をとっております。

また、内部統制システムについても、より迅速な意思決定と対応ができるよう、内部管理体制を整備し機能させており、業況及び諸問題の把握を行うとともに、取締役会へ適切に付議報告されております。

当社は執行役員制度を導入し、さらなる経営の効率化、意思決定の迅速化をはかっております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社が子会社におけるコンプライアンス、リスク管理の状況を内部監査し、当社のコンプライアンス、リスク管理担当取締役等に報告し、コンプライアンス・リスク管理上の課題を把握し、是正できる体制を整備しております。

③  リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント基本規程並びにリスク管理規定を定め、リスクマネジメントの推進、運用を行っております。リスクの特定、分析、評価を行うとともにリスクマネジメント委員会を定期に開催し、実施状況を把握し、方針、体制の見直し等審議しております。また、当社及び子会社が被る損失や不利益を最小限にするためのＢＣＰを策定しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　堀内一彦氏及び米田憲二氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結をもって退任しましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、年度経営方針及び事業計画の策定、定時株主総会の招集、事業報告、計算書類及び連結計算書類の承認、株式譲渡の承認等であります。

⑤  役員報酬の内容

ａ．役員報酬の内容

当社の役員に関する報酬の内容は、取締役の年間報酬総額128,740千円、監査役の年間報酬総額21,550千円(うち社外監査役2,000千円)、取締役の役員退職慰労引当金繰入額14,792千円、監査役の役員退職慰労引当金繰入額2,027千円(うち社外監査役250千円)であります。

また、2023年６月29日株主総会決議により、取締役及び監査役に対する役員報酬の年間限度額はそれぞれ180,000千円、30,000千円としております。

なお、取締役及び監査役に対する年間役員報酬額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与額（賞与を含む）は含んでおりません。

ｂ．業績連動給与（報酬）について

当社は、2024年５月28日開催の取締役会において業務執行取締役に対する報酬を法人税法第34条第１項１号に定める毎月の定期同額給与に加え、会社業績と一層密接に関連付けた各事業年度を対象とする賞与として、同第３号に定める業績連動給与を支給することを決議いたしました。また、2023年度の業績連動給与の算定方法は次のとおりであり、その算定方法については、監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。

なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員である取締役であり、非業務執行取締役、監査役は含んでおりません。

（業績連動給与の算定方法）

❶業績連動給与の総額は、当該事業年度の本給与控除前個別当期純利益に2.5％を乗じた額（100千円未満切り捨て）とし、25,000千円を超えない金額とする。

❷本給与控除前個別当期純利益が300,000千円未満の場合は、業績連動給与を支払わないものとする。

❸各業務執行取締役への支給配分は役位別とし、上記❶で算出された業績連動給与の総額に❹に定める役位別支給係数を乗じ、全業務執行取締役の支給係数の合計で除し、最後に在任期間係数を乗じた金額（10千円未満切り捨て）とする。

❹業務執行取締役の各役位別の支給係数は、代表取締役社長5.4、代表取締役専務取締役4.0、代表取締役常務取締役3.0、常務取締役2.6、取締役0.6とする。

*業務執行期間中に役位の変更があった場合、当事業年度における各役位の在職月数をもって支給係数の按分計算を行い、その按分計算された小数点以下第2位を切り上げて当該業務執行取締役の支給係数とする。

各業務執行取締役への支給額（10千円未満切り捨て）

取締役が期中に退任した場合、同様に上記算定式により算出する。

月数は暦によって計算する。

⑥  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役、会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役、会計監査人共に法令が規定する額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役、会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任及び解任の決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨  取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

　男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役  小林靖匡は、社外取締役であります。

２．監査役  福島良治及び竹山明宏は、社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５. 2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

　②　社外役員の状況

社外取締役小林靖匡は当社の株主である日本郵船株式会社の関西支店長であります。また、社外監査役福島良治はユーシーカード株式会社の監査役であり、ユーシーカード株式会社と当社とは取引があります。社外監査役竹山明宏は公認会計士竹山明宏事務所代表であります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名、計４名（非常勤監査役２名は社外監査役）体制で行っております。取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等取締役の業務全般について監査を行っています。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注） 堀内一彦氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において監査役に就任いたしましたので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

監査役会においては、監査方針・監査計画の策定、会計監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任等について審議したほか、重要な社内会議の内容、グループ会社を含む各事業部門の内部管理態勢、その他経営上の重要課題について情報を共有し、意見交換を行いました。

会計監査人との協議では、監査上の主要な検討事項（KAM）を含む重点事項を中心に議論を重ね、適切な会計処理と開示がなされていることを確認しました。

また、常勤監査役の活動として、重要な決裁書類・議事録・契約書等の閲覧、子会社・関連会社の業況把握・聴取等の日常監査を行うほか、特に新規事業に係るリスク分析、グループ会社の内部統制の整備・向上に注力し、必要に応じて提言を行いました。更に、内部管理部門、会計監査人との定期的な意見交換、現場往査への同行等を通じて、連携の強化に努めました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、管理部門３名が各支店・営業所等に出向き内部統制の有効性の検証をしております。なお監査役、管理部門、監査法人との間で適宜相互連携をとりながら、また、業務執行上の必要に応じ適宜指導を受けながら効果的な監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取組として内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みをとっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　ネクサス監査法人

ｂ．継続監査期間

　2002年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

　岩本　吉志子

　森田　知 之

　小関　 亮

継続監査年数については、３名共に７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に関わる補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理等を有していることを基本方針としております。ネクサス監査法人は当社の選定方針を満たしていると判断しております。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め検討した結果、会計監査人ネクサス監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社及び連結子会社における非監査業務に該当する事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去数年間の監査の内容・日数及び報酬額等を総合的に判断し、同意致しました。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)及び「海運企業財務諸表準則」(昭和29年９月30日運輸省告示第431号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)及び「海運企業財務諸表準則」(昭和29年９月30日運輸省告示第431号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、ネクサス監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会への参加や会計専門書の定期購読等、積極的な情報収集活動に努めております。

① 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

② 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)

③ 【連結貸借対照表】

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  12社

新協和商事㈱、フェリーサービス㈱、マリネックス㈱、ノーザントランスポートサービス㈱、マリネックストランスポートサービス㈱、シートランス㈱、万利寧（南通）国際物流有限公司、オーセントホテルズ㈱、北海サンユー㈱、UTOPIA SHIPPING,S.A.、㈱ロードリーム、㈱北高商運

前連結会計年度まで連結子会社であった協和ロジスティクス㈱及び日本クルーズ客船㈱はそれぞれ2024年2月13日、2024年3月28日に清算が結了したため連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社  ノーザンオートサービス㈱他

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数

該当ありません。

(2) 持分法適用の関連会社数

2社

会社等の名称

蘇州下関フェリー㈱、東京九州フェリー㈱

(3) 持分法を適用していない非連結子会社(ノーザンオートサービス㈱他)及び関連会社(㈱ヴィーナストラベル他)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

なお、連結財務諸表の作成に当たっては連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法

　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  棚卸資産

移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

ａ．船舶

定額法を採用しております。

なお、耐用年数は20年であります。

ｂ．その他の有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、少額資産(取得価額10万円以上20万円未満のもの)については均等償却(耐用年数３年)しております。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法(耐用年数３～45年)を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残価保証額を残存価額とする定額法によっております。

④  長期前払費用

均等償却(耐用年数５年)しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

④  特別修繕引当金

５年毎に実施する船舶の定期検査に要する費用の支出に備えるため、将来の修繕見込額に基づいて計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②  数理計算上の差異

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

①  海運業

通常、短期間に運送役務の提供が終了するため、原則として役務提供完了時に収益を認識しております。

②  貨物運送事業

運送役務の提供が完了した時点で収益を認識しております。

③  石油製品販売業

顧客への財又はサービスの提供における役割からみて代理人取引に該当する取引については、純額で収益を認識しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ａ．ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…燃料輸入による外貨建買入債務及び予定取引

ｂ．ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ｃ．ヘッジ手段…通貨スワップ

ヘッジ対象…為替レートに連動する買入債務及び予定取引

ｄ．ヘッジ手段…円建オイルスワップ

ヘッジ対象…原油価格に連動する買入債務及び予定取引

③  ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る原油価格変動リスク、為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生日以降、10年以内の投資効果の発現する期間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニング等を考慮し、回収可能性を判断しております。

②　連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の見積りは、燃料油価格の想定等を織り込んだ事業計画に基づいております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額は、当社グループの外部環境、将来の不確実な経済状況の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、当連結会計年度の連結財務諸表に計上した繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産売却損」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他特別損失」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「固定資産売却損」3百万円、「その他特別損失」4百万円は、「その他特別損失」7百万円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産除却損」及び「関係会社株式評価損」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた263百万円は、「有形固定資産除却損」24百万円、「関係会社株式評価損」15百万円、「その他」224百万円として組み替えております。

(追加情報)

財務制限条項に関する事項

当社グループの金融機関からの借入金の一部には、財務制限条項が付されており、その財務制限条項に抵触し、当該借入金の弁済を求められた場合、期限の利益を喪失し当社グループの財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額