ナカバヤシ株式会社（7987） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　※１は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　※２は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　※３は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社22社で構成され、ビジネスプロセスソリューション事業、コンシューマーコミュニケーション事業、オフィスアプライアンス事業、エネルギー事業、その他に野菜プラント事業及びにんにくファーム事業等を営んでおります。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

「ビジネスプロセスソリューション事業」

　主要製品・サービスは、図書製本、法人向け手帳、ＤＰＳ・ＢＰＯサービス等であります。当社、連結子会社であるウーマンスタッフ㈱が人材派遣業、図書館業務の総合受託サービスを、日本通信紙㈱がアウトソーシング事業やＣＢＴ試験事業、印刷事業を、㈱松本コロタイプ光芸社及び非連結子会社である㈱アロマイメージが卒業アルバムの製造販売を、連結子会社である㈱八光社がシール印刷事業を、国際チャート㈱がラベル紙等の製造販売を、不二工芸印刷㈱がパッケージ事業を、㈱広田紙工が印刷紙器等の製造販売を、非連結子会社であるNTK石岡ワークス㈱は印刷事業を行うほか、一部は当社から連結子会社である島根ナカバヤシ㈱及び寧波仲林文化用品有限公司に製造委託しております。また、島根ナカバヤシ㈱から非連結子会社である島根ナカバヤシサンワークス㈱に製造委託しております。

「コンシューマーコミュニケーション事業」

　主要製品は、アルバム、ファイル、ノート等日用紙製品、ファニチャー、収納整理用品及びPC周辺機器であります。当社が見込み生産するほか、一部は連結子会社である島根ナカバヤシ㈱、寧波仲林文化用品有限公司、非連結子会社であるNCL VIETNAM CO.,LTD.で製造を行っております。販売については、主として当社が行っておりますが、一部は連結子会社であるフエル販売㈱、㈱ビックスリー、仲林（寧波）商業有限公司及び非連結子会社であるフエルネット㈱、Nakabayashi USA, Ltd.及びPT MIRAI INTERNASIONAL INDONESIAを通じて行っております。㈱サンレモンはぬいぐるみを製造販売しております。

「オフィスアプライアンス事業」

　主要製品は、シュレッダ等事務機器やオフィス家具等であります。シュレッダについては、主として連結子会社である島根ナカバヤシ㈱が製造しており、当社や一部子会社を通じて販売しております。オフィス家具等については、主として連結子会社であるカグクロ㈱が製造販売しております。

「エネルギー事業」

　連結子会社である松江バイオマス発電㈱が行う木質バイオマス発電事業及び当社が行う太陽光発電事業であります。

「その他」

　当社が野菜プラント事業及びにんにくファーム事業等を行っております。

　以上、述べた事業の系統図は次のとおりであります。

（注）１　当社は、2023年１月５日当社取締役会において、連結子会社である寧波仲林文化用品有限公司の解散を決議しており、現在同社は清算手続き中であります。

２　当社は、2024年１月１日をもって連結子会社である㈱ミヨシ及びリーベックス㈱を吸収合併しております。

３　当社は、2024年３月31日をもって連結子会社であるリーマン㈱を吸収合併しております。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された主要なセグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　上記子会社はいずれも有価証券報告書を提出している会社ではありません。

５　日本通信紙㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６　松江バイオマス発電㈱に対する保証債務は、当社負担額を記載しており、他社負担額を含めた連帯保証債務総額は482百万円であります。

７　当社は、2023年１月５日当社取締役会において、連結子会社である寧波仲林文化用品有限公司の解散を決議しており、現在同社は清算手続き中であります。

８　当社は、2024年１月１日付で当社の連結子会社である株式会社ミヨシおよびリーベックス株式会社を吸収合併しております。

９　当社は、2024年３月31日付で当社の連結子会社であるリーマン株式会社を吸収合併しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社に、島根ナカバヤシ㈱出雲工場労働組合（2024年３月31日現在組合員数54名）、島根ナカバヤシ㈱平田工場労働組合（2024年３月31日現在組合員数86名）、島根ナカバヤシ㈱佐田工場労働組合（2024年３月31日現在組合員数40名）、島根ナカバヤシ㈱掛合工場労働組合（2024年３月31日現在組合員数33名）、日本通信紙労働組合（2024年３月31日現在組合員数100名）及び国際チャート労働組合（2024年３月31日現在組合員数92名）があります。国際チャート労働組合は、上部団体のＪＡＭに加盟しております。

　なお、労使関係は良好、円滑であり特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）グループ理念体系

＜パーパス＞　Ｉｔ‘ｓ　ｆoｒ　ＳＭＩＬＥ ～価値ある商品とサービスで社会を明るく笑顔に～

健康かつ文化的で明るく元気な未来を「Ｉｔ‘ｓ　ｆoｒ　ＳＭＩＬＥ」で描きます

＜ミッション・ビジョン＞　生命関連産業のリーディングカンパニー

「生命関連産業」で５つの分野で既存事業の強化や新規事業を創出します

＜バリュー＞　思いを守る、明日へつなぐ

祖業の特殊製本を礎に、文字と写真文化と人々の思いも未来につなぐビジネスを推進します

(2）中長期的な会社の経営戦略

①コアコンセプト

「生命関連産業」（注１）のリーディングカンパニーを目指します。

　ポストコロナの時代に求められる具体的なコンセプトとしての「生命関連産業」は、相互扶助、循環、持続可能性といったコンセプトと親和性が高く、ナカバヤシグループが近年循環型社会の実現を目指した木質バイオマス発電事業や、技術の継承と地域雇用の安定を目指す新たなビジネスモデル「製本業と農業の二刀流」の展開、海洋プラスチック問題を始めとした「脱プラ」「廃プラ」課題を解決する紙製品事業「asue（あすえ）」の始動など、社会課題の解決に貢献し得る様々な事業活動を積極的に広げ、持続可能な社会の実現と美しい地球環境の保全のために、ＳＤＧｓの達成に向けた事業活動・企業活動を目指すという方針につながるものでもあります。

　既存事業の生命関連産業分野とＤＸの活用、新しい技術、社会のニーズ・ウォンツを組み合わせることで、単なる労働集約型事業とは異なった新商品や新サービス、新規事業を生み出し、生命関連産業を基軸に成長戦略を描いてまいります。

（注１)「生命関連産業」とは、京都大学の広井良典教授が提唱している概念であり、（1）健康・医療（2）環境

（再生可能エネルギーを含む。）（3）生活・福祉（4）農業（5）文化の５つの分野において、日常に根ざした「生活」の豊かさや「幸福」を求める志向に基づく産業を指します。

②中期基本方針

　新・中期経営計画「Go on ５ing」（2025年３月期～2027年３月期）に基づき「収益力の強化」「成長力の推進」「株主価値の向上」を基本方針として、次の『５ go on！』を目標として掲げ、その達成に向けた諸施策をgo on（邁進）して参ります。

１．売上高660億円　営業利益33億円（営業利益率５％）にgo on！

２．社会課題の解決へgo on！

３．ＤＸ推進にgo on！

４．サーキュラーエコノミーへgo on！

５．add+venture70で新たな挑戦にgo on！

③セグメント別事業戦略

　「生命関連産業」の５つの分野（①健康・医療②環境（再生可能エネルギーを含む）③生活・福祉④農業⑤文化）で、既存事業の強化や新規事業への参入に向けた取り組みを進めて参ります。

　モノ消費からコト消費そしてトキ消費へと、人々のニーズとウォンツは消費活動に対して意味づけする時代に移り変わっています。生命関連産業の各分野における社会課題解決とトキ消費の創出を通じて、既存事業に捉われない製品やサービスの創造に取り組んで参ります。既存事業における収益性の改善、積極的なＭ＆Ａやアライアンスならびに新規事業への進出で売上高の拡大、営業利益率の向上を実現します。

　生産年齢人口の減少に伴う経済の急激な構造変化に対応するため、トキ消費の創出・生成ＡＩの活用などＤＸ化を積極的に推進することで、新たな企業価値の創造を図り目標達成に努めて参ります。

　また、オフィス環境の改善を見据えた製品や紙のリサイクルビジネスを中心に「オフィスアプライアンス事業」をセグメントの一つとして位置付けて参りました。しかしながら、新型コロナウイルスの影響により、働き方や学び方などのライフスタイルが大きく変化し、タイム・コスト・スペースのパフォーマンス向上が求められるようになりました。このような変化に対応し、新しいライフスタイル適合した製品を提供するために、「オフィスアプライアンス事業」と「コンシューマーコミュニケーション事業」を統合し、より効果的なライフスタイルソリューションを提供していくこととします。この変更に伴い、従来の５つのセグメントは「ビジネスプロセスソリューション事業」「コンシューマーコミュニケーション事業」「エネルギー事業」「その他」という４つのセグメントに再編いたします。

［ビジネスプロセスソリューション事業］

「こまったをよかったに」、ＢＰＯの推進で社会課題の解消を目指します。

①ＤＸ推進によるアナログとデジタルの融合で生産性の高いＢＰＯ、新たなＢＰＯ領域を創出します。

②幅広い得意先を有する当社グループのリソースの有効活用、デジタル対応の受注システム構築により紙製別製品（手帳・証書ファイル等）の受注拡大を目指します。

③業界固有の特性に配慮した紙器包材の開発と受注拡大で脱プラ・廃プラを推進します。

④長年培った図書館運用のノウハウを生かし、プロポーザルでの更なる指定管理の受託拡大により地域再生に貢献します。

［コンシューマーコミュニケーション事業］

生活を豊かに、充実させるタイム・コスト・スペース、３つのパフォーマンスをアップさせる製品を提供します。

①教育・学びの場、働く場において快適性・機能性・デザイン性を併せ持つ文具・事務用品、ガジェット関連用品、オフィス用品を提供します。

②防犯・防災・セキュリティ（機密保持）製品の充実を図ります。

③医療・介護の場における製品開発と共にストレス解消・癒しなど健康を切り口にした商品開発をします。

④海外販路の開拓を強化し、筆記を中心にＴＡＣＣＩＡブランド、ＮＣＬブランドの認知度を拡大させます。

⑤めぐりing、ツーリズム、推し活、インバウンド等、コト消費・トキ消費に対応した新たな商品・サービスを創出します。

⑥様々な社会課題の解決に貢献できる商品を提供していきます。

［エネルギー事業］

木質バイオマス発電を通じてサーキュラーエコノミーの実現と太陽光発電の安定稼働で地球にやさしいエネルギーを創出に取り組んで参ります。

［その他］

製本と農業の二刀流を継続し、スマート農業の実行で安定した雇用の創出と食の供給を促進していきます。

農業の６次産業化に加えＩＣＴ技術を活用した営農を図ります。

④中期財務戦略

　利益率の改善を図るべく、事業構造改革と不採算事業の見直し、グループ管理部門の効率化を図っていくことにより、連結営業利益率５％を目指します。

　また、将来の「資本コスト」の上昇を踏まえ、資本効率の向上とキャッシュ・フローの最適化に取組み、ROICの持続的向上を図って参ります。

中期数値目標（連結）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円・％）

（3）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①経営環境

　新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和や海外からの入国制限が解除されたことにより、人の移動量が大幅に増加し、社会経済活動の正常化が進み回復基調にあります。またインバウンド効果もあり景気は緩やかな持ち直しの動きがみられました。一方、原材料価格の高騰やロシア・ウクライナ情勢の長期化、外国為替相場での円安傾向など、外部環境の変動により景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く環境は、ライフスタイルや企業活動が大きく変化したこともあり、グループ会社の吸収合併や製品・サービスの改革を遂行しておりますが、引き続き厳しい状況が続いております。

　このような中、当社グループは2023年11月にパーパス「It’s for SMILE ～価値ある商品とサービスで社会を明るく笑顔に～」を制定しました。「人生100年時代」を迎える現代社会において、当社グループが社会課題を一つでも解決することにより、健康かつ文化的で明るく元気な未来を「It’s for SMILE」で描いてまいります。

　また、ミッション・ビジョンである「生命関連産業（注）」のリーディングカンパニーを目指した既存事業の強化や新規事業への参入、そして最終年度を迎えた第３次中期経営計画（2021年４月１日～2024年３月３日）「add+venture 70」（アドベンチャー70）に取り組み、企業価値向上に努めました。

（注）「生命関連産業」とは、京都大学の広井良典教授が提唱している概念

具体的には次の５つの分野（1）健康・医療（2）環境（再生可能エネルギーを含む）（3）生活・福祉（4）農業（5）文化を指します。

②優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

〇企業ブランドの確立

　かつては「フエルアルバム」のブランドで消費者の間では認知度が高かった当社ですが、近年のアルバム需要の減少により当社の認知度は以前より低下しております。近年は若年層への認知度向上策として頑張る若者を応援する施策を継続して実施しており、番組スポンサーやイベント協賛だけでなく、ＳＮＳ等あらゆる媒体を活用し、変革する企業イメージを訴求してまいります。

〇営業利益率の向上

　グループ全体としての事業構造の改革と不採算事業の見直し、幅広い顧客基盤を活かしたＢtoＢにおける受注活動の強化、ＤＸの推進による効率化により営業利益率の向上を図ってまいります。

〇新規事業の推進

　第３次中期経営計画「add+venture70」の中期基本方針「Main add+venture」で掲げた“企業価値を高める70の新しいこと”は 43 件の挑戦に留まりました。第４次中期経営計画「Go on ５ing」においても目標達成に向けた取り組みの継続と事業化を推し進め、新たに50億円の売上を目指してまいります。

〇財務基盤の強化

　新規事業や既存ビジネスの深掘による売上増加、業務プロセスの見直しや新たな付加価値の提供による利益率改善を図ってまいります。また採算性や収益性、効率性を考慮した固定資産の見直し（投資有価証券・不動産等）を図り、財務基盤を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、中長期的な企業価値向上の柱として、「健康・医療」「環境」「生活・福祉」「農業」「文化」の５つの領域において生命関連産業のリーディングカンパニーとなることを目指し、次の５つの基本方針をもって持続可能社会の実現を図り、サステナビリティを高めることによるリスクの減少、収益機会の増大を実現します。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．あらゆる人権を尊重します。

２．グループで働く人の健康、労働環境、公正・適切な処遇を常に維持向上します。

３．購買先・販売先との公正・適正な取引を維持し、良好な関係性を高めます。

４．自然災害等へのリスク管理体制を整え、内外のリスク低減を図ります。

５．事業活動を通じて、人類の共通課題である地球環境の維持・改善、気候変動問題への取組に挑戦します。

　特に気候変動についての取組におけるリスクと収益機会については以下の通りです。

　気候変動による事業に対する財務面での重大な影響は、監査等委員会から取締役会に指摘があった事項のうち、取締役会が「重大」と判断したものについて戦略に織り込んでいます。

　当社において、取締役会に常に出席する管理統括本部長が、リスク管理部門長であり、環境ＩＳＯ14001マネジメントシステム上の「環境管理責任者」かつ「環境委員会」の委員長でもあります。また管理統括本部長が、環境マネジメントシステムの最高責任者であり、取締役会への報告責任者でもあります。環境管理責任者は、環境マネジメントシステム上の「環境影響評価」の最終承認者であり、環境影響評価においては、当社のあらゆる活動の環境側面をボトムアップ方式で抽出し、その抽出された環境側面に対するリスクと機会両面の影響を認識評価しています。環境影響評価は、年１回の頻度で年度末（３月末）に実施され、その評価結果に基づき翌年度の環境に係わる重点活動が決定、実施されます。その過程で重要事項は環境管理責任者を通じて取締役会に報告される組織構造（仕組み）であり、また、環境ＩＳＯマネジメントシステムについては、年１度の頻度で外部審査を受けており、その結果も環境管理責任者に直接に報告、伝達され、この審査結果も環境管理責任者を通じて取締役会に報告される組織構造（仕組み）となっています。

　なお、上記プロセスにおいて対象とする時間軸は限定しておらず、短期・中期・長期全てが対象、かつ「定常時」「非定常時」「緊急時」の視点でもリスクと機会は検討評価されています。

(1）ガバナンス

取締役会による気候変動対応の監視体制は、下記のとおりです。

(a）　取締役会が気候関連課題について報告を受けるプロセス、議題として取り上げる頻度、監視対象 、サステナビリティ経営をグループ全社で横断的に推進するため、環境課題に関する具体的な取り組み施策について、「経営会議」で協議・決議します。また、半期に一度開催される「サステナビリティ委員会」において、「経営会議」で協議・決議された環境課題への対応方針等を共有し、当社グループの環境課題 に対する実行計画の策定と進捗モニタリングを行ってまいります。 取締役会は、「経営会議」および「サステナビリティ委員会」で協議・決議された内容の報告を受け、当社グループの環境課題への対応方針および実行計画等についての論議・監督を行ってまいります。

(b）　経営者の気候関連課題に対する責任、報告を受けるプロセス（委員会等）、モニタリング方法について代表取締役社長は、「経営会議」の長を担うと同時に、直轄の諮問委員会である「サステナビリティ委員会」の委員長も担っており、環境課題に係る経営判断の最終責任を負っております。「経営会議」および「サステナビリティ委員会」 で協議・決議された内容は、最終的に取締役会へ報告を行います。

(2）リスク管理

リスク管理につきましては、下記のとおりです。

(a）　気候関連リスクの特定・評価プロセスの詳細、重要性の決定方法については、「グループ連結売上高の５％以上の影響がある場合」を財務面での重大な影響と定義することとし、適切に対応することで、持続的な成長につながると考えております。環境課題に係るリスクについて、「サステナビリティ委員会」の中でより詳細に検討を行い、各事業子会社と共有化を図ってまいります。各事業子会社では、気候変動の取り組みを実行計画に落とし込み、各事業子会社社長を長とする会議の中で論議しながら実行計画の進捗確認を行ってまいります。その内容について、「経営会議」や「サステナビリティ委員会」において、進捗のモニタリングを行い、最終的に取締役会へ報告を行っていきます。

(b）　全社リスク管理の仕組みへの統合状況については、リスクを全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、「内部統制推進室」が行います。「内部統制推進室」では、外部環境分析をもとに、環境課題に係るリスクを含めた企業リスクを識別・評価し、優先的に対応すべき企業リスクの絞り込みを行い、進捗のモニタリングを行ってまいります。「内部統制推進室」で論議・承認された内容は、取締役会による監督体制の下、当社グループの戦略に反映し、対応してまいります。

(3）指標と目標

(a）　グループＧＨＧ（温室効果ガス）排出量を前年比３％削減させていきます。

■ＧＨＧ（温室効果ガス）排出量の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　 単位：t-CO2

※　Scope２は、マーケット基準での算定値です。

(b）　ＣＤＰスコア　目標値　2027年３月期「Ｃ」

実績値　2023年３月期「Ｃ」・2024年３月期「Ｄ」

　次に人的資本に対する取組みについては以下の通りです。

『当社グループの目指すべき人材像』

・環境の変化に対応すべく、常に自らの強みや専門性に磨きをかけ続け、こだわりをもって顧客や関係者に高い付加価値を提供できる人物

・オーナー意識をもってチャレンジし、失敗を恐れずに思い切った新しい価値を適切な方法で提供できる人物

・決して受動的にならず、自らが率先して動き、手本を示すことで周囲に良い影響を与えることができる人物

・仕事はチーム一体となって行うことを自覚し、周囲を巻き込み調和を図りながら、高い成果を出すために決断し、メンバーを牽引できる人物

『人的資本の取組みについて』

（注１）2023年４月より新人事制度を開始。管理職の基準を課長補佐以上から課長以上に１職位引き上げたことにより比率に影響が出ました。

（注２）男性育休取得率は育児目的休暇も含めています。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

①デジタル化、ペーパーレス化進行によるリスク

　デジタル化、ペーパーレス化が年々進行していることから、図書製本や法人向け手帳などの市場が縮小しており、当社グループ連結業績において、さらに影響を及ぼす可能性があります。一方で公共図書館の指定管理など図書館業務の受託に注力してまいります。また近年「脱プラ」「廃プラ」が注目されており、プラスチックに代わる素材として「紙」の需要が高まってきており、こうした環境配慮型製品の開発・販売に取り組みます。

②少子化に関するリスク

　国内では少子化が続いており、ノートなどのステーショナリー関連製品やチャイルドシートなどにおいて、当社グループ連結業績にさらに影響を及ぼす可能性があります。

③国際情勢に関するリスク

　貿易相手国の法規制や経済情勢の変化等により商品調達に支障をきたす場合は、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）市況変動に関するリスク

①為替変動リスク

　当社グループは、一部の商品については輸入に依存しているため、為替レートの変動が当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。先物為替予約などによりリスク回避を行っておりますが、すべてのリスクを回避することはできません。

②原材料価格の高騰リスク

　当社グループの製品の主な原材料は、原紙・樹脂等であります。原材料は国内外メーカーから調達しておりますが、原油価格が高騰し原材料の価格が上昇した場合は、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、ビジネスソリューション事業（データプリントサービス等）やネット通販事業において、顧客の個人情報を取り扱っております。プライバシーマークを取得し、顧客情報の管理には十分留意しておりますが、サイバー攻撃等による情報セキュリティ事故が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い、法的罰則等により、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）製造物責任に関するリスク

　当社グループは、定められた品質管理基準に従って、各種の製品を製造しております。製品単位ごとに品質チェックを実施し、欠陥が生じないようにするための体制を構築しておりますが、それにもかかわらず何らかの欠陥が生じた場合は、顧客の信頼の喪失、賠償金の支払い等が発生する可能性があります。製造物責任についての保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を補填できるという保証はなく、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）災害等に関するリスク

　当社グループは、すべての設備について定期的な点検を実施しておりますが、台風、地震などの自然災害、火災・停電などの事故が発生した場合、生産が中断することを防止できる保証はありません。当社グループの生産設備は国内外に点在しておりますが、これらの所在地において大規模な災害が発生した場合は、当社グループの生産能力が著しく低下し、改修に多額の費用が発生する可能性があります。災害等に備え保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する損害額を補填できるという保証はなく、当社連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

　こうしたことから、影響額を最小限にとどめるべく当社グループはＢＣＰの観点からＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）事業の生産拠点を各地に分散しており、またデータセンターの活用など災害に備えた対応を行っております。

(6）コンプライアンスに関するリスク

　当社グループは、グループ倫理規範やコンプライアンス・マニュアルを制定し、企業倫理の向上及び法令遵守の強化に努めております。当社は過去、日本年金機構の入札に関して公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令を受け、また日本年金機構より「不正行為に係る損害賠償請求の方針について」と題する文書等により通知を受け、日本年金機構からの請求額を支払いました。

　当社では命令を受けた事実を厳粛に受け止め、引き続き従業員教育の徹底などを通じて、コンプライアンス体制の一層の強化に努めてまいります。

(7）関係会社に関するリスク

　当社グループは、経営資源を有効活用し収益基盤の多様化を進めるため、グループのシナジーを発揮し企業価値向上に取り組んでおります。しかしながら、関係会社各社の業績が著しく悪化し、将来にわたって事業が計画どおりに展開しないと判断された場合又は株式の時価が下落した場合には、関係会社株式の減損処理の必要に迫られます。その場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）固定資産の減損に関するリスク

　当社グループは、保有する固定資産について、固定資産の時価が著しく下落した場合や収益性が低下した場合には減損損失が発生し、当社グループの連結業績に重大な影響を与える可能性があります。

(9）繰延税金資産に関するリスク

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの連結業績に重大な影響を与える可能性があります。

(10）気候変動に関するリスク

　気候変動については、当社の主要商品類の一つが紙製品であることから重要なリスク要因として認識しており、ＴＣＦＤの枠組みに沿った対応を進めております。

　原材料に関しては気候変動の影響を直接的に受けることが予測され、調達方法等を常に見直しをしております。温室効果ガス（ＧＨＧ）に関してはその排出量を把握し、ＨＰにおいて開示しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、独創的な製品の開発、生産技術の開発を主として積極的な活動を行っております。当連結会計年度における研究開発費は121百万円となりました。

　ビジネスプロセスソリューション事業においては、重箱組立２号機を開発いたしました。

　このビジネスプロセスソリューション事業に係る当連結会計年度の研究開発費は27百万円となりました。

　コンシューマーコミュニケーション事業においては、ご朱印帳仕上げ２号機を開発いたしました。

　このコンシューマーコミュニケーション事業に係る当連結会計年度の研究開発費は50百万円となりました。

　オフィスアプライアンス事業においては、主に製造子会社が様々なシュレッダの開発・製品化に取り組んでおります。

　このオフィスアプライアンス事業に係る当連結会計年度の研究開発費は43百万円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、生産の合理化及び生産体制の強化を図るため、必要な設備投資を実施しております。併せて省力化及び製品の品質向上のための投資を行っております。当連結会計年度に実施いたしました設備投資につきましては、主に生産設備の新設、更新及び合理化投資を中心に実施いたしました。この結果、当連結会計年度の設備投資総額は1,755百万円となり、セグメント毎の設備投資額の内訳（セグメント間の内部取引消去前）は、ビジネスプロセスソリューション事業1,446百万円・コンシューマーコミュニケーション事業215百万円・オフィスアプライアンス事業38百万円・エネルギー事業39百万円・その他１百万円・全社18百万円となりました。なお、設備投資の中には有形固定資産に対する投資のほか、無形固定資産に対する投資も含んでおります。

　上記設備投資について、主に自己資金又は借入金等で賄っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式併合（２：１）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式1,357千株があります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、一層の収益の向上を図るために安定的な配当の維持、並びに、経営基盤の強化と今後の事業展開を勘案した上で内部留保も充実させ、この両者をバランスよく回転させることを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度におきましては、この方針を念頭におきつつ、経営成績を勘案した結果、中間配当を１株当たり10.00円、期末配当を１株当たり12.00円としております。連結配当性向につきましては、30％～40％を目標としております。

　内部留保資金につきましては、有利子負債圧縮などの財務体質の強化を図りながら、既存事業への設備投資などに充当していきます。

　なお、当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高めることを最重要課題と位置づけ、株主の皆様やお客様から信頼され、それに応えることによって評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし社会に貢献することを目指しております。

　そのため、以下に示すコーポレート・ガバナンスの実効性の確保、企業倫理に根ざした企業活動、経営の透明性などに取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名、うち社外取締役２名、取締役監査等委員３名、うち社外取締役監査等委員２名であります。監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、内部監査室（２名）が監査等委員会と緊密に連携を取りながら監査等業務に対応しております。

ロ．会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

　当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　取締役会は月１回の開催を原則とし、必要に応じて随時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っております。監査等委員であるものを除く取締役は８名であり、うち２名は社外取締役であります。監査等委員会は３名のうち２名が社外取締役で構成され、業務執行から独立した立場から取締役の職務執行を監督しております。任意の指名・報酬委員会を設置し、社外取締役監査等委員２名と代表取締役１名から構成されており、随時、指名報酬等に関し諮問しております。また、内部監査室が内部監査を実施し、内部統制推進室において内部統制体制の整備、コンプライアンス体制の構築をおこなっており、監査等委員会の補佐・支援を担っております。

　業務執行に関しては、取締役並びに執行役員、統括本部長、カンパニー長等からなる経営会議を開催し、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。また、人事に関する昇進・昇格人事評価、人事戦略を審議及び決定する場として人財委員会を設置しております。営業・関係会社・工場のカテゴリーのカンパニー横断的会議を設定し、具体的な事項を協議執行しております。

　当社は、有価証券報告書提出日（2024年６月27日）現在、監査等委員会は常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名で構成しております。

　当事業年度においては、監査等委員会は月１回の開催を原則とし必要に応じて随時開催し、監査・監督機能の発揮により経営の透明性を高めております。また、当社と社外監査等委員である中務尚子及び八文字正裕の両氏とは重要な利害関係はありません。当社と両氏が属する法人との間に通常の取引関係はありますが、影響を及ぼす程度の内容、金額ではありません。当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は、社外取締役の小泉公彦氏、中山理香氏、中務尚子氏及び八文字正裕氏の４氏を独立役員として金融商品取引所に届け出ております。

　なお、常勤監査等委員である栗林文生氏は、当社内部監査室長として監査業務に関する幅広い経験と知識を有し、かつ営業部門や工場生産管理部門を経験していることから、当社業務に関する知識を相当程度有するものであります。また、社外監査等委員である中務尚子氏は弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。八文字正裕氏は、税理士及びコンサルティング会社の代表取締役として、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　内部統制システムといたしましては、内部監査室を設置し、他の部門とは独立した立場で計画的に内部監査を実施しております。また、内部統制推進室を設置し、内部統制の充実を図っております。

　リスク管理体制といたしましては、2005年４月に、リーガルリスクに対処する専門部署として、内部統制推進室を設置し、コンプライアンス委員会を組織し、リスク管理体制を整備しております。また、法令違反や不祥事に関し、「内部通報制度」を設置しております。

　「財務報告に係る内部統制」の構築につきましては、社内横断的な「内部統制プロジェクト」を立ち上げて体制を構築し、毎年見直しを実施しております。また、2015年６月26日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行にともない内部統制システム構築の基本方針の一部を改定することを決議しております。また、上記「財務報告に係る内部統制」並びに「内部統制システム」において子会社の業務の適正を確保するための体制整備を行っており、グループ倫理規範の制定、内部統制推進室による情報収集、関係会社会議の開催によって実質的な内容を確保しております。

　当社は、2015年６月26日に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会において議決権のある監査等委員を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営の更なる効率化を図りました。また、同時に定款変更し、会社法第399条の13第６項の規定により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役会から取締役に委任することができることとし、迅速・機動的な経営判断を行う体制としました。更に、指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性の向上、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制としました。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであり

ます。

（注）１　山口伸淑氏並びに杉原茂幸氏は2023年６月23日開催の当社第73回定時株主総会終結時をもって退任しており、同日以前に開催した取締役会は４回であります。

２　小泉公彦氏並びに栗林文生氏は2023年６月23日開催の当社第73回定時株主総会をもって就任しており、同日以降に開催した取締役会は17回であります。

　取締役会の具体的検討内容として、取締役会規則に定められている事項、経営の基本方針、経営計画の策定、経営の重要事項、グループ会社を含めた経営方針や投資方針、政策保有株式の保有意義、コーポレート・ガバナンス等を審議しております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

　指名・報酬委員会の具体的検討内容として、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項を審議しております。

⑥　責任限定契約の内容

　当社は定款において非業務執行役員との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役小泉公彦、中山理香、常勤監査等委員栗林文生、社外監査等委員中務尚子、八文字正裕の５氏は、当社と会社法第427条第１項および当社定款第32条②項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低限度額となります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ．被保険者の範囲

　当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、執行役員及び監査等委員および監査役。

ロ．保険契約の内容の概要

　被保険者がイ．の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。

⑧　定款における取締役の定数及び取締役の選任の決議要件について

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

　当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

１　剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項

自己株式の取得；機動的な資本政策を遂行するため

剰余金の配当　；株主への機動的な利益還元をできるようにするため

２　任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨

職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率18％）

（注）１　取締役　小泉公彦、取締役　中山理香、取締役　中務尚子及び取締役　八文字正裕は、社外取締役であります。

２　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３　2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役６名のほか、松南修、坂井勝雄、秋田良治、中林克司、鶴巻和之、西内宏志、田内秀和、木村栄星、中林和久、瀬島達哉の計16名で構成されております。

５　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。取締役（補欠監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

（注）１　取締役（補欠監査等委員）の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとしております。

２　取締役（補欠監査等委員）　大澤武史は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。

②　社外役員の状況

　当社は、取締役（監査等委員を除く。）８人中２人が社外取締役であります。社外取締役小泉公彦氏は、2013年４月から2016年３月末までの間、当社の主要取引銀行関連である株式会社埼玉りそな銀行の業務執行者でした。株式会社埼玉りそな銀行は当社の主要な取引銀行であるりそな銀行の関連先であり、大株主でもありますが、同氏が当社の直接担当者であったことはなく、同社を退社してから一定の年月が経過しており、かつ当社の金融取引中に占める株式会社りそな銀行の割合は他行との取引バランス上、依存度が高くはなく、独立性に影響を与えることはありません。当社としては同氏の金融機関やIT企業での営業から経営にまで至る豊富で幅広い業務経験が当社のガバナンス上および業務の効率化に大いに益するところがあると考えております。社外取締役中山理香氏は、スタートアップ企業やＩＴ企業での業務からマーケティング、人材戦略等幅広い経験と知見を有しているだけでなく、上場企業での社外取締役の経験、経営者の視点も有しており、当社には無い新しい企業文化の醸成や女性活躍、人的資本に関する面において大いに益するところがあると考えております。

　また、監査等委員３人中２人が社外取締役であります。社外監査等委員には、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督または監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、その選任に当たっては独立性を重視しております。

　なお、社外取締役の当社株式の保有状況は「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査等委員は、取締役会及び監査等委員会を通じて、社内取締役及び常勤監査等委員と情報交換や意見交換を行い、相互連携を行っております。また、会計監査人とは適宜会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報の共有化を図りながら取締役会の監督を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織人員及び手続

　当社における監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。

　常勤監査等委員である栗林文生氏は、当社内部監査室長として監査業務に関する幅広い経験と知識を有し、かつ営業部門や工場生産管理部門を経験していることから、当社業務に関する知識を相当程度有するものであります。また、社外監査等委員である中務尚子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。八文字正裕氏は、税理士及びコンサルティング会社の代表取締役として、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　監査等委員会の専従スタッフは配置しておりませんが、適宜内部監査室が補助する体制となっております。

ロ．監査等委員会の活動状況

　当事業年度において監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　栗林文生氏は、2023年６月23日開催の当社第73回定時株主総会をもって就任しているため、同日以降に開催した監査等委員会は10回であり、出席状況が他の監査等委員と異なっております。

２　杉原茂幸氏は、2023年６月23日開催の当社第73回定時株主総会終結時をもって退任しているため、同日以前に開催した監査等委員会は５回であり、出席状況が他の監査等委員と異なっております。

　監査等委員は取締役会その他の重要会議に出席するとともに、随時事業所等の現地監査を行っております。

　加えて常勤監査等委員は事業所等の実地棚卸、重要書類の閲覧等を通じ会社の状況、取締役の業務執行状況等を把握し、監査等委員会に報告する体制になっております。

　監査等委員会の具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断、監査報告に関する事項等であります。

　また、会計監査人と定期的に会計監査報告会を開催し、課題事項等の抽出・検討を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は内部監査室（２名）にて全国の事業所および連結子会社の内部監査を定期的に実施し、必要に応じフォローアップ監査を実施するとともに、別途コンプライアンス監査を実施しております。

　監査結果については社内取締役、社外監査等委員、内部統制推進室責任者及び監査対象部門の責任者に報告しております。

　また、内部監査室は会計監査人と監査等委員会が開催する会計監査報告会に出席し監査結果の報告を受けるとともに、監査法人が実施する会計監査にも随時同行しており、会計監査人・監査等委員会と相互に意見及び情報交換を行い、実効性のある内部監査を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

1977年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

大谷　智英

美和　一馬

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名及びその他20名であります。なお、その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、監査実施体制及び監査報酬見積額等を選定基準にしております。

　当社では、会計監査人が、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合または公認会計士法等の法令違反が認められる場合、監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

　また、会計監査人が職務上の義務に違反した場合、職務を怠った場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査法人の品質管理の状況、独立性、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を踏まえ評価しております。

　その結果、監査法人が実施した監査方法・監査結果は相当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、監査報酬の見積等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、業務執行取締役においては、管掌する部門における当事業年度の売上高及び経常利益の前事業年度増加率に応じて算出された額を支給する。

＜評価基準＞

①　売上高前年増加率（90％未満～120％以上：５％刻み）

②　経常利益前年増加率（85％未満～120％以上：５％刻み）

　　各増加率に対し、評価マトリクスをもとにポイントを決定。

＜評価実績＞

最高７ポイント（業績連動報酬７％アップ）　最低２ポイント（業績連動報酬２％アップ）

　非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、当社自己株式を譲渡制限株式として取締役に割り当てることとし、その数は、役位、職責、在任年数に応じつつ期待される役割にも配慮して設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。また役員持株会制度を併用、活用するものとする。 

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝６：３：１とする（KPIを100％達成の場合）。

（注）非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。

取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額を年額156,000千円以内（ただし、使用人部分給与は含まない。）、取締役である監査等委員の報酬等の総額を年額36,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名、取締役である監査等委員の員数は３名です。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会の委任決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容を決定しております。

　その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とすることとし、これらの権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の業績を踏まえて統括的に判断するためには代表取締役社長が適任と判断したためです。

　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととし、また、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）2023年６月23日開催の当社第73回定時株主総会終結時をもって退任した取締役（監査等委員）１名および社外役員１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　企業価値を向上させるための中長期的な観点に立ち、事業戦略上の重要性、取引関係の構築状況を総合的に判断し、必要な株式については保有する方針です。その必要がなくなった場合、またはその株式を保有し続けることにより当社に著しい損失を被るおそれが生じた場合は、保有解消を検討します。当社の保有目的を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上の観点、配当の状況、ＲＯＥ等の推移を総合的に判断し、取締役会において保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　所有する特定投資株式は、上記23銘柄です。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難ですが、検証の結果を取締役会に報告しております。

４　銘柄に記載の会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。

５　ＳＥＣカーボン㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株を5株とする株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行う研修に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】