株式会社アプラス 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１. 当社は第14期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当社は第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以前については記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

５．△はマイナスを示しております。

６．従業員数欄の（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

２【沿革】

　当社は事業持株会社であった株式会社アプラスフィナンシャルと2021年11月10日付で合併契約を締結し、2022年１月１日付で当社を存続会社、株式会社アプラスフィナンシャルを消滅会社とする吸収合併を行いました。

　当社は株式会社アプラスフィナンシャルによって2009年４月に設立されましたが、以下の記載事項につきましては、株式会社アプラスフィナンシャルの沿革についても記載しております。

３【事業の内容】

当社グループは、お客さまに提供する金融商品・サービス別のセグメントから構成されており、「ショッピングクレジット事業」、「カード事業」、「ローン事業」および「ペイメント事業」に区分し、また、ローン事業、決済事業等を営む株式会社クリアパスと金銭債権の取得・回収等を業とする株式会社アプラスインベストメントを「その他子会社」として、これら５つを報告セグメントとしております。

主なセグメントの内容は、次のとおりであります。

(1) ショッピングクレジット

当社の加盟店または当社と提携するメーカー等の系列下にある販売店が割賦販売を行う場合、当社が承認したお客さまに対しては、当社がその代金をお客さまに代わって立替払を行い、お客さまから分割払により立替代金の回収を行います。また、お客さまから加盟店を通じて当社へ保証申込があった場合、当社が保証決定したお客さまに対して提携金融機関が融資を行う形態をとり、当社はその債務を保証し、債権回収業務を代行します。

(2) カード

当社が承認した会員にクレジットカードを発行し、会員は当社の加盟店（百貨店・専門店等）でカードを呈示してサインすることにより商品の購入およびサービスの提供を受けることができ、その代金は、当社が会員に代わって加盟店に立替払を行い、会員から立替代金の回収を行います。また、クレジットカードに附帯するキャッシング機能により融資を行います。

(3) ローン

住宅購入時の諸費用やリフォーム費用等を資金使途として、当社に申込みのあったお客さまに対し、融資を行います。

(4) ペイメント

当社と提携のある全国の取引先金融機関を通じて、提携先のお客さまからの集金を代行します。また、モバイル向けコード決済会社各社から決済資金を受領し、当社の加盟店に精算を行います。

(5) その他子会社

ローン事業、決済事業等を営む株式会社クリアパスと金銭債権の取得・回収等を業とする株式会社アプラスインベストメントがあります。

事業系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  （注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．（　）内は、臨時従業員の年間平均雇用人員であり、外数であります。

３．当社では、セグメントごとの従業員数を有しておりません。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．当社では、セグメントごとの従業員数を有しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合が組織されております。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．集計の前提となる人員数については、他社への出向者を含み、他社からの出向者を含んでおりません。

        　正規雇用労働者は、無期雇用社員である従業員（執行役員、社員、業務限定社員、契約社員）を、パート・有期労働者には、有期雇用社員である従業員（契約社員、嘱託社員）を含んでおります。なお、管理職に占める女性労働者の割合については、執行役員を除外して算出しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．社員においては、「管理職に占める女性労働者の割合」に示した通り、男女で管理職の比率が異なることが、男女の賃金の格差の要因となっており、次世代育成支援対策推進法および女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において、女性管理職比率を引き上げする目標を定めて公表しております。

　また、社員・再雇用社員・契約社員等の雇用形態の区別による賃金の差異がありますが、男女では、特にコールセンターや事務センターにおいて、契約社員・パートタイマーの女性比率が高いため、男女の賃金差異が正規従業員よりも大きくなっております。

４．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等および育児休暇目的の取得割合を算出したものであります。育児休業については、対象の子が２歳となる前日までの間の休業を当連結会計年度に開始した者の数を、育児目的休暇については、配偶者の妊娠時から子が満２歳となるまでの間に取得することができる休暇（「はぐくみ休暇」）について、当連結会計年度に初めて取得した者の数を、当連結会計年度において配偶者が出産した男性労働者数で除することによって算出しているため、100%超となることがあります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営方針

当社グループが属するＳＢＩグループは、下記５つを共通の経営理念として掲げています。
　・正しい倫理的価値観を持つ
　・金融イノベーターたれ
　・新産業クリエータ―を目指す
　・セルフエボリューションの継続
　・社会的責任を全うする

上記のもとで、当社グループではＳＢＩ新生銀行グループの目指す姿として掲げる下記の経営理念に基づき、日々の経営・業務に取り組んでいます。
　・安定した収益力を持ち、国内外産業経済の発展に貢献し、お客さまに求められる銀行グループ
　・経験・歴史を踏まえた上で、多様な才能・文化を評価し、新たな変化に挑戦し続ける銀行グループ
　・透明性の高い経営を志向し、お客さま、投資家の皆様、従業員などすべてのステークホルダーを大切にし、また信頼される銀行グループ

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、米欧の高金利・高インフレの継続や中国の景気減速を要因に年度後半にかけて停滞感が強まり、さらに金融資本市場では主要中銀の金融政策動向に一層の注目が集まったことから、不安定な状況が続きました。国内経済は、コロナ禍を乗り越え、インバウンドの回復や企業支出の拡大（賃上げ・設備投資）が好材料となりましたが、個人消費を中心に内需の低迷が続いたことから、景気は緩やかな回復に留まりました。

(3) 経営戦略等ならびに会社が優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当社グループでは、お客さまに求められる企業であり続けるため、ＳＢＩグループの一員として「顧客中心主義」の徹底を図るとともに、ＳＢＩ新生銀行グループの中期ビジョン実現に向けた基本戦略として、「グループ内外の価値共創の追求」、「強みの深化とフルラインナップ化」、「事業を通じたサステナビリティの実現」に取り組むことで、さらなる成長を目指しています。

「グループ内外の価値共創の追求」の取り組みとしましては、ＳＢＩホールディングス株式会社と株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループによる業務提携に基づく取り組みの第一弾として、きらぼしグループのきらぼしテック株式会社が提供する「前給」サービスと当社が提供する金融プラットフォーム「ＢＡＮＫＩＴ®（バンキット）」を連携させた、新たなデジタルウォレット「ララＰａｙプラス」の提供を開始するなどシナジーの具現化を進めてまいりました。

ＳＢＩ新生銀行グループは、2022年５月13日、2022年度から2024年度を対象期間とする中期経営計画「ＳＢＩ新生銀行グループの中期ビジョン」を策定し、公表しています。

ＳＢＩ新生銀行グループの中期ビジョン（以下、「中期ビジョン」）は、2021年12月にＳＢＩグループ入りしたＳＢＩ新生銀行グループが、その一員として、ＳＢＩグループの事業構築の普遍的な基本観をベースとして、実現を志向する３つの「３年後に目指す姿」と、その達成のための３つの「基本戦略」で構成されています。

［中期ビジョン］

１．連結純利益700億円の達成と更なる成長への基盤の確立

２．先駆的・先進的金融を提供するリーディングバンキンググループ

３．公的資金返済に向けた道筋を示す

［中期ビジョン実現のための戦略］

基本戦略１：グループ内外の価値共創の追求

「価値共創」（オープン・アライアンス）という概念を、「ＳＢＩグループ各社との価値共創」、「ＳＢＩ新生銀行グループ内での価値共創」、「グループ外との価値共創」、更に「ノンオーガニックな出資・買収」も含めた広義の連携と再定義いたしました。その上で、これらの価値共創によりシナジーを創出し、顧客基盤拡大と収益力向上を通じて躍進的な成長を実現してまいります。

ＳＢＩグループ各社との価値共創

● ＳＢＩグループ各社との相互送客、機能補完、リソースの共有

● ＳＢＩグループの地域金融機関ネットワークを活用した商品・サービス・機能の提供

● 共通するビジネス・間接機能のＳＢＩグループとの統合・一本化

ＳＢＩ新生銀行グループ内での価値共創

● 徹底的に顧客の立場に立った商品・サービス・機能の提供、顧客利便性を向上する為のグループ内の連携強化

● 顧客接点の刷新やチャネルの拡大等、顧客基盤を拡大する為のグループ内の連携強化

グループ外との価値共創、ノンオーガニックな出資・買収

● 非金融領域を含めたパートナーとの機能連携による顧客利便性の向上、顧客基盤の拡大およびノウハウと経験の蓄積

● 既存のグループ外との連携案件の本格化・収益化による成長ドライバーへの進化

● 国内にとどまらず成長著しいアジア・パシフィック地域をメインターゲットとするノンバンク領域を中心とした出資・買収

基本戦略２：強みの深化とフルラインナップ化

小口ファイナンス、機関投資家向けビジネス、海外ビジネスといった、これまで培ってきた強みを深化すると同時に、フルラインナップの商品・サービス・機能の提供により、顧客中心主義を徹底してまいります。

そのために、テクノロジーの活用を徹底し、人材、ガバナンス、財務に関する組織的能力を強化してまいります。

なお、フルラインナップ化に際しては、自前主義にとらわれず、ＳＢＩグループ内外のリソースやノウハウを活用してまいります。

小口ファイナンス、機関投資家向けビジネス、海外ビジネスの強化

● 多様な小口ファイナンスを一気通貫で提供できる強みを更に磨くと共に、外部パートナーに最適な形で提供

● 再生可能エネルギー等、環境・社会課題の解決に資する分野において、機関投資家に共感される、先駆的なプレイヤー

● 海外ノンバンクビジネスについて、アジア・パシフィック地域を中心に事業基盤を拡大

顧客中心主義徹底のためのフルラインナップ化と体制整備

● ＳＢＩグループや外部パートナーの商品・サービス・機能をＳＢＩ新生銀行グループのプラットフォームに取り込み、フルラインナップ化を図ることで顧客の選択肢を拡充

● 顧客中心主義の徹底の観点から組織体制および業務プロセスを最適化

最新テクノロジーの徹底的な活用

● デジタル技術やＡＩ・ビッグデータの活用による顧客利便性の高いサービスの提供（例：スーパーアプリ・ＢＡＮＫＩＴ）

● 人的資源を高付加価値業務に集中させるための業務プロセスのデジタル化

● ＳＢＩグループのフィンテック分野の知見を最大限活用

成長と変革のための組織的能力（人材・ガバナンス・財務）の強化

● 働き方改革を通じた多様な人材確保、高度な人材の育成を通じた高付加価値の創出、ＳＢＩグループとの人材交流

● 価値共創の拡大に対応するガバナンスの強化・高度化（コーポレート・ガバナンス、リスクガバナンス）

● 新たな挑戦を可能にする健全かつ適切な自己資本の確保と、聖域なきコスト削減を含む戦略的な経営資源の投入

基本戦略３：事業を通じたサステナビリティの実現

グループ内外の力を徹底活用し、顧客やＳＢＩ新生銀行グループのみならず、環境や社会全体の持続可能な発展を実現することを目指してまいります。

具体的には、地方創生への取り組み、環境・社会課題解決へ向けた金融機能提供を行うと同時に、顧客に信頼されるサービスを提供することにより金融機関としての社会的責任を果たしてまいります。

地域金融機関や企業、住民、自治体の支援を通じた地方創生への取り組み

● 地域金融機関支援プラットフォーマーとなり、地域金融機関の課題解決を支援

● 地域金融機関と連携して地域の企業・住民・自治体等に金融機能を提供し、地域経済を活性化

環境・社会課題解決へ向けた金融機能提供

● 顧客やパートナーが取り組む、環境・社会課題の解決を支援（サステナブルファイナンスなど）

● グループ内外の価値共創により商品・サービス・機能を提供し、顧客や社会が抱える課題を解決

顧客に信頼される金融サービスの提供

● 顧客中心主義に根差した商品・サービス・機能を提供し、顧客と持続的な信頼関係を構築

● 高度化・多様化する脅威からお客さまを防衛し、堅牢で安定的な金融インフラを提供

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

ＳＢＩ新生銀行グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

当社は、ＳＢＩ新生銀行グループの一員としてサステナビリティに取り組んでおります。

ＳＢＩ新生銀行グループならびに当社の取組状況は以下のとおりです。

（１）ガバナンス

①．サステナビリティに対するＳＢＩ新生銀行グループの考え方

ＳＢＩ新生銀行グループは、ＳＢＩグループにおける中核銀行グループとしてどのようにサステナビリティ経営に取り組むべきかを再検討し、2024年１月に「グループサステナビリティ経営ポリシー」を改正するとともに、ＳＢＩ新生銀行グループのサステナビリティ経営を、「事業を通じた環境・社会・お客さまへの長期的な貢献」と「ＳＢＩ新生銀行グループの持続的な成長」との好循環を目指すこと、であると定義しました。これは、ＳＢＩグループの「公益は私益に繋がる」という理念と軌を一にするもので、環境・社会課題の解決を経営の最重要課題の一つと捉え、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）やパリ協定など、社会的な課題解決の枠組みを認識した上で、サステナビリティ経営を積極的に推進しています。総合金融グループならではの機能とノウハウを活かし、また、ＳＢＩグループのあらゆる機能を存分に活用し、さまざまな課題解決に取り組むあるいは課題を抱える組織や個人を金融の力でつなぎ、新たな価値を生み出し、お客さまの事業や生活・人生、ひいては環境・社会をより良いものにしていくと同時に、ＳＢＩ新生銀行グループの企業価値を継続的に高めていきます。また、一人ひとりの従業者の活躍と成長が、お客さまや社会への価値創出とＳＢＩ新生銀行グループの持続的な成長の源泉であると考え、人材価値の向上を重視し、魅力ある組織づくりを進めています。

②．サステナビリティ経営の推進体制

ＳＢＩ新生銀行グループのサステナビリティ経営推進は、ＳＢＩ新生銀行の取締役会の監督のもと、グループ経営会議にて意思決定を行っています。グループ重要委員会の一つとしてグループサステナビリティ委員会を設置し、チーフサステナビリティオフィサー（ＣＳＯ）及びシニアサステナビリティオフィサー（ＳＳＯ）がそれぞれ委員長及び副委員長を務め、ＳＢＩ新生銀行会長、社長の他、グループ会社を含む関連部署の執行役員、部長などが委員となっています。2023年度には11回開催し、グループサステナビリティ経営ポリシー改正、サステナビリティ目標、気候変動などサステナビリティ関連の機会やリスクへの対応、トランジションファイナンスやサステナビリティ預金といった個別ビジネスにおける取り組みなど、さまざまな議案を協議しています。取締役会及びグループ経営会議に対してはサステナビリティ経営推進に係る定期報告を行うとともに、重要事項の付議を行っています。またグループ本社にサステナビリティ経営の企画・立案・推進を行うサステナビリティ＆コミュニケーション統括部を設置する他、ＳＢＩ新生銀行のビジネスセグメント及びグループ各社にサステナビリティ推進組織を設置し、推進を強化しています。

人的資本・人権の分野においては、重要委員会の一つであるグループ人材委員会、グループダイバーシティ＆インクルージョン委員会及びグループ人権推進委員会を設け、ＳＢＩ新生銀行グループのダイバーシティ＆インクルージョンや人権デュー・ディリジェンスの取り組みをはじめ、人事制度や諸施策などについての協議、調整及び決定を行っています。

③．サステナビリティ関連ポリシー

ＳＢＩ新生銀行グループは、「ＳＢＩグループ・コンプライアンス行動規範」及び「ＳＢＩ新生銀行グループ行動憲章」のもと、サステナビリティ経営基本方針として「グループサステナビリティ経営ポリシー」を制定しています。個別課題への取り組みにおいては、「グループ人権ポリシー」、「グループ社会貢献推進ポリシー」、「ＳＢＩ新生銀行グループサイバーセキュリティ経営宣言」、ＳＢＩ新生銀行の「個人情報保護の基本方針」、当社の「個人情報保護方針」と「特定個人情報保護方針」などの社内規程を制定及び公表しています。加えて、「責任ある投融資に向けた取組方針」、「クレジットポリシー」などの社内規程において環境や人権などサステナビリティ関連リスクを考慮した投融資判断が行われる体制を構築しています。

（２）戦略

①．サステナビリティ重点課題

事業を通じたサステナビリティの実現

ＳＢＩ新生銀行グループの中期ビジョンの基本戦略の１つでもある「事業を通じたサステナビリティの実現」とは、地方創生への取り組み、環境・社会課題解決へ向けた金融機能提供を行うと同時に、顧客に信頼されるサービスを提供することにより金融機関としての社会的責任を果たしていくことです。

投融資においては、サステナブルファイナンスを2030年度までに累計５兆円組成するという目標を掲げ、お客さまによるサステナビリティへの取り組みを金融面から支援しています。太陽光・風力・バイオマス・地熱などの再生可能エネルギーに対するプロジェクトファイナンス、介護・医療関連施設へのヘルスケアファイナンス、ヘルスケア領域へのリースやＺＥＨファンドなど、環境・社会課題の改善に資する事業に資金使途が限定されたファイナンスはその一例です。また、脱炭素社会の実現に向けては温室効果ガス排出量の多い企業を金融面から支えると同時に脱炭素化を支援していくことが不可欠であると考え、部署間横断のトランジション・タスクフォースを組成し、お客さまとの対話を行っています。

個人のお客さまに向けては、金融サービスへのアクセス向上や金融リテラシーの普及促進に努めるほか、お客さま本位の業務運営に関する取組方針及びアクションプランを制定、公表し、アクションプランについては実績測定及び公表も行っています。また預金を通じて環境・社会課題に貢献できる機会を提供するための「サステナビリティ預金」、自宅に太陽光発電を導入するためのクレジットやリースなどの商品・サービスを提供しています。

持続可能な環境・社会への責任

ＳＢＩグループでは、企業は社会との共生の中でのみ繁栄することができると考えており、ＳＢＩ新生銀行グループでも環境・社会の持続可能性向上に対して企業として責任を果たしてまいります。

人権尊重・人材価値向上：国際的規範や法令等に基づいた高い水準で人権尊重に取り組むことにより、企業に求められる責任を適切に遂行してまいります。また、従業者一人ひとりが年齢・性別・国籍・障がいの有無・性的指向または性自認などの属性にかかわらず、やりがいを持って働き活躍できる企業を目指します。多様な従業者が個々の力を最大限発揮し、お互いの強みを活かしあうことでシナジーを生み、持続的な価値創造を実現し、お客さまひいては世の中に貢献します。特に重要な意思決定に関わる中核人材の多様性を重視し、多様性を前提とした人材育成・人事制度の構築等を行っています。

環境課題への対応：気候変動対応を最重要課題とし、自社としての温室効果ガス排出量削減に取り組むほか、お客さまの排出量の把握及び削減にも協働して取り組んでいます。

社会貢献活動：「従業者が共感を持って参画できる、持続可能な社会の創出にポジティブなインパクトを与える活動」と位置づけ、「社会の多様性推進」「環境保全」「地域貢献」「ＳＢＩグループとの連携」を重点分野として取り組んでいます。

当社が取り組む信販ビジネスにおいては、「社会の変化や多様なニーズを踏まえた金融サービスの提供」というＳＢＩ新生銀行グループのサステナビリティ目標の下、「環境配慮型商品の普及を通じたカーボンニュートラルへの貢献」、「多様なお客さま・地域への金融サービス提供を通じた金融包摂、地方創生の実現」、「キャッシュレス決済の拡大を通じた夢のある社会生活の創造」という個別目標を設定し、関連ビジネスの成長拡大を通じたサステナビリティの実現を目指しています。

環境配慮型商品の普及を通じたカーボンニュートラルへの貢献

再生可能エネルギーによる発電や電力使用の効率化を促進する商品（太陽光発電システム、エコキュート等）や化石燃料の使用に伴う温室効果ガス排出を削減する商品（電動車等）のショッピングクレジット、リースを通じた社会への普及を促進し、カーボンニュートラルへの貢献を目指しています。

多様なお客さま・地域への金融サービス提供を通じた金融包摂、地方創生の実現

既存の金融サービスを十分に受けにくい人々や企業、地域のお客さまに対して、グループ内外の価値共創による新しい金融サービスの提供を通じて、事業を通じた社会課題の解決に取り組むことにより、金融包摂と地方創生の実現を目指しています。

キャッシュレス決済の拡大を通じた夢のある社会生活の創造

環境負荷の軽減や非対面・非接触による防疫効果などが期待されるキャッシュレス決済（クレジットカード、オートネットサービス、コード等決済）の拡大を通じて、お客さまの利便性の向上や地域経済の活性化に貢献し、お客さまと共に夢のある社会生活の創造を目指しています。

②．気候変動に関する戦略

気候変動への対応は、ビジネスリスクであると同時に、新たなビジネスチャンスを創出し、社会全体の持続可能性を高めるための重要なステップでもあると捉えています。以下の取り組みを通じて気候変動に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献していくことを目指しています。

・太陽光や風力、地熱など再生可能エネルギー向けプロジェクトファイナンス。

・環境対応船舶や環境対応不動産(ＺＥＨ/ＺＥＢ)等、グリーンな社会・産業インフラへのファイナンス。

・高排出セクターを中心としたトランジションファイナンス（移行支援ファイナンス）。

・自然災害復旧・対策に使用される建設機械のリースや中古物件売買仲介。

・環境関連法等を遵守しながら、モノの再利用・資源化などサーキュラーエコノミーに貢献する動産一括処分支援。

・太陽光パネルへのショッピングクレジットやリースを通じた再生可能エネルギー向け小口ファイナンス。

気候変動に関するリスクとしては、主として以下２つの経路からＳＢＩ新生銀行グループのポートフォリオに影響を及ぼすと考えています。

・物理的リスク：洪水、暴風雨などの気象事象によってもたらされる財物損壊などの直接的インパクト、グローバルサプライチェーンの中断や資源枯渇などの間接的インパクト。

・移行リスク：脱炭素経済への移行に伴い、温室効果ガス排出量が大きい金融資産の再評価によりもたらされるリスク。

「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」のフレームワークに基づく、2023年度のシナリオ分析、物理的リスク・移行リスクの計測等の詳細は、ＳＢＩ新生銀行の統合報告書2024（https://corp.sbishinseibank.co.jp/ja/ir/library/integrated.html 2024年７月発行予定）をご参照下さい。

③．人的資本に関する戦略

人材育成方針

当社は、中期経営計画「ＳＢＩ新生銀行グループの中期ビジョン」における基本戦略のうち、成長と変革のための組織能力（人材・ガバナンス・財務）強化の一環として、働き方改革を通じた多様な人材確保、高度な人材の育成を通じた高付加価値の創出を掲げています。また、グループサステナビリティ経営ポリシーにおいても、組織基盤の強化が不可欠であり、そのために、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（多様性・公平性・包摂性）、健康経営・ウェルビーイング、従業者のエンゲージメント向上を図ることを謳っています。

ＳＢＩ新生銀行グループ全体で、中期ビジョン及び中長期の経営戦略の実現に向けた競争力の向上のため、組織風土の醸成や人材育成に注力しています。通常の採用ルートに加えて、アルムナイ（退職者ネットワーク）の活用やリファラル採用（従業員からの紹介）といった多様なチャネルを活用して多様な人材を採用しています。そのうえで、適材適所の人材配置を実行し、様々な業務経験を通じて個人の成長を促進するため、異動・ローテションやグループ内公募も実施しています。ＯＪＴ（業務における育成）に加え、ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）、コンプライアンス、人権・ハラスメント研修といった共通研修を実施するとともに、所属する部署や担当する職務に応じた専門研修を提供しています。管理職及び管理職候補者に向けては、昇格時に研修を実施するとともに、360度フィードバックを実施し、多様な観点から各人のマネジメントの振り返りを促し、マネジメント能力の向上につなげています。また、次世代の経営を担う多様な人材の計画的育成を進めています。

また、従業員の自律的なキャリア形成を支援するため、リスキリング、アップスキリングをサポートするオンライン学習環境や資格取得奨励制度を整備しています。また、多様な人材のスキルアップや社外ネットワークの拡大、視野の拡がり、経験の幅を拡げることを目的として、兼業・副業を認めています。

社内環境整備方針

当社では、継続的な価値創造を実現するため、多様なバックグラウンドをもつ人材がライフステージ、ライフイベントなどの制約を受けず、時間や場所に縛られることなく働くことができる職場環境の実現に取り組んでおります。

具体的な取り組みとして、在宅勤務、自己都合による時差勤務、フレックス勤務及びフレキシブルワーキング制度の導入を進め、働き方の多様な選択肢を提供し、組織や業務特性に合わせ、成果を引き出すために最適な働き方を組み合わせられるようにしています。また、上司と部下が定期的に個々の成長に通じる対話の機会を持つ「１ｏｎ１ミーティング」を推進しています。2023年度からは、エンゲージメント調査を実施し、社員のエンゲージメント状況について定期的に把握し、課題解決に向けた施策を進めることとしています。

職場環境の基盤となる人権や従業員の健康については、グループ人権ポリシーを開示し、人権デュー・ディリジェンスに関する従業員アンケート調査を実施することにより、職場の状況を把握するとともに、改善に努めているほか、従業員が心身ともに健康で働くことができるよう、健康保険組合、産業医等の関係者とも連携し、従業員の健康経営への取り組みを進めています。一例として、ストレスチェック結果と課題を各部署にフィードバックするとともに、全従業員を対象にメンタルヘルスに関するｅラーニングの実施、社外カウンセリング窓口の設置、また、オンラインで参加可能なウォーキングイベントの実施等を行っています。

（３）リスク管理

ＳＢＩ新生銀行グループでは、経営上重大な影響を及ぼす可能性の高いリスクを「重要なリスク」（トップリスク）とし、定量化が困難な非財務リスクも含めて選定し、予兆管理の高度化や対応力の強化を重点的に取り組んでいます。

2024年３月現在、重要なリスクの一つとして、「環境問題や社会問題への対応に関するリスク」を選定しています。

サステナビリティ関連のリスクを識別、評価、管理するために、気候変動などの環境や人権などサステナビリティに関するリスクの影響が大きい業界やＳＢＩ新生銀行グループの投融資禁止/留意対象先を特定した上で、投融資の検討開始時から投融資完了までの各プロセスでサステナビリティ関連リスクが考慮されるよう社内規程を制定しています。また、気候変動においては移行リスクと物理的リスクを定量的に計測し、年に１回グループサステナビリティ委員会に報告しています。その他、勉強会の実施などを通じて従業者の理解を深めています。

サステナビリティ関連の機会については、金融機関として環境・社会課題の解決に貢献するビジネスを展開するお客さまをさまざまな形で支援することがＳＢＩ新生銀行グループ自身のビジネス機会にもつながると考えています。国内外の関連原則と整合した「新生グリーンファイナンス・フレームワーク」「新生ソーシャルファイナンス・フレームワーク」「新生サステナビリティ・リンク・ローン・フレームワーク」などを策定し、サステナブルファイナンスの推進に努めています。

（４）指標及び目標

①．サステナビリティ目標

ＳＢＩ新生銀行グループでは、サステナビリティ重点課題に基づきサステナビリティ目標を設定しています。特にサステナブルファイナンス組成金額、ＳＢＩ新生銀行グループおよび投融資先の温室効果ガス排出量については、毎年実績を測定し、公表しています。2023年度実績は、統合報告書2024（https://corp.sbishinseibank.co.jp/ja/ir/library/integrated.html 2024年７月発行予定）をご参照下さい。

当社が取り組む信販ビジネスにおける個別目標は、以下のとおりです。

②．気候変動に関する実績

ＳＢＩ新生銀行グループにおいては、気候変動への対応をグループ全体の取り組みとしているものの、連結会社全ての実績を把握するには至っていないため、実績は主要な事業を営む会社のものを記載しております。

温室効果ガス排出量の2022年度実績は、以下のとおりです。

同2023年度実績は、ＳＢＩ新生銀行の統合報告書2024（https://corp.sbishinseibank.co.jp/ja/ir/library/integrated.html 2024年７月発行予定）をご参照下さい。

（注）１．ガス、重油、冷水使用からの排出量は、株式会社ＳＢＩ新生銀行、新生フィナンシャル株式会社、株式会社アプラス、昭和リース株式会社、新生信託銀行株式会社、新生証券株式会社、新生インベストメント・マネジメント株式会社、新生インベストメント＆ファイナンス株式会社、新生企業投資株式会社、新生ビジネスサービス株式会社の国内拠点の合計値。なお、新生インベストメント・マネジメント株式会社は2022年10月より連結会社から除外しております。

２．ガソリンと軽油からの排出量は、株式会社ＳＢＩ新生銀行、新生フィナンシャル株式会社、株式会社アプラス、昭和リース株式会社の国内拠点の合計値、ならびにＵＤＣ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄの合計値。

３．都市ガス、重油、ガソリン、軽油、冷水の利用に伴うＣＯ_２換算については、地球温暖化対策の推進に関する法律（温対法）に基づく係数を使用、電力は温対法に基づく「温室効果ガス排出量算定・報告・公表制度」における電気事業者別の調整後排出係数の最新値（2021年度実績値）を使用しています。

③．人的資本に関する指標及び目標

当社は、競争力の向上に向けた組織風土の醸成や人材育成を図り、多様なバックグラウンドをもつ人材がライフステージ、ライフイベントなどの制約を受けず、時間や場所に縛られることなく働くことができる職場環境を整備し、また、従業員が心身ともに健康で働くことができるよう、健康経営への取り組みを進めていますが、この点から、「管理職に占める女性労働者の割合」（「第１　企業の概況　５．従業員の状況」を併せてご参照下さい。）及び「平均有給休暇取得率」を主な指標としております。

（注）１．指標は、提出会社に関する目標及び実績を記載しています。

２．平均有給休暇取得率は、各年度内に提出会社の執行役員および社員に対して付与された有給休暇の日数に対する、提出会社の執行役員および社員が取得した有給休暇の日数の割合を示しています。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経済環境の変化について

当社グループの主力事業であるショッピングクレジット、カード等の事業は、経済環境の変化などによる個人消費の低迷や、雇用情勢の悪化等が続いた場合、取扱高の減少や返済状況への影響により、収益の減少および貸倒関連コストの増加が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場の競争激化について

消費者信用マーケットは、近年、カード事業における異業種の参入を始め、極めて競争の激しいものとなっております。こうした競争の激化に伴い、収益率の低下や優良取引先との取引状況に変化などが生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 大規模災害等の発生について

当社グループは、大規模災害等が発生した場合に備え、業務継続体制に関連する規程および業務継続計画（ＢＣＰ）を制定し、教育・訓練を実施しております。しかしながら、予想を超えた災害等が発生した場合には、当社グループの業務継続が困難となり、当社グループの業務運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 貸倒引当金の十分性について

債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒実績率等により算出した必要額を貸倒引当金として計上しておりますが、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せざる理由により、貸倒引当金を積み増しせざるを得なくなるおそれがあります。

(5) 金利の変動について

当社グループは、変動金利による資金調達を行っているため、金融情勢の変化によっては、想定外の調達コストの変動が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 資金調達について

当社は、株式会社格付投資情報センターから発行体格付けＡの格付けを取得（2023年９月４日現在）しておりますが、当社グループの業績が悪化すれば、格付けや信用力が低下し、資本市場や金融機関からの調達コストの上昇などを招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報管理について

当社グループは、多くのお客さまの個人情報を保有する企業として、2005年11月には「プライバシーマーク」の認定を取得するなど、個人情報保護に高い意識を持ち、個人情報保護法に従い個人情報の保護に努めております。しかしながら、万一、個人情報の紛失や漏洩事件が発生した場合、社会的信用の失墜、損害賠償責任などが発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報システムへの依存について

当社グループの事業は、コンピュータシステムに大きく依存しており、各種データ処理のバックアップデータの確保や、施設の耐震・防災設備などにより、強固で安全なシステム体制を構築しております。しかしながら、人為的ミス、自然災害、停電、サイバー攻撃、クラウドサービス事業者等の第三者からのサポートサービス中断等が生じた場合には、システムに重大な支障が生じる可能性があり、信頼性の低下や、業務への支障により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 法的規制等について

① 割賦販売法、特定商取引法

当社グループのショッピングクレジット事業およびカード事業は、「割賦販売法」の適用を受けており、これにより各種の業務規制を受けております。今後、同法が改正された場合、その内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの提携先の中には「特定商取引法」の適用を受ける提携先があります。今後、同法が改正された場合、その内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 貸金業法等

当社グループの融資関連事業は、「貸金業法」等の適用を受けており、これにより各種の業務規制を受けております。今後、同法が改正された場合、その内容によっては業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これまでの貸付に対しての「利息制限法」の上限金利を超える利息部分の返還請求に伴い、超過利息の返還等を行う場合があります。当社グループは、利息の返還に伴う損失見込額について引当金を計上しておりますが、予想以上の返還請求を受けた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 株式会社ＳＢＩ新生銀行との関係について

当社グループは、株式会社ＳＢＩ新生銀行を中心とする企業グループの一員であり、ＳＢＩ新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの中核企業グループとしての位置付けの中で、グループとしてのシナジー効果を最大限に発揮することで収益の拡大に努めております。

当社と株式会社ＳＢＩ新生銀行との関係に今後何らかの変化があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社を存続会社、株式会社アプラスフィナンシャルを消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、普通株式１株を新たに発行しております。また、資本金および資本準備金が増加しております。

（注）２．消却したことにより減少しております。

（注）３．減資したことにより減少しております。

（注）４．今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的に、会社法第448条第１項に基づき、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

②【自己株式等】

普通株式

３【配当政策】

配当につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開への備え、当社を取り巻く事業環境などを総合的に勘案し、中長期的な視点にたって安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の普通株式の剰余金配当につきましては、2024年３月18日の臨時株主総会で、資本剰余金の配当が決議されたことにより、2024年３月19日に剰余金を配当しております。期末配当は、内部留保による財務基盤の強化を図るとともに自己資本の充実に努めることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、中期経営計画である中期ビジョンの実現に向けた基盤整備および財務体質の強化のために効果的に活用してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。

① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

当社グループは、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。

当社は、取締役会および監査役を設置し、委員会設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離せず、監査役の設置を前提として、取締役会が監督機能を有する体制とすることでその実効性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図れるよう、現在の体制を選択しております。

取締役会については、３ヵ月に１回以上、必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役嶋田貴之、代表取締役冨田昌義、取締役伊勢康永、取締役鍵田裕之、取締役平沢晃、取締役大里有光の６名であります。

経営監視機能として、当社は監査役を設置した監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。本有価証券報告書提出日時点における当社の監査役は、監査役松本恭平、監査役下村大作の２名であります。

当社の組織は、本部制を採用し、業務執行のスピードアップを図るとともに、その成果と責任を明確にしております。

当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

　内部統制システムの整備状況については、2010年１月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備（内部統制システムの構築）に関する基本方針として「内部統制規程」を制定し、2015年４月に関連法令の施行等に伴い、同規定の一部改正を行い、法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。

　2017年４月１日付で、当社親会社である株式会社ＳＢＩ新生銀行（以下、「ＳＢＩ新生銀行」という。）は、ＳＢＩ新生銀行グループ各社の間接機能の統合・一体運営を図るため、ＳＢＩ新生銀行内に「グループ本社」を設置いたしました。これにより、各間接機能の高度化とグループガバナンスの強化を図るとともに、ＳＢＩ新生銀行グループ各社で重複する機能を集約することで、生産性・効率性の向上を目指し、当社におきましても、人事、財務、総務、コンプライアンス等の各間接機能の業務を順次見直しました。

　2022年１月１日付で当社を存続会社、親会社であった株式会社アプラスフィナンシャルを消滅会社とする吸収合併契約を行い、これに伴う措置として、新たに当社内に「コンプライアンス委員会」を設置し、当社独自のコンプライアンス体制の整備を行いました。

　コンプライアンス体制については、「コンプライアンス委員会」および「コンプライアンス部」を設置するとともに複数の顧問弁護士と連携し、当社グループのあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行い、また、コンプライアンスに関するマニュアルを制定し、社員への教育および啓蒙を徹底しております。役職員のコンプライアンス問題については、コンプライアンスホットライン制度により、グループ全体の通報状況、対応状況を把握しております。

　反社会的勢力への対応については、具体的な事案が発生した場合の対応・報告の基準を示しております。経営への報告体制は、反社会的勢力との取引が発覚した場合の経営責任者への即時報告、月次での反社会的勢力排除のための取組みに係る経営責任者への報告について、取締役会およびコンプライアンス委員会にて報告することを規定しております。個別取引与信、取引先取引与信等については、反社会的勢力への対応強化および排除のため、外部機関との提携を進め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することとしております。反社会的勢力との取引・関与、不当要求行為を受けた場合の具体的な手順および心得等は、各種マニュアルを整備し、排除のための取組み実施にあたり、適正な業務運営を確保するとともに、反社会的勢力排除に向けた対応の周知徹底を図っております。個別事案に関しては、必要に応じ、警察・顧問弁護士とも連携し、毅然とした対応をとっております。

② リスク管理体制の整備状況

　リスク管理体制の整備状況については、当社グループの業務運営に係るリスクとその管理部署を明確にし、各リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めております。また、当社は、「コンプライアンス委員会」、「ＡＬＭ委員会」、「クレジット委員会」、「新事業・商品委員会」、「商品委員会」、「人事委員会」、「賞罰委員会」を設置し、相互の連携を密に行うことで適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。

③ 子会社の業務の適正性を確保するための整備状況

　当社グループは、ＳＢＩ新生銀行グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制と整合性を持った業務運営を確保すべく、主管部署がグループ各社の経営全般の管理または指導を行っております。当社子会社の取締役および従業員の職務執行に係る事項の報告に関しては、「子会社・関連会社管理規程」および「業務分掌ならびに決裁権限規程」に基づき行っております。当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保することに関しては、子会社の自主性を尊重するため子会社の取締役会等で協議するものとし、業務の内容に応じて当社と事前協議を行っております。当社子会社の損失の危険の管理に関しては、それぞれの対応部署にて定める各諸規程類によって管理しており、「内部監査規程」により子会社毎のリスク管理の運用状況を監査し、その結果をリスク管理体制へ反映させております。

　当社子会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することの確保に関しては、子会社の規模その他に応じて監査役を設置するとともに、当社または子会社におけるコンプライアンス関連の規程等により、コンプライアンス遵守状況の監視および徹底を図っております。

④ 役員の報酬の内容

ア．役員の報酬等またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。当社の役員報酬の決定については、2021年12月21日開催の当社株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額100百万円、監査役の報酬限度額を年額60百万円としております。

当社の役員報酬等の額の決定については、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役報酬については取締役会が社長に一任することが決議されており、監査役報酬については監査役協議会の協議により決定しております。なお、当社の役員報酬に業績連動報酬は含まれておりません。

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、対象となる役員の員数

当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお、個人別の報酬等の総額について記載すべき内容はありません。

（注）１．当連結会計年度末時点での在任は、取締役６名、監査役２名であります。当連結会計年度における報酬等支給人数は、取締役３名および監査役１名であります。

２．当社は、2013年３月31日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

３．当連結会計年度において、上記以外のストックオプションおよび賞与等の支給はありません。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役の定数について、25名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への事業年度中における還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役会の活動状況

　取締役会については、３ヵ月に１回以上、必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。

　2023年度については、取締役会規則に定める付議基準に該当する事項の審議や業務執行にかかる運営状況報告の他、サステナビリティ活動、サイバーセキュリティ、リスク管理のほか、内部監査やコンプライアンス関連事項についても、執行側から取締役会に定期的な報告を実施しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0％）

　（注）１．株式会社新生銀行は2023年１月４日付で商号を株式会社ＳＢＩ新生銀行へ変更しております。

２．2024年６月26日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年６月27日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月26日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は社外役員を選任しておりません。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】