東京汽船株式会社（9193） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔  〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社は、当社、連結子会社５社、持分法適用非連結子会社３社及び持分法適用関連会社８社で構成され、曳船事業、旅客船事業、売店・食堂事業等のサービスを提供しております。

各事業における当社グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) 曳船事業      …事業内容は、曳船サービス、貸船サービス、海上防災事業、洋上風力発電交通船(CTV)の運航等であります。

当社及び連結子会社東港サービス㈱が曳船サービスの提供を行っているほか所有船舶の貸船も行っております。また、連結子会社東亜汽船㈱、持分法適用関連会社防災特殊曳船㈱他３社及びその他の関係会社から曳船及び洋上風力発電交通船(CTV)を用船しております。

なお、持分法適用関連会社SOUTH CHINA TOWING CO.,LTD.は香港において曳船事業を行っております。

(2) 旅客船事業    …事業内容は、カーフェリー事業、観光船事業等であります。

連結子会社東京湾フェリー㈱が久里浜～金谷間のカーフェリー事業、連結子会社㈱ポートサービスが横浜港の観光船事業等を行っております。

(3) 売店・食堂事業…事業内容は、カーフェリー事業に伴う物品販売やレストラン食堂事業等であり、連結子会社フェリー興業㈱が売店・食堂事業を営業しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  ＊１：特定子会社に該当しております。

３  ＊２：持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数、［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

５  ＊３：債務超過会社。債務超過額は、2024年３月期末時点で以下のとおりであります。

６  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

７  ＊４：下記の連結子会社については、売上高(連結会社間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔  〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業員数であり、グループ会社から当社への出向者２名を含んでおります。

２　平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与にはグループ会社から当社への出向者を含んでおりません。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)の陸上従業員は組合を有せず、海上従業員(306名)は全日本海員組合に加入しております。

現在、労使間に特別の紛争等はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針

  当社は、グループの中核である曳船事業においては東京湾全域に亘って、船舶の安全航行をサポートし、海難事故へ即応することにより海上交通効率化ならびに海洋環境保全への貢献といった公共的役割を果たして行きます。

　すなわち、浦賀水道・中ノ瀬航路における船舶のエスコート業務、東京湾各港における船舶の離着桟補助業務、ＬＮＧバース等での警戒船業務、防災業務、緊急出動・海難救助など、顧客のあらゆる曳船サービスニーズに常時迅速に応えて行きます。

　また、総合的なマリンサービス提供会社として、東京湾口の水先艇運航業務や東京湾内の交通船業務、今後成長が見込まれる洋上風力発電向けに交通船事業等を展開することにより「海上での人の安全確保」にも資してまいります。

　当社グループ会社が行う旅客船事業では、地域貢献型マリン事業を展開しております。すなわち、神奈川県・久里浜港と千葉県・金谷港間を結ぶカーフェリー定期航路事業で地域の水上モビリティを提供して行きます。また、横浜港における観光船事業で市民及び観光客に洋上での利便性と快適性を提供してまいります。

　安全で確実な曳船サービスを継続的に遂行するため、ハード面では電気推進化や代替燃料の使用など脱炭素化を進展させた環境負荷が低いタグボート船隊を投入して行きます。ソフト面では高い熟練を誇る乗組員を育成するとともに乗組員管理能力を強化します。また、365日・24時間のオペレーションを可能とする陸上サポート体制ではデジタル化を推進して曳船スケジューリングの最適化を図って行きます。

　今後ともこうした事業を基軸として、海事関係者、一般顧客及び社会に貢献する企業グループを目指して行きます。

(2)経営環境

　当社の主力である曳船事業においては、東京湾への入出港船舶数は年により変動はあるものの趨勢的に大きく増加する要因はありません。コスト面ではインフレや円安による燃料費増加が収益性の低迷要因となっています。

　グループの旅客船事業を取り巻く環境については、観光客数は回復しているとはいえ、短期間に需要が変動することが予想されます。横浜港においては中期的にはインナーハーバーの再開発が新たな機会となります。東京湾口のローカルカーフェリーについては需要が大きく増加する要因はありません。

　洋上風力発電関連での船舶や付随業務の分野は、競争は激しいものの当社にとり新たな投資機会となっています。当社が2013年より手掛ける洋上風力発電交通船（CTV）では各地でプロジェクトが展開されています。

(3)会社の対処すべき課題

　当社は曳船事業の再構築、グループ会社の再建、当社が従来から手掛けてきた成長分野での事業開発を積極的に進めて行きます。対処すべき課題としては以下のとおりです。　

曳船事業

①　曳船事業は、減価償却費や船員費用などの固定費の占める割合が高く設備稼働率に収益性が大きく影響されるという特徴があるため、設備稼働率を向上させる。そのために全体の作業件数の増加を目指すとともに、１隻あたりの売上高の改善を重視し、船隊規模適正化のために減船と船隊の効率的な運用を行う。

②　全日本海員組合（全日海）との曳船運航定員削減交渉を前進させ、定員削減船の隻数を増やすことにより、コスト低減化を実現する。湾口水先艇事業においては全日海との交渉妥結により2024年５月より隻数を削減したが、契約料金の値上げに努める。

③　船員の労働市場が逼迫するなか、乗組員の高い技能を維持し安全な曳船サービスを安定的に提供するために、教育訓練を充実させ技能の継承・向上に引き続き取り組む。

④　継続的な研究開発により環境負荷が低減されかつ作業効率と安全性の高い最新鋭曳船を投入する。特に2023年１月に就航した電気推進曳船「大河」の運航データを検証し、将来の新規曳船開発のために活用する。グループ会社の船舶についても電気推進船舶化を進める。

⑤　IT高度化とデジタル化を推進し、陸上および海上の各業務プロセスの一体的な効率化と質的向上を図る。

旅客船事業

⑥　旅客船事業に携わるグループ連結子会社２社（㈱ポートサービスと東京湾フェリー㈱）を再建する。2023年度に黒字化した㈱ポートサービスについては老朽化により改修工事を進めてきた山下公園発着所が2024年夏から再開するため、内外からの観光需要を取り込み、黒字化を定着させる。

　　東京湾フェリー㈱については、事業の抜本的な再構築を行う。

⑦　安全運航システムの施行を徹底化する。

その他

⑧　洋上風力発電交通船（CTV＝Crew Transfer Vessel）運航等の洋上風力発電向け事業については、オフショア船事業と位置づけ、本業のひとつとして成長させて行く。そのための安全で機動的なオペレーション体制構築と提供サービス範囲拡大を行い、各地で計画中の洋上風力発電プロジェクトの案件獲得に向けて事業開発を進める。また、NEDO（国立研究開発法人　新エネルギー・産業技術総合開発機構）の助成金を得て研究開発を行ったSOV（サービス・オペレーション・ヴェッセル）等の事業開発を進めて行く。その他、既存事業のノウハウを活かして国内外における新規事業の開拓に取り組む。

⑨　自然災害やウイルス感染症拡大などの緊急事態にも対処出来る事業継続体制を強化する。

⑩　陸上従業員への教育訓練の強化により複数タスクでの専門化を図る。また、成長分野での専門人材を採用・育成する。その戦略的目標に適合するように陸上従業員の人事管理、給与制度を変更する。

(4)社会的責任を意識した経営

当社は、より安全で効率的な曳船サービスを提供して行くために総合的な品質管理システムの運用を強化いたします。また、社会的な責任として環境マネージメントシステムに基づいた企業経営を行ってまいります。これらに加え労働安全や健康に最大限配慮して行くことも含め、高いHSEQ基準を確立し充足して行きます。

当社グループとしての内部統制システムは、財務報告の信頼性確保を目的とするのみならず業務の有効化・効率化、リスクマネージメントを組み込んだ体制とし、同時に公正かつ透明な企業行動のためのコンプライアンス体制と一体となるものとして行きます。

ガバナンス強化への対応として、当社グループ全体としての社員教育プログラムの拡充を図って行く必要性があります。

これらの諸施策を実施し、海事関係者、一般顧客及び社会から信頼される企業グループ経営を行うことにより株主の利益に最大限貢献したいと考えております。

(5)目標とする経営指標等

当社グループは、連結ベースでの経営効率の向上ならびに事業競争力の強化に努め、各社がそれぞれ有する経営資源をグループ全体として共有するなど、グループレベルでの収益力の強化を図って行きます。

当社グループの営む曳船事業の業績は、当社のコントロール外による要因（船舶の寄港数等）に左右される度合いが大きく、また、曳船業務の公共的性格（曳船による船舶の安全運航サポート）から具体的な数値指標を設定することは適切ではないとの考えから、中長期ビジョンに数値目標としてKPIを設定しておりません。

当社グループの事業は、減価償却費や船員費用などの固定費の占める割合が高いため、設備稼働率の向上が課題であります。そのため、総売上高が重要であるとともに、適正な船隊規模を確保する観点から船舶一隻当たりの売上高も重視しています。

また、収益性を確保する見地から売上高営業利益率や売上高当期純利益率などの改善を目標としており、運航コスト削減や作業単価改善(曳船事業の場合)のための諸施策を実施して行きます。

さらに、資本効率面でも、余剰資金を新規のプロジェクトや成長分野の事業へ投資することにより総資産利益率、自己資本利益率の改善を目指します。

曳船作業を左右する本船の市場動向の変化を注視して、合理的で効率的な運航を実現させるため適正な船隊整備に努めてまいります。

旅客船事業においては、船舶の船齢が上昇しているためこれらの代替に向けて、持続的な収益性確保の観点から計画を進めて行きます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、当社が持続的に発展して行くうえで、サステナビリティに関する取り組みが不可欠であるとの認識に立ち、コーポレートガバナンスポリシーにおいて、これらの課題に積極的に関与して行くことを掲げ対応いたしております。また、企業行動憲章にも「地球環境の保全」に言及しています。

(1)ガバナンス

当社は気候関係や人的資本をはじめとするサステナビリティ関連の課題については、取締役会で取締役社長および業務担当社内取締役から報告がなされ分析・評価を行い必要な意思決定を行っています。

また、代表取締役社長が議長となり社内取締役、常勤監査役および執行役員が出席して毎週開催される経営会議において、サステナビリティに関する重要な問題については各担当取締役および執行役員から随時報告を受け行動をとっており、必要があれば取締役会に報告される体制となっております。

なお、各種業務プロセスの実施については、ISO9001（品質マネジメント）、ISO14001（環境マネジメント）、ISO45001（労働安全衛生マネジメント）の実行と一体となる体制を敷いています。

(2)戦略

①気候関係

当社は、事業活動が、地球規模の資源問題、温暖化問題、環境汚染問題に影響を及ぼすことを認識し、事業活動や提供するサービスが地球全体の環境に過大な負荷を与えないように開発・生産の各局面において最大限の配慮をすることを企業行動基準として設定しております。

当社は予てから、曳船が排出するCO2や燃料消費等の環境問題について議論を重ね、2013年に環境負荷低減型曳船（電気推進併用曳船）を就航させました。その後も環境への影響をできるだけ少なくする曳船の研究開発を進め、2023年１月にはバッテリーと発電機を動力源とした電気推進曳船を就航いたしました。今後は同船の運航データを検証し、より環境負荷が少なく作業効率と安全性の高い曳船の開発につなげ、また、当社グループの運航する船舶においても電気推進化するなど、環境への負荷をより小さくしていきたいと考えております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は「海上の安全への貢献」「港湾の円滑な運営への貢献」「海洋環境の保全への貢献」を企業理念として、曳船を中核事業としています。また、洋上風力発電関連分野での事業開発を行っています。これらの事業を発展させるために、高い専門的技能を持った乗組員と、会社を運営する陸上スタッフの人材を確保・育成し、各々のスキルの向上が当社の成長につながるものと考えております。

曳船事業の使命は海難事故への対応ですが、曳船自身の操船ミス等により海難事故を発生させるリスクがあるので、それらのリスクを回避するためのHSEQ体制を敷いています。日々の業務においては、海難事故等のデータベース化を進め、これらを参照し乗組員自らが様々な状況を想定してシミュレーションができるよう環境の整備を行い、さらに高度な教育プログラムの確立を目指しております。

また、衝突回避等のAI技術の導入を積極的に検討し、乗組員にとってより負担の少ない労働環境を整備して行きます。

陸上従業員につきましては、当社は異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、女性を含む多様な人材が能力を発揮できる企業を目指すことを人材に係る基本方針としています。

現在は、多様性の確保に向けた人材の採用・育成方針として、中途採用を中心に採用を行っており、入社時には経験およびスキル等を評価のうえ処遇を決定しております。入社後においては職務の習熟度や組織への貢献度、適正を勘案したうえで管理職へ登用し、新卒と中途採用者を全く区別していません。また、教育・訓練の機会を最大限与えることを方針としています。

今後は、人事教育制度や評価制度をさらに充実させ、各業務プロセスの見直しと、デジタル化推進により、無駄のない職場環境づくりに努めるとともに、全ての従業員にとって働きやすく、継続的に活躍できるよう、育児支援、福利厚生の充実等を通して職場環境を整備してまいります。

(3)リスク管理

当社は、発生しうるリスクの特定・分類を行い、各々のリスクについて主管部署及び担当取締役を定める等、リスク管理に対する体制整備を図り、適切なリスクコントロールを行っております。

また、リスク発生の未然防止策の審議検討や、リスクの発見またはリスクが顕在化した場合の対策の検討は経営会議において審議され、取締役会に報告される体制となっております。

(4)指標及び目標

①気候関係

当社は、自らの事業活動が地球環境に及ぼす影響を認識し、環境マネジメントシステムを導入しております。環境基本方針として、CO2、NOx、SOx等の排出最小限化、漏油等による海洋環境汚染防止、廃棄物の減量とリサイクル化促進、環境負荷低減船の継続的な開発、グリーン購入の推進等を定めており、環境マネジメントシステムの個別のプロセスにおいて目標を設け、運用状況を定期的に検証しております。

今後も同システムの継続的な運用と検証を推進し、上記の環境基本方針に沿った経営を行ってまいります。また、2023年１月に就航した電気推進曳船について、運航データの検証を進め、環境への負荷がより少ない船舶の開発に活かしていきたいと考えております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

当社は、現状においては管理職に占める女性労働者の割合は少なく、また外国人労働者の採用、管理職への登用には至っておりません。具体的な数値目標は定めておりませんが、今後は女性や外国人を含む多様な人材確保と育成について、積極的に対応して行く方針です。

また、成長が見込める洋上風力発電事業関連などのオフショア船事業での事業開発を行い、ハード面ではグループ会社での運航船舶も含めて、新テクノロジー船舶や電気推進船を始めとした環境負荷低減型船舶の継続的な開発を行うとともに、業務プロセス全般でDX化を推進してまいります。これらの分野を実行するのに必要な人材を採用、育成して行きます。また、採用に際しては事業に共感する人材の増強を行ない、企業能力を高めて行く方針です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①  燃料油・原材料価格変動リスク及び調達リスク

当社グループの事業は、曳船部門・旅客船部門が燃料油を使用しており、この価格は原油市場の動向に左右されます。原油価格高騰により収益が圧迫されるリスクと燃料油の供給自体のストップにより運航に支障をきたす恐れがあります。また、鋼材の値上げにより新船の建造価額に影響が出ることもあります。

旅客船事業及び売店・食堂事業においては、サプライチェーンの機能低下により食材や商品の調達リスクがあります。

燃料油価格の急激な変動を緩和するため、当社では原油価格の動向を見ながら年間消費量の約30％に対して燃料油価格の繰延ヘッジ取引を行なう方針です。また、燃料油の調達リスクの対策としては、複数の業者から調達を行い、安定したサプライチェーンの確保に努めておりますが、中東情勢の緊迫化等の地政学リスクによる産油国の供給不能の事態が発生する可能性があります。

②  海難事故リスク

曳船事業では、海上災害の予防と海難事故の際の出動は当社の本来の業務でありますが、当社曳船の物理的破損や人的被害のリスクがあります。また、当社自体の曳船運航が海難事故の要因となり責任が問われるリスクがあります。これらはすなわち、衝突や岸壁破損等のリスク、燃料油・原油流出による海洋汚染リスク、危険物を扱う船舶での業務に伴う海上災害リスク等です。

このような海難事故発生の抑止策として、統合的なHSEQ体制の強化を図っています。今後は高度な技能教育プログラムの確立・改善を進めてまいります。

カーフェリーや観光船においては人命にかかわる事故や海洋汚染リスクを抱えております。

③  市場環境の変化のリスク

曳船事業では、当社自身のコントロールの効かない外部環境の変化による売上高減少のリスクがあります。すなわち、景気動向や自然災害・感染症拡大等を要因とした日本経済低迷による日本の港湾への入出港船舶数減少に起因する曳船作業数の減少リスクです。また、船舶運航関連の諸規制の変更に伴う曳船使用の減少リスクがあります。

④　大規模自然災害等による事業継続リスク

当社にとって365日・24時間の曳船運航体制の維持は社会的使命であります。大規模自然災害等により配船オペレーションを司る人員確保が困難となる事態、物理的に事務所が使用不能に陥る事態及び停電等によりITシステムがダウンし機能不全に陥る事態は、曳船サービス継続に支障をきたすリスクであります。

これらの事態に対しては、人員確保が困難になった場合の配船オペレーション経験者の臨時投入、複数の拠点でのオペレーション体制の維持、停電に対してはITバックアップ体制の強化等で対処してまいります。今後はより精緻な事業継続計画（BCP）を策定してまいります。

⑤　情報セキュリティに関するリスク

当社グループの情報システムへのサイバー攻撃により、ITシステム障害に陥るリスクがあります。サイバー攻撃に対して、専用回線の使用やファイアウォールにより対策をとっておりますが、曳船事業ではオペレーション業務遂行に支障をきたすリスクがあり、旅客船事業では予約システムが被害を受け、個人情報が流失する可能性があります。

⑥　感染症等の拡大による事業継続に関するリスク

感染症等の拡大による事業継続リスクに関しては、大規模自然災害等による事業継続リスクと同様に人的資源や物理的資源を棄損するリスクがあります。

感染防止策として、異なった曳船の乗組員間の接触制限、曳船の配船オペレーション要員の複数班化、複数拠点での陸上サポート体制を整備しています。当社やグループ会社が運航する曳船以外の船舶について、感染症拡大のケースではグループ内の船員の相互融通を検討しています。子会社のT-KOS㈱は船員派遣業の免許を取得したため、船員の相互融通がやり易くなっています。

また、フレックスタイム制による時差出勤やリモートワーク、テレビ会議等の施策の活用範囲の拡大を、労働環境及び情報セキュリティや情報漏洩のリスクに配慮しつつさらに検討してまいります。

これらリスク要因が当社グループの先行きの業績に影響を与える可能性があります。但し、悪影響を与えうる要素は上記に限定されるものではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

（単位：百万円）

当連結会計年度は、地政学リスクを背景とした資源高と円安によるインフレの影響を受けながらも、コロナウイルスの感染症法上の分類が緩和されたことや、2023年春闘でのベアを含めた賃上げにより個人消費が上向き、経済活動が正常化に向かうなか景気は緩やかに回復いたしました。

一方、中国経済の景気減速やロシアとウクライナの戦争長期化に加え中東情勢の緊迫化で、世界経済は不透明な状況が続きました。

当社グループの主たる事業である曳船事業を取り巻く状況につきましては、曳船作業対象船舶の東京湾への入出港数は、自動車専用船、コンテナ船は堅調に推移し、コロナウイルス感染症が落ち着いたことで大型客船の入港数が増加いたしました。一方、洋上風力発電交通船（CTV）は、富山県・入善港や北海道・石狩新港での新規の作業がありましたが、秋田港・能代港での建設作業が終了し、大幅な減収となりました。

旅客船事業では賃上げや、コロナウイルス感染症の取扱いが緩和されたこともあり、横浜港における観光船部門ではレストラン船の利用客が増加し増収となりました。

このような経済環境のなかで、当社グループは総力を挙げて業績向上に努めた結果、売上高は650百万円増加し12,515百万円（前期比5.5％増）となりました。

利益面では、人件費が213百万円増加し、原油価格の上昇に加え為替は円安基調となったことで、燃料費は106百万円の増加となりました。一方、洋上風力発電交通船（CTV）の稼働縮小に伴い用船料が233百万円減少いたしました。

この結果、368百万円の営業利益（前期比296.3％増）となり、持分法による投資利益が176百万円計上され、経常利益は684百万円（前期比56.0％増）となりました。

また、特別利益として固定資産（曳船）売却益が442百万円、環境負荷低減型の電気推進曳船建造にかかる国庫補助金が452百万円発生し、特別損失として固定資産圧縮損を431百万円計上し、弔慰金が106百万円発生したことで親会社株主に帰属する当期純利益は572百万円（前期比37.6％増）となりました。

セグメント別の売上高（上段）及び営業損益（下段）の概況は下記のとおりです。

（単位：百万円）

（注）売上高は外部顧客に対する売上高を表示しております。

曳船事業

曳船事業は、横浜川崎地区では、作業対象船舶のうち自動車船やコンテナ船の入出港数の増加傾向は続いており、大型客船が増加し、2022年11月からの港湾曳船料率値上げ効果もあり増収となりました。作業対象船舶がコンテナ船中心である東京地区でも同様に、入出港数の増加と2022年12月からの値上げも奏功し増収となりました。また、横須賀地区では、大型タンカーやＬＮＧ船の減少傾向が響き、エスコート作業と着桟中の警戒作業が減少しましたが、コンテナ船と大型客船が増加し微増となりました。千葉地区では、昨年度の前半は危険物積載船の入港数は堅調で推移したものの後半から低迷し、今年度に入ってからも戻らず、港湾曳船料率値上げ効果で増収を確保できました。

また、洋上風力発電交通船（CTV）の運航は、富山県・入善港と北海道・石狩新港での洋上風力発電建設にかかる作業があったものの、秋田港・能代港での作業が終了したため、前期に比べ大幅な減収となりました。

この結果、曳船事業セグメントの売上高は296百万円増加し9,565百万円（前期比3.2％増）となり、397百万円の営業利益（前期比25.4％増）となりました。

旅客船事業

旅客船事業は、横浜港における観光船部門では、山下公園発着所の改修工事による閉鎖があったものの、レストラン船マリーンルージュの利用客が増加し、売上高は過去最高となりました。

一方、久里浜・金谷間を結ぶカーフェリー部門ではゴールデンウィークとお盆期間の悪天候や、冬場の強風による欠航が痛手となりました。また、インフレ進行やガソリン価格の高止まりの影響もあり、観光バス団体客やマイカーでの利用客は減少し、売上高は前期並みに留まりました。

この結果、旅客船事業セグメントの売上高は319百万円増加し2,386百万円（前期比15.5％増）となりましたが、29百万円の営業損失（前期は234百万円の営業損失）となりました。

売店・食堂事業

売店・食堂事業は、コロナウイルス感染症の収束による反動需要があったものの、カーフェリー部門同様に団体客が低迷し、本格的な回復とはなりませんでした。

この結果、売店・食堂事業セグメントの売上高は34百万円増加し563百万円（前期比6.6％増）となり、営業損失は５百万円（前期は10百万円の営業損失）となりました。

②財政状態の概況

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ444百万円増加し29,118百万円となりました。

流動資産の部では、現金及び預金は1,480百万円減少し、その他流動資産が808百万円増加いたしました。固定資産の部では、曳船の代替船建造により船舶が264百万円、CTVの新規発注により建設仮勘定が497百万円それぞれ増加し、投資有価証券が314百万円増加いたしました。

負債は、前連結会計年度末に比べ、504百万円減少し6,516百万円となりました。流動負債の部では、短期借入金が１年以内返済の長期借入金を含め164百万円増加し、未払法人税等が96百万円減少いたしました。固定負債の部では、長期借入金が313百万円増加し、リース債務がリース契約の解約と返済により348百万円、役員退職慰労引当金が502百万円減少いたしました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ、949百万円増加し22,601百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益が572百万円となり、剰余金の配当を198百万円実施したことにより利益剰余金が373百万円増加、その他有価証券評価差額金が289百万円、退職給付に係る調整累計額が106百万円それぞれ増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の72.3％から74.2％と1.9ポイント増加いたしました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ119百万円増加し5,355百万円となりました。

（単位：百万円）

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりとなりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ883百万円減少し618百万円の資金取得となりました。資金収支の主な内訳は、税金等調整前当期純利益が963百万円となり、減価償却費が1,365百万円計上されました。また、役員退職慰労引当金の増減額が502百万円、その他流動資産の増減額が278百万円、その他流動負債の増減額が141百万円それぞれ減少し、弔慰金の支払額が106百万円、法人税等の支払額が280百万円発生したことです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ2,089百万円支出が減少し639百万円の資金支出となりました。資金収支の主な内訳は、曳船の購入と設備更新（曳船の代替）に加え洋上風力発電交通船（CTV）の建造により有形固定資産取得による支出が3,416百万円発生しましたが、有形固定資産売却による収入が767百万円、預入期間が３カ月を超える定期預金の解約による収入が預入による支出を1,600百万円上回り、国庫補助金による収入が452百万円発生したことです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ151百万円増加し120百万円の資金取得となりました。資金収支の主な内訳は、長期借入による収入が413百万円増加し、リース債務の返済が151百万円、配当金の支払い額が198百万円発生したことです。

④生産、受注及び販売の実績

当社グループの報告セグメントは、曳船事業、旅客船事業、売店・食堂事業であり、生産及び受注を伴う事業ではないため生産及び受注の実績については記載を省略し、販売の実績については「①経営成績の状況」におけるセグメント別の経営成績に関連付けて記載しております。

最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点における当社グループの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

A．経営成績

（売上高）

当社グループ全体の売上高は、650百万円増加し12,515百万円（前期比5.5％増）となりました。

曳船事業においては、東京湾への曳船作業対象船舶のうちＬＮＧ船や大型タンカーの入港数は低迷が続いております。

横浜川崎地区や千葉地区、また横須賀地区のハーバー作業では2022年11月から、東京地区では2022年12月から港湾曳船料率の値上げを実施いたしました。この値上げ効果が年間を通じて寄与し、コロナウイルス感染症の取扱いが緩和され大型客船の入港数が増加し、さらに、コンテナ船、自動車専用船の入出港数が堅調に推移したことで増収となりました。

CTV事業では、秋田港・能代港で建設用の洋上風力発電交通船（CTV)の稼働が終了し、新たに富山県・入善港と北海道・石狩新港の作業が始まりましたが、大幅な減収となりました。

旅客船事業においては、新型コロナウイルス感染症の取扱いが緩和されたことが追い風となり、特に横浜港の観光船部門では、レストラン船マリーンルージュの利用客が増加し、過去最高の売上を達成できました。しかし、山下公園発着所の老朽化による改修工事の遅延による閉鎖期間の延長の影響で、利用客の取込みに苦戦を強いられました。

久里浜・金谷間を結ぶカーフェリー部門では、天候不順に加えガソリン価格高騰の煽りを受けマイカー利用客需要に水を差す結果となりました。さらに、円安による輸入インフレが進行し、資源高に加え諸物価が高騰し、団体バスツアー料金の値上げの影響もあり盛り上りを欠く展開となりました。

カーフェリーに附随する売店・食堂事業でも同様に値上げを実施し増収にはなったものの、団体客の低迷が響き、本格的な回復にはいたりませんでした。

（営業利益）

売上原価は、281百万円増加し10,190百万円（前期比2.8％増）となりました。当社グループの業績に大きく影響を与える原油価格は、地政学リスクを背景に値上がりし、燃料油調達価格は円安により106百万円増加いたしました。

また、人件費が213百万円増加しましたが、用船料はCTVの運航が秋田港・能代港で終了したことを主因として233百万円減少いたしました。

その結果、営業利益は前期に比べ275百万円増加し368百万円（前期比296.3％）と大幅な増益となりました。

曳船事業セグメントでは、人件費や燃料費が増加しましたが、用船料が減少し397百万円の営業利益（前期比25.4％増）となりました。

旅客船事業セグメントでは、レストラン船の増収に伴う変動原価増に加えインフレが進行し食材費が増加し、さらに修繕費も増加し、前期に比べ増収とはなりましたが29百万円の営業損失（前期は234百万円の営業損失）となりました。

売店・食堂事業セグメントでは、前期に比べ値上げ効果で増収にはなりましたが、本格的な回復には至らず５百万円の営業損失（前期は10百万円の営業損失）となりました。

（経常利益）

経常損益は、受取配当金が78百万円（前期比15百万円減）、持分法による投資利益が176百万円（前期比18百万円減）計上され、684百万円の経常利益（前期比56.0％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は、曳船３隻等を売却し固定資産売却益を442百万円計上し、環境負荷低減型の電気推進曳船建造に伴い452百万円の国庫補助金収入がありました。特別損失は、同補助金の固定資産圧縮損を431百万円計上し、弔慰金が106百万円発生いたしました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は572百万円（前期比37.6％増）となりました。

B．財政状態

財政状態につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、営業原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、主に曳船の設備更新と洋上風力発電交通船（CTV)の建造資金です。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては自己資金及びファイナンス・リースを基本としております。

重要な設備投資等の予定及びその資金調達方法については、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載しております。
 

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に係る会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、重要な会計上の見積り」に記載しております。

④次期の見通しについて

今後の見通しにつきましては、低迷する中国経済、ロシア・ウクライナ戦争の長期化に加え、緊迫度を増す中東情勢により海上物流が打撃を受け、さらなる資源価格高騰の懸念が高まっております。

主力の曳船事業では、東京湾への入港数の漸減傾向が続くなか、船隊規模の最適化のため2024年５月から湾口水先艇１隻を減船いたしました。さらに、エスコート作業や湾口水先艇作業の料金適正化と、曳船の配船効率化を進め収支改善を図っていく方針です。

当社にとっての成長戦略として、11年前から新規事業として取組んでいる洋上風力発電関連分野においては、政府の進める洋上風力発電設備設置計画の新規案件へのCTV投入を模索すると同時に、マリンコーディネーション業務なども拡充していく計画です。

旅客船事業においては、コロナウイルス禍で抑制された反動需要で観光客が増加し、特にレストラン船は好調を維持しております。一方、今季の春闘では、大企業を中心に賃上げが実現されましたが物価上昇には追いついておらず、消費マインドの低下による利用客への影響が懸念されます。

カーフェリー部門では、横須賀市の「新たなにぎわい創出事業補助」を受け、ペリー率いる黒船艦隊来航170周年を記念して、2023年11月に船体に黒船（サスケハナ号）のラッピングを施し集客を期待しましたが、2024年３月に突風の影響で船尾部分が損傷し、交換部品の調達には約５か月程度を要する模様で、2024年10月に復帰する見込みです。

これを踏まえ通期の連結業績予想につきましては、売上高を12,277百万円、営業損失98百万円、経常利益114百万円、親会社株主に帰属する当期純利益383百万円を予想しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)の当連結会計年度における設備投資(設備投資総額3,494,740千円)の概要は下記のとおりであります。

曳船事業において設備更新のため曳船建造３隻1,680,095千円、オーシャンタグ１隻479,168千円、建設仮勘定688,262千円の設備投資を行い、所有曳船等を５隻(売却価額1,236,964千円)売却いたしました。

この設備投資における所要資金は、自己資金及び借入金を充当しております。

なお、当連結会計年度において、曳船事業以外のセグメントにおける重要な設備の取得、除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

Ａ  当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備(船舶)の状況

2024年３月31日現在

(注)  総屯数及び曳船馬力(PS)の(  )内は、共有船他社持分であります。

Ｂ  当社グループ(当社及び連結子会社)各社の設備の状況

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注)  従業員数の［  ］は、臨時従業員数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、原則的に各社の経営計画をもとに個別に実施しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画等は、船舶（曳船）２隻の設備更新、船舶(洋上風力発電交通船)３隻の設備新設で、投資予定金額は総額2,793,540千円であり、所要資金については自己資金を充当する予定であります。

(1) 重要な設備の新設等

(単位：千円)

(2) 重要な設備の除却等

(単位：千円)

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  無償株主割当(１：0.1)

      発行価格   50円

      資本組入額 50円

      資本準備金より資本組入

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式61,737株は「個人その他」に617単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれており、株主名簿記載上の株式数と、実保有株式数は一致しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、エフエムアール エルエルシーが2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　      なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １ 当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年７月25日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の株主への利益還元方針としては、当社が配当財源として重視しております個別業績に応じかつ継続可能な配当を、年１回、株主総会決議により実施していくことを基本方針としております。

内部留保金につきましては、金利変動に耐えうるような財務体質の強化、長期に亘る競争力を強化するための最新鋭曳船の開発・建造、成長分野への新規事業投資ならびに子会社関連の資金需要等に充当したいと考えております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき普通株式１株につき20円(配当金の総額198,965千円。2024年６月27日定時株主総会決議。)を実施いたします。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業が長期に亘り株主の利益を最大化するためには、その事業の使命を果たすことで顧客及び社会に対し貢献すること並びに法令と倫理規範遵守を徹底することが必要であるとの観点に立つものであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　(a)企業統治の体制の概要

　　イ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長　齊藤宏之が議長を務めております。その他のメンバーは、常務取締役　山﨑淳一、常務取締役　佐藤晃司、取締役　沼井秀男、取締役　巻島康行、社外取締役　山﨑潤一、社外取締役　Kees van Biertの７名で構成され、四半期毎の定時取締役会及び重要な決定事項がある場合は随時開催されます。取締役会においては法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた重要事項を決議し、各取締役の業務執行状況を監督しております。

　　　また、取締役会には監査役全員が出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。

　ロ．監査役会

　当社は監査役制度を採用しております。常勤監査役　柿坪精二、監査役　池田直樹、監査役　田中彰の３名の社外監査役で構成され、定例の監査役会（当事業年度は８回）を開催します。常勤監査役は、取締役会のほか週１回開催される経営会議にも常時出席することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。

　また、内部監査チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

　　ハ．経営会議

　通常の業務執行に関しては、取締役社長が主宰し議長を務める経営会議により意思決定が行われています。経営会議は主に業務執行取締役及び執行役員で構成され、週１回開催されています。また、常勤監査役が常時出席することで、取締役の業務の執行状況を監視しております。

　(b)当該企業統治の体制を採用する理由

  独立役員である社外取締役２名を含む取締役会と、社外監査役３名による経営執行の監督の下で、健全な経営判断が確保されるとともに、業務執行取締役による的確な情報を反映した取締役会及び経営会議での意思決定が行われる上記企業統治体制が、当社に適しているものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

　　 当社は、2006年５月22日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、現在は2015年５月22日開催の取締役会で改定された内容に基づき、以下のとおり内部統制システムを運用しております。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は「企業行動憲章」に基づいて行動しています。

・取締役社長は全役職員による法令の遵守を徹底しています。

・総務担当取締役がコンプライアンス担当の役員として、コンプライアンスに係る組織横断的な社内調査を適宜実行して監査役、外部専門家とも連携をはかりつつ、法令への適合性のチェックを行っています。

・総務担当取締役は内部監査責任者として、取締役会、取締役社長及び経営会議へコンプライアンス状況の報告を適宜行っています。

・内部通報窓口制度を設け、使用人が法令違反行為を直接通報することが可能となっています。

・反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たず、不当な要求に対しては拒絶する施策をとっています。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・各部門担当取締役は業務執行に係る情報を適切に文書化しています。

・総務担当取締役は文書化の履行状況を総括し、取締役会、取締役社長及び経営会議による意思決定に係る文書を保存、管理しています。

・取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしています。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営会議は、リスク管理に関する基本方針・体制の整備、各種潜在リスクの特定と担当の取締役の明確化、リスク状況把握と対応策の決定、リスク対応状況の監視、社内での教育と啓蒙の実施方針等を定めています。

・各種リスク担当取締役による個別リスクの管理に加え、リスク管理統括の担当取締役は組織横断的なリスク管理統括を行います。

・各取締役は重要なリスク関連情報を迅速に取締役社長、経営会議、リスク管理統括の担当取締役に報告し、全社的なリスク対応方針を決定する体制となっています。

・リスクが顕在化した場合は迅速な対処を行い、会社への損害を最小化する体制となっています。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規則及び組織、業務分掌、職務権限についての諸規程により取締役会、取締役社長又は経営会議、各部門担当取締役の各レベルにおける意思決定の責任と権限が明確化されています。

・各部門担当取締役は、部門情報の正確かつ迅速な報告を取締役社長又は経営会議に対して行います。

・各部門担当取締役は、各レベルにおいて決定された事項について組織横断的かつ効率的に業務執行します。

・各部門担当取締役は報告基準に基づき取締役会、取締役社長又は経営会議へ担当業務執行状況の報告を行います。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の担当区分に応じた担当取締役及び当該子会社の取締役となっている当社取締役（以下、子会社担当取締役という）が、当該子会社の取締役及び業務を執行する社員の職務の執行内容を的確に把握するため、関係会社管理規程に子会社から報告を受けるべき重要な事項を定めるとともに、定期的に報告がなされる体制となっています。

・子会社担当取締役は、当該子会社の経営に重大な影響を及ぼす事項について、取締役会、取締役社長又は経営会議に報告し、取締役社長又は経営会議は適宜対処のための意思決定を行います。

・子会社におけるコンプライアンス、リスク管理体制の適正な運営を確保するために、総務担当取締役が統括を行います。

・子会社担当取締役が、子会社におけるコンプライアンスの状況を確認し、指導、対処を図ります。

・子会社担当取締役が、子会社における各種リスクに対して、当該子会社の担当者と連携を密にし、迅速な情報収集、指導、対処を図ります。

・内部監査担当取締役が、当社の内部監査基準に準じて毎年子会社の内部監査を実施します。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を総務部としています。

・監査役は必要に応じ適宜補助者を指名し、補助者は情報の収集、報告等の補助業務を監査役に対して行います。

・監査役から指名を受けた補助者の、監査役の職務の補助に必要な権限は確保されます。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の補助をした者の人事異動、評価、懲戒処分に関しては、監査役は適宜、意見を表明しこれは尊重されます。

・監査役の補助をした者の補助の内容については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役への報告に関する規程に基づき、以下の事項を含む重要事項を監査役又は監査役会に報告します。

‐当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

‐当社及び子会社の取締役の職務執行に関して法令、定款に違反する重大な事実

‐リスク管理に関する重要事実

‐当社及び子会社に関する事項で監査役が報告を求めたもの

・使用人の監査役への報告については、人事異動、評価、懲戒処分において判断の対象とはしません。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・常勤監査役は取締役会及び経営会議、その他の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧を行い取締役の職務執行を監査することができます。

・内部監査制度により、総務担当取締役が内部監査責任者として監査役との連携を保ち監査効率の向上を図り、内部監査報告書を監査役に提出します。

・監査役は子会社監査役と意見交換を行い、当該子会社の内部監査に立ち会うことができます。

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を、監査役の求めに応じて支払います。

　　(b)リスク管理体制の状況

　　上記(a)-ハに記載したとおりです。

　　(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　 上記(a)-ホに記載したとおりです。

　　(d)取締役及び監査役の責任免除

　　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取

　　締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法の限度におい

　　て免除することができる旨を定款に定めております。

　　(e)責任限定契約の内容の概要

　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役

　との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　　なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

　　(f)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は、当社およびすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役であります。なお、当該保険契約の保険料は全額会社が負担し、填補対象となる保険事故の概要は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費用および損害賠償金であります。

　　(g)取締役の定数及び任期

　　　当社の取締役の定数は18名以内、その任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す

　　る定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

　　(h)取締役の選任及び解任の決議要件

　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

　株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積

　投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　　(i)取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す

　　ることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自

　　己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　　(j)株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に

定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運

営を行なうことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

  当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は次のとおりです。

(注）Kees van Biert氏は、2023年６月29日開催の第85期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、取締役や執行役員に係る制度、規程及び方針ならびに選任に関する件、船隊整備及び船舶の建造ならびに売船に関する件、事業計画及び業務提携のための投資に係る件、子会社支援に関する件等であります。

(2) 【役員の状況】

　　①役員一覧

男性10名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

(注) １  取締役山﨑潤一氏、Kees van Biert氏は社外取締役であります。

２  常勤監査役柿坪精二氏、監査役池田直樹氏ならびに田中彰氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  常勤監査役柿坪精二氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役池田直樹氏、田中彰氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

  社外取締役及び社外監査役

(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。各社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別の利害関係はありません。

(b) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

イ．当社は山﨑潤一氏を社外取締役に選任しております。同氏は東海汽船株式会社の代表取締役社長であり、旅客船会社の経営者としての専門的な見識及び、総務担当取締役としての経験を有しております。その見識及び経験に基づき、当社の経営陣から独立した外部的な視点から議案審議等を行える立場は、当社の経営に資するものであります。
  なお、同社は当社発行済株式を保有しておりますが、保有比率が3.28％(除、自己株式)と低いため、当社の経営に影響を与えるものではありません。

      Kees van Biert氏は経営および財務コンサルタント会社の創業者であり、経営および財務に関する長年の経験を有しております。また、タグボートをはじめとする、欧州のオフショア船舶業界への豊富なコンサルタント業務経験および知見を有しております。その経験、知見を踏まえた助言・提言は取締役会の審議の深化に寄与するものであります。

ロ．当社は３名の社外監査役を選任しております。
　常勤監査役柿坪精二氏は、金融機関在籍時に培われた財務に関する相当程度の知見及び、その後の総務担当取締役としての経験を有しており、その知見・経験を活かして当社の監査業務を行っております。
　監査役池田直樹氏は、弁護士として法令についての高度な能力と見識を有しており、中立的な立場と専門的見地を活かして当社の監査業務を行っております。
　監査役田中彰氏は、金融機関在籍時に培われた財務に関する専門的知識を有しており、またその後の業務監査責任者ならびに経営者としての経験を活かして当社の監査業務を行っております。

(c) 社外取締役及び社外監査役の選任に関する当社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役が、経営陣から独立しかつ一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない中立的な立場から経営監督を行えるよう、その選任にあたっては東京証券取引所の「独立役員に関する判断基準」を参考としております。

　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

　　制部門との関係

　常勤社外監査役は、業務執行取締役他が出席し毎週開催される経営会議に出席し、業務執行状況の監督・監査を行っております。

　また、経営戦略、事業計画及び対処すべき課題等の重要事項に関しては、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において議論し検討を加えることで監督・監査を行っております。

　　　　内部監査、監査役監査及び会計監査における相互連携に関しては、監査役会は内部監査責任者と適宜意見交換

　　　を行い、また会計監査人との双方向情報交換を行うことにより相互補完し合い、監査の有効化・効率化に努めて

　　　おります。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

常勤監査役　柿坪精二氏は金融機関在籍時に培った財務に関する相当程度の知見及びその後の総務担当取締役としての経験に基づく、幅広い見識を有しております。社外監査役　池田直樹氏は、弁護士として高度な専門的知識を有しております。社外監査役　田中彰氏は、金融機関在籍時に培った財務の専門的知識及びその後の業務監査責任者ならびに経営者としての経験を有しております。

当事業年度において監査役会は８回開催されており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心に監査を実施しております。

監査役会における主な検討事項としては、コーポレートガバナンス・コードへの対応、内部統制システムの運用状況、子会社の収益状況及び働き方改革への対応等であります。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会のほか毎週開催される経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視しております。また、内部監査チーム及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

②内部監査の状況

  当社における内部監査は、毎年７月に内部統制上の課題について内部監査責任者と内部監査リーダーが協議し内部監査計画を策定し、監査役に提出しております。

　内部監査チームは、公認会計士有資格者１名を内部監査リーダーとして顧問契約を結び、総務部１名、経理部２名の内部監査スタッフを構成員として連結グループの内部統制監査を行っております。

　内部監査チームは、監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査の進捗状況を監査役に報告し、監査結果を取締役会及び監査役に報告します。

③会計監査の状況

a)監査法人の名称

  有限責任　あずさ監査法人

b)継続監査期間

　23年間

  上記期間のうち、第64期事業年度から第70期事業年度の期間に係る監査については、有限責任あずさ監査法人と公認会計士杉野英樹事務所が共同監査を実施しておりました。

c)業務を執行した公認会計士

會田大央

佐伯哲男

  d)監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他３名であります。

  e)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施

することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有していることについて検証し、確認いたします。

  f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

  また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査対象の規模、特性、監査日数等を勘案し決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)当該方針の決定の方法

　当社は2023年5月19日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止を決議し、また2023年6月29日開催の第85期定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。これに伴い、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、次項(b)に記載のとおり2023年6月29日付で改定することを取締役会（2023年5月19日開催）において決議いたしております。

(b)当該方針の内容

（基本方針）

・取締役の報酬を決定するにあたり、透明性、公正性および合理性を確保します。

・取締役の報酬を適正な範囲内で優秀な経営人材が確保できる水準により支払います。

・取締役の報酬は、金銭報酬および非金銭報酬（株式報酬）により構成します。

・取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。

・取締役の賞与は、原則年２回、金銭により支払います。

（取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針）

－基本報酬および賞与－

・取締役の報酬限度額は株主総会（1991年6月27日開催第53期定時株主総会）における決議のとおり年間300,000千円（使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く）とし、その員数は定款の定めどおり18名以内とします。

・取締役の基本報酬は、会社の財務的な制約の範囲内で個別取締役の職位、職責の範囲、会社経営への貢献度、従業員給与とのバランスおよび一般水準に応じ決定します。

・社外取締役の報酬は、固定報酬のみとします。

・取締役の賞与は、原則年２回、会社の業績および事業の遂行状況に応じて支払います。

－株式報酬－

・取締役（社外取締役を除く）の企業価値向上への意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式を付与します。

・取締役（社外取締役を除く）への譲渡制限付株式の付与は、毎年一定の時期に株主総会で承認を得た報酬枠の範囲内において行います。

・取締役（社外取締役を除く）への譲渡制限付株式の付与数は、職位、職責の範囲、会社経営への貢献度に応じて決定します。

・取締役（社外取締役を除く）へ付与する譲渡制限付株式の譲渡制限期間は取締役の退任までの期間とします。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

  取締役の個人別報酬（株式報酬も含む）については、株主総会で承認された限度額の範囲内で取締役の職位、職責の範囲、会社経営への貢献度に応じるものとし、代表取締役社長（取締役会から一任された場合）は報酬委員会（社外取締役および社外監査役の３名で構成する）ヘの諮問・答申を経たうえで決定します。

(c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

  当社においては、株主総会で承認された取締役報酬（譲渡制限付株式報酬を含む）の限度額の範囲内で、代表取締役社長（取締役会から一任された場合）が報酬委員会（社外取締役及び社外監査役の３名で構成する）ヘの諮問・答申を経たうえで決定しており、プロセスの透明性、公正性が確保されることから、取締役会はその内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

(d)取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　1991年６月27日開催第53期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年間300,000千円以内（員数12名、使用人兼務取締役の使用人給与相当額を除く）、2023年６月29日開催第85期定時株主総会において、取締役（社外取締役は除く）に対し割り当てる譲渡制限付株式の各事業年度における総数を20,000株以内（員数５名）と決議しております。また、1982年６月30日開催第44期定時株主総会決議において、監査役の報酬限度額を年間36,000千円以内（員数３名）と決議しております。

(e)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

  当社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長齊藤宏之に一任しております。代表取締役社長は株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役の職位、職責の範囲、会社経営への貢献度に応じて、報酬委員会（社外取締役及び社外監査役の３名で構成する）への諮問・答申を経たうえで決定しております。当社の取締役会が取締役の報酬等の額の決定を代表取締役社長に一任する理由は、代表取締役社長が当社全体を統括する立場にあり、各社内取締役の会社への貢献度を評価するのに最も相応しいと判断しているためであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数