株式会社 廣貫堂 有価証券報告書 2024年3月期

E00959 株式会社　廣貫堂 KOKANDO Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E00959-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E00959-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00959-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00959-000 2023-03-31 jppfs_cor:ReserveForRetirementAllowance1Member jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00959-000 2023-03-31 jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00959-000 2024-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E00959-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E00959-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00959-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E00959-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00959-000 2019-04-01 2020-03-31 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（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　　　　分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（単元未満株式の買取請求に基づき売り渡した取得自己株式）	－	－	－	－
保有自己株式数	417,927	－	418,327	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に適正な利益還元を行うとの基本方針のもとに、業績動向を見ながら安定的・継続的な配当を実施することを目指していきます。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

　これらの配当の決定機関は取締役会であります。

　なお、2024年４月23日開催の取締役会において、当連結会計年度に属する配当は無配とすることに決議しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主価値の最大化と株主や顧客から評価され永続的な発展と成長を続けることを目指し、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂行するため、常に実効性の面から経営管理体制や組織と仕組みの見直しと改善・整備に努めております。

　また、株主の皆様に対し、経営活動に対する透明性の向上、監視・チェック機能の強化と有効性の確保及びコンプライアンスの徹底に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。

①会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役３名を含めた６名の取締役で構成され、より広い見地からの意思決定、業務執行の監査を行っております。取締役会は年７回開催しており、監査役３名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。重要案件が生じた場合は随時、臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の経営責任を明確にするためその任期は１年としております。

ｂ．監査役制度

当社は、監査役制度を採用しております。監査役については社外から２名を選任し、３名で構成された監査役会を定期的に開催しております。監査役は監査役会で定めた監査方針・監査計画に基づき、株主利益の重視及び法令遵守の視点から、業務監査・会計監査を実施し、取締役会及びその他の重要会議へ出席を通じて組織的運営体制の監視を行っております。また、定期的に内部監査人・会計監査人と連携をとりながら監査の充実を図っております。

ｃ．常勤役員会

社内取締役、常勤監査役及び執行役員他の出席により構成し、不定期で常勤役員会を開催しております。経営の迅速化を図るとともに経営に関する重要事項全般を協議決定しております。

ｄ．経営会議

執行役員、部長及び工場長他の出席により構成し、毎月開催しております。

年度経営方針に基づく全社共通課題議案の審議及び報告を行っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社では、企業価値に影響を及ぼすリスクを把握し、内部統制システムの見直しも含めた対応に努めております。

内部統制に関しては、内部監査室及び関連部門がその担当領域毎に、当社及び子会社を対象として、定期的に内部監査を実施するなど、コンプライアンスの推進、内部牽制制度の確立、リスク管理の徹底について取り組みを強化しております。

ニ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、年間数回の取締役会において子会社社長から本社役員クラス及び社外取締役に対し、月次数値報告に加え、日々の課題への対応等の報告を受けるとともに、監査応答により経営の安定化を図っております。加えて、営業所の多い子会社に対しては、直接現地において定期的に所長及び営業員に対するヒアリングも行い、末端までの情報収集にも努めております。

②リスク管理体制の整備の状況

　当社では、企業目的を健全に達成するためには、リスク管理を含めた内部統制システムの整備が不可欠と認識しており、リスクに対応した内部統制システムの見直しと構築を図る事が急務と考えております。

イ．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

当社は、会社法第427条第１項の規程により、社外取締役との間に、同法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、300万円または法令が規程する額のいずれか高い額としております。

ロ．社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

当社は、会社法第427条第１項の規程により、社外監査役との間に、同法第423条第１項による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円または法令が規程する額のいずれか高い額としております。

ハ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

当社と会計監査人アルテ監査法人は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

③役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額

　取締役　　66,421千円（うち社外取締役　6,300千円）

　監査役　　 9,276千円（うち社外監査役　1,750千円）

ロ．役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額及びその算定方法の決定は役員報酬規程に基づき、ガバナンス委員会にて行われております。

役員報酬は基本年俸及び業績年俸で構成されております。

基本年俸は担当業務の責任、過去の業績、前年度の年収を参考に決定されております。

業績年俸は当該事業年度の会社業績と個人業績評価に応じ決定されております。

④剰余金の配当等

　当社では、剰余金の配当等については、以下の旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

イ．当会社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。

ロ．当会社は、前項に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。

ハ．当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式権利者に対し金銭による剰余金の配当を行う。

⑤取締役会の活動状況

　当事業年度において当社の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

開催頻度	年７回
具体的な検討内容
当社の経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、重要な資産に関する事項、重要な資金に関する事項、サステナビリティに関する事項などを、より広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っております。重要案件が生じた場合は随時、臨時取締役会を開催しております。 （決算書類承認、代表取締役選任、常勤取締役職務担当の審議、中期経営計画の審議、組織図・部長級以上の人事の審議、エンゲージメントサーベイ全体総括など）
氏名	開催回数	出席回数
塩井　貴晴	７	７
塩井　保彦	７	７
中尾　哲也	７	７
清水　隆司	７	６
境井　洋	７	７
久米　龍一（社外）	７	７
新田　洋太郎（社外）	７	６
鳥居　正男（社外）	７	７

 

⑥取締役の定数

　当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
代表取締役 社長	塩井　貴晴	1985年７月２日生	2009年４月 当社入社 2013年４月 当社　経営戦略室　経営戦略グループ室長（現） 2016年４月 当社執行役員 2018年４月 当社最高執行役員 2020年６月 2021年６月 当社取締役 当社代表取締役社長（現）	（注）４	86

 

 

 

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
取締役副会長	塩井　保彦	1954年８月10日生	1985年３月 当社入社 1993年４月 当社経営企画室渉外部長 兼 発送センター所長 1994年６月 当社取締役 1997年９月 当社常務取締役 2000年６月 当社取締役副社長 2001年６月 当社代表取締役社長 2002年６月 当社代表取締役 最高経営責任者 2007年４月 当社代表取締役 最高経営責任者 最高執行役員 2008年４月 当社代表取締役 最高経営責任者 2011年４月 当社代表取締役 最高経営責任者 兼 グローバル事業推進担当 2013年４月 当社代表取締役 2013年６月 当社代表取締役会長 2015年７月 当社代表取締役会長兼社長 2016年４月 2021年６月 2022年６月 2024年４月 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長 当社取締役会長 当社取締役副会長（現）	（注）４	578
取締役 副社長	中尾　哲也	1962年７月７日生	1985年４月 株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 本店営業部配属 1991年12月 在ニューヨーク日本国総領事館・ 財務部(大蔵省NY事務所) 1996年４月 株式会社東京三菱銀行 米州企画部 調査役 2002年５月 同 独・デュッセルドルフ支店 日系営業課長 2005年５月 同 チェコ共和国・プラハ駐在員 事務所所長 2006年４月 同 チェコ共和国・プラハ支店 初代支店長 2010年９月 株式会社三菱UFJ銀行 経済協力部長 2012年２月 同 フィリピン共和国・マニラ支店 支店長 2015年９月 日本電産株式会社 入社 海外事業管理部 部長 2017年11月 フィリピン日本電産株式会社 管理担当副社長 2021年５月 当社入社 2021年６月 当社取締役副社長（現）	（注）４	－
取締役会長 (非常勤）	久米　龍一	1956年11月８日生	1981年４月 2002年３月 2004年４月 塩野義製薬株式会社入社 生産技術研究所製剤研究部長 生産技術研究所長兼製剤研究部長 2006年４月 常務執行役員製造本部長 兼 生産技術研究所長 2006年７月 常務執行役員製造本部長 2009年４月 常務執行役員薬粧事業部長 2013年４月 2017年４月 2018年４月 2019年４月   2022年６月 2022年７月   2023年５月   2024年４月 常務執行役員医薬営業本部長 上席執行役員医薬事業本部長 上席執行役員ＣＭＣ研究本部長 シオノギファーマ株式会社 代表取締役社長 当社取締役 シオノギファーマ株式会社 取締役会長 塩野義製薬株式会社 相談役 当社取締役会長（現）	（注）４	－
取締役 (非常勤）	新田 洋太朗	1984年９月14日生	2010年４月 中部ガス株式会社入社 2016年３月 日本海ガス株式会社入社 技術本部副本部兼企画室部長 2018年３月 同社取締役エネルギーソリューション本部副本部長兼営業統括部長 2020年３月 同社代表取締役（現） 2020年３月 日本海ガス絆ホールディングス株式会社 代表取締役社長（現） 2020年６月 株式会社日本海ラボ 代表取締役社長（現） 2021年６月 当社取締役（現）	（注）４	－
取締役 (非常勤）	鳥居　正男	1947年５月18日生	1971年７月 日本ロッシュ株式会社入社 1983年 アメリカとスイスのホフマン・ラ・ ロッシュ社出向 1993年１月 ローヌ・プーランローラー株式会社　代表取締役社長 1995年７月 シェリング・プラウ株式会社 代表取締役社長 2011年１月 ベーリンガーインゲルハイムジャパン株式会社　代表取締役社長 エスエス製薬株式会社 代表取締役会長兼務 2016年７月 ノバルティスホールディングスジャパン株式会社　代表取締役社長 2020年８月 ノバルティスホールディングジャパン株式会社のノバルティスファーマ株式会社への統合により取締役会長 2022年６月 当社取締役（現）	（注）４	－
監査役 (常勤）	西田　久則	1959年４月26日	2003年５月 当社入社 2008年４月 当社グループ統括業務本部 財務グループＧＭ 2018年４月 当社財務部部長 2022年６月 当社監査役（現）	（注）５	1
監査役 (非常勤）	桶屋　泰三	1953年12月９日生	1978年12月 税理士試験合格 1979年４月 税理士登録 1980年１月 桶屋泰三税理士事務所代表（現） 2007年６月 当社監査役（現）	（注）５	－
監査役 (非常勤）	佐伯　洋平	1977年11月19日生	2005年10月 弁護士登録 2009年４月 2014年12月   2023年６月 佐伯洋平法律事務所代表 佐伯総合法律事務所(名称変更)代表 (現) 当社監査役（現）	（注）５	－
			計		665

（注）１．取締役新田洋太朗、鳥居正男並びに久米龍一は「社外取締役」であります。

２．監査役桶屋泰三並びに佐伯洋平は「社外監査役」であります。

３．代表取締役社長塩井貴晴は、取締役副会長塩井保彦の長男であります。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、取締役会のグループ全体の視点に立った意思決定と、経営全般に対する監視・監査の役割強化のため、また、会社業務の執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下のとおり８名で構成されております。

 

役名	氏名	担当
上席執行役員	西尾　旭	営業本部 営業本部長　兼　日本薬剤㈱ 代表取締役社長
上席執行役員	林　　庸平	信頼性保証担当/研究開発担当/渉外担当　兼　試験受託事業部長
上席執行役員	山口　智彦	生産本部 生産本部長
上席執行役員	丸山　朋聡	経営企画本部 経営企画本部長
執行役員	秋元　浩二	研究開発部長
執行役員	大野　雅幸	営業本部 営業企画部　兼　CDMO事業部
執行役員	森腰　裕和	生産本部
執行役員	宮野　正信	経営企画本部 人事部　人事担当執行役員（CHRO）

 

②社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は３名であります。

取締役新田洋太朗氏は、日本海ガス絆ホールディングス㈱の代表取締役社長であり、当社は同社よりエネルギー（都市ガス・ＬＰＧ等）の供給を受けております。

上述の取引は定常的な営業上の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

その他の各取締役との間においては記載すべき関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役桶屋泰三氏、佐伯洋平氏との間においては記載すべき関係はありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会で定めた監査方針と年度監査計画に基づき、監査役会の開催、取締役会その他の重要な会議への出席、当社及び子会社への往査等を定期的に実施して、監査上の重要課題等について代表取締役との意見交換を行っております。また、会計監査人とは期末棚卸への立会い、会計監査人による期中監査・財務諸表監査の報告・説明の会合等において情報・意見交換を行い監査の実効性を高めております。

 

当事業年度において当社は監査役会を年７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名	開催回数	出席回数
西田　久則	７	７
桶屋　泰三（社外）	７	７
佐伯　洋平（社外）	４	３
佐伯　康博（社外）	３	３

（注）開催回数及び出席回数は、当該事業年度中に監査役を退任するまでの、又は新たに就任した以降の就任期間に対応する出席状況です。

 

監査役会における具体的な検討内容として、監査役監査の基本方針・基本計画及び業務分担、監査報告書の作成、会計監査人の報酬に対する承認、サステナビリティに関する事項（エンゲージメントサーベイの分析等）などがあります。

常勤監査役は、取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。また、経営の透明性を担保する為法令遵守及びリスク管理が適切に行われているか等についても注視しております。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は監査室を設置しており、現在スタッフ２名であります。監査室は代表取締役に承認された年度監査基本計画書に基づいて当社及び子会社に対する業務監査を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の計画、結果等の報告は半期毎に監査報告書にて代表取締役への報告を行い、監査役会及び取締役会に出席し報告するとともに、情報共有と意見交換、相互の連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アルテ監査法人

ｂ．継続監査期間

11年

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙山　信紀氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を考慮し、専門性及び独立性を有していること、監査品質管理が適切であること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等、具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで選定しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	12,500	－	12,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	12,500	－	12,500	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

（４）【役員の報酬等】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。