サンコール株式会社（5985） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

２　純資産額には、当社取締役への業績連動型株式報酬として信託が保有する当社株式が自己株式として計上されております。１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数は、当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。また１株当たり純資産額の算定上、当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第105期の期首から適用しており、第105期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第107期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、サンコール株式会社（当社）と子会社12社及び関連会社５社で構成され、「自動車分野」、「電子情報通信分野」における製品、及び「その他製品」を製造・販売しております。

（1） 「自動車分野」の製造・販売事業における区分は、次のとおりであります。

［材料関連製品］（日本、北米、アジア）

　オイルテンパー線、硬鋼線、ピストンリング材、精密異形線、精密細物ピアノ線等の製造・販売を行っております。

［自動車関連製品］（日本、北米、アジア）

　自動車エンジン用弁ばね、ＡＴ部品、自動車用安全装置機能部品、ＡＢＳ用センサーリング、ＡＢＳ用アクチュエーター、バルブコッター、ブーツクランプ、各種異形ばね、異形リング、細工ばね、薄板ばね、リアクトルコイル、ＬＥＤ関連、バスバー、シャントバスバー、電流センサー等の製造・販売を行っております。

（2） 「電子情報通信分野」の製造・販売事業における区分は、次のとおりであります。

［ＨＤＤ用サスペンション］（日本）

　ハードディスク・ドライブ用サスペンションの製造・販売を行っております。

［プリンター関連］（日本、アジア）

　プリンター用精密紙送りローラー等の製造・販売を行っております。

［通信関連］（日本、北米、アジア）

　光ファイバー用精密部品等の製造・販売を行っております。

（3） 「その他製品」（日本）の製造・販売事業における位置付けは、次のとおりであります。

　電子回路検査機器用プローブ、歩行アシストロボット等の製造・販売を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

　(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除いた就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

３　臨時従業員数には、季節工及びパートタイマーなどの従業員を含め、派遣社員は除いております。

４　全社共通は、管理部門などの従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

３　従業員数には、執行役員９名を含んでおります。

４　平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含めております。

５　全社共通は、管理部門などの従業員数であります。

６　提出会社のセグメントは日本であります。

(3) 労働組合の状況

　労使関係は円満に推移しております。

組合の名称　　　サンコール労働組合　　　組合員数 518名

組織の状況　　　単一組合（上部団体には加盟しておりません。）

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

　　　　　ものであります。

　　　２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）

　　　　　の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規

　　　　　則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したもので

　　　　　あります。

　②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育

　　児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象で

　　はないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社グループは「技翔創変」を経営理念とし、技術集約型精密製品の創造を通じてお客様の問題解決を図り社会に貢献することを基本方針としております。

　当社グループといたしましては、お客様の海外現地調達の加速、激化する価格競争や為替の変動、その他いかなる環境の変化にも耐えうる経営体質の構築が不可欠と考え、持続的成長を支えるため経営効率を高めることにグループ一丸となって積極的に挑戦してまいりました。

　そのような状況下、当社は中期経営計画GGP24(GLOBAL GROWTH PLAN 2024)～変化から成長へ～を策定し、2022年2月に発表いたしました。中期経営計画では「2030年の事業ポートフォリオ確立に向けた実効的な戦略の加速」を基本方針に掲げ、ステークホルダーの皆さまの期待に応えるため、資本コストを上回る資本収益性を意識し、ポートフォリオ改革を実行してまいります。前中期経営計画で実施した先行投資分野の確実な利益成長を実現するとともに、売上拡大、利益貢献が見込める分野には積極的に投資を行うなど「成長」を意識した企業価値向上に取り組んでまいります。

(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　中期経営計画GGP24において策定した最終年度（2024年度）の連結売上高630億円、営業利益45億円、営業利益率7.1%、当期純利益35億円、ROE9.0%を経営指標としておりました。一方で、2022年度下期以降、各国での金融引き締めや地政学的リスクによる景気後退の懸念が強まり、データセンター向け投資抑制の影響が継続し、当社の業績も大きく影響を受けております。結果として、最新の経営状況の見通しは、2024年度連結売上高590億円、営業利益４億円、営業利益率0.7%、当期純利益１億円であり、中期経営計画GGP24の達成は難しい状況となっております。なお、2025年度以降の中期経営計画については改めて公表させていただく予定です。

(3)経営環境

　世界経済は、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限が緩和され、社会・経済活動の正常化が進んでおります。一方で、ロシアのウクライナ侵攻長期化によるエネルギー・原材料価格の高騰や、各国の金融引き締めによる景気後退懸念の継続により、先行きは不透明な状況が続いております。

　また、わが国経済においては社会経済活動が正常化する中、非製造業で改善が見られるものの、製造業においては不安定な為替相場・物価上昇によるコストの増加が収益の下押し要因となっております。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ア　事業上の対処すべき課題

① 　ＥＶ等電動化関連成長事業（グローバルに売上拡大・次世代主力事業へ）

　ＥＶおよびＨＶやＰＨＶ等を含めた電動車の需要が大きく増加することが予測されることから、高精度に電流を検出するニーズが増してきています。これに対して当社グループでは以下の重点戦略を実行してまいります。

・電動車ニーズに応えるべく「バスバー」「シャントバスバー」「電流センサー」の開発と量産体制の拡大

・ＥＶ等電動化製品の欧州・中国・米国での拡販の展開

②　 電子情報通信関連成長事業（飛躍的成長の実現・利益成長の追求）

　データセンターではIoTの拡大や映像データの蓄積など、ニアラインドライブと呼ばれる大容量ハードディスクドライブ（HDD）の高い需要が見込まれておりましたが、2024年３月期はデータセンター投資抑制の影響が継続しました。

　2025年３月期には市場の回復が見込まれます。

　また、光情報通信産業の三大用途市場であるデータセンター/テレコム/ワイヤーレス市場においては、5G・IoT関連の強い需要により、今後も市場拡大していく見通しです。これらに対して当社グループでは以下の重点戦略を実行してまいります。

・サスペンション関連は顧客需要回復への対応と生産効率の向上

・通信/プリンター関連は製品開発、工法改善を通じた、生産効率の向上

③　 自動車関連既存事業（産業構造の変化に対応・収益力改善）

　電動車の需要増加が予想される中で、当社の自動車関連既存事業のうちエンジンやミッション系精密機能部品は、2030年以降の減少を見据える必要があります。これに対して当社グループでは以下の重点戦略を実行してまいります。

・製品別に市場成長性と収益性を検証

・徹底的な製品別採算管理により、既存案件の収益力改善に注力

・生産・営業拠点の最適化

イ　財務上の対処すべき課題

　企業価値向上のために従来の事業収益性改善だけでなく、不採算事業からの撤退を含めた事業ポートフォリオ見直しを図ってまいります。更に資本コストを意識した投資判断の徹底を継続し、必要な資金調達を進めてまいります。

　なお、当社グループは第107期（2024年３月期）において3,542百万円の営業損失を計上しており、当連結会計年度末において現金及び預金を7,422百万円保有しておりますが、借入金は14,488百万円（内短期借入金（1年内返済長期借入金を含む）は12,636百万円）となっています。これらの状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が発生していると認識しておりますが、資金面においては当連結会計年度末における手元流動性の確保状況をもとに、当社グループの年度経営計画に基づく今後の収支推移見込みを踏まえ、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

［気候変動への取り組みとTCFD提言への対応について］

　当社グループは、気候変動に関するリスクと機会を重要な経営課題と認識し、気候関連財務情報開示タスクフォース(Task Force on Climate-related Financial Disclosures)の提言に基づいた情報開示を進めております。気候変動問題が当社グループに及ぼすリスクと機会の特定・評価、それに対する対応方針は次の通りです。

　今後も、TCFDのフレームワークに沿った分析を実施し、脱炭素社会に向けた取り組みの開示を拡充してまいります。

＜ガバナンス＞

サステナビリティ経営方針

　サンコールグループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進は、お客様や社会にとって、かけがえのない存在となるよう、社会課題の解決に挑み、新しい価値を創造し続けることにつながります。

　サステナビリティ経営のフレームワークの中で、事業を通じた環境・社会への貢献と持続的成長を追求し、事業ポートフォリオの再構築と事業マネジメントの強化を図ります。

　サステナビリティ経営に向けては、サステナビリティを経営課題の一つとして組織的・体系的に取り組む必要があると考えており、経営会議の下部組織としてサステナビリティ委員会を設置しています。

　サステナビリティ委員会は当社グループが優先的に解決すべき気候変動を含むマテリアリティ（重要課題）を特定し、各部門の年度実行計画に落とし込み、各事業活動を通じた課題解決を推進することを目的に設置しています。

　サステナビリティ委員会は社長執行役員を委員長とし、取締役、執行役員、本部長、部門長により構成し、サステナビリティに関連した内容について審議、検討を行っています。①環境（カーボンニュートラル）②社会③従業員（ダイバーシティ）④人権⑤情報セキュリティ、サイバーセキュリティなど、全般にわたる事項を掌握し、適宜担当部門へ指示する対応を行っています。

　委員会は原則年５回開催し、原則年２回取締役会に活動状況と今後の課題について報告する形で、取締役会において管理・監督を行っています。

また、サステナビリティ経営をグループ全体で推進していくため、サステナビリティ委員会で審議、検討を行った決定事項等は各部門に対し実行計画に展開するとともに集合研修やe-learningを通して周知するよう努めております。

図１：サステナビリティ推進体制図

＜戦略＞

気候変動によって生じるリスクと機会の影響を把握するために、シナリオ分析を実施しました。

・シナリオ分析方法

　2030年における気候変動による事業への影響を把握するためにシナリオ分析を実施しました。不確実性の高い気候関連影響を把握するために、積極的な政策により気温上昇を抑える1.5℃シナリオと、限定的な政策により気候変動が進む４℃シナリオの２つのシナリオを設定しました。各シナリオを分析するため、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）から報告されているRCPシナリオと、IEA（国際エネルギー機関）から報告されているSTEPSやNZEといったシナリオを参考としました。RCPシナリオは、気候変動による物理的な影響（物理リスク）の分析のために使用し、IEAのシナリオは脱炭素経済への移行に伴う影響（移行リスク）の分析のために使用しました（表１）。

　また、気候関連影響が従来の財務項目に与える影響度を把握するために、試算可能な項目については財務的影響額を試算しました（図２）。

表１：参考にした気候変動シナリオ

・シナリオ分析結果

［1.5℃シナリオ］

　1.5℃シナリオでは、炭素価格制度や再エネと省エネに関する政策・法規制の制定など、脱炭素社会への移行に伴い企業に影響がもたらされることが予想されます。当社事業へのリスクとして、炭素価格制度の導入や再エネの普及による操業コストの増加、資源価格の高騰による金属材料の調達コストの増加が挙げられました。一方で、機会としては、脱炭素関連製品であるEV関連製品や蓄電池関連製品、IT技術進展に伴うデータセンター向けHDD・光通信部品の売上の増加等が挙げられました。

　リスク軽減のため、当社の温室効果ガス排出量の多くを占めるScope２の削減を目指し、再生可能エネルギー導入およびGHG削減目標の設定のほか、環境に配慮した代替素材の使用と分散調達を検討していきます。また、機会獲得に向けては、脱炭素関連製品および次世代技術の進展に向けた光通信関連製品を経営計画にて重点戦略として位置付けており、事業規模拡大に向けた積極的な取り組みを検討していきます。具体的には、次世代HDDは、記憶容量のUPや転送速度の向上により、データ当たりの消費電力の低減に貢献することから、顧客からの要望に継続して応えていきます。また 特に社会全体で光通信を用いたインフラの構築は今後加速することが予想されます。光通信を用いたインフラ体制の下では、超低消費電力に対応した機器が普及することで、消費電力の大幅な削減が可能です。このような社会の流れは、豊かな通信インフラ社会の実現だけでなく、脱炭素社会の実現にも貢献すると考えています。当社は光通信設備に必要不可欠な光通信コネクタをはじめ、データセンターやワイヤーレスなどに貢献する光通信事業を促進させることで、光通信インフラ社会とカーボンニュートラルの実現に貢献します。

［４℃シナリオ］

　４℃シナリオでは、異常気象の激甚化や気温上昇などの気候変動による物理的な影響が発生することが予想されます。当社事業へのリスクとして、当社の事業拠点やサプライチェーンが被災することによる事業活動の停止や資産の毀損などがあります。また、慢性的な気候変動による気温上昇の影響を受け、猛暑により従業員の健康が脅かされ、労働生産性の低下が挙げられました。一方で、機会としては、テレワーク等の増加に伴う通信関連製品の需要の増加が該当します。

　リスク軽減のため当社としては、各拠点で災害対策や労働環境の見直しを行い、必要に応じて設備の増強などに取り組んでいます。

表２：シナリオ分析結果

図２：財務的影響額の試算結果

＜リスク管理＞

　当社では、気候変動対応を含むサステナビリティについて重要課題と捉えており、リスク管理プロセスを定めています。

　TCFD対応、並びに気候変動関連リスクと機会については、サステナビリティ委員会メンバーである各部門長が抽出を行っています。

　サステナビリティ委員会にて重要項目を列挙した上でどのようなリスクがあるのかを認識し、当社にとっての重要リスクの優先順位付けを行っています。その上で、気候変動に関するリスクの対応を検討し、進捗状況を適時モニタリングしています。

　なお、特定・認識された気候変動に関するリスクは、リスク管理委員会にも連携され、グループ全体のリスク内容も含めて協議する体制を構築することで、全社的なリスク管理体制を整えてまいります。

　また、当社ではサステナビリティ経営をより効果的に推進するため、長期的な視点で様々な社会課題の中から、経営資源を重点的に投入するマテリアリティを特定し、マテリアリティマトリクスという形で全社的なリスクを列挙しています（表３）。

　様々なマテリアリティ課題の中でも気候変動対応については「価値創造に繋がるマテリアリティ」として位置づけ、具体的な取り組みとして「資源循環対応、環境に配慮したモノづくり」、「技術の開発・応用による課題の解決」、「EV製品、竹炭応用品の開発・提供によるカーボンニュートラルへの貢献」、「環境負荷を低減する製造ラインの採用」などを想定しています。

　抽出したマテリアリティに沿った各部門の課題は、年度毎の実行計画に「サステナビリティ課題」として含め、委員会にて進捗確認および推進の後押しを行い、PDCAを推進しています。

表３：マテリアリティ（重要課題）

＜指標と目標＞

　当社グループは、気候変動対応の進捗および気候変動に関する政策等の影響やリスクの機会を評価・管理するために、温室効果ガス（GHG）排出量を指標として設定しています。事業活動におけるScope１およびScope２のGHG排出量を2050年までに実質ゼロ（カーボンニュートラル）を達成することを見据えて削減を目指します。

　2030年までにScope１およびScope２のGHG排出量を基準年2021年から40%削減するという目標を掲げています。今後、目標達成に向けて、設備の省エネ化や再生可能エネルギーの導入を進めていく予定です。

表４：温室効果ガス排出量[t-CO２]

図３：当社グループのCO２排出量削減目標（Scope1,2）

Scope３算定結果

今後、当社はサプライヤーと協力してScope３の排出削減に取り組みます。

表５：各Scopeおよびカテゴリ別排出量

図４：Scope別排出量(％)

(２）個別のサステナビリティに関する取組

①　環境（カーボンニュートラル）

　2050年カーボンニュートラル達成を見据えた計画的なCO２排出量の削減を目標に掲げ、省エネ活動、生産性向上、技術革新、再エネ導入などの切り口で、太陽光発電の導入などの取組みを進めております。

②　社会

　自動車事故時のリスクを低減する製品の販売、当社拠点周辺の美化活動の実施、地域協議会、連絡会等への参加を通じて、安心できる社会生活への貢献を目指しております。

　サステナビリティへの取組みをサプライヤー各社とともに社会に広める趣旨で、「サンコール　サプライヤーサステナビリティガイドライン（2023年12月制定）」を制定し、説明会を開催して、サプライヤー各社に当社の取組への理解・協力をお願いしました。

③　従業員（ダイバーシティ）

　当社従業員にしめる女性の割合を2030年に15%以上、2035年に20％以上まで高めるという目標を掲げ、新卒・キャリア入社を通じて実現していけるように全部署がアクションプランを策定し、職場環境を継続的に見直すことで多様な人材が活躍できる職場づくりを推進します。

④　人権（人権尊重）

　2023年度に「サンコールグループ人権方針」の制定及び「重点課題」の選定を行い公表しました。

人権デューデリジェンスのPDCA運用に向けて構想しています。

⑤　情報セキュリティ、サイバーセキュリティ

　当社グループにおける「情報セキュリティ」とは、当社グループが取り扱う情報資産を情報の機密性、完全性および可用性を維持すること（サイバーセキュリティを含む）をいいます。また当社グループにおける「サイバーセキュリティ対策」とは、情報の漏えい、滅失または毀損の防止など、当該情報の安全管理のために必要な措置、および情報システムや情報通信ネットワークの安全性・信頼性の確保のために必要な措置を講じ、その状態が適切に維持管理されるための施策をいいます。

　2021年度～2022年度にかけて、オンプレミスでのリモートワーク PC 向けデータ漏洩防止ソリューションを社内PCに導入しました。これにより社内PCの紛失・盗難によるデータ漏えいが防げます。また出張・在宅勤務での情報漏えいリスクを軽減しています。

　情報セキュリティ事件・事故対応訓練を定期的に実施しております。架空のインシデントに対して、話し合い、インシデント対応プランを決定する模擬訓練です。情報セキュリティ対応は経営課題であり、有事において速やかに対応できる体制の構築が課題であることを経営幹部で共有しております。訓練結果を踏まえ、「グループ情報セキュリティ基本方針」「情報セキュリティ規程」を見直し、サイバー攻撃の最新情報の社内共有を含め、体制を整備しました。社内各部署に「情報セキュリティチェックシート」を配布・回収し、情報セキュリティ規程の順守状況を把握するなどして運用しております。2023年度は、グループ各社における「情報セキュリティ規程」の整備を完了しました。

⑥コーポレートガバナンス

　取締役会の監督下で、気候変動への取組みを進め、TCFDの枠組みでの開示、CDPへの回答を進めています。

　また、独立社外取締役を１/３以上とし、取締役会の機能の独立性・客観性を高めています。

　2023年度においては以下を実施しました。

・株主総会の議決権電子行使（プラットフォーム）の導入。

・株主総会招集通知の英文版作成。

・実質/株主の株主総会出席手順と株式取扱規則改定の取締役会決議。

・取締役会スキルマトリックスの見直し。

・関連当事者間取引管理規程の制定。

・取締役会実効性評価の第三者評価の実施。

⑦　サステナビリティ関連の教育・訓練

　次のテーマで教育・研修を実施しました。同教育の対象者は内容により役員、管理職、一般社員の中から選抜しました。

「サンコール サプライヤーサステナビリティガイドライン」

「ESGとは」

「気候変動が事業に与えるリスクと機会に対するサンコールの取組み」

「CDPとは」

「情報セキュリティ事件・事故対応訓練」

(３）人的資本に関する戦略と指標および目標

　長期的な視点で多様な人材が活躍できる環境を提供し、制度・風土面の観点からも取組みを進めています。2023年５月に「子育てサポート企業」として、厚生労働大臣の認定「くるみん認定」を受けました。今後も従業員一人ひとりの個性や働き方を尊重し能力を最大限に発揮できる職場環境づくりを目指します。

＜戦略＞

①　管理職に誰もがチャレンジし易い人事制度の運用

②　女性活躍に関する研修の実施

③　プラチナくるみん取得に向けた職場環境の整備

④　職場の活性化と言える化を推進するためのアクションプランの実施

⑤　有給休暇の取得促進に取組み、従業員のモチベーション向上や働き易い職場環境の実現に向けての風土づくり

＜指標・目標・実績＞

（注）1．連結グループに属する全ての会社が必ずしも同様の取組みを行っていないため提出会社のみ記載をしております。

2．従業員向けにエンゲージメントサーベイ（５段階評価）を実施し、会社施策や職場の改善につながる言える化を推進するためのアクションプランです。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、リスク管理委員会を設置し、年４回の定期的開催により事業運営に重大な影響を与えるリスクの統括管理を行っております。当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響が大きいリスクを以下で取り上げていますが、すべてのリスクを網羅している訳ではありません。当社グループの事業は、現在は未知のリスク、又は重要と見なされていない他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境の変化

　当社グループは、連結売上高の約73％を自動車分野が占めている他、データセンター向けＨＤＤ用サスペンション、プリンター関連部品もそれぞれ大きな比率となっております。これら最終製品の国際的市場動向の変化や業界再編は当社製品の生産販売量の変動につながり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　特に、ニアラインと呼ばれるデータセンター向けＨＤＤはＳＳＤ（Solid State Drive）への置き換えが進むリスクがあり、その場合当社グループの業績に大きな影響を及ぼします。

　対応策として、当社グループはニアライン向けデータストレージに関する技術動向について慎重な分析を行うとともに、中長期的には精密塑性加工技術を応用した新規事業分野（自動車電動化対応、医療介護、環境エネルギ－）拡大への取り組みを加速させてまいります。

(2) 競争の激化

　当社グループが関連するそれぞれの事業分野において、競合会社との競争激化により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　具体的には 競合会社による競争力のある新製品の発売、価格競争の激化、低価格品などへの需要シフト等がリスクとして考えられます。

　対応策として、当社グループは主要製品において材料から製品までの一貫生産を行うことに加え、金型の内製化等による、独自の製品開発・生産技術・品質保証体制を生かし、競合会社との差別化を図っております。

(3) 為替変動による影響

　当社グループは、北米・中国・東南アジアにおいて生産及び販売活動を行っており、連結ベース海外売上高比率は約59％となっております。外貨建て取引が増加しており、為替レートの変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　具体的には、当社グループの外貨建て取引及び連結財務諸表作成の際における海外子会社財務諸表の外貨から円貨への換算は為替レート変動影響等を受けるリスクが考えられます。

　対応策として、リスク管理方針を定め、その範囲内で主要通貨の短期的な変動の影響を最小限に抑えるため、金融機関等と為替予約等のヘッジ取引を行うことに加え、海外子会社の資金調達を現地化しております。

(4) 原材料市況の変動

　世界的な原油・原材料価格変動の影響による当社の主要材料である特殊鋼市況の大きな変動は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として、当社グループは材料の市況変動に柔軟に対応するべく、材料調達における複数購買化を推進すると共に、吸収できない市況変動に関しては適切に売価反映を行っていく活動を推進しております。

(5) 災害等/感染症によるパンデミックの影響

　当社グループは、国内７拠点・海外12拠点で生産活動を行っており、地震等大規模な自然災害や感染症によるパンデミックが発生した場合は、最終製品の需要減、当社グループ・顧客・サプライヤーの生産活動の中断などにより事業に影響を及ぼす可能性があります。

  具体的には、自然災害（地震、津波、洪水、暴風雨、竜巻、大雪、噴火等）

  　　　　　　事故（火災、爆発、危険物の漏洩等）

  　　　　　　事件・情勢変化（内乱、戦争、テロ、誘拐、脅迫等）

  　　　　　　感染症の発生と流行、等が想定されます。

　対応策として、当社グループは、非常時の初期対応他災害発生の際に適切な対応が取れるよう仕組みを構築しております。

　また災害の発生を防ぎ、万が一災害が発生した場合の被害を最小限に抑えるために、防災・危機管理マニュアルを定め、定期的に設備点検、防災訓練等を実施しており、事業に応じたＢＣＰ（事業継続計画）を作成し、被災時でも重要な事業を継続し、早期に事業復旧できるよう準備を行っております。

(6) コンプライアンス等に関するリスク

　当社グループの事業活動を行う上で、各国の法令・規制・基準や社会通念が関係しており、これらの不遵守により社会的に信用が毀損され、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　具体的には、

　　　・人事関連の各種コンプライアンス違反（ハラスメント、雇用関連、人権等）発生

      ・輸出入関連法違反の発生による輸出停止等の行政制裁による生産・販売への影響

      ・独占禁止法/競争法の違反発生による課徴金（行政処分）の負担等の影響

      ・各種環境関連法の違反発生による行政処分、生産影響

　等が想定され、また国内外の行政・司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定や改廃が行われる可能性や、社会・経済環境の著しい変化等に伴う各種規制の大幅変更の可能性で、コンプライアンスに関するリスクもしくは社会的に信用が毀損されるリスクを排除できない場合があります。その場合には当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として、当社グループは法令遵守を極めて重要な企業の責務と認識しており、経営会議の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、「行動規範書」や「ホットライン通報制度」を策定し法令遵守の徹底を図っております。

(7) 情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報（個人情報を含みます。）やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループ（委託先の関係者を含みます。）の故意・過失、または悪意を持った第三者によるサイバー攻撃、ハッキング、その他不正アクセスなどにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。

　こうした事態が生じた場合、具体的には当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の維持・獲得が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として、当社グループはすべての役員、従業員等に対し、情報の取扱いに関する管理規程を定めることで、情報のセキュリティを確保することを重要な課題として認識しており、情報管理の徹底に取組んでいます。

(8) 訴訟に関するリスク

　当社グループは、事業を遂行するうえで、訴訟等を提起されることがあり、その結果、予期せぬ多額の損害賠償を命じられる可能性があります。その額によっては、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　対応策として契約審査等を通じて、訴訟その他法的手続きの発生を未然に防止するよう努めるとともに、万が一訴訟その他法的手続きが発生した場合には、外部専門家と連携しながら当社グループへの影響を最小限に抑えることに努めております。

(9) 人材確保や育成に関するリスク

　当社グループは、今後の事業拡大に伴う適切な人材確保が必要であると考えております。また、当社の経営理念は「技翔創変」であり、当社グループの持つ技術を伝えていく為の適切な人材確保と育成が重要な課題であると認識しております。しかし、少子高齢化や働き方の変化などにより、十分な人材確保や育成ができない可能性があります。

　対応策として、当社グループの企業価値を高めていく活動を強化していくとともに、適切な人材確保・育成体制の強化を図ってまいります。

(10) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは第107期（2024年３月期）において3,542百万円の営業損失を計上しております。また、当連結会計年度末において現金及び預金を7,422百万円保有しておりますが、借入金は14,488百万円（内短期借入金（1年内返済長期借入金を含む）は12,636百万円）となっています。これらの状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が発生していると認識しておりますが、対応策として、企業価値向上のために従来の事業収益性改善だけでなく、不採算事業からの撤退を含めた事業ポートフォリオ見直しを図るとともに、資本コストを意識した投資判断の徹底を継続してまいります。資金面においては当連結会計年度末における手元流動性の確保状況をもとに、当社グループの年度経営計画に基づく今後の収支推移見込みを踏まえ、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

６【研究開発活動】

　当社は、Fine Precision Products（超精密機能製品）の機能拡大を通じてお客様の問題解決を図り、事業を拡大することを使命ととらえております。

　自動車の電動化が加速し、電子化製品の需要増加と素材転換が進む中、当社は得意とする精密塑性加工技術と電子情報通信部品製造技術を応用し、電動車や電子情報通信機器などに搭載されるキーパーツの開発と量産化を進め、将来の中核事業へ育成してまいります。

　更に、成長分野として医療・環境事業へ新規事業開拓を進め、事業基盤・領域の拡大を目指し、環境・エネルギー関連市場、医療・介護機器市場での取り組みを加速してまいります。

　なお、当連結会計年度の研究開発活動に要した費用は1,206百万円であります。主な研究開発の成果は下記のとおりであります。

　また、下記は主な製品区分ごとに記載し、対応セグメントは[　]書きしております。

(1) 開発グループ[日本]

◎オルソボット（歩行支援ロボット）

　脳卒中後のリハビリ用途以外にも適用例が増加し、地方自治体の通所型運動トレーニング総合事業にも採用されております。今後は過疎地でのリハビリや高齢者のフレイル予防に向けた機能アップを行い多彩なニーズに応えてまいります。

◎超音波センサー

　自動車用途や自立ロボットへの利用に向けて小型化、ユニット化を目指して開発継続中です。

◎環境関連製品

　宮津市の竹害対策の一環として伐採された竹/竹炭を活用した“タステナブルな”（竹を使ったサステナブル活動）竹ノート、カップとコースター、線香を開発し百貨店でテスト販売を実施しております。

　今後も環境関連製品を開発しSDGs活動に寄与してまいります。

(2) 材料関連製品[日本]

◎新ワイヤー加工技術の開発

　将来的にICE関連部材の減少が見込まれる中、これまで鋼材で培った生産技術（伸線・圧延）を非鉄材料（銅・アルミ）に応用し、マグネットワイヤ分野やバスバー分野へ参入すべく、製造・評価技術の確立に取組んでおります。

(3) 自動車関連製品[日本]

◎バスバー次世代製品の開発

　自動車の電動化に伴い、益々バスバーの需要が大きくなってくる中、当社は、高耐熱仕様やアルミ材など、様々な仕様のバスバー開発に取り組んでおります。

　加えて、この分野の事業拡大を見据え、バスバー製品の一貫生産による生産効率化を目的として、成形性のタクト向上、新たな自動化設備の導入、及び各工程の最適化に向けたスマートラインの開発を推進しております。2024年度の量産開始に向け、低コストを実現させ、お客様のニーズに応えてまいります。

◎フレキシブルバスバーの開発

　将来ニーズにおける増加に着目し、バスバーのバリエーション展開として一部分が自由に曲がるフレキシブルバスバーを開発中であります。組付け性の向上や振動対策として今後使用範囲が増加する見込みとなっており、バスバーやシャントセンサーと組み合わせるなど、保有している様々な加工技術を活かし、加速しているEV関連製品需要に対応すべく今後も開発・拡販を目指します。

◎電流センサーの開発

　磁気式電流センサーにおいては、引き合いが増える中、顧客要求に応じた製品ラインナップ拡充に取り組んでおります。またICサプライヤーであるAllegro Microsystems（Crocus社の買収会社）との連携も深め、製品開発及び事業拡大にも取り組んでおります。

◎LED関連製品の開発

　車載用として製品化に成功し需要が増加しておりますが、今後は更に省エネ性を高める機能を付加した製品を開発してまいります。

(4) プリンター関連[日本]

◎プリンター関連製品の開発

　有機溶剤を使用しない新たな塗装の量産化技術を開発中であり、同工程の改善によりCO2削減効果も期待されております。サンコールグループGHG排出量削減への貢献を目指してまいります。

(5) 通信関連[日本]

◎光通信用コネクタの開発

　新たな製品ラインナップとして、LCプルユニブーツコネクター及びMPOクラスターインターナルシャッターアダプターの開発が成功し、量産を開始しました。引き合いも急増しており2024年度は増産体制を強化してまいります。

　また昨今、ハイパースケールデータセンターに向けた光通信用コネクタの需要が伸びており、広帯域高速の情報送受信が要求される中、これまで弊社が開発に取り組み市場投入してきました高性能・高付加価値の光コネクタが多くのユーザーに選ばれております。当社は引続き、高密度、低損失、耐高周波、多芯、小型化、防塵防水等のニーズに応える製品の研究開発に取り組んでまいります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１　＊印は、提出会社からの賃借分であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備の新設のセグメント別計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

（注）　完成後の増加能力につきましては、生産品目が多種多様にわたっており、算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（「新株予約権の目的となる株式の数」）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（「新株予約権の行使期間」）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」）に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得条項

以下の(イ)、(ロ)、(ハ)、(ニ)又は(ホ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ロ) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(ハ) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ホ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨ その他の新株予約権の行使の条件

前記（「新株予約権の行使の条件」）に準じて決定する。

（5）【所有者別状況】

（注）１．自己株式3,625,328株は、「個人その他」に36,253単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。なお、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式309,350株は、当該自己株式に含めておりません。

２．「金融機関」のなかには、業績連動型株式報酬制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式3,093単元が含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）１　当社の自己株式（3,625千株、持株比率10.64％）は、上記の表には含めておりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

なお、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式309千株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己株式数には、業績連動型株式報酬制度に係る信託口に残存する当社株式数309,300株は含まれておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　弊社は、2020年６月24日開催の第103期定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型の株式報酬制度（５年間の信託期間につき９億円、年額１億8,000万円相当。以下「本制度」といいます。）を承認いただき導入しております。

　本制度の詳細は、下記のとおりです。

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役を受益者とした役員向け株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。
なお、本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

⑦本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社及び当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

　なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

※本制度は、2021年６月23日開催の当社取締役会におきまして、当初2021年８月末日までとしていた信託期間を５年間継続することについて決議いたしました。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、長期的な視野に立った経営体質の強化、事業成長を維持するための設備投資等に活用していくと共に、業績の拡大に応じた配当性向の実現を目指して参ります。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は2022～2024年度の「中期経営計画GLOBAL GROWTH PLAN2024」（GGP24)を公表しておりますが、当社の配当政策は、業績連動型配当の継続実施であり、ROE9.0％を達成するまでは、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向75%を目処とするとともに、安定的に株主各位に還元するため、1株当たりの年間配当金は20円を下回らないものとすることを基本方針としております。

　この方針に基づき、当期末の配当につきましては10円とさせていただきます。これにより当期の配当金は中間配当の10円とあわせて20円となります。

　一方で、当社の事業を取り巻く経営環境、特にＨＤＤ用サスペンション事業の市場環境は、GGP24発表当初より大きく変動してきており、今後の当社の当該事業業績についての回復の見通しも不透明な状況であり、また純有利子負債も増加していることから、次期配当予想につきましては、年間配当10円(中間配当0円、期末配当10円)を予定しております。

　基準日が当事業年度にかかる剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は“コーポレートガバナンス”を、「株主・顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、継続的にその充実に取り組みます。

　１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

　２．ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。

　３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

　４．取締役会は、“ビジネステーマ・戦略”を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスク管理体制の構築”“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。

　５．株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取組む。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

Ａ．取締役会

　「取締役会」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名にて構成し、定例取締役会を原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。当社事業及び技術に精通した業務執行取締役、他社での経営経験者・学識者などの社外取締役が含まれており、専門性・多様性・客観性を高めております。経営方針・中長期経営計画の議論、戦略的経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関としており、組織・人事などの一部重要事項の決定を代表取締役へ委任することで、機動性・実効性を高めております。

Ｂ．監査等委員会

　「監査等委員会」は、社外取締役の監査等委員である取締役３名で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月１回定例監査等委員会を開催することとしております。監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員を１名とし、情報収集力の強化と監査環境の整備に努めております。

Ｃ．指名・報酬諮問委員会

　「指名・報酬諮問委員会」は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。

Ｄ．経営会議

　当社は執行役員制度を導入しており、経営と執行の分離により監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、業務執行の最高意思決定機関として「経営会議」を執行役員で構成しております。代表取締役が取締役会から委任を受けた事項の諮問機関として、また経営方針や経営計画の承認及び個別重要案件の判断など、重要な業務に関する意思決定機関として、社長執行役員を議長として原則月１回開催いたします。

Ｅ．会計監査人

　会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、重要な会計的課題及び内部統制に関しましては、随時協議するとともに、適正な財務諸表監査と内部統制監査を受けております。

Ｆ.内部監査室

　内部監査室は、業務執行部隊から独立した立場で業務活動全般の検証と評価を行っております。内部統制システムの有効性、戦略策定の妥当性と達成度、業務の有効性と効率性、資産の保全、財務報告の信頼性、法令及び諸規程の遵守の観点に立ち、経営目線に立った保証と改善提言を行っております。

③企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備状況

　当社取締役会は、内部統制システム構築の基本方針を決議しております。その基本方針に基づき、体制や社内規程を整備し、運用しております。また、定期的に運用状況を取りまとめ取締役会で確認し、改善に努めております。

２．リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努めております。

３．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・当社は、グループ会社が営業成績・財務状況その他の重要な情報を当社へ報告する体制について、社内規程に定め、構築・運営しております。

・当社は、グループ会社のリスク情報の収集・リスクの分析・リスク対策を講じる体制を「リスク管理規程」に定め、運用し、損失の回避・低減・移転に努めております。

・当社は、当社グループの中期経営計画を策定し、当社グループ全体に周知徹底しております。

・当社は、グループ会社の取締役及び使用人が法令・定款に従い、各々の責任感で、高い倫理観に基づいた事業活動を行うために行動規範を始めとしたコンプライアンスの推進体制を構築・運営しております。

・当社は、グループ会社を統括するため、指揮・命令・支援・管理事項・報告事項・監査などの体制を「会社法内部統制システム構築・運用に関する基本方針運用規程」に定め、運用しております。当社は、グループ会社毎に主管部門を定め、会社経営に係わる各種事項についてのトータル的な支援・管理にあたる体制としております。

４．サステナビリティに関する取組

　当社グループのサステナビリティヘの取組みを進めるにあたっての体制・委員会活動・外部公表・取締役会への報告等について定めた「サステナビリティ規程」を定めております。「サステナビリティ委員会」では、マテリアリティ（重点課題）の解決に向けた方針決定や進捗確認を行っております。

５．コンプライアンスの推進状況

　当社は、コンプライアンス体制の構築・維持・高度化に向けた体制、遵守すべき事項を示した「コンプライアンス規程」を構築・運用しております。当社の使用人は、基本理念、行動規範に則り行動しております。また当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、各階層組織責任者をコンプライアンス責任者に任命し、管轄組織のコンプライアンス推進と構成員への周知徹底を図っております。これらに加え当社は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大事実の早期発見と是正を目的に、内部通報体制として、ホットラインを整備しております。この「ホットライン規程」には、通報者に対して不利益な扱いを行わない等、通報者の保護も定めております。なお当社は、コンプライアンス推進のため、計画的な教育・コンプライアンス強化週間の実施等を行っております。また適宜第三者機関によるコンプライアンス・サーベイを実施し、分析・対策を実施しております。

＜経営管理組織、その他企業統治体制の模式図＞

６．責任限定契約の内容の概要

　当社と、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める額を最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、及び執行役員ならびに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

　保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

　当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

８．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

９．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

10．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ) 中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ) 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化などに対して機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

(ハ) 取締役の責任免除

　当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

11．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これらは、定足数の確保をより確実にすることを目的とするものであります。

12．取締役会の活動状況

　当事業年度においては取締役会を13回開催いたしました。

　取締役会においては、内部統制システムの運用状況、設備等の投資案件を含む決裁権限・責任規程（社内規程）に定める決議事項、サステナビリティに関する事項（委員会活動の内容、気候変動対応への取組みとTCFD提言に基づく情報開示、CDP、ダイバーシティ、人権、コーポレート・ガバナンス、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、社内教育）、取締役会全体の実効性評価、関連当事者取引管理規程の制定、取締役会スキルマトリックス各項目の選定理由見直し、などを具体的に検討いたしました。

　当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会への出席状況は次のとおりです。

（注）三宅義浩および小澤浩子の両氏の出席状況については、2023年６月23日の就任後の出席状況を記載しています。

13．指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度においては指名・報酬諮問委員会を８回開催いたしました。

　指名・報酬諮問委員会においては、代表取締役、取締役・執行役員としての資質を検討し評価・選任を行ないました。また、役員賞与の基準評価項目見直し、外部機関による役員報酬サーベイ調査と当社役員報酬額の比較、および個別の業務執行取締役・執行役員の報酬などに関して検討いたしました。

④当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）

当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を更新することを決議し、同対応策の更新は、2023年６月23日開催の第106期定時株主総会において承認されました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。本プランの概要は、以下のとおりです。

ａ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大量の株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、対象会社の経営陣の賛同を得ずに一方的に行われる大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。

したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する取組み

当社及び当社グループは、上記ａ.の基本方針の実現のために、次のとおりさまざまな取組みを行っております。

(1)基本的な考え方

ア　株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

イ　ステークホルダーとの相互利益を考慮し、適切に協働する。

ウ　会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

エ　取締役会は、「ビジネステーマ・戦略」を明確に示し、幅広い視野で客観的に“リスクの管理体制の構築”・“業務執行の監督”を行い、リーダーシップを発揮する。

オ　株主の声に耳を傾け、また当社の経営方針に理解を得る機会を持ち、建設的な対話から、それを経営に反映させる体制整備に取り組む。

(2)ガバナンス等の体制

ア　企業統治の体制

複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため監査等委員会設置会社とし、経営の健全性・透明性をさらに向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

イ　内部統制システム

わたしたちはグループ全体において、職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制、損失の危険を管理する体制、職務の執行が効率的に行われることを確保する体制等を整備し、これらを運用しております。「内部統制システムの充実」は、業務の効率化、適正化等を通じてさまざまな利益をもたらすと同時に、証券市場に対する内外の信頼を高め、当社を取り巻く全てのステークホルダーに多大な利益をもたらすものと認識しております。業務ルールの標準化・文書化による責任・権限の明確化・業務の可視化、ＩＴ活用による不正・誤謬の発生しないシステムのさらなるレベルアップに取り組んでおります。

(3)事業の概要

ア　材料関連事業

サンコールの最大の強みともいうべき、精密機能材料から製品までの一貫生産工程において、材料工程を担う部門が材料関連事業です。コア技術である「塑性加工技術」つまり「伸ばす」、「曲げる」を基本に、引抜加工を施すダイス開発や圧延技術、熱処理技術を応用して、主に自動車部品に使われる高精度なばねに用いる線材を生産します。

ばねに要求される高応力・高耐久性を実現するため、当社では耐疲労・耐へたり特性に優れた鋼材の成分設計を製鋼メ一力一と共に取り組んでいます。それにより介在物制御された最高の素材を調達します。納入されたすべての線材は全周全長に渡り表面層を皮削し、製品として有害な疵、脱炭層を除去します。また環境に配慮して業界に先駆けて導入した、鉛を使用しない流動槽方式の熱処理ラインによってパテンティング処理を行います。表面肌のクリ一ン化を図るため、自動洗滌設備を用いて、ばね用線の高性能化を実現しています。

品質に万全を期すため、インラインで渦流探傷機を用いて非破壊試験を実施。連続疵を検出する回転プローブ方式と、局部的な不連続疵を検出する貫通コイル方式の２種類の検査によるインライン探傷で、全長品質保証を行なっています。

材料関連事業は、地産地消でスムーズな供給を行うため、そして災害時などでも事業継続を可能にする必要から、日本・中国・メキシコの世界３極体制で展開しています。これによりサンコール国内の高い品質とフレキシブルな対応を、海外でも速やかにお届けすることができます。

イ　自動車関連事業

特に厳しく安全性が要求される事業です。自動車の基幹構成であるエンジン、トランスミッション、安全装置用部品において、当社の機能材料から加工までの一貫生産の強みを活かし、安全性はもちろん、環境対応及び燃費の改善・向上に貢献できる材料開発、製品開発を行っています。またお客様に対して、より高耐久、小型化、軽量化に繋がるご提案ができるよう、厳しい品質保証体制のもと、さらなる高精度、高品質なものづくりを目指して日々挑戦しています。

また近年、急加速する環境対応車（HEV、EV、FCV等）へのシフトに対応すべく、技術開発を進めています。たとえば当社のコア技術を活かし、ロス低減と占積率をＵＰすることにより省スペース化を可能にするため、銅やアルミ材を異形加工した材料をフォーミング加工すると同時に、プレスとの組合せにより最適な工程設計を実施しております。さらにでき上がった製品にアフター加工で絶縁を施す、あるいはシャント抵抗を組み合せるといった複合技術を用い、お客様の設計自由度の向上に寄与できる製品をご提案しております。代表的な製品として、リアクター関連、バスバー、シャントonバスバーを中心に、モーター関連部品、バッテリー関連部品等でお客様のご要望に対応していきます。

ものづくりのグローバル化が急速に広がっています。当事業では主軸の弁ばね、リングギア・ドライブプレート、シートベルト関連製品を中心に、北米、中国、ASEANをベースとした供給体制を整えています。また万が一、災害に見舞われても事業継続ができるように、BCP(Business Continuity Planning)を推進し、海外拠点より速やかに供給できる体制づくりに努めています。

ウ　ハードディスク用サスペンション事業

私たちの日常生活で生み出されているデジタルデータは日々増加しており、安全で大きな保存場所が必要となっています。当事業の製品は、その保存場所として安全性とコストパフォーマンスで最も優れるハードディスクドライブに使用されている板ばねです。信号を読み書きする磁気ヘッドを支えながら、数十ナノメートル単位で位置決めを実現する、小さいながらも高い精度を持つ機能部品です。当社では長年培った材料技術と精密加工技術、そして自動制御を駆使した生産技術でサスペンションの設計から生産まで行なっています。

ハードディスク用サスペンションに求められる機能は、単に動きを伝達する受動部品から、自分自身で駆動する能動部品へと変化しており、合わせて工業製品として極限レベルの精度を要求されています。当事業では、製造する上で最も重要となる金型や治具を自社設計し、独自の微細加工技術を用いて製作しています。また実際の生産についても国内と海外でオリジナル装置を用いて世界でも有数の生産性を実現させており、自動化はもちろんのこと装置自身が判断しながら良品のみを生産する装置を開発。これらによって高精度、高信頼性を兼ね備えた製品を提供しています。

ハードディスク用サスペンションは、市場全体としては大きな伸びは期待できませんが、当社が参入しているデータセンター向け市場は今後益々発展することが確実です。当社も重点的に投資をして事業拡大を図っています。

エ　プリンター関連事業

セラミックコーティング型プリンターローラーを1995年に開発して以来、インクジェットプリンター用セラミックローラーのパイオニアとして世界No1の販売実績を誇っています。このローラーの出現により美しい写真印刷が可能となり、またA6からA0サイズまで幅広い要求に対応できるようになるなど、これ以降のインクジェットプリンターを進化させる大きな原動力となりました。

当社は無垢材の事務機器用シャフト、樹脂コートTUBEシャフト、TUBEシャフトの３種類のセラミックコーティングローラーを供給できる唯一のメーカーであり、なかでも樹脂コートTUBEシャフトはオリジナル開発商品です。樹脂コートTUBEシャフト、TUBEシャフトは中空構造のため、質量が無垢ローラーの約1/3。そのため完成品後の落下試験に対する負荷が小さくなり、軸支持部も小型化や低コスト化が図れます。これにより梱包緩衝材を小さくすることが可能となり、お客様における輸送費削減にも貢献しております。

これら長尺で軽量、精度の良いシャフトを生み出す技術は、ローラー用途以外にキャリッジガイドシャフトやモーターシャフト、カラフルに色付け可能な樹脂コーティングの特徴を活かした傘の主軸やシェード巻取り軸、またヘッドレストシャフトなどの自動車用にも利用することが可能です。供給体制としてはタイ、中国、ベトナムに製造拠点を有し、不測の事態に対する対策も十分です。また国内開発拠点には開発者が常駐しており、新用途のローラー開発に対する要望にも迅速に対応できる体制が整っています。

オ　通信関連事業

絶え間なく発展し続けるインターネット。それに伴う世界の情報通信網の構築と発展には、それまでの通信網の接続に使用されていた銅線ケーブルから光ファイバーケーブルへの交換が必須でした。この光ファイバーケーブルの先端には、情報通信機器に接続させるための光コネクタと光アダプタが必要となります。光コネクタには、ミクロン単位の微小なずれも許されない精密さが要求されます。競合他社を寄せ付けない当社の精密加工技術が、ここに活かされています。

当社の通信関連事業は、1995年にSCコネクタのライセンス取得以来、情報通信用光コネクタの開発・製造・供給を一貫して自社で行い、日本国内市場のみならず、北米、アジア、欧州市場に向けて、高品質で競争力のある製品を提供しています。1998年にはLCコネクタのライセンスを取得しました。2000年には北米・欧州市場の販売拠点となる現地法人Suncall America Inc.を開設しました。2002年には、香港の現地法人SUNCALL CO., (H.K.) LTD.が、アジア市場のお客様向けに製品販売を開始しました。自由市場における価格競争力を促進するため、2006年に製造を中国深センの自社工場Suncall Technologies (SZ) Co., Ltd.に移管しました。そして2017年、米国のダラスに営業拠点を開設し、今日に至っています。

インターネットの普及は、今日ではSNSやショッピング、遠隔医療、遠隔教育等の用途にまで拡大し、スマートフォンやタブレット等の携帯端末を世界中の多くの人々が利用するようになっています。さらに光ファイバーは、交通機関や産業用ロボット、放送、医療、エネルギー産業等にも利用されるようになりました。また終わりなき高速ブロードバンド化の中、お客様の要求に応える新たな製品の開発、製造、供給に寄与し、さらなる市場の活性化に貢献していきます。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策を更新することといたしました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

本プランは、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

大規模買付行為を行う者又は提案する者（以下「大規模買付者」といいます。）が、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けまたは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けのいずれかにあたる買付を行った場合は、新株予約権の無償割当て、その他当社取締役会が適切と認めた対抗措置（以下「本新株予約権の無償割当て等」といいます。）を行うか否かを検討いたします。

大規模買付者は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大規模買付者の買付内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます（大規模買付者から当社への連絡は、書面または口頭を問わず、全て日本語にてなすものとします。）。

当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、かかる情報を追加的に提供していただきます。

当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報・資料等に基づき、また、必要に応じて外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討を行い、当社取締役会による代替案の検討及び大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。

さらに、大規模買付者から大規模買付行為に係る提案がなされた事実とその概要、本必要情報の概要その他の状況及び当社取締役会としての意見を速やかに情報開示します。

当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断において、原則として社外役員から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。

当社は、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思の確認手続として、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択できるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催される場合もあります。但し、(ａ)大規模買付ルールが遵守されない場合、(ｂ)大規模買付ルールが遵守され、かつ、当社取締役会が当該買収提案が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合、(ｃ)大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に反すると判断される場合には、原則として、株主意思の確認手続は行われません。

ｄ．具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、上記ｂ.記載の取組みが、当社の企業理念に根ざした企業価値向上策として、また、上記ｃ.記載の取組みが下記に記載するような合理性を有する買収防衛策として、いずれも上記ａ.記載の基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。

・株主共同利益の確保・向上の目的をもって更新されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。

・株主意思を重視するものであること

本プランは、2023年６月23日開催の当社第106期定時株主総会において承認の決議を得て更新されたもので、その有効期間は2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までです。また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

さらに、本プランは、独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して対抗措置の発動に関し予め株主意思確認手続を行うべき旨の留保を付した場合、また独立委員会の勧告の内容にかかわらず当社取締役会が自らの判断で株主意思確認手続を行うべきと判断した場合には、対抗措置の発動の賛否に関する株主意思を確認し、本プランに基づいた対抗措置の実施について、株主の皆様に直接ご判断いただくこととなっております。

・合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

・独立性の高い第三者の判断を重視すること

当社は、本プランにおいて、大規模買付行為が行われる場合、当社取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆様のために客観的な判断を行う諮問機関として、独立委員会を設置することとしております。独立委員会は、公正かつ中立的な判断を確保するため、原則として３名以上の社外取締役により構成されます。

独立委員会は、大規模買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断します。そして、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反することとなる場合を除き、当該勧告に従うものとします。

このように、独立性の高い独立委員会による勧告を尊重することにより、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されています。

・デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株券等を大規模に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.suncall.co.jp/）をご参照ください。

※「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」につきましては、2023年６月23日開催の第106期定時株主総会において決議いただいた内容を記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　30.0％）

（注）１　取締役　三宅義浩、鍵谷文子、小澤浩子、掛川徹、田中敦及び山田泉は、社外取締役であります。

２　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

なお、山下遼太郎氏は社外の要件を満たしております。

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

５　所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

②　社外取締役

 (イ) 社外取締役の員数並びに提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は計６名であり、うち監査等委員は３名、監査等委員以外は３名であります。

　社外取締役は、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。

①三宅義浩氏

　三宅義浩氏の兼職する株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はありません。

②鍵谷文子氏

　鍵谷文子氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

③小澤浩子氏

　小澤浩子氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

④掛川徹氏

　掛川徹氏は、過去に当社の主要株主である伊藤忠グループ各社において業務執行者でしたが、同氏の職務と当社のビジネスとは直接の関係がなく、同氏が当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にもなかったことから、同氏の社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

⑤田中敦氏

　田中敦氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はありません。

⑥山田泉氏

　山田泉氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

 (ロ) 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社は、独立社外取締役の独立性基準として、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準を準用しております。

 (ハ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

①三宅義浩氏

　長年にわたる株式会社神戸製鋼所における製造責任者としての経験や、技術面を含む専門知識から、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待したためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

②鍵谷文子氏

　弁護士として企業法務をはじめ豊富な経験と高い識見を有しておられ、独立した立場から当社企業活動全般にわたる助言と監督等を期待したためであります。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

③小澤浩子氏

　ソニーグループにおいて、国内外で責任者・経営者としての豊富な経験と知見を有しておられることから、経営の監督とチェック機能を期待したためであります。

上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

④掛川徹氏

　社外取締役としての独立性・客観性に加え、過去、伊藤忠商事株式会社および伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社における長年にわたる経験から、企業経営の知見等を有されており、監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。

⑤田中敦氏

　会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、関西学院大学経済学部教授として、金融分野を専門の一つとされていることから、当社からは独立した立場から、客観的・総合的に、監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

⑥山田泉氏

　会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、経営・事業開発・起業の経験を有されていることから、当社からは独立した立場で、客観的・総合的に、監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行います。また内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員等から報告を受け、意見交換を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行状況のヒアリング等も行います。

＜監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等との相互連携の状況＞

　監査等委員会は会計監査人と定期的な会合を持ち、監査上の課題等を聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況等必要な情報を提供し、双方向での連携強化に努めます。

　監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制部門とも定期的に会合を行います。当社及び当社グループを対象として内部監査や内部統制の整備・推進の状況について報告を受けるとともに、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報を提供する等双方向の情報交換を行います。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資の投資株式は、余剰資金で運用益を得ることを目的に保有することと定義し、純投資目的以外の目的である投資株式は、運用益を追求するものではなく、当社ビジネスの継続・発展の観点および株式を保有している会社との中長期的で良好な関係維持を目的に保有することと定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社ビジネスの継続・発展の観点および株式を保有している会社との中長期的で良好な関係維持により、便益が期待できる会社の株式を、保有コストと比較して合理的な範囲内で保有することとしております。検証方法は個別銘柄ごとに株価変動額、受取配当金、取引高とそこから発生する便益、中長期的な取引拡大可能性、経営資源の安定調達等を総合的に確認した上で、当社の資本コストを踏まえ、定性的メリットも勘案し当社の企業価値向上との関係性と経済合理性の観点から保有継続の適否を判断しています。保有不適と判定した銘柄については、その処分金額に応じて当社の定める決裁基準に則り手続きを行っております。取締役会においては、継続保有の合理性が認められない政策保有株式を縮減する方針のもと、上記プロセスと結果の妥当性を検証し、継続保有の合理性、縮減結果を確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注） 1.当事業年度末に保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため、定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

2.株式会社京都銀行は2023年10月２日付で持株会社に移行し、株式会社京都フィナンシャルグループに商号変更するとともに、2023年12月31日を基準日として2024年１月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

みなし保有株式

（注）みなし保有株式の事業年度末における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

③保有目的が純投資目的である株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、かつ、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると共に、セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）