昭和パックス株式会社（3954） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第126期の期首から適用しており、第126期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1935年12月東京都麻布区宮下町32番地（現　港区）において昭和製袋工業株式会社（資本金30千円）として設立し、千住工場（東京都荒川区南千住）佐野工場（栃木県安蘇郡佐野町）の２工場で肥料用クラフト紙袋の製造・販売を開始しました。その後の主な会社の沿革は次のとおりであります。

　（注）　バックス：厚手のクラフト紙一層で作られ、紙袋と箱の両特性を持ち合わせた１kg入り砂糖等の袋を集積包装するための袋であります。（ＢＡＸ＝ＢＡＧ＋ＢＯＸ）

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、昭和パックス株式会社（当社）と子会社合計６社により構成されています。その主な事業内容は重包装袋、フィルム製品、コンテナー、その他包装関連製品・商品等の製造・販売並びに不動産の賃貸等であります。

　事業内容と当社および関係会社の当該事業にかかる位置づけ並びにセグメントとの関係は次のとおりであります。

　なお、次の区分は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　以上の企業集団等について図示すると次のとおりであります。

　（注）　無印　連結子会社

※　　非連結子会社で持分法非適用会社

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１.議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

２.特定子会社に該当しております。

３.タイ昭和パックス㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報など　（１）売上高　　　　2,979,057千円

（２）経常利益　　　　455,478千円

（３）当期純利益　　　387,754千円

（４）純資産額　　　4,928,630千円

（５）総資産額　　　5,215,190千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に2024年３月31日現在の人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない販売及び管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に2024年３月31日現在の人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分出来ない販売及び管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は昭和パックス労働組合と称し、1968年10月結成以来、会社との関係は円満協力的であります。なお、組合員数は2024年３月31日現在308名であります。また、連結子会社の一部に労働組合が結成されております。労使関係につきましては良好であり、特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「お客様の満足」「利益の確保」「株主への還元」の三つのバランスを取りつつ、同時に充足させることが必要と考え、経営に取り組んでおります。

　当社グループは創業以来、生産物を全国に安心・安全・適正な形でお届けするために必要な製品を開発し、提供していくことで、社会に貢献することを目指してきました。そのためには、顧客満足の向上と同時に、従業員はもとより、お取引先、株主・投資家、そして地域社会の皆さまと良好な関係を構築していくことが重要であると認識しております。

　また、当社グループは、取り巻く経営環境が大きく変化するなか、持続的な成長を目指すべく、2022年に新たに企業理念を制定いたしました。当社が、重包装袋の製造販売会社として、長年の経験と技術開発力を活かし、安心・安全な製品を提供し続けることで、物流という社会基盤を支えるとともに、当社グループは常に時代の要請に敏感な企業集団として、環境の保全に対応した製品開発活動で、クリーンで豊かな社会の維持向上に貢献してまいります。

新しい企業理念、ミッション、ビジョン、バリュー、行動指針は以下のとおりであります。

●新しい企業理念

「お客様からお客様へ、安心で豊かな未来を願い包装の“カタチ”を創り続ける」

●ミッション（使命）

「安心・安全な製品を、安定供給することで物流という社会基盤を支える」

●ビジョン（目指す未来）

「お客様と社会の様々なニーズに応える最適な製品を開発、製造、納入できる体制を整備し、豊かな未来をクリエイトする」

●バリュー（約束する価値）

　①信頼の供給力

　②確かな品質

　③新しい提案力

　④環境に対応する力

　⑤誠実な経営

●行動指針

①課題解決に向けスピードをもって実践する

②あらゆる可能性を粘り強く探求する

 ③お客様と仲間に尊敬と感謝の心を持ち、ともに成長していく

（２）中長期的な会社の経営戦略

　当社は、2022年度を初年度とする中期経営計画「PAXXS Vision-2030」を策定いたしました。計画は２段階の構想とし、段階的に取り組むべき経営課題に向き合い、解決していくことを想定しています。今年度は1st STAGE（2022～2026年度）の３年目にあたり、引き続き企業運営基盤の整備と意識改革を推進します。開発体制、生産設備、人への投資を積極的に行ない、持続的成長と企業価値の向上を目指します。続く２nd STAGE（2027～2030年度）では１st STAGEでの取組みを着実に推進して、製品・サービスを拡充させ顧客満足度を高めます。さらに次のSTAGEへ向けて新しい価値の創造・投資に取り組んでまいります。

中期経営計画「PAXXS Vision-2030」

　「ニーズをカタチに」：お客様が満足される製品を開発・供給する

　「品質の追求を」：いつも安心・安全な品質を素早くお届けする

　「仕事に自信を」：“働くことの満足感”を得られる職場環境づくり

　重包装分野では、得意とする合成樹脂用途をはじめ各需要分野で、時代の趨勢にあった生産・販売体制、即ちAI・画像センサーによる品質管理システムや、新しい顧客ニーズに素早く対応できる営業体制の構築でシェア拡大を図り、フィルム分野では、産業用フィルム、農業用フィルムの両面で機能開発、用途開発を行って販売活動を更に推し進めるなど、現有事業の強化拡大に努めてまいります。物流・包装に係る新製品開発・新市場創造および新事業進出に積極的に取り組んで新たな成長を図ります。

　お客様の新たなニーズに「最適な包装のカタチ」でお応えすることで、持続可能な社会に貢献を続ける100年企業を目指します。

（３）経営環境

　当社グループの事業は産業用包装資材の製造・販売であり、当社グループの収益は、大口顧客である素材産業や農水産業の生産高の増減、ひいては景気の動向に大きく左右されます。海外経済の回復などによる国内生産の動向が当社の業績に大きな影響を与えるものと考えております。

　また、労働環境・品質の改善につながる設備投資やデジタル化を進めるためのシステム投資を積極的に行っていきますが、一方でその減価償却費やメンテナンス費用などの負担が増加し、短期的に大きな利益圧迫要因となることは避けられない状況です。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　優先的に対処すべき事業上の課題は、当社グループが取り扱う原材料価格が高止まりしている上、賃上げ、投資設備完成による減価償却費およびメンテナンス費用などの負担が増加し、利益圧迫要因となることは避けられない情勢です。こうした原価上昇要因および製造・管理コスト増をカバーすべく、新たに更新する設備を活かして生産を効率化してまいります。

　財務上の課題は、設備導入・更新やリスク対応に必要な資金を投じながらも、健全な財務体質を保ち続けることです。また、東証スタンダード市場に上場する企業としてコーポレートガバナンスコードに従い、企業理念「お客様からお客様へ、安心で豊かな未来を願い包装の“カタチ”を創り続ける」の実践を通じ、100周年を迎えることを目指します。

（５）目標とする経営指標

　経営指標としては、１株当たり当期純利益（EPS）、株主資本利益率（ROE）を重視して経営にあたっており、実績は以下の通りとなります。当連結会計年度の実績は、１株当たり当期純利益（EPS）は前期を上回りましたが、株主資本利益率（ROE）は前期を下回りました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社はサステナビリティの実現を目指し、リスク管理規程に基づきリスク評価を実施し、その内容を中期経営計画「PAXXS Vision-2030」の各分科会の活動に落とし込み、対応を検討しています。取締役会は年4回中期経営計画の活動内容、進捗状況の報告を受け、議論を行い、必要に応じて指示を行います。

(2）リスク管理

　リスクの評価は、リスク管理規程に基づき各部門の部門長をリスク管理担当者としてリスクへの対応のための検討を経て、生産・営業・管理の各本部長が常務会及び取締役会に状況および施策の提言を行います。

(3)重要なサステナビリティ項目

　上記、ガバナンスおよびリスク管理を通して識別された重要なサステナビリティ項目は、次のとおりであります。

（気候変動）

①戦略

　具体的なリスクとしては、炭素税の導入や再生可能エネルギーへの移行に伴うエネルギーコストの上昇（影響度中）、対応の遅れによる取引の減少（影響度大）、自然災害の激甚化によるサプライチェーンの混乱・事業活動の停滞（影響度大）、平均気温上昇による労働環境の悪化（影響度中）等が挙げられますが、具体的な戦略は中期経営計画の活動において検討中であります。

②指標及び目標

　指標及び目標については現在検討中であります。

（人的資本）

①戦略

　中期経営計画の主要テーマの一つである「仕事に自信を：“働くことの満足感”を得られる職場環境づくり」にて人材育成方針を決定し、持続的な成長に向けた人材への投資の3つの柱として「ワーク・ライフ・バランスをかなえる雇用環境と働きやすい職場づくり」「プロフェッショナル職業人の育成」「ジェンダー平等の推進」を据えています。人事制度の見直し、多様な人材の育成に努め、従業員が働きがいを感じながら、会社とともに成長していける組織を目指します。

②指標及び目標

　男性育児休業取得率については、今期実績値18.2％に対し2030年までに目標値100％としています。また、その他実績値は、管理職に占める女性労働者の割合が0％、全労働者の男女賃金の差異が55.2%、平均有給取得日数が14.1日、障害者雇用率が2.81％となっております。今後、中期経営計画の活動の中で、持続的な成長に向けた人材への投資の指標と目標を設定することで、プロジェクトの方向性を明確にし、的確な進捗管理を実施してまいります。

６【研究開発活動】

　当社グループは顧客ニーズに対応した、社会の要請する新製品開発の推進を最重点に取り組み早期の収益化を目指してまいりました。研究開発は、昭和パックス㈱の技術部門である製袋技術部、樹脂製品技術部およびフィルム事業企画部を中心に推進しております。

　当連結会計年度における研究開発費は222,632千円であり、セグメント別の研究の目的、内容および成果は次の通りです。

[重包装袋]

　生産性面では、126期に亀山工場に導入したBAX生産設備をベースに、更なる生産性向上、品質向上を目指す機能を追加した生産設備の導入準備を進めており、東京工場に129期中に２ライン導入予定です。

　また126期に東京工場に導入したピンチバッグ生産設備をベースにした生産設備を防府工場に130期に導入し、合わせて既設生産設備での生産型体の見直し、変更も行うことで、より効率的な生産体制の構築を図れるよう準備を進めております。

　品質面では、127期にはAIを使用した画像検査装置を２ラインで運用開始しており、更なる検査精度の向上を図るとともに、他生産設備でも画像検査装置の検討を進めております。

　環境配慮型製品の開発ではプラスチック使用量削減を図れる資材の開発に取り組んでいます。

[フィルム製品]

　防錆フィルムにおいて、様々な規格の新規受注に対応し、順調に販売数量を伸ばすことができました。マスキング用フィルムは、製造条件を見直し、品質向上及び製造ロス削減に向けて取り組みました。

　農業ハウス用フィルムは、地域ごとのニーズに合わせた製品を提供できるよう品質改良を進めております。

　また、カーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けて、バイオマス素材を配合したフィルムの開発を進めております。

[コンテナー]

　20フィート粉粒体輸送用コンテナー内袋バルコンにおける排出性向上治具「エアーバッグ」の特許が登録されました。従来のエアーバッグは、１回使用後、廃棄されていましたが、開発品は繰り返し使用できるよう設計しました。

　1,000ℓ用液体輸送用コンテナー内袋エスキューブは、従来とは排出方法の異なるタイプを新たにラインナップとして追加しました。多様な顧客ニーズに応えられるよう、研究開発を進めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、新製品の開発、品質の改善、設備の維持等を総合的に勘案して、原則的に連結会社各社が個別に設備計画を策定しておりますが、計画策定に当たっては、提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度後１年間における、重要な設備の新設は以下の通りです。重要な除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式9,961株は「個人その他」に99単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして認識しており、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、剰余金の配当につきましても、中間配当と期末配当の年２回の配当を安定して継続することを基本としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　また、内部留保資金につきましては、財務体質の健全性を維持強化しながら、将来にわたる生産設備の更新、需要に備えるとともに新規事業の投資、研究開発活動等に活用してまいります。

　当期の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当を１株につき20円とし、中間配当20円と合わせて、１株あたり合計40円の配当を実施することを決定いたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、すべてのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識しております。

　当社は、あらゆる企業活動の場面において、すべての役員・従業員に社会の構成員として公正で高い倫理観に基づいた行動を求めるとともに、権限と責任の範囲の明確な規定に基づく相互牽制と、簡素な組織による迅速で正確な情報把握と意思決定の仕組みを整え、経営の健全性と効率性を実現してまいります。

　そのため、当社の役員及び従業員が自己の職責を果たす際の指針・規範となる「企業行動憲章」、「行動規範」を定め、対象者全員がこれらを遵守するよう指導、教育するとともに、内部通報制度を整備して、不正や違法行為の発生防止と万一発生した場合におけるリスク低減を図っております。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は機関設計として、監査役会設置会社を採用しております。

　提出日現在における企業統治に関する各機関と内部統制の関係は下図のとおりです。

＜会社の機関の内容＞

　当社が上記の統治体制を採用するのは、当社の事業内容と規模からして、当該体制が健全で効率的な経営に適していると、長年の企業運営から学んだ結果であります。

　当社の業務執行は、取締役会が代表取締役及び常務会及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づいてそれぞれに業務執行を行わせる体制になっております。取締役の定数は10名以内と定款で定められており、取締役会は社外取締役２名を含む取締役７名で構成され、監査役出席のもと、月１回の開催で会社法等で定められた事項及び経営戦略に関する重要事項について決議・報告を行っております。

　常務会は代表取締役と常勤の取締役、執行役員で構成され、常勤監査役出席のもと、経営上重要な業務執行事項を審議・決定しております。このほか部長会を毎月開催し、各部の業績および重要事項の報告を求め、経営陣と全社員の意思の疎通、認識の共有と指示の徹底を図っております。

　監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成され、監査役３名は取締役会に出席、常勤監査役は常務会にも出席し、取締役の職務執行の適法性、適正性を監視できる体制となっております。

　各取締役、執行役員、部門に委任された事項については、権限規定及びその他の決裁規定に定められた手続きにより決定を行います。取締役会において全社的な中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、計画達成のため各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を定めます。各取締役は担当する部門の達成状況を定期的に取締役会に報告、取締役会が達成度をチェックして改善を促す仕組みとしております。

　各部門における日常の業務執行は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、関係会社管理規程、経理規程、就業規則などをはじめとした社内諸規程で定められた権限と責任の範囲で行われ、規程に則った決裁、業務遂行で内部統制、相互牽制、リスク管理の機能が働く仕組みとなっております。

　以上のようにして、会社方針と意思決定・執行の一貫性を保ち、かつ、相互牽制の利いた企業統治がなされていると認識しております。

　各機関の内容をまとめると下記のとおりです。

・取締役会

　⑴　目　的：各取締役の業務執行に関する報告並びに当社グループの経営に関する重要事項の審議及び決議

　⑵　権　限：会社法、定款及び取締役会規程に定める取締役会決議事項の決議その他の権限

　⑶　構成員：小野寺香一、湯口毅、清水貴雄、多久秀臣、花井謙介、大舘諭（社外取締役）、

赤木鉄朗（社外取締役）

　⑷　議　長：代表取締役社長　小野寺香一

・監査役会

　⑴　目　的：当社グループの監査に関する重要事項の報告、協議及び決議

　⑵　権　限：会社法、定款及び監査役会規程に定める権限

　⑶　構成員：上河義章、井上眞樹夫（社外監査役）、佐藤誠一（社外監査役）

　⑷　議　長：常勤監査役　上河義章

・常務会

　⑴　目　的：取締役会の審議及び決議の円滑化並びに取締役会決議によらない経営に関する意思決定

　⑵　権　限：取締役会決議事項に含まれない意思決定事項に関する審議及び決議

　⑶　構成員：小野寺香一、湯口毅、清水貴雄、多久秀臣、花井謙介

執行役員

　⑷　議　長：代表取締役社長　小野寺香一

③　企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システムの整備に関する基本方針）を以下のとおり整備しております。

＜職務執行の基本方針＞

　『企業理念』　お客様からお客様へ、安心で豊かな未来を願い包装の“カタチ”を創り続ける。

　当社は、この企業理念を掲げ、すべての役員・従業員が職務を執行することを基本方針としています。この企業理念の下、会社法及び会社法施行規則に基づき、適正な業務執行のための体制を確保、運用していくため、以下の内部統制システムを整備しております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ. 当社のすべての役員・従業員は、社会の構成員として公正で高い倫理観に基づいて行動し、法令・社会規範などの遵守により、広く社会から信頼される公正で適切な経営を実現する。

ロ. そのため、企業行動憲章を定めてすべての役員・従業員の行動規範とする。

ハ. コンプライアンス担当の役員を任命し、総務人事部をコンプライアンス統括部門とする。担当役員と総務人事部を中心としてコンプライアンスプログラムを策定し、役員・従業員のコンプライアンス知識を高めていく。

ニ. 社長直轄の内部監査室が内部監査を通じてコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

b. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループのコンプライアンス規程を作成し、すべての役職員に周知徹底する。

　当社グループは、当社グループの役職員が当社内部監査室に対して直接通報を行うことができる内部通報に関する窓口を設置する。

c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、職務権限規程に基づいて取締役が決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を、文書管理規程に従い適正に記録し保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。

d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　各部門において、それぞれの部門に関する損失の危険即ちリスクの管理を行う。取締役は定期的にそれぞれが担当する部門のリスク管理の状況を取締役会に報告する。組織横断的なリスクの監視は総務人事部で行う。

e. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社のリスク管理の状況について、当社の経営企画室が監査を行う。

f. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ. 取締役会は、代表取締役、常務会及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務分掌に基づいてそれぞれに業務の執行を行わせる。

ロ. 代表取締役、常務会及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等に委任された事項については、権限規程及びその他の決裁規程に定められた手続きにより決定を行う。これらの規程は関係法令の改正等に伴い、随時見直し改廃を実施する。

ハ. 取締役会において全社的な中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、この計画達成のため各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を定める。

ニ. 各取締役はそれぞれが担当する部門の計画達成状況を定期的に取締役会に報告する。取締役会がその達成度をチェックし改善を促すことにより、計画達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。

g. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

　当社は、グループ会社社長会を開催し、グループ全体の経営の基本的戦略等の確認を行う。

h. 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

　当社の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、企業集団全体としての業務の適性を確保するため、グループの行動憲章を定めて行動規範とする。また、関係会社管理規程に基づき各グループ会社を所管する部門が必要な管理を行う。

i. 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制の具体的内容

　当社は、関係会社管理規程に基づき、各グループ会社の事業状況、財務状況その他の重要な事項について、当社に対し定期的な報告を行うよう求める。

j. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する組織を内部監査室とする。

k. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　内部監査室の人員の人事異動及び評価、懲戒については、常勤監査役に報告しその意見を尊重するものとする。

　内部監査室は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

l. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ. 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

ロ. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する。

m. 子会社の取締役・監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

イ. 当社グループの役職員は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ロ. 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。

n. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

o. 監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ. 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ. 監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

p. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ. 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。

ロ. 監査役は内部監査室と連携し、効果的な監査業務の遂行を図る。

（イ）リスク管理統制の整備の状況

　当社は、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまなリスクの発生を未然に防ぐとともに、事業環境のいかなる変化にも柔軟に対処しうるようリスク管理を行っております。そのため、会社諸規程・諸規則が常に法令に適合し、社会通念と乖離することがないよう、定期的に見直しを行い、業務分掌・職務権限を明確にして、各部門が定められた範囲で迅速に行動できるよう社内環境を整備しております。

　その上で、品質クレーム、労働災害、自然災害、債権の貸し倒れなど業務に内在するリスクについて、それらの発生の可能性及び重要性が高いと判断されるリスクについて取るべき対応を協議し、各部門・事業所への周知徹底を図っております。

　万一、想定外の危機が発生した場合は、事業活動を早期に復旧し継続させるため、代表取締役は速やかに対策本部を設置し、経営に与える影響に応じて自らあるいは他の取締役を本部長に任命し、損失の拡大を防止する最善の態勢と迅速な指揮によって、適切に対処いたします。

（ウ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、企業集団全体としての業務の適正を確保するため、グループの行動憲章を定めて行動規範としております。また、関係会社管理規程に基づき各グループ会社を所管する部門が必要な管理を行っております。

（エ）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社株式の大規模買付行為（いわゆる敵対的ＴＯＢ）に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

（オ）責任限定契約について

　当社では責任限定契約は締結しておりません。

（カ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の役員（取締役、監査役）、当社の執行役員です。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で補填されます。

（キ）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（ク）取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

（ケ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の 株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b. 中間配当

　当社は会社法第454条第５項の規定に従い、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主、もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（コ）株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回、合計12回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

　(注)１　大西亮氏、野崎和宏氏および渡淳二氏は、2023年６月29日開催の第127期定時株主総会終結のときをもって、取締役を退任したため、退任前に開催されたもののみを対象としております。

　(注)２　清水貴雄氏、多久秀臣氏、花井謙介氏および赤木鉄朗氏は、2023年６月29日開催の第127期定時株主総会にて、取締役に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役大舘諭、赤木鉄朗は社外取締役であります。

　　　　２　監査役井上眞樹夫、佐藤誠一は社外監査役であります。

　　　　３　2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間。

　　　　４　2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

　　　　５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、会社経営に関する知見や経験とともに、当社の一般株主と利益相反が生ずる恐れなく、社外役員として職務を遂行できることを前提として、個別に判断することとしております。

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役は大舘諭氏、及び赤木鉄朗氏であります。大舘諭氏はパイオニア㈱で常務執行役員、取締役の要職を歴任されたのち、2021年６月に当社取締役に就任しました。赤木鉄朗氏はNECオーストラリア社で社長、NEC本社で執行役員、地域統括会社NECアジアパシフィック社でCEO、NEC台湾社及び韓国社で代表取締役会長を歴任されたのち、2023年６月に当社取締役に就任しました。両氏と当社との間に、特別な利害関係はなく、東京証券取引所などが定める独立性に関する基準を満たしていることから、両氏を当社の独立役員に指定しております。

　大舘諭氏はパイオニア㈱における海外法人経営、同社取締役としての企業経営を通じて、製造業の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立した立場で経営への助言と業務執行の監督機能を果たすことができるものと期待して社外取締役に選任しました。期待した通り、同氏から、毎回の取締役会において活発に発言がなされております。

　また、赤木鉄朗氏はNECグループにおいて海外法人経営に携わった豊富な経験と優れた能力、識見を有しており、当社とは異なる事業領域の企業経営経験者としての視点に基づき、当社の経営方針や事業戦略に関する意思決定に重要な助言、提言をいただくとともに、当社の業務執行の監督機能を果たすことができると期待して社外取締役に選任しました。期待した通り、同氏から、毎回の取締役会において活発に発言がなされております。

　社外監査役は井上眞樹夫氏、及び佐藤誠一氏であります。井上眞樹夫氏は、2015年６月より新生紙パルプ商事㈱において監査部長を務め、2021年６月に同社常勤監査役に、2022年６月に当社監査役に就任しました。佐藤誠一氏は、2020年６月より㈱サンエー化研常勤監査役、新生紙パルプ商事㈱監査役および㈱ネスコ監査役を務め、2023年６月に当社監査役に就任しました。

　井上眞樹夫氏は紙流通の大手商社の監査役としての経験を活かして、当社取締役会に出席して他社の状況と比較するなどの発言を適宜行って、当社経営陣とは異なった中立的な観点から取締役の職務執行状況を監視しております。佐藤誠一氏にも同様に、プラスチック加工業の監査役としての経験を活かして、当社取締役会に出席して他社の状況と比較するなどの発言を適宜行って、当社経営陣とは異なった中立的な観点から取締役の職務執行状況を監視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において内部監査の結果やコンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受け、それを踏まえて、取締役会において経営の監督を行っております。

　監査役監査は、社外監査役を含めて取締役会で報告、審議される事項が法令及び定款並びに会社諸規程に対して適正であるかの確認を行い、社外取締役とも情報共有がなされております。常勤監査役は、それ以外の監査役監査によって収集した情報を、必要と判断した場合には、社外監査役、社外取締役にも提供しております。

　会計監査については、会計監査人と監査役会との間で定期的に開催される監査報告会において、会計監査人から詳細な報告がなされ、会計監査結果、指摘事項等の情報共有とともに、監査役監査の進捗や結果についての意見交換が行われています。

　内部統制については、取締役会への報告のほかに、内部監査室と常勤監査役が定期的に打合せを行って連携を図っています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で実施しています。

　各監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会での審議、取締役の職務執行等が、法令、定款並びに会社諸規程に照らして適法、適正であるかを確認するとともに、必要な場合には意見表明を行っております。

　当事業年度においては、取締役会は12回開催され、望月監査役、井上監査役はそのすべてに出席いたしました。佐藤監査役は９回出席いたしました（佐藤監査役は2023年６月29日開催の第127期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会開催数は10回となります。）

　監査役３名は「監査役会」を組成し、（ア）取締役会における審議内容、各取締役の職務執行等の報告について、法令、定款並びに会社諸規程に照らして適法、適正であるか、また各取締役の振る舞いが当社役員としての責務を果たしているかなどの意見交換を実施しています。また、（イ）会計監査人から四半期ごとに監査結果を聴取し、課題点について意見交換を実施しています。期末には監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の内容に関し、意見交換を実施しています。（これら意見交換には、必要に応じ、社外取締役にも参加していただいています。）さらに、（ウ）監査役会を年１回、工場（2023年度は防府）で開催し、経営課題としている製造設備更新の現場を見た上で関係者との意見交換を実施しています。

　当事業年度においては、監査役会は12回開催され、望月監査役、井上監査役はそのすべてに出席いたしました。佐藤監査役は７回出席いたしました（佐藤監査役は2023年６月29日開催の第127期定時株主総会において新たに選任されたため、監査役会開催数は８回となります。なお、同株主総会終結時に退任した監査役櫻田武志氏は退任するまでに開催の監査役会の４回のうち４回全てに出席しております。）

　常勤監査役は監査役会を代表して常務会、部長会に出席するほか、いつでも重要会議の議事録や決裁書類、会計証憑を閲覧することが可能であります。また、いつでも連結子会社を含め各部門、事業所に立ち入ってそれぞれが所管する業務の適法性、適正性、有効性や資産状況を確認する権限を有しており、随時チェックを行って、経営陣及び監査役会に報告しております。

・2023年度上期末・富山工場、下期末・亀山工場にて棚卸資産の確認を始めとする監査を実施。

・各支店の調査を実施。

・連結子会社・㈱ネスコ、九州紙工㈱の各上・下期末の監査を実施。

　常勤監査役上河義章氏は、当社主力事業の重包装袋部門に長年携わり、富山・亀山の工場長を務めた後、総務人事部及び経営企画室の責任者を歴任しており、当社の事業に精通するとともに、㈱ネスコの代表取締役として会社経営にも寄与されてきております。社外監査役井上眞樹夫氏は、新生紙パルプ商事㈱で監査部長を経験され現在は常勤監査役の職にあります。社外監査役佐藤誠一氏は、㈱サンエー化研で人事総務部長として企業経営に関与されており現在は常勤監査役の職にあります。いずれも財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織である内部監査室に、現在２名の専任者を置いて行っております。主要業務は当社および関係会社を対象とした決算・財務報告に係る内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査と当社の業務執行部門に対する業務監査であります。年度ごとに内部監査計画書を作成し、その監査計画および内部監査規程に基づいて監査を行います。監査の途中経過、年度の監査結果を取締役会に報告し、改善すべき事項が認められる場合には都度それを被監査部門に指摘して是正を指導しています。

　内部監査室は常勤監査役と特定のリスク情報やグループガバナンスに関する相互の課題認識など、毎月の打合せを行うほか、会計監査人とも四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換を行って監査役会および会計監査人と相互の連携を図っております。

③　会計監査人の状況

a.　監査法人の名称

　有限責任大有監査法人

ｂ.継続監査期間

　３年間

c.　業務を執行した公認会計士

d.　監査業務に係る補助者の構成

e.　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針として、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制を有していることを選定基準としております。選定した監査法人は当社の選定基準を満たしており、また監査を通じて当社財務情報の更なる信頼性の向上が期待できると判断したためであります。

　なお、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、当社都合による場合および会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の監査の手続き及び内容は独立性及び適格性を有しており、適切な監査遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

d.　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

e.　監査報酬の決定方針

　規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

f.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2023年5月25日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定に関わる基本方針を決議しております。

　取締役の報酬等の決定に関わる基本方針は次のとおりです。

基本方針

１）総額を過去の株主総会で決議された限度額の範囲内とする。

２）年俸と役員退職慰労金の二本立てとする。

３）個別支給額の算出は、原則として取締役会で決議した内規に従って行う。

個別支給額の決定方法

具体的な決定は下記のように行います。

１）報酬限度額

年額150百万円（ただし使用人分給与は含まない）※1989年６月28日第93期定時株主総会において決議

２）年俸

　　　　　取締役の基本報酬は、固定報酬とし、取締役会で決議された内規に従って、職務、役位に基づく基本年俸を定め、当社の業績、各取締役の管掌業務の状況、従業員給与賞与との整合性等を勘案して、取締役会で協議の上、個別支給額を決定、改定します。業績連動報酬制度は採用しておりませんが、会社業績、各取締役の評価を年俸の改定、役位の昇任に反映させる仕組みとしております。３）役員退職慰労金

　　　　　役員退職慰労金は、毎期の費用で引当て、取締役退任時に株主総会決議を得て一括で支給します。毎期の引当額は、取締役会で決議された内規の計算式に従い、在任中の報酬額、役位、在任期間に基づいて算出します。ただし、社外取締役には役員退職慰労金の支給は行いません。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当該基本方針に基づき決定しております。

　なお、監査役についても同様に、報酬につきましては1982年6月21日開催の第86期定時株主総会において年額20百万円以内の範囲内で監査役会で協議、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

(注）1.取締役の報酬等の額には、2023年6月29日開催の第127期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

2.上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額44百万円を支払っております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、主として株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式投資、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式は株式保有を通じて取引関係の維持・拡大をはかることなどで、当社の企業価値の向上に資することを目的としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益その他の経済合理性等を基に、定期的に保有の妥当性を判断しております。保有の妥当性が認められないと判断される株式については、適時・適切に売却することとしております。

　なお、当社は、保有する株式の議決権行使については、当該保有先の効率的かつ健全な経営に有効で、当社及び当該保有先の持続的成長・企業価値向上に寄与するかどうかを総合的に判断の上、適切に行うこととしております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．信越化学工業株式会社は2023年３月31日を基準日として、１株につき５株の割合をもって株式分割を行いました。

２．第５経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載の通り、2024年３月25日開催の取締役会において、当社が保有するJSR株式会社の全株式を公開買付に応募することを決議し、本公開買付は2024年４月17日に成立いたしました。

３．当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先との取引の状況や今後の取引見通しに加えて、配当利回り等を総合的に勘案して検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

４．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先との取引の状況や今後の取引見通しに加えて、配当利回り等を総合的に勘案して検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

　みなし保有株式

（注）１．当社の株式の保有の有無について、対象となる持株会社による保有はありませんが、持株会社の子会社が保有しております。

２．信越化学工業株式会社は2023年３月31日を基準日として、１株につき５株の割合をもって株式分割を行いました。

３．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有先との取引の状況や今後の取引見通しに加えて、配当利回り等を総合的に勘案して検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

③保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任大有監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加及び会計専門誌の定期購読等をおこなっております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】