株式会社メルコホールディングス（6676） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）第37期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社20社及び関連会社１社により構成されており、デジタル家電及びパソコンの周辺機器の開発・製造・販売、ネットワークインフラの構築・施工・保守、データ復旧サービス、ネットワーク・ストレージソフトウェアの開発・販売、ダイレクトマーケティング事業を行うＩＴ関連事業、麺類及び関連食料品の製造及び販売を行う食品事業を主な事業内容としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

（注）株式会社メルコグループの議決権の所有割合は46.41％となっておりますが、緊密な者又は同意している者の議決権の所有割合13.55％を加えて、59.97％所有しているため継続して親会社に該当しております。

(2）連結子会社

（注）１．上記の子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社バッファローを通じて間接所有しているものです。

４．シマダヤ株式会社を通じて間接所有しているものです。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

６．株式会社バッファロー、シー・エフ・デー販売株式会社及び株式会社トゥーコネクトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は2,305百万円であります

８．シマダヤ株式会社は売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の食品事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

主要な損益情報等

(3）持分法適用の非連結子会社・関連会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社グループ入社日から通算しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、労働者に占める女性労働者の割合、男女の賃金差異、男性の育児休業取得率、男女の平均勤続年数の差異及び労働者の一月当たりの平均残業時間

IT関連事業

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

食品事業

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、シマダヤ東北株式会社は、同法律の規定に基づく公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合及び男女の賃金差異の記載を省略しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．シマダヤ関東株式会社、シマダヤ東北株式会社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく公表義務の対象ではないため、男女の育児休業等取得率の記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

当社グループは経営理念としてメルコバリューを定めており、それに基づく事業活動を、理念を共有するすべてのステークホルダーのために推進することを基本方針としております。今後もこの基本方針のもと「千年企業（＝永続的に生存し成長し続ける企業）」を目指しグループ一丸となって経営努力を続けてまいります。

■メルコバリュー

・千年企業

私たちは、先人の教えを真摯に学び、活用し、常に未来を見据え、メルコバリューを共有する全ての人たちと

ともに、メルコグループの永続的な成長を目指します。

・顧客志向

私たちは、常にお客様の視点に立ち、より良い社会生活の実現に資する商品・サービスを提供し続け、私たちの智恵と努力が社会の発展に寄与することを喜びとします。

・変化即動

私たちは、世の中の変化に目をそむけず、誤りに気付いた時は引き返す勇気を持ち、常に自己研鑽に励み、

自己変革を目指して行動します。

・一致団結

私たちは、フェアーアンドオープンの精神で、高い志と情熱を共有する人たちと共に、いかなる困難をも乗り

越え、一丸となって目標を達成します。

(２)経営戦略等

当社グループは千年企業を目指すにあたり、激しく移り変わる外部環境の変化に即応し、グループ全体の経営資源を有効かつ効果的に配分することで、永続的に成長し続けることを最重要テーマと考えております。

そのため、単一の事業セグメントに依存しすぎることなく、常に新しい事業分野への進出を図るために、グループ内における新事業創出に加えてM&Aや異業種との事業提携を積極的に推進する“森の経営”を実践しております。

(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

客観的な経営指標としては、成長への投資と安定した株主還元を両立し、長期的な１株当たり当期純利益の成長を最重要として事業活動を推進しております。

(４)経営環境と事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、円安の定着・世界的な物価の高騰・最終需要の低迷など、不透明な状況が続いております。

このような状況下で、IT関連事業においては、創業者の理念に基づき、2017年３月期に掲げたIoT時代の社会全体での安心ネットワークを提供する中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」（ホーム・ネットワーク・イノベーション、パブリック・ゲートウェイ・ソリューション、データ・ストレージ・オプティマイゼーション）を引き続き実現してまいります。食品事業においては、収益力の向上と株式上場の実現に向けた取り組みに注力してまいります。当面の対処すべき課題としては、2024年５月13日付で、シマダヤ株式会社のスピンオフ上場に関し対外公表しており、長期的な株主価値の最大化を目指し、こちらを始めとする、組織再編計画を鋭意推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、経営理念であるメルコバリューを当社グループ役員・従業員の行動指針として設定しております。「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」からなるメルコバリューは、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして永続的な発展を目指すものであり、サステナビリティを巡る取組みを包含した価値観を示していると考えております。

当社及び当社グループ会社の取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題について、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。

(1）ガバナンス

当社は、サステナビリティを巡る課題について専門的に取り扱う機関を設置しておりませんが、今後、取締役会のもとにサステナビリティを巡る課題に取り組むための体制構築や基本的な方針の策定・課題の整理・監督などを検討してまいります。

なお、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）を委員長とする内部統制委員会において、サステナビリティを巡る取組みを包含した価値観を示す行動指針であるメルコバリューに沿った事業活動が行われているかを定期的にモニタリングし、コンプライアンス体制、情報管理体制及びリスク管理体制等の内部統制制度の整備運用状況及び評価を取締役会に報告しております。

(2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

当社グループの主要な子会社である株式会社バッファロー（以下、「バッファロー」）（IT関連事業）及びシマダヤ株式会社（以下、「シマダヤ」）（食品事業）における「環境活動指針」「環境基本方針」等については、以下のとおりとなっております。

＜バッファロー＞

バッファローは、「つなぐ技術で、あなたに喜びを」をモットーとした商品の開発、生産、サービスの各活動を通して、次に掲げる環境活動を行います。また環境との調和を図り、企業活動において、全ての従業員が環境を配慮した行動をします。

環境活動指針「バッファロー環境宣言」

１．商品の開発、生産、サービスの各活動において環境保全に努めます。

２．目的、目標を下記の項目について明確に設定し、全ての組織で活動します。

また定期的に見直しを行い、継続的な改善及び汚染の予防に努めます。

(１) ISO14001に沿った環境マネジメントシステムの構築及び運用

(２) 省資源、リサイクルの推進(OA紙使用枚数の削減、廃棄物分別の完全実施)

(３) 省エネルギーの推進（消費電力の削減）

(４) 商品アセスメントの実施による商品の環境負荷低減

３．環境マネジメント活動に対し、各組織の責任・権限・手順を明確にし、これらの活動に対して資源を積極的に投入します。

４．環境に関連する法規制を遵守すると共に、自主的運用基準を定めその達成を目指します。

５．環境への意識高揚を図るため、全ての従業員に対し、環境に関する教育及び広報活動を行います。

６．本環境方針及び環境管理に関する諸情報は社内外に公開します。

＜シマダヤ＞

「シマダヤグループ環境基本方針」

環境理念

小麦とそばと塩と水。「めん」は自然の恵みそのものです。

シマダヤグループは、自然環境と企業活動の調和の重要性を認識し、めんを中心とする事業活動を通して環境保全に取り組み、健全で豊かな社会の実現に貢献します。

環境行動指針

１．環境関連法規の遵守

社会の一員として環境保全に取り組み、環境関連の法規制その他の要求事項を遵守します。

２．資源、エネルギーの有効利用

資源、エネルギーの節約、有効利用に取り組むとともに、廃棄物の削減、再資源化により環境への負荷の低減に努めます。

３．継続的な環境改善

事業活動のあらゆる面において環境に配慮し、絶えず見直し、継続的な改善に努めます。

４．環境保全意識の醸成

情報収集及び教育を積極的に行い、従業員一人ひとりの環境に対する意識の向上に努めます。

５．情報の公開

環境基本方針及び環境保全活動に関する情報を広く社内外に開示します。

上記を踏まえて、戦略のうち重要なものについては、今後、当社の取締役会等において、事業環境や事業内容および2024年５月に公表したシマダヤ株式会社の株式分配型スピンオフの準備状況も踏まえて一層の検討を進めてまいります。

主なグループ会社の「環境宣言」「環境基本方針」「社会・環境報告書」などは当社ホームページに公開しております。

https://melco-hd.jp/com/environment/

②人的資本に関する戦略

当社グループは、時代の変化に素早く対応していくため、多様な価値観が社内に存在することが、会社の持続的な成長につながるものと認識しております。当社グループの管理職のうち56.9％は中途採用者であり、今後もこの水準を維持してまいりたいと考えております。

一方で、女性管理職の比率は現在6.4％にとどまっているため、現状より増加させてまいりたいと考えております。なお、外国人につきましては、グループ会社において採用の実績はあるものの、事業業態や事業領域の観点から管理職への登用について目標を定めておりません。

当社グループは、中核人材における多様性を確保するための人材育成方針と社内環境整備方針として、様々な業界から積極的かつ継続的に中核人材を採用して重要職務への登用を行うとともに、各々の特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や教育などの取り組みを行っております。

具体的には以下の取り組みを行っております。

＜バッファロー＞

管理職に占める女性労働者の割合の増加に向けて以下の取り組みを行っております。

・　女性が活躍できる職場であることについての求職者に向けた積極的広報

・　一般職等から総合職等への転換制度の積極的な運用

・　女性労働者の配置拡大と、それによる多様な職務経験の付与

男性の育児休業取得率の向上に向けて以下の取り組みを行っております。

・　育児休業制度について資料を社内イントラネットにて周知、公開

・　育児休業制度の社内説明会の実施

・　育児休業についての相談窓口の設置

＜シマダヤ＞

労働者に占める女性労働者の割合の増加に向けて以下の取り組みを行っております。

・　女性が活躍できる職場であることを周知し女性の採用比率を向上

・　営業部門への女性労働者の配置を増加し多様な職務経験を付与

・　キャリア面談制度によるキャリア形成支援を実施

男性の育児休業取得率の向上に向けて以下の取り組みを行っております。

・　男性の育児休業取得率向上のための一般事業主行動計画を策定

・　育児休業制度について資料を社内イントラネットにて周知、公開

・　妊娠、出産（本人または配偶者）を申し出た労働者への個別面談、意向確認を実施

男女の平均勤続年数の差異の縮小に向けて以下の取り組みを行っております。

・　育児や介護等による離職を防止する為、それぞれの制度の周知を実施

・　介護休業、介護休暇の希望者に対する個別面談を実施

(3）リスク管理

当社及び当社グループは、毎年、経営方針を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価・優先順位付けを行い、必要な対策を講じるとともに、リスクが顕在化した場合に適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑えるべく、リスク管理体制の整備・強化に努めております。

上記のリスク評価結果や対策等については、定期的に各社・各部門の取締役である内部統制責任者が内部統制委員会で報告を行い、同委員会より取締役会に報告されております。

当社グループでは、サステナビリティに関する要素を含むリスクを以下のとおり分類しています。

（１） 業務運営上のリスク（事業戦略、事業活動、財務関連）

（２） コンプライアンスに関するリスク

（３） 情報セキュリティに関するリスク

（４） 製品、サービスの品質に関するリスク

（５） 環境に関するリスク

（６） 自然災害、事故等の発生に関するリスク

（７） 知的財産権に関するリスク

（８） 労務に関するリスク

(4）指標及び目標

①サステナビリティに関する指標及び目標

当社グループの主要な子会社であるシマダヤ株式会社（以下、「シマダヤ」）（食品事業）における「中期環境目的・目標」については、以下のとおりとなっております。

（シマダヤグループ中期環境目的・目標（2022年度～2023年度））

シマダヤグループは有益な社会・環境影響をもたらす活動を実践し持続可能な社会の実現に貢献します。

・　エネルギー由来CO₂排出量の削減

・　廃棄麺（スープ・具材・原料を含む）の削減

・　有益な環境影響（省エネ・省資源等）をもたらす活動の実行

・　健康・簡便・国産原料使用商品の開発・拡売

・　環境に配慮した商品の開発・拡売

・　業務の生産性の向上、環境教育の推進、コンプライアンスの徹底等をもたらす活動の実行

なお、現在、2023年度の実績値は集計中の為、2022年度の実績値を記載いたします。

１）エネルギー由来CO2排出量の削減

・実績

各工場において生産設備の更新や太陽光発電システム、省エネ機器の導入等により原単位当たり電気・ガス使用量を0.1％削減いたしました。

２）廃棄麺（スープ・具材・原料を含む）の削減

・実績

各工場では人的ミスや設備由来のトラブル等の発生による原単位当たり廃棄量が5.7％増加、物流センターでは関連部門との連携強化により廃棄削減に努めましたが原単位当たり廃棄量が138.8%増加し、目標に届きませんでした。

３）有益な環境影響(省エネ・省資源等) をもたらす活動の実行

・実績

配送コース・配送便及び輸送回数の見直しによりCO2排出量を2019年度比1.9%削減いたしました。

プラスチックトレーの厚み変更により、対象商品の包装に係るCO2排出量を28.6%削減いたしました。

システムの活用や業務フロー見直しによるペーパーレス化により、業務の生産性向上に貢献いたしました。

４）健康・簡便・国産原料使用商品の開発・拡売

・実績

環境配慮型商品（健康・簡便・国産）の拡売に取り組みましたが、コロナ禍における市場変化などの影響もあり目標に届きませんでした。

「流水麺」稲庭風細うどんや業務用「健美麺」糖質30%カットうどん等の開発・改良、「もみ打ち」生冷し中華／ざる麺、「鉄板麺」等に使用する小麦粉の国産化等を具現化いたしました。

５）環境に配慮した商品の開発・拡売

・実績

トレー無し包装の対象商品の拡大や賞味期間の延長、お客様における環境負荷低減に繋がる対応に取り組みました。

６）業務の生産性向上、環境教育の推進、コンプライアンスの徹底等をもたらす活動の実行

・実績

業務手順の見直し及び内部統制の強化、文書電子化を始めとした業務の効率化等に取り組みました。

その他のサステナビリティに関する指標及び目標については、上記「（2）戦略 ①サステナビリティに関する戦略」についての検討及び重要性（マテリアリティ）を踏まえて、今後、当社の取締役会等において、事業環境や事業内容及び2024年５月に公表したシマダヤ株式会社の株式分配型スピンオフの状況も勘案のうえ設定の検討を進めてまいります。

　②人的資本に関する指標及び目標

当社グループの主要な子会社の人的資本に関する指標及び目標は、以下のとおりです。また、女性活躍推進法（「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」）に基づく男女賃金格差の情報については、「第１企業の概況　５従業員の状況」をご参照ください。

＜バッファロー＞

１）管理職に占める女性労働者の割合

目標：2027年５月31日までに10名

実績：６名（3.8％）

２）男性の育児休業取得率

目標：2027年５月31日までに20.0％

実績：67.0%

＜シマダヤ＞

１）労働者に占める女性労働者の割合

目標：2026年3月31日までの計画期間内に27％以上

実績：25.4％

２）男女別の育児休業取得率

目標：2025年３月31日までの計画期間内に

男性30.0％以上

女性100.0％の維持

実績：男性80.0％

女性100.0％

３）男女の平均勤続年数の差異

目標：2026年３月31日までの計画期間内に

男性の平均勤続年数に対する女性の平均勤続年数の割合を70％以上

実績：73.8％

３【事業等のリスク】

当社グループが認識している事業等のリスクのうち、主要なものは以下のとおりであります。これらはすべてのリスクを網羅しているわけではなく、この他にも当社グループの業績に影響を与える予見しがたいリスクが存在する可能性もあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経済環境に関するリスク

①経済動向

当社グループの製品・商品・サービスは、その販売を行っている国または地域の経済状況の影響を受ける可能性があります。販売においては、日本国内にその多くを依存しているため国内経済の動向の影響を受ける可能性があり、個人消費動向や法人市場における投資動向を見据えながら新たな市場開拓を継続的に推し進めております。また、部材等の調達においては、デジタル家電及びパソコン周辺機器は世界共通の部品を多く使うため、世界の経済状況の影響を受ける可能性があり、複数社・複数国からの調達に努めております。

②為替の変動

当社グループでは外貨建部材購買があり財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動の結果、換算差による影響が生じます。為替レートの変動に対応するため、為替予約契約の締結、製品及び部材の在庫調整をしておりますが、急激または大幅な為替相場の変動によって事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）当社グループの事業活動に関するリスク

①IT技術革新

当社グループを取り巻く事業環境は非常に変化が激しく、大きな技術革新はその市場構造を変化させる可能性があります。当社グループは世界中で研究されている様々な要素技術を取込み、エンドユーザーが実際に使用する最終製品を開発しております。幸い当社グループは業界のリーディングカンパニーとして、これまで世界に先駆けて新技術を採用した製品を開発してまいりました。しかし、今後の外部環境の急激な変化により、この主導的立場を失うと、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。このため、開発部門、マーケティング部門等は世界的な技術動向を国内のみならず海外の展示会や販売店での情報収集、部材調達先との情報交換を実施し、顧客ニーズの変化への対応力を高めております。

②IT市場における競争の激化

パソコンは、その互換性を保つため世界標準の規格で作られており、競合となる周辺機器メーカは世界中に存在します。当社グループは技術開発、製品の機能・性能、コスト競争力、デザインその他多くの点で世界的な競争力を保つ必要があります。しかし、世界的な大手企業や小規模でも高度に専門化した企業など様々な企業の参入により当社グループの販売シェアや収益力に影響を与える可能性があります。このため、付加価値ある製品による競合との差別化、部材調達先と協同でコスト低減活動に取り組むことなど安定的かつ効率的な販売活動を推し進めております。

③IT関連製品・サービスの欠陥

当社グループの製品・サービスに欠陥が生じる可能性は否定できません。製品・サービスに欠陥が生じた場合、社会的信用の失墜やブランド価値の低下、また、その対応や補償のための費用負担が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。国際品質マネジメント規格(ISO9001)や技術革新著しいIT関連業界の顧客が求める厳しい基準に従い、多様な製品の品質管理を行っております。また、独自に保有する品質技術や過去から蓄積する不具合データを活用し、製品の企画、設計、試作、製造の各段階での設計審査、内部品質監査、購入先監査・指導、工程管理等を通じて製品の信頼性や安全性を確保出来るよう、開発上流段階から品質を作り込む品質保証体制の構築を図っております。

④IT関連の部材調達と製品在庫の鮮度管理

製品を製造・販売する上で、複数社、複数国の部材調達先から購入し、適時、適量の確保を前提とした生産体制をとっております。ある程度は部材を確保しリスクヘッジをしているものの、調達先の経営状況や生産状況の悪化、また世界的な半導体供給不足及び部材の長納期化などにより安定的な供給が得られない場合、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。また、デジタル家電及びパソコン周辺機器業界では、技術革新が激しく現行の製品に比べて著しくコストパフォーマンスの高い製品が新たに発売されることが頻繁にあります。その際、現行製品の売れ行きを良好にコントロールする目的で価格改定（値下げ）を実施し、取引先の在庫に対して、当該値下げ金額を補填（在庫補償）することがあります。社内の在庫に対しては、鮮度管理を強化するとともに、経験則と実勢価格を基に評価減および廃棄処分を行うことがあります。当社グループは、在庫量の把握コントロールに努め、在庫補償や評価減などロスコストが小さくなるよう努めておりますが、販売価格を大幅かつ広範囲にわたって値下げせざるを得ない場合は、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

⑤代理店契約に関する特徴

当社グループが海外メーカーと代理店契約を締結し、海外製品を国内に販売する商流が一定程度あります。これら商流に関しては、代理店契約の特徴上、契約の更新ができない場合や、販売条件が改悪となる場合等がありえます。これらの場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループ会社は、高性能空気清浄機など「Airdog」シリーズについて、海外メーカーとの契約により国内で独占販売権を持つ代理店を担ってまいりましたが、現在の契約を2025年８月末で終了し、以後は新たな契約の下で関係を構築すべく交渉中です。

⑥食の安全性

お客様の食品安全に対する要求が高まる中、製造工場において、国際的な食品安全マネジメントシステムであるFSSC22000の認証取得や品質会議等による情報共有を図り、安全・安心を追求しております。しかしながら、当社の想定を超える品質に関わる問題が発生した場合、多額のコスト負担及び評価低下に伴う売上高の減少により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦食品原材料・資材価格の変動

食品事業において、小麦などの農産物及び食品包装用フィルム・梱包ダンボールが主要原材料・資材であり、その価格は市場の状況により変動します。この市況変動が大きい場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧固定資産の減損会計について

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後の経営環境の著しい悪化等により固定資産の収益性が悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状況等に影響を及ぼす可能性があります。

（３）その他のリスク

①法的手続き

当社グループは、特許権その他の知的財産権侵害訴訟その他の主張に基づく訴訟または法的手続きを申し立てられることがあります。訴訟または法的手続きの申し立ての主張が正当であるか否かにかかわらず、防御のために莫大な費用及び経営資源が必要となる可能性があります。

また、第三者による特許権その他の知的財産権侵害の申し立てが認められ、当該技術または代替技術のライセンスが取得できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

事業収益に貢献する戦略的知財活動として当社製品の機能、デザイン等に関する特許、ライセンス及び他の知的財産権の管理及び取得による強化と活用に努めております。さらに、各種業界団体への加盟等により、必要な情報を的確に収集するとともに、内部統制委員会においてリスクマネジメント活動に努めております。

②環境に関する規制

当社グループは、様々な顧客から環境に配慮した製品やサービスの要求を受け、また、環境関連法令の適用を受けております。今後、環境に対するニーズや規制がより厳しくなり、これらに対応するための費用や補償が多額に発生すると、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。商品の開発、生産、サービスの各活動において、ISO14001に沿った環境マネジメントシステムの構築及び運用、省資源、リサイクルの推進、省エネルギーの推進、商品アセスメントの実施による商品の環境負荷低減を実施、また、定期的に見直しを行い、継続的な改善及び汚染の予防に努めております。

③情報の流出

当社グループは、業務上多数の個人情報や機密情報を有しており、これらの情報の管理に万全を期しております。しかし、予期せぬ事態によりこれらの情報が流出する可能性も否定できず、このような事態が生じた場合、社会的信用の失墜やブランド価値の低下、また、その対応のための多額の費用負担が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは情報セキュリティーポリシーを策定しISMS基準を定め、管理体制の構築、徹底した管理とITセキュリティ、施設セキュリティの強化、従業員教育等の施策を実行しております。

④災害などによる影響

当社グループの主な事業所や工場並びに協力工場の多くは日本国内にあるほか、販売や製造、部品調達の拠点やその調達先などが北米、欧州、アジアなどに展開しています。地震をはじめとする自然災害、新型コロナウイルスなど感染症の発生、テロ行為あるいはコンピュータウイルスによる攻撃などによって当社グループ及び当社グループの業務に関連する企業の拠点が被害を被り、生産や出荷の遅延・停止の可能性があります。また、それらの拠点の修復や代替のために多額の費用が発生する可能性があります。不慮の自然災害や感染症発生等で必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策を事業継続計画（BCP）を策定して進めております。

⑤天候による影響

食品事業の商品には主力商品である「流水麺」など天候の影響を受けるものがあります。天候に左右されない年間を通してお客様に付加価値を提供できる商品開発に取り組んでまいりますが、天候不順により季節商品の売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。天候に左右されない商品を年間を通してお客様に提供できるよう付加価値商品、業務用商品の開発に取り組んでおります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本および世界経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行し、感染拡大防止のための行動制限緩和によって、社会経済活動の正常化は一層進んだものの、ウクライナ情勢の長期化、世界的な物価の上昇、円安の更なる進行など、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

当社グループに関係するデジタル家電業界は、法人向け市場において、企業の設備投資には回復傾向がみられたものの、個人向け市場においては、物価高による消費余力の低迷などにより、需要の縮小は継続しております。また、生麺業界でのチルド麺・冷凍麺市場は、家庭用市場において、価格改定の影響などにより食数では前年を下回るも金額では前年を上回りました。一方、業務用市場においては、外食市場の回復などを受け、食数・金額とも前年を上回りました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ25億26百万円増加し、959億36百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ10億67百万円増加し、320億14百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ14億58百万円増加し、639億22百万円となりました。

ｂ．経営成績

こうした状況下、IT関連事業では、全社的にテレワークの実施、オフィス内での分散勤務、遠隔会議システムの利用など業務継続を確保するための対策を継続し、安定した商品供給を最優先としながら、主力商品の積極的な販売活動に努めました。また、食品事業においても、引き続き感染症対策を徹底の上、原材料の安定調達と商品の安定供給に努めると共に、売上・利益の拡大に取り組みました。

その結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,457億73百万円（前年同期比2.2％増）、営業利益25億97百万円（同42.5％減）、経常利益25億75百万円（同45.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益30億12百万円（同1.5％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は299億58百万円となりました。キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は66億25百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益46億９百万円、減価償却費30億71百万円、売上債権の増加による資金減少30億11百万円、法人税等の支払25億40百万円、法人税等の還付22億８百万円、棚卸資産の減少による資金増加８億23百万円、仕入債務の減少による資金減少４億59百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果増加した資金は53億66百万円となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入88億11百万円、有形固定資産の取得による支出20億53百万円、無形固定資産の取得による支出14億79百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は26億６百万円となりました。これは主に、配当金の支払20億17百万円、自己株式の取得による支出４億89百万円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

ｂ．受注状況

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社経営陣は決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、ならびに報告期間における収入・費用に影響を与える見積りを行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等

1）財政状態

［流動資産］

当連結会計年度末の流動資産の残高は、756億27百万円となり、96億７百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加94億51百万円、売掛金の増加38億53百万円、未収還付法人税等の減少18億86百万円、未収入金の減少11億15百万円、前渡金の減少５億93百万円によるものです。

［固定資産］

当連結会計年度末の固定資産の残高は、203億８百万円となり、70億80百万円減少しました。これは主に、投資その他の資産の減少72億34百万円、有形固定資産の減少１億56百万円、無形固定資産の増加３億10百万円によるものです。

［流動負債］

当連結会計年度末の流動負債の残高は、290億68百万円となり、11億26百万円増加しました。これは主に、未払費用の増加10億23百万円、電子記録債務の増加５億21百万円、未払法人税等の増加４億45百万円、未払金の増加３億34百万円、預り金の減少11億51百万円によるものです。

［固定負債］

当連結会計年度末の固定負債の残高は、29億45百万円となり、59百万円減少しました。これは主に、退職給付に係る負債の減少４億65百万円、役員退職慰労引当金の増加２億89百万円、繰延税金負債の増加１億14百万円によるものです。

［純資産］

当連結会計年度末の純資産の残高は、639億22百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億58百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の獲得30億12百万円、配当金の支払20億17百万円、その他の包括利益累計額の増加９億43百万円、自己株式の取得４億89百万円によるものです。

2）経営成績

当連結会計年度のセグメント別の業績は次のとおりであります。

IT関連事業

主力とするパソコン周辺機器市場において、法人向け市場ではネットワークで企業DXを支援する一環として、企業のネットワークセキュリティーを強化するVPNルーター用UTM（統合脅威管理）機能拡張ライセンスパックを発売いたしました。個人向け市場では、より快適な通信を実現する国内メーカー初^※１「Wi-Fi CERTIFIED^TM」を取得したWi-Fi^※２ 7対応のトライバンドWi-Fiルーターの発売などラインナップの拡充を図りました。商品の安定供給に努めシェアは維持・拡大したものの、国内需要の縮小により売上高は横ばいとなり、円安を主要因とする原価高騰により、利益面では非常に厳しい収益環境となりました。

一方、当社グループ会社が国内代理店を担っている高性能空気清浄機など「Airdog」シリーズにおいては、全体の販売台数は前期を下回りましたが、販路拡大に取り組み百貨店などでは販売台数が増加いたしました。また、デスク上にも設置可能なスリム設計の省スペースモデルを発売するなど、更なる「Airdog」ブランドの確立に努めました。

これらの結果、売上高1,065億73百万円（前年同期比1.3％減）、セグメント利益３億88百万円（同88.7％減）となりました。

食品事業

販売面では、家庭用は、国産そば粉を使用し付加価値を高めたそば２人前をはじめとする「流水麺」や、節約志向に対応した「太鼓判」などを積極的に拡販しました。業務用は、主力商品の「太鼓判」の拡販やロングセラーの「真打」稲庭風細うどんなどの付加価値商品の提案を強化する営業活動を進めました。利益面では、あらゆる原材料の高騰、人手不足による製造労務費の上昇、今後の利益成長を見据えたテレビCMの積極投入等により費用が増加する一方で、引き続き原価の低減に取り組むと共に、2023年２月実施の商品価格改定の定着に努めました。

これらの結果、売上高389億73百万円（前年同期比14.2％増）、セグメント利益33億47百万円（同51.4％増）となりました。

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※２：Wi-Fiは、Wi-Fi Allianceの登録商標です。

3）資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要は主に、商品及び原材料仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、長期性の資金需要は、設備投資、システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等によるものであります。

運転資金及び長期性資金は、主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。また、グループの資金は、当社にて一括運用・調達を行うことにより、グループの資金効率の向上を図っております。

4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日における資産・負債および当連結会計年度における収益・費用の数値に影響を与える事項について、過去の実績や現在の状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積りを行った上で、継続して評価を行っております。ただし、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

主な経営指標

（注）「当期純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」を使用しております。

６【研究開発活動】

当社グループは、お客様が求めている製品をタイムリーに提供すること、また今後求められると思われる製品をお客様の視点から提案することを開発の主眼に置いております。現在の研究開発は、IT関連セグメントにつきましては主に当社グループの子会社である株式会社バッファローの開発部門、株式会社デジオン、食品関連セグメントにつきましては当社グループの子会社であるシマダヤ株式会社の開発部門で行っております。当連結会計年度における主な研究開発の状況は次のとおりであり、研究開発費の総額は3,158百万円、研究開発スタッフは310名となっております。

（１）IT関連事業

法人向け市場では、ネットワークで企業DXを支援する一環として、企業のネットワークセキュリティーを強化するVPNルーター用UTM（統合脅威管理）機能拡張ライセンスパックを発売いたしました。

個人向け市場では、より快適な通信を実現する国内メーカー初^※１「Wi-Fi CERTIFIED^TM」を取得したWi-Fi^※２ 7対応のトライバンドWi-Fiルーターの発売などラインナップの拡充を図りました。

（２）食品

近年、生活習慣病患者数の増加や、平均寿命と健康寿命の格差、国民医療費の増大等が社会問題となっておりますが、コロナ禍により生活者の健康への意識は従来にも増して高まっております。

シマダヤ株式会社では、「美味しく食べて健やかな食生活をサポートします」をコンセプトに健康志向に応える商品づくりに取り組んでおり、「健美麺」ブランドの新商品を上市いたしました。また、「流水麺」「太鼓判」など主力商品の主原料国産化やプラスチックトレーの無い商品を拡大いたしました。

※１：日本で創業した企業が製造及び販売している家庭用Wi-Fiルーターとして。2024年１月９日時点Wi-Fi Alliance® Product Finderの確認に基づく。バッファロー調べ。

※２：Wi-Fiは、Wi-Fi Allianceの登録商標です。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記株主の所有者株式数には、信託業務又は株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

２．上記のほか、自己株式が233千株あります。

３．前事業年度において主要株主でなかった牧 寛之は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、安定配当を維持しつつ、現在は2024年５月13日公表のシマダヤのスピンオフの準備に鋭意取り組んでいる状況です。こちらの大規模な株主への現物配当の実施後、新たな基本方針を検討したいと考えております。

この基本方針のもと、当期の配当につきましては、年間配当120円（中間配当60円、期末配当60円）としております。

次期の配当につきましては、シマダヤのスピンオフが実施されなかった場合は年間配当120円（中間配当60円、期末配当60円）とさせていただく予定であります。2024年10月１日付でシマダヤのスピンオフが実施された場合は、年間配当100円（中間配当60円、期末配当40円）とさせていただく予定であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会である旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、中長期の視点に立ち、新事業の開発や競争力ならびに財務体質の強化等に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として、「千年企業」、「顧客志向」、「変化即動」、「一致団結」からなるメルコバリューを定め、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループとして、永続的な発展を目指しております。

この経営理念の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、また、透明性の高い企業体質を醸成することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

②企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

意思決定の迅速化及び監査・監督機能の強化の観点から監査等委員会設置会社を選択しております。

ａ．取締役・取締役会

月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として、当社グループ各社の状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしております。

取締役会の構成は、以下の通りです。

議長：代表取締役 牧寛之

構成員：取締役 長瀬吉昌、取締役 矢野学、取締役 中山千里、取締役 渡邊泰治、取締役 津坂巌、取締役（監査等委員）續木政直、社外取締役（監査等委員）神谷純、社外取締役（監査等委員）宮嶋宏幸、社外取締役 （監査等委員）大塚久美子

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会の構成は、以下の通りです。

委員長：取締役（常勤監査等委員） 續木政直

構成員：社外取締役（監査等委員）神谷純、社外取締役（監査等委員）宮嶋宏幸、社外取締役 （監査等委員）大塚久美子

ｃ．報酬委員会

取締役の報酬決定過程の客観性及び透明性を高め、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を2018年３月13日付で設置しております。同委員会は、３名以上の委員で構成し、そのうち半数以上を社外取締役または社外有識者とすることとしております。グループ各社の取締役の報酬に関し取締役会から諮問を受け、審議及び検討し、取締役会に答申します。

報酬委員会の構成は以下の通りです。

牧寛之（代表取締役、議長）

神谷純（社外取締役（監査等委員））

石毛和夫（弁護士、社外有識者）

山中真人（弁護士、社外有識者）

ロ．当事業年度における各機関の活動状況

a．取締役会

当事業年度は、取締役会を15回開催しました。

取締役牧大介は15回中14回出席しました。取締役中山千里、宮嶋宏幸、大塚久美子は就任後に開催された11回中11回出席し、その他の取締役は全15回に出席しました。

取締役会運営規程に従い、当社グループの経営に関する基本方針及び資本政策、その他の重要な業務執行に関する事項について審議の上決議しました。また、内部統制システムの整備運用の状況について報告を受けました。さらに、親会社等との取引について、定められた基準に従い承認を行い、また、定期報告を受けました。

取締役会運営規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会により授権された事項を決議しています。

b．報酬委員会

当事業年度については、報酬委員会を３回開催し、全委員がすべての回に出席しました。

各報酬委員会においては、主に、グループ各社の役員賞与支給総額及び個人別の支給額の案について、グループ各社の役員報酬（個人別の基本報酬）の案について審議しました。

ハ．責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。

ホ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。

なお、基本方針の内容は次のとおりであります。

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

・当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）は、法令、社会規範を遵守、道徳・倫理に基づいた行動を徹底し、コンプライアンスに根差した公正で誠実な経営を実践する。このために、当社は、当社グループのコンプライアンス担当役員を定め、関係規程を整備して当社グループのコンプライアンスの推進を図る。コンプライアンス担当役員は、監査等委員でない当社取締役から指名する。当社グループのコンプライアンスの状況は、コンプライアンス担当役員から当社取締役会に報告される。

・当社グループの役員及び使用人は、当社グループの行動規範を定めた「コンプライアンスカード」及び「コンプライアンスハンドブック」を常に参照し、自らの行動がコンプライアンスに沿ったものであるかを常に確認し行動する。

・当社グループの役員及び使用人が、法令違反や社内規程違反を含む不正行為等について直接通報できる窓口を設け、この内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンスの強化を行う。また、当社グループは、内部通報をした者に対して当該行為を理由として不利益な取り扱いを行わない。

・当社内に内部監査部門を設置し、当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況について監査を実施する。

ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制（情報管理体制）

・当社の取締役の職務執行に係る情報は、「情報資産管理規程」等の社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。

・取締役は、適時前項の情報を閲覧できるものとする。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

・当社グループは、当社グループ全体のリスクを適切に認識し管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、経営方針の実現を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価し、必要な対策を講じる。

・リスクが顕在化した場合には、適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑える体制を整える。

ｄ．当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制（効率的職務執行体制）

・当社は定時取締役会を原則、月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・当社は「取締役会運営規程」により取締役会の適切かつ円滑な運営を図ると共に、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性の維持に努める。

・当社グループは、「組織管理規程」「職務権限規程」に定める職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。

ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保する体制（グループ内部統制体制）

・当社グループの内部統制の整備及び運用状況を監督する組織として、内部統制委員会を設置し、内部統制委員会は、当社グループ横断的に内部統制の整備運用状況について確認評価を行い、定期的に取締役会に報告する。内部統制委員会の委員長は、監査等委員でない当社取締役とする。

・当社グループ各社の代表取締役及び業務担当取締役は、内部統制責任者として、管掌する会社及び組織機構が適切な内部統制システムの整備運用を行い、その状況を内部統制委員会に報告する。

・当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の確保に努める。

・当社子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」を定め、当社取締役会の付議基準とあわせ、各社の経営上の重要事項については、当社取締役会・経営会議もしくは当該子会社を担当する当社取締役の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。

ｆ．当社の監査等委員会監査の実効性を確保するための体制（実効的監査体制）

・当社監査等委員会から要請があった場合、当社グループはその職務を補助するために必要な監査等委員会スタッフを配置する。

・監査等委員会スタッフは、当社監査等委員会の職務を補助するに際しては、当社監査等委員会の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、人事考課については当社監査等委員会の意見を聴取し、尊重する。

・当社監査等委員は、必要に応じて経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける。

・当社グループの役員及び使用人は、当社監査等委員会に対して、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について報告する。また、当社監査等委員会の選定する監査等委員は、必要に応じ随時、当社グループの役員及び使用人に対し報告を求めることができる。また、当社グループは、これらの報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

・当社監査等委員の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応ずる。

・当社監査等委員は、当社グループの監査等委員、監査役、会計監査人及び内部監査部門と、定例及び随時の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図る。

③取締役の員数等に関する定款の定め

イ．取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

④剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役神谷 純、宮嶋 宏幸及び大塚 久美子は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

社外取締役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高めております。

社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員のうち３名が社外取締役であり、常勤監査等委員とともに会計監査人と随時情報交換を実施しております。また、必要に応じて会計監査人に対し監査等委員会への出席を求めるなど相互の連携が図られております。社外取締役である監査等委員は、内部監査部門である監査室からの監査等委員会への報告やグループ監査役員連絡会等を通じて共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、2023年６月26日の定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、４名の監査等委員から構成され、３名の独立社外取締役および１名の常勤監査等委員である社内取締役が、内部監査部門を活用しつつ適宜直接の監査活動を行います。また、大塚久美子社外取締役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として選任しており、同氏は株式会社大塚家具の代表取締役社長を務めるなど企業経営に携わった経歴や経理・経営企画部門長としての業務経験を有しております。

当事業年度において、監査役会は５回開催しました。常勤監査役續木政直、常勤監査役井上武彦、社外監査役柴垣信二、及び社外監査役木村彰吾は、５回のすべてに出席しました。社外監査役北村雅史は、５回中４回に出席しました。株主総会後、監査等委員会は10回開催しました。常勤監査等委員續木政直、監査等委員木村彰吾社外取締役、及び監査等委員神谷純社外取締役は、10回のすべてに出席しました。

監査等委員会（移行前は監査役会）においては、監査方針の決定、会計監査人の再任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬に対する同意、監査報告書の作成、定時株主総会への付議議案内容の監査に関して審議しました。

会計監査人とは、重点監査項目の共有を行い、直接監査報告を受けました。重要子会社の棚卸にも立会い、適切に実施されていることを確認しました。

常勤監査等委員（移行前は常勤監査役）は、取締役会、内部統制委員会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、主要子会社の経営会議等重要な会議への出席、往査を実施しました。これらの監査活動を通じて得た所見を監査等委員会（移行前は監査役会）にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査役間で情報共有を行いました。

監査等委員（移行前は監査役）は、それぞれの専門知識やこれまでの経験を活かし監査を行い、代表取締役との面談においては代表取締役から経営戦略等の説明を受け、意見を述べました。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査部門（提出日現在の人員７名）を設置しており、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。

内部監査は、内部監査規程及び監査等委員会・取締役会で報告された内部監査年度計画に従い、グループ各社の組織に対し実施しています。監査結果は、担当役員に内部監査報告書として提出、写しを常勤監査等委員及び監査等委員会に報告し、監査対象組織に対して指摘事項への是正を求め、是正状況を確認しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価も内部監査部門で実施しており、評価内容は、当社グループの内部統制を監督する内部統制委員会へ報告されます。

ロ．内部監査、監査役・監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

当社及び子会社の監査等委員、監査役、及び内部監査部門とグループ監査役員連絡会を定期的に開催し、意思疎通及び随時情報交換を図っております。

監査等委員会と内部監査部門とは、監査等委員会において定期的及びその他必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして意思疎通を図り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

また、当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人から監査計画、四半期レビュー及び年度監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査は、年度計画に基づいて実施されておりますが、この内部監査年度計画は取締役会及び監査等委員会に直接報告されます。また、実施した内部監査の結果及び指摘事項・改善の状況の概要について、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告をしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人東海会計社

ロ．継続監査期間

16年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員：塚本 憲司、後藤 久貴

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名　その他２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社グループの業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

会計監査人を解任したときは、監査等委員会が選定した監査等委員が解任後最初に招集される株主総会で会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することをその方針としております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照して、「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、会計監査人から監査計画職務の遂行が適正に行われることを確保する体制、監査に関する品質管理体制等の報告を受け、常勤監査等委員が評価結果をまとめ、評価結果および再任について審議を行い、会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

(注）当社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務の委託であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（I）決定方針の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、(i)～(vi)において同じです。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定めており、その概要は次のとおりです。

(i) 基本方針

・中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

・業務執行取締役の毎年の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬により構成する。

・監督機能を担う社外取締役の毎年の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

・在任中の労に報いるため任期満了により退任する各取締役に退職慰労金を支払う。

(ii) 基本報酬（業績連動報酬及び退職慰労金を除く金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・ 月例の固定報酬とする。

・ 役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

(iii) 業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とする。

・企業本来の営業活動の成果を反映する各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等を総合的に勘案して決定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。

・目標となる業績指標とその値は、中長期的な経営戦略と整合するよう戦略策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行う。

(iv) 金銭基本報酬の額及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・ 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。

・ 取締役会（下記(vi)の委任を受けた代表取締役社長）は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

(v) 退職慰労金の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・ 株主総会の決議を経たうえで、当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において、退任後一定の時期に支給する。

(vi) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・ 取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任された代表取締役が報酬案を策定する。

・ 代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞与の額、及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額の決定の権限とする。

・ 代表取締役が策定した報酬案は取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申の内容を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定する。

(II) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中長期的な戦略も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案を作成し、報酬委員会に諮問しその答申内容を尊重して2021年３月11日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。また、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、改めて2023年６月26日開催の取締役会において決議をしております。

(III) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(IV) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である牧寛之が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞与の額、及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した式に基づき、相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額の決定の権限です。

これらの権限を委任した理由は、当社の業績を全体から俯瞰し各取締役の業績の評価を行うには代表取締役が適していると考えられたためです。代表取締役に委任された権限が適切に行使されるように、代表取締役が策定した報酬案は、取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申の内容を踏まえて取締役の個人別の報酬額を決定するものとしています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）退職慰労金には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額23百万円を含めております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤　役員報酬等に関する総会決議の内容

・取締役の役員報酬の上限金額

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は2023年６月26日の定時株主総会において、役員賞与も含めて、年額300百万円（うち社外取締役分50百万円以内）とする旨を決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まず。）。監査等委員である取締役の報酬限度額は同定時株主総会において、年額50百万円とする旨を決議しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式の株価の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的としている株式を純投資株式として、それ以外の目的で保有する投資株式を特定投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化を目的に特定投資株式を保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等による縮減を進めてまいります。

毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証しております。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案し、売却の検討を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した内容についてはa.に記載の通りであります。

２．株式会社セゾンテクノロジーは株式譲渡により持分法適用関連会社から除外され、特定投資株式となったものであります。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

③　シマダヤ株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるシマダヤ株式会社については以下の通りです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化を目的に特定投資株式を保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等による縮減を進めてまいります。

毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証しております。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案し、売却の検討を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した内容についてはa.に記載の通りであります。

２．取引関係維持強化のため、取引先持株会に加入しており、期中において拠出により保有株式数が増加しております。

３．株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは、2024年３月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海会計社による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）