株式会社ナルネットコミュニケーションズ（5870） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

(はじめに)

当社は、1978年７月に設立された日本オートリース株式会社(後に株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更)を前身としております。株式会社ナルネットコミュニケーションズ(以下、実質上の存続会社である株式会社ナルネットコミュニケーションズを「旧ナルネットコミュニケーションズ」という。)の株式取得を目的として、2019年７月に株式会社NALホールディングスを設立し、2022年４月１日を合併期日として旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併、同時に株式会社NALホールディングスから株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更し現在に至っております。

レバレッジド・バイアウト（以下「LBO(注１)」という。)について

当社の実質的な親会社であったジャフコ グループ株式会社は旧ナルネットコミュニケーションズの株式取得にあたり取得資金を調達するために2019年９月に株式会社三菱UFJ銀行からの借入によるLBOを実施しました。なお、LBOに伴う借入金については2021年11月に全額返済し、コーポレートローンへ借り換えを行っており、LBO実施時の財務制限条項は除去しており、担保提供もありません。

2019年９月に旧株主としてLBOに関与した旧ナルネットコミュニケーションズ経営者である創業者の出口氏(一族含む当該株式保有比率54.3％)は2019年９月以降、経営への関与は一切ありませんが、その他の経営者は上場後も経営者として旧ナルネットコミュニケーションズ(合併後の株式会社ナルネットコミュニケーションズ)に関与することになるため、企業経営の健全性の観点からガバナンス体制の強化のため、2022年12月の臨時株主総会において社外監査役を１名、また2023年６月の定時株主総会において社外取締役を１名、社外監査役を１名増員しております。

また、2023年３月に任意の指名・報酬委員会を設置し、経営陣並びに社外取締役の構成、取締役の個別報酬の基本方針、報酬制度の設計について協議する等、さらなるガバナンスの強化に努めております。

(注)１．M&Aの手法のひとつで、一定の営業キャッシュ・フローを生み出す企業・事業を金融機関等の借入金を活用して取得するスキームのこと。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、第３期に連結財務諸表を作成しております。なお、第４期については、期初に唯一の連結子会社である旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併し、連結子会社が存在しないため、第４期以降は連結財務諸表を作成しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第３期の期首から適用しており、第３期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第３期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を()内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第１期から第３期までは、事業を行っていないため、売上高を計上しておらず、経常損失及び当期純損失を計上しております。第４期初に旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併し、当社で事業を開始したことにより売上高を計上し、経常利益及び当期純利益を計上しております。

３．当社は、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。

５．第１期から第４期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第１期から第４期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．第１期から第３期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

９．第３期及び第４期並びに第５期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

　10．主要な経営指標等の推移のうち、第１期から第２期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

　11. 第１期及び第２期並びに第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

　12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を()内に外数で記載しております。

13. 第１期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2023年12月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

14. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2023年12月25日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

(参考情報)

当社は2022年４月１日に当社を存続会社として、旧ナルネットコミュニケーションズと吸収合併を行い、株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更を行いました。また、2022年３月期より「収益認識に関する会計基準」を採用しております。参考情報として、吸収合併前の旧ナルネットコミュニケーションズの経営指標等を以下に記載いたします。

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2022年４月１日付で旧ナルネットコミュニケーションズは消滅しております。

３．第42期から第43期については、「収益認識に関する会計基準」適用後の数値を記載しております。

４．第42期より第44期の各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人による監査を受けておりません。

２ 【沿革】

当社は、自動車メンテナンスの受託等のBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業を行う旧ナルネットコミュニケーションズの株式取得を目的として、2019年７月に株式会社NALホールディングスとして設立されたのち、2022年４月１日を合併期日として旧ナルネットコミュニケーションズを吸収合併、同時に株式会社NALホールディングスから株式会社ナルネットコミュニケーションズに商号変更し現在に至っております。

そのため以下では、当社及び旧ナルネットコミュニケーションズの沿革を記載しております。

＜当社の沿革＞

＜旧ナルネットコミュニケーションズの沿革＞

３ 【事業の内容】

当社は、「Mobility’s Transformer」を経営理念として掲げ、世の中のあらゆる移動を支えるBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)プレイヤーとして事業規模を拡大してまいりました。事業内容としましては、主にオートリース企業をはじめとする自動車関連企業へ法人・個人ユーザーに対して車両管理及びメンテナンス管理等業務を受託し、一般的な自動車向けサービスを提供しています。

当社は、自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当社では、当該自動車関連BPO事業を、「メンテナンス受託事業」「MLS(マイカーリースサポート)事業」「BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業」「その他事業」に区分して管理しております。それぞれの事業区分の概要は、以下のとおりです。

(1) メンテナンス受託事業

法人向けリースサービス提供者及び一般法人より車両管理における点検・車検・修理等メンテナンス管理部分を一括で受託します。またメンテナンスについては全国の整備工場と連携して整備を依頼しています。リース期間に合わせてメンテナンス管理業務を受託しており、非常に安定した事業基盤となります。

(2) MLS(マイカーリースサポート)事業

個人向けリースサービス提供者に対してリース車両のメンテナンス管理業務を提供しています。また、メンテナンス受託事業では一般故障整備を含んだ契約内容となりますが、MLSでは決められたサイクルによる点検基本工賃と決められた作業及び消耗品交換のみの限定的な契約内容となります。

(3) BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業

当社の業務は全てBPO事業でありますが、前掲(1)(2)のメンテナンス関連業務を除く、部分的なBPOビジネスとして、メンテナンス費用管理等のデータ管理サービス、タイヤ保管サービス、納税管理サービス等の車両に係る多種多様な業務を受託します。

①　データ管理サービス

自動車関連企業の自動車整備及び管理を当社のシステム及びコールセンターの活用によりトータルでサポートするサービスです。

②　タイヤ保管サービス

シーズンごとに履き替えを行うタイヤの保管及び作業手配等の管理に関する業務を一括して受託するサービスです。

③　納税管理サービス

自動車税に関する業務を一括で受託するサービスです。

(4) その他事業

中古車売却、ワランティ(故障修理保険)、メンテナンスパック、オートリース等、上記(1)～(3)に該当しない事業となります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

2023年９月14日付で、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社となりました。詳細は以下のとおりであります。

(注) １．Mobility & Maintenance Japan株式会社(本社：東京都港区、代表取締役：合六 渉)が当社の議決権の35.6％を保有する株主でありますが、同社は伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠エネクス株式会社により設立され、同社の親会社である伊藤忠商事株式会社が当社のその他の関係会社に該当しております。なお、伊藤忠商事株式会社は有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の()内は、間接所有割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を()内に外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、旧ナルネットコミュニケーションズにおける勤続年数を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の報告セグメントは単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．当事業年度末までの１年間において従業員数が22名増加しております。これは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「Mobility’s Transformer」を経営理念に掲げ、変化するモビリティ業界の中での課題解決を行うために、「世の中のあらゆる移動を支える、BPOプレイヤーへの新化」というビジョンの実現を目指しております。お客様が抱えている「複雑で煩わしい業務」を「より心地よく、よりシンプルに、より高品質のサービス」に変えることで、お客様への価値を提供しております。

(2) 経営戦略

自動車メンテナンス受託サービスの安定的な成長と、そのメンテナンス管理の経験を活かした自動車及び自動車以外のあらゆる移動を支える新しい領域へのBPOサービスを拡大していくことで、企業価値の向上を目指します。

(3) 経営環境

当社の主力事業となるメンテナンス受託事業の対象は主にリース車両となります。日本においてオートリースは1963年に誕生し、法人ユーザーを中心として右肩上がりの成長を遂げ、2005年度には300万台を突破しました。その後、リーマンショックによる急速な景気減退を受け、リース車両台数も2009年度には300万台を割り込んだものの、2011年度以降は景気回復により拡大を続け、(一社)日本自動車リース協会連合会「自動車総保有台数とリース車保有台数の年別比」によると2024年３月時点でリース車保有台数は約419万台となっており、今後も堅調に推移するものと考えております。

■自動車総保有台数とリース車保有台数の推移

(出所：(一社)日本自動車リース協会連合会「自動車総保有台数とリース車保有台数の年別比」に基づき作成)

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、今後の事業成長を支えるための重要な課題として、以下を認識しております。事業を安定的に継続するため、積極的にこれらの課題に対応してまいります。

①　新規領域の取引規模拡大

「Mobility’s Transformer」という経営理念の下、「世の中のあらゆる移動を支える、BPOプレイヤーへの新化」をビジョンとし、事業規模の拡大と収益の多様化を図るため、自動車メンテナンス受託事業を軸に、事業領域の拡大を推進し、新規顧客の獲得とともに新たな収益源の確保を図ります。

②　整備工場ネットワークの拡充

当社は提携整備工場に対して、訪問、電話、メール及びFAXによる定期的なコンタクトの実施や、ソーシャルメディア「モビノワ」を通じた情報の発信により、整備工場との密なコミュニケーションを図っており、2024年３月末時点の提携工場は11,790ヵ所となっております。当社の事業展開のためには、提携整備工場ネットワークの充実は欠かせない要素であり、クライアントのニーズに応えられる整備工場ネットワークの拡充を継続してまいります。

③　新規事業の開発

当社は将来的には、既存事業のドメインである自動車メンテナンス管理の他領域として、専門的な知見を活かしたモビリティ企業に対するBPO領域に対しても、進出していきたいと考えております。絶えず環境の変化、時代の変化を捉え、新しい事業・サービスの創出に努めてまいります。

④　ITシステムの高度化

当社は今後の事業拡大、事業環境の変化等に対応、業務効率化を推進するためにITシステムに対する投資を強化しております。自社における多様化した業務への柔軟な対応や、提携企業及び提携整備工場における業務効率化を推進できるITシステムの開発を進めてまいります。

⑤　優秀な人財の確保及び育成

当社は今後の事業拡大や継続した企業価値の向上のために、優秀な人財の確保及び育成が不可欠であると考えております。そのため、当社の求める専門性や資質を兼ね備えた人財の採用を進めるとともに、各種社内研修の実施等により、継続的な成長促進に注力いたします。また、リモートワークの活用や、福利厚生の充実等働きやすい職場環境の整備に取り組み、当社の強みである「アナログ×デジタル」で多様なニーズに対応できる優秀な人財の確保及び流出リスクの低減を進めてまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は事業の継続的な拡大を通じて企業価値の向上を目指すため、「売上総利益」と「営業利益」を特に重視する経営指標としております。

また、事業拡大を測るKPIとして「管理台数」、収益性を計るKPIとして「売上総利益率」を重要な経営指標としております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社は、「Mobility’s Transformer」を経営理念とし、自動車アフターマーケットに関わる事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、課せられた社会的使命であると認識しております。

当社はこの社会的使命を果たすために、「環境」「社会」「ガバナンス」を軸とした事業活動により、企業価値の持続的な向上とサステナブルな社会の実現を推進していきます。

サステナビリティ重点課題の取組みに合わせ、気候変動・人的資本・多様性にも対応してまいります。

(1) ガバナンス

当社は、環境や労働、社会貢献などサステナビリティ(持続可能性)に関する対応については非常に重要な課題であると認識をしており、従業員全員がその重要性を理解・認識できるよう、主担当となる総務部門を中心に活動の助言・支援をしております。

また、事業領域と事業機会の適切な選択、事業活動の適切な実施について、取締役会を通じて管理・監督するとともに、リスク管理規程に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

(2) 戦略

当社では、あらゆる移動を支えるBPOプレイヤーとして、より安定的な成長を目指しております。

メンテナンス管理においては、リサイクルパーツの利用、オイル交換時期の適正化、オールシーズンタイヤの推奨などの活動を通じて、地球環境の持続性と企業の持続性向上を目指しています。

これを実践していくための人財育成及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

・人財育成に関する方針

高品質で付加価値の高いサービスを提供することを通じて、消費者の皆様からの顧客満足度の向上を図り、社会に貢献していくことを方針として掲げております。

・社内環境整備に関する方針

顧客満足の向上のため、商品やサービスの価値等を習得できるような教育体制として実施している取組は以下のとおりです。

Ⅰ．組織活性化のための新卒採用、専門性を有する人財及び業界・経験を問わない即戦力化のための中途採用の実施

Ⅱ．公正・公平な人事考課制度の構築

Ⅲ．社内研修制度による経営理念の浸透と実務教育の徹底

(3) リスク管理

当社ではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、取締役会及びリスク管理・コンプライアンス委員会を通じて、その他経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

人財育成及び社内環境整備に関する方針について、上記(2)戦略で記載したとおりであり、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりません。今後、達成に向けて進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。

３ 【事業等のリスク】

経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

リスクの認識、及びその管理についてはリスク管理・コンプライアンス委員会を中心に行っており、当該体制・枠組みについては「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ｄ．リスク管理・コンプライアンス委員会」に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断の上で重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避、及び発生した場合の適切な対応に努める方針であります。

なお、本項記載の将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

＜事業環境及び事業内容に関するリスク＞

(1) 他社との競合について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社の得意とするメンテナンス受託事業については、自動車整備の知見、オートリースをはじめとした自動車アフターマーケット領域の業界動向、幅広い整備工場とのネットワークが不可欠であることが、高い参入障壁となっており、競合の数が限定的となっております。しかし、他社のサービス力向上や価格競争により、当社のサービス、価格が相対的に低下した場合には、収益性の低下を招き、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、継続的に競合情報の入手を心掛け、市場に変化がある場合は、議論、検討してまいります。また「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営戦略」に記載したとおり、安定的な成長の自動車メンテナンス受託サービスに加えて、新しい領域へのBPOサービスの拡大によりサービス品質の向上に努めてまいります。

(2) 業界動向について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社のメンテナンス受託事業については、現在の主力得意先であるリース会社の方針に一定程度の影響を受けます。リース会社が自社物件の維持管理についてアウトソーシングする割合を減少させる方針を採用した場合には当社の受注に大きく影響する可能性があります。またエネルギー商社が中心となって進めている車両メンテナンス管理専門の業界共通プラットフォームが本格導入された場合には、一部の提携先からの案件について当社受託から当該プラットフォームに変更されるなど受注に影響する可能性があります。仮に上記の事案が生じたとしても、メンテナンス受託契約は受託車両のリース期間と同一期間での複数年の契約が大多数のため、直ちに影響を受けるわけではありませんが、将来的に当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利変動による影響について

(発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低)

当社は有利子負債により資金調達を行っているため、金利が上昇した場合には、資金調達コストが増加し、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、金融機関取引方針に基づき調達条件の随時見直しに努めております。

(4) 外注費の変動について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社のメンテナンス受託サービスの売上原価は自動車整備の工賃及び交換部品で構成されております。エネルギー価格及び原材料高の高騰や為替の影響により、オイル、タイヤ等自動車整備部品単価が上昇した場合、また、降雪の状況により冬タイヤの交換が増えた場合には収益性が低下し、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では自動車整備工場の整備士不足等の外部環境変化に対応するため、2024年４月１日より自動車整備工場向け外注単価の一部値上げを実施しておりますが、今後外注単価の更なる値上げを実施した場合には、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、タイヤや高額整備部品については複数企業と取引しており、年度単位で主要外注先を選定する等リスク低減に努めており、また企業努力だけでは吸収しきれない外注費用の上昇等については、販売価格への転嫁に努めております。

(5) のれん及び顧客関連資産の減損リスクについて

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高)

当社は、「第１　企業の概況(はじめに)」に記載したとおり、旧ナルネットコミュニケーションズの株式をLBOスキームにより取得しており、第５期事業年度末残高において、のれん及び顧客関連資産を4,505,379千円計上しております。当該のれん及び顧客関連資産について将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、急激な景況の悪化や事業環境、競合状況の変化、法規制の変更、当社の事業戦略の変更等により、将来の収益性が低下した場合に、減損を認識することにより当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、のれん及び顧客関連資産の減損に係るリスクを低減するため、主な内容は前掲の経営方針等に記載のとおり、当初事業計画に関する定期的なモニタリングと差異要因の正確な把握により当社収益性について評価し、必要に応じて業績改善・成長に向けたシナリオの策定により売上高の拡大及び利益率の向上に努める方針です。そのため、回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回ることが想定され、減損の可能性は低いと考えております。

(6) 残価保証サービスについて

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低)

当社はメンテナンス受託事業に付随して、取引先であるリース会社のリース車両が満了した際の車両価格を保証する残価保証サービスを実施しております。残価保証金額は中古車市場の動向を十分に勘案して、適正な価格でのサービスを提供しておりますが、何らかの要因で中古車の市場価格が下落した場合には、収益性が低下し、当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

＜組織体制及び事業運営に関するリスク＞

(7) 内部管理体制について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は急速に事業を拡大しており、また、新規サービスも次々とリリースしております。急速な事業拡大や新サービスによる変化に対応できず、事業規模に応じた組織体制、内部管理体制の構築ができなかった場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、組織規模や環境に応じた管理人員の増員を図り、業務の自動化、効率化、各種研修等の教育により管理体制の充実に努めております。

(8) 人財の確保・育成について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社のメンテナンス受託事業のサービス品質向上やそのための情報システム基盤の開発、また、新規サービス領域におけるオペレーションを支えるために、人財の確保が必要不可欠と考えております。当社では福利厚生を充実させ、人事戦略としてはイノベーション創出、ジョブローテーション、女性活躍の視点により採用、研修に力を入れ、より優れた人財を確保できるよう努めております。しかしながら、昨今におきましては人財確保の競争が激しく、必要な人財が確保できなかった場合、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。継続的に長期視点の採用計画の検討、施策実施とともに、定着率向上の施策を実施してまいります。

(9) 基幹システムについて

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高)

当社のビジネスはスクラッチ開発（注１）した基幹システム及び付随するシステムに大きく依存しており、現在、基幹システムのリニューアルプロジェクトが進行中です。当該プロジェクトが中断した場合、将来の収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれるほか、減損が必要となる場合や当該プロジェクトについて、想定以上の追加コストが発生した場合、経営成績、財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また人為的ミス、機器の故障、ソフトウエアの不具合等のなんらかの理由で大規模なシステム障害が生じた場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、リスクを最小限にするためにPMBOK(Project Management Body Of Knowledge：プロジェクトマネジメント知識体系ガイド)に従ったプロジェクト管理を行っており、定量的な進捗管理を行いつつ、工程ごとの成果物の管理と合意を取っております。またフルリプレースではなく、分割リプレースの手法を採用し、改修範囲を限定することによりリスクの低減を図っております。さらに耐震・免振機能・自家発電装置を備えたデータセンターと定期的なバックアップによる資産保護を行いつつ、JSOXに基づいた管理体制と脆弱性診断及び不正アクセス対策等による情報資産の保護に努めております。

(注) １．システムやソフトウエアをゼロから新たに作り上げる開発方式。既存システムを活用するパッケージ開発と比して、開発者の高いスキル・工数が必要。

(10) 個人情報保護について

(発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は業務に関連して非常に多くの個人情報を取り扱っております。そのため、厳格な管理体制を構築する必要があると考え、2009年にプライバシーマークを取得して以降、個人情報保護について十分な対策を講じております。しかし、何らかの理由で個人情報が漏洩した場合には、当社の社会的信用の低下、損害賠償責任の発生等により、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 法的規制について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は下請法、古物営業法、保険業法など、さまざまな法令の規制を受けております。当社は、法令遵守・企業倫理の徹底は企業活動を行う上での根幹であると認識し、法令遵守の周知徹底を図っております。しかし、これらの法規制が遵守されなかった場合、又は、事業に重大な影響を及ぼすような法的規制等の制定や改廃が行われた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜その他のリスク＞

(12) 自然災害や感染症の拡大等について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：高)

当社は愛知県春日井市にある本社に業務機能が集中しており、自然災害や感染症の拡大等により本社が機能しなくなった場合には業務遂行に大きな影響があります。そのため、自然災害等が発生し、本社が機能しなくなった場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、リモートワーク可能な体制を構築しており、本社が機能不全となった場合には営業所及び在宅勤務により重要度が高い業務の遂行は可能となります。今後もリモートワークによる業務体制は引き続き継続しながら、事業継続計画(BCP)策定を協議していきます。

(13) 訴訟について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、当事業年度末現在において、第三者から訴訟を提起されている事実はありません。法令遵守に努めてはおりますが、事業活動を行う中で訴訟、その他の法律的手続の対象となる可能性はあり、重要な訴訟等の提起を受けた場合には、当社の業務遂行及び経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 伊藤忠商事株式会社との関係について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中)

伊藤忠商事株式会社が親会社であるMobility & Maintenance Japan株式会社は、当事業年度末現在、当社の議決権の35.6％を保有しているため、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたします。同社の状況については、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のあるとおりになります。

Mobility & Maintenance Japan株式会社は、当社の上場時において、保有株式についてロックアップの合意を行っておりましたが、ロックアップ期間経過後においては、当社株式の売却は制限されておりません。仮に同社（および伊藤忠商事グループ）が当社株式を売却する場合には、売却する株式数や売却時の市場環境等により、当社株式の流動性や市場価格等に悪影響を及ぼす可能性があります。

伊藤忠商事株式会社は、当社株式の上場後においても、当社の取締役の選解任を含む株主の承認を必要とする事項について引き続き一定の影響力を有します。さらに当社の運営その他の事項に関し、当社の一般株主と異なる利害関係を有している可能性があり、Mobility & Maintenance Japan株式会社（および伊藤忠商事グループ）が保有する株式に係る議決権行使は、一般株主の利害と異なる可能性があります。

(15) 株式価値の希薄化について

(発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低)

当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権を付与しております。当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は219,000株であり、当社発行済株式総数の5,332,100株に対する潜在株式比率は4.1％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

　当事業年度末の資産合計は、9,573百万円となり、前事業年度末と比べ26百万円減少いたしました。
　この主な要因は、現金及び預金の増加424百万円、売掛金及び契約資産の減少175百万円、顧客関連資産の減少191百万円及びのれんの減少102百万円等によるものであります。
　負債合計は、6,302百万円となり、前事業年度末と比べ385百万円減少いたしました。この主な要因は、買掛金の減少329百万円、未払法人税等の増加239百万円、及び、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の減少304百万円等によるものであります。
　純資産合計は、3,271百万円となり、前事業年度末と比べ359百万円増加いたしました。この主な要因は、上場に伴う新株発行により、資本金が26百万円、資本剰余金が26百万円それぞれに増加したこと、及び、当期純利益305百万円を計上したことによる利益剰余金の増加305百万円によるものであります。

②　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、徐々に社会・経済の正常化が進み、個人消費の回復やインバウンド需要の増加など、緩やかな景気回復基調となりました。一方で、世界各地での紛争リスクの増大による原材料価格の上昇や世界的な物価上昇、為替相場の大幅な変動による影響など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社は、EV化や自動運転化など、「100年に一度の大変革期」と言われる自動車を取り巻く環境の変化に対応するため、お客様の多様なニーズ、幅広いサービスに対応できるシステム開発を推進し、車両管理業務をより効率的に受託できる体制を構築することで、事業領域の拡大を図っております。また、技術力及び作業品質の高い整備工場とのアライアンスの維持、拡大のため、2023年８月1日にクルマのアフターマーケットで働く人の知恵と情報をシェアするソーシャルメディア「モビノワ」をオープンし、整備工場ネットワークの更なる拡充に取り組んでおります。

主力のメンテナンス受託事業におきましては、第３四半期までは大口提携先を中心に管理台数は増加しましたが、第４四半期に不採算取引の改善に注力し、一部の取引先で減台となったことにより、2024年３月末時点の受託台数は74,621台となり、前事業年度末比で3.4％の増加にとどまる結果となりました。また、売上原価につきましては、整備内容の適正化や購買力の強化等の取り組みに努めましたが、冬タイヤを中心とした調達価格の上昇により、原価率が1.2ポイント上昇し78.4％となり、利益を圧迫する結果となりました。MLS（マイカーリースサポート）事業におきましては、既存提携先の増台及び新規提携先からの受託開始により、管理台数が74,565台（前事業年度末比15.5％増）となり、それに伴い売上高及び売上総利益は前事業年度に比べそれぞれ増加いたしました。BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）事業、その他事業を合わせた2024年３月末時点の当社における総管理台数は前事業年度末比9.4%増の181,995台となりました。

この結果、当事業年度における売上高は7,672百万円（前事業年度比9.2％増）、営業利益は526百万円（前事業年度比2.3％増）、経常利益は511百万円（前事業年度比4.0％増）、当期純利益は前期合併に伴う抱合せ株式消滅差益を計上していたことにより減益となり、305百万円（前事業年度比51.0％減）となりました。

なお、当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントのため、事業のセグメント別業績については記載しておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は996百万円となり、前事業年度末と比べ424百万円増加しました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、827百万円（前事業年度は374百万円の獲得）となりました。これは主に税引前当期純利益511百万円、売上債権及び契約資産の減少175百万円、仕入債務の減少329百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は138百万円（前事業年度は112百万円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出142百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は264百万円（前事業年度は342百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出304百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第５期事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、事業区分別に記載しております。

(注)　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態に関する認識及び分析

財政状態に関する認識及び分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりです。

ｂ．経営成績に関する認識及び分析

経営成績に関する認識及び分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載のとおりです。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社は現在、必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入等により資金調達することとしております。

当社は、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達していく考えであります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたって、資産・負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等 (1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

④　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は158百万円であり、主な内容は、基幹システムの追加機能開発のためのシステム投資であります。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数(パートタイマー、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。)は、年間の平均人員を()内に外数で記載しております。

３．各営業所の建物及びMTセンターの建物・土地は賃借しており、その年間賃借料は以下のとおりであります。
なお、賃借している土地の面積は[ ]で外書きしております。

静岡営業所：1,620千円

三重営業所：1,778千円

岐阜営業所：1,235千円

MTセンター：8,776千円（建物・土地）

４．当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントのため、セグメント別の情報については記載しておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(注) １．車両管理の入り口部分である取引先向け見積作成より、受注その後の契約データの確定までを行う機能を有する基幹システムの開発となります。

２．現時点において増加能力を見積ることが困難であることから、記載しておりません。

３．車両管理契約開始後の請求・入金を管理する機能を有する基幹システムの開発となります。

４．当社は自動車関連BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

５．基幹システムへの追加投資の投資予定金額については過去の設備投資実績を参考にした概算額となっており、基幹システムへの投資予定金額は現時点での当社内での見積り額となっております。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）１．2023年６月29日の定時株主総会決議により、2023年６月29日付で定款の変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は10,000株減少し、210,000株となっております。

２．2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、これに伴う定款の変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は20,790,000株増加し、21,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2023年12月25日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

２．2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これに伴う定款の変更を行い、普通株式の発行済株式総数が5,223,339株増加して5,276,100株となっております。

３．2023年８月25日の臨時株主総会決議において定款変更が決議され、2023年８月27日で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後に、株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,500円とする。なお、新株予約権の割当日以降に、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社等の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

(3) 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

５．新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記４．に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記３．に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

前記５．に準じて決定する。

７．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　発行価格50,000円　資本組入額50,000円

主な割当先　ジャフコＳＶ６ 投資事業有限責任組合　ジャフコＳＶ６－Ｓ 投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当　発行価格50,000円　資本組入額25,000円

主な割当先　ジャフコＳＶ６ 投資事業有限責任組合　ジャフコＳＶ６－Ｓ 投資事業有限責任組合

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合96.6％）。

４．株式分割(１：100)によるものです。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,040円

引受価額　　　　956.8円

資本組入額　　　478.4円

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．前事業年度末現在主要株主であったジャフコＳＶ６-Ｓ投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）１．当社は、2023年８月10日の取締役会決議により、2023年８月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．2023年８月25日の臨時株主総会決議において定款変更が決議され、2023年８月27日で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しております。当社の事業の大半がストックビジネスであり、当該事業による堅調な業績及び安定した財務体質の維持が見込まれることを踏まえ、配当政策といたしましては、事業拡大のための成長投資、内部留保の充実、株主還元の最適なバランスを図り、配当性向30％を目標とすることを基本方針といたします。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現するための資金として、有効に活用していく所存であります。

また、当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を選択しており、取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社のさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、下記の体制を採用いたしました。また、社外取締役及び社外監査役について、取締役の監督及び監視を強化するため選任しております。

ａ．取締役会

取締役会は取締役８名(うち２名が社外取締役)で構成しており、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。また、取締役会には監査役３名（全員が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会は代表取締役社長を議長としており、「(2) 役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役で構成しております。

ｂ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成しており、毎月１回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役を議長として、「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役で構成しております。

ｃ．経営会議

経営会議は、取締役(社外取締役除く)及び執行役員で構成しており、原則として毎月１回開催し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から協議及び審議しております。また、経営会議には常勤監査役１名が出席し、必要に応じて意見を述べております。

ｄ．リスク管理・コンプライアンス委員会

リスク管理・コンプライアンス委員会は、取締役会の直属にあり、取締役、監査役及び執行役員で構成されております。「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当社が法令及び社内規程の遵守、リスクの顕在化の防止及び損失の最小化を目的に、原則として四半期に１回開催し、重要事項を審議しております。

ｅ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の機関として、設置しております。委員は取締役３名(うち社外取締役２名)であり、過半数を社外取締役が構成しております。社外取締役を委員長としており、取締役の指名、報酬等に関わる事項を審議し、取締役会に答申を行っております。

ｆ．内部監査人

当社では、代表取締役社長に直属する内部監査人を配置しております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。改善事項が発見された場合には、当該部門に対して具体的な改善策を求め、改善状況の監視を行っております。

ｇ. 会計監査人

当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は役職員の職務執行が法令や定款に適合することを確保し、会社の業務の適正を確保するため、2023年７月13日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．内部統制システムの整備に関する基本方針

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制の整備及び維持を図り、企業倫理・法令遵守の姿勢を明確にするために「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理・コンプライアンス委員会を通じてコンプライアンス遵守のための体制を構築する。

(2) 取締役は、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定・遵守し、当該規程等に準拠した職務執行を行い、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築する。

(3) 会社組織の自浄が円滑に行われることを目的として、「内部通報に関する規程」を制定し、内部通報制度は研修等を通じて役職員に周知徹底し、適正に運用する。

(4) 複数の社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務執行を監視する体制を構築する。

(5) 業務執行部門から独立した内部監査人を配置し、業務執行が法令、定款及び規程等に適合しているか否か監査する体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る議事録等の記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令等に基づき保存する。

(2) 「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ対策規程」を定め、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。個人情報及び特定個人情報については法令及び「個人情報保護方針」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険に対して、影響度の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危機を最小限にすべく組織的な対応を行うリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに適切に対応する体制を構築する。

(2) 当社に関連する全ての関係者からの異議申し立て、苦情及び紛争に対する対応について定めた「クレーム管理規程」を制定し、組織的かつ一貫性のある対応を行うための体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、取締役会での協議をより円滑にするために経営会議を月１回行う。

(2) 将来のあるべき姿及び目標を定めるため、「中期経営計画」を作成し、計画の進捗状況を日々モニタリングする。経営環境の変化に応じて「中期経営計画」を必要に応じて見直すことで効率的な業務執行を図る。

(3) 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。

５．財務報告の信頼性を確保する体制

(1) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、体制の整備・運用を図り、有効性評価及び改善等を行う。

(2) 当社の各部門は、自らの業務遂行にあたり、業務分掌による相互牽制、モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性を確保する体制を構築する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役は、その職務を補助するために使用人が必要な場合、取締役又は取締役会にその確保を求め、確保された使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。

(2) 補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査役の同意を得ることとし、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等については、取締役と協議し、補助使用人の独立性を確保する体制を構築する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。

(2) 取締役又は使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を報告する体制を構築する。

(3) 当社は、報告者が報告等を行ったことを理由として解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことを「内部通報に関する規程」において定め、また、報告者の職場環境が悪化することのないよう、適切な措置を講じる。

８．監査役の職務執行で生ずる費用又は債務に関する事項

(1) 監査役会がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(2) 監査役会が、独自に外部専門家を監査役の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。

(2) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(3) 当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて速やかに報告し、監査に対応する。

(4) 取締役は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を構築する。

ｂ．反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 当社では、市民社会の秩序や安全、健全な企業経営に脅威を与える反社会的勢力の排除に関して、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力等排除規程」を定めて対応する。

(b) 反社会的勢力等に対しては、「反社会的勢力等対応要領」に則り、人事総務部を対応部門として関係行政機関等からの情報収集、ネガティブ情報の収集等を通じて、取引を排除する。また、万が一これらの問題が発見された場合については関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連携し、組織的に対処できる仕組みを構築する。

ｃ．法令遵守及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として、「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、管理管掌取締役を委員長、取締役、監査役及び執行役員を委員として任命しております。

また、当社に関連する各種リスクにつきましては、「リスク管理規程」を制定し、上記のリスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役の定数は、９名以内とする旨、定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

ｆ．責任限定契約の内容の概要

当社は取締役花井浩氏及び横山純一氏、監査役大倉康裕氏、野村朋加氏及び山田梨津子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務執行の適合性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合は補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ｈ．剰余金の配当等を取締役会で決議できるようにしている旨の概要

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

④取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１　2023年６月29日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

　　　２　2023年10月31日付で辞任しております。

　　　３　2023年５月31日付で辞任しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、株主総会の招集、指名・報酬委員会委員の選任、各種規程の制定・改定、その他取締役会規程に定める事項などについて決定したほか、当事業年度における予算等の進捗状況について、月次の業績報告等を通じて監督いたしました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　　　男性　9名　女性　2名　(役員のうち女性の比率18.2％)

(注) １．取締役花井浩及び横山純一は、社外取締役であります。

２．監査役大倉康裕、野村朋加及び山田梨津子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年８月25日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．「旧ナルネットコミュニケーションズ」と表記した会社は、2022年４月に、現　株式会社ナルネットコミュニケーションズ(旧商号　株式会社NALホールディングス)と合併し、消滅しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役それぞれの分野での豊富な知識・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督、及び監査法人、監査役会、経理部門との連携を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。

社外取締役の花井浩は、他社において取締役を歴任し、その幅広い知見と経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役の横山純一は、企業経営に関する豊富な経験・見識に基づき、客観的な視点から、当社の監督及び経営全般の助言をいただいております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会及び取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査人の内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携を取り、業務の適正化を図っております。

社外監査役の大倉康裕は、監査役としての経験が豊富であり、これまでの経験・知識等をもって当社の監査機能の実効性を高めていただくことを期待して招聘したものであります。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の野村朋加は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識経験を当社の監査体制に活かしていただくことを期待して招聘したものであります。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役の山田梨津子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かしていただくことを期待して招聘したものであります。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性の判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経験や当社との関係を踏まえて、会社法に定められた要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任できるよう各候補者を選定しております。

なお、社外取締役　花井浩及び横山純一、社外監査役　大倉康裕、野村朋加及び山田梨津子の５名は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、取締役２名を社外取締役、監査役３名を社外監査役とすることにより、経営への高い監視機能を実現しております。

非常勤である社外取締役２名は、常勤取締役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。

非常勤である社外監査役２名は、常勤監査役から、内部監査人、会計監査人及び社内管理部門並びに事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監査に有用な情報を取得しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。

監査役は、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務及び各業務執行部門への執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。

内部監査人及び会計監査人と定期的に三者会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。常勤監査役と内部監査人は、２週間に１回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。

なお監査役野村朋加は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しており、監査役山田梨津子は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は2023年６月に監査役会設置会社に移行しており、監査役会(2023年６月までは監査役協議会)を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催しております。

当事業年度(2024年３月期)における、監査役協議会・監査役会の個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　2023年9月30日付で辞任しております。

　　　２　2023年6月29日に就任しており、監査役協議会には出席しておりません。

監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査方針及び監査実施計画の制定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性の検討等であります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会、経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行から独立した内部監査人を１名選任し、「内部監査規程」に従い、内部監査を実施しております。具体的には、代表取締役社長の承認を得た年間の内部監査計画に基づき、社内ルールをはじめとする内部統制システムの整備・遵守状況、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備・遵守状況を監査しております。内部監査の結果に基づく改善指示書を被監査部門に提示し、その改善状況を確認しており、当該状況を代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は必要に応じて経営会議にて報告しております。

内部監査人は、取締役会の承認を受けた内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。また、内部監査人、監査役及び会計監査人は、定期的に三者会を行い、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。問題点が検出された場合には、相互の役割を活かして、改善状況を監督又は確認しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

古田賢司

本田一暁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し会計監査人の選定を行っております。当社は太陽有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行う体制を備えていると判断したため、会計監査人として選定しております。

　　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1) 処分対象

　　　太陽有限責任監査法人

2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

3) 処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

なお、監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人より業務停止処分等について説明を受け、監査役会が定めた会計監査人を適切に評価するための基準に基づき評価を実施し協議を行いました。監査役会は、同監査法人が金融庁に対して、2024年１月31日に業務改善計画書を、２月29日及び３月29日に業務改善報告書を提出し、監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることを確認し、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人等とのコミュニケーションを通じて、監査の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

その結果、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること、処分の対象となった事象の特殊性等を勘案し、当社の会計監査人としての適格性に影響はなく、同監査法人を第６期の会計監査人として再任する事が妥当と判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模や業務の特性等に基づいた監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を総合的に勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要な資料の提示を受け、監査計画の概要、監査項目別の監査時間について検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2022年３月25日開催の臨時株主総会において年額300百万円(従業員分給与を除く。決議時の対象取締役の員数は５名であります)と決議されております。また、監査役の報酬限度額は年額50百万円(決議時の対象監査役の員数は１名であります)と決議されております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬及びストックオプションを含む株式報酬により構成されており、基本的な考え方は以下のとおりです。なお、役員賞与等の業績連動報酬につきましては現在導入しておりませんが、今後の導入について検討しております。

固定報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、他社水準や従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社への貢献等を勘案の上決定しております。また、株式報酬(ストックオプション)は、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人財の確保等を目的として、当社への貢献期待値等を勘案の上で決定しております。

社外取締役については、固定報酬にて決定しております。

なお、当社は2023年３月15日付で、取締役会の諮問機関として社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬につきましては、この社外取締役及び社内取締役からなる指名・報酬委員会へ諮問し、その結果を十分に踏まえて取締役会決議によって決定することとしております。

監査役の報酬については、固定報酬で構成しており、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

最近事業年度においては、上記方針と同様の考えにより、他社水準や従業員給与等とのバランスを考慮し、各取締役の職務成果や当社への貢献等を勘案の上、取締役の報酬については、株主総会において決議された範囲内において、2024年６月27日開催の取締役会において決定しております。また、監査役の報酬につきましても、同様の基準により、2024年６月27日開催の監査役会において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、無報酬の役員を含んでおりません。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、金融機関等との安定的かつ継続的な関係強化の必要性、経済合理性等を総合的に勘案した上で、中長期的に当社の事業発展に資すると判断する政策保有株式を保有しておりますが、株式保有リスクの抑制等の観点から保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、保有先企業との十分な対話を経た上で縮減を図ります。

また、純投資目的以外の目的である投資株式の検証については、個別銘柄ごとに保有先企業の財政状態や経営成績の状況、経済的合理性等を継続的に検証するとともに、毎年、取締役会において、保有先企業からの取引や提案内容が当社の事業発展に資するものであったか等、関係強化や事業運営上の必要性、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、保有の要否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果については、保有先企業との関係性を考慮して記載しておりませんが、②ａ．に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の専門的知識を有する組織が主催する研修会へ参加しております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】