セントラル硝子株式会社（4044） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第106期、第107期、第109期及び第110期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第108期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第108期は１株当たり当期純損失であるため、株価収益率は記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第108期の期首より適用しており、それ以後に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（当社、子会社28社、関連会社13社（2024年３月31日現在）により構成）においては、ガラス、化成品の２部門に関係する事業を主として行っており、各事業における当社及び関係会社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

（ガラス事業）

　当事業の主要な製品は、建築用ガラス、自動車用ガラス、ガラス繊維があります。建築用ガラスにつきましては、セントラル硝子プロダクツ㈱が主に製造し、セントラル硝子販売㈱を通じて主に販売しております。自動車用ガラスにつきましては、セントラル硝子プロダクツ㈱が主に製造し、セントラル・サンゴバン㈱を通じて主に販売しております。ガラス繊維につきましてはセントラルグラスファイバー㈱が主に製造、販売しております。

＜主な関係会社＞

（化成品事業）

　当事業の主要な製品は、素材化学品、医療化学品、電子材料、エネルギー材料、肥料があります。素材化学品、医療化学品につきましては、当社が主に製造、販売しております。電子材料につきましては、当社が製造し、当社、基佳電子材料股份有限公司及び基佳電子材料シンガポール Pte.Ltd.が主に販売しております。エネルギー材料につきましては、当社、セントラルガラスチェコ s.r.o.、浙江中硝康鵬化学有限公司及びジェイセル㈱が製造し、当社、セントラルガラスチェコ s.r.o.、セントラルガラスインターナショナル,Inc.、上海中硝商貿有限公司及び韓国セントラル硝子㈱が主に販売しております。肥料につきましては、セントラル化成㈱が主に製造、販売しております。

＜主な関係会社＞

　事業の系統図は次のとおりであります。

当連結会計年度において、非連結子会社であったセントラル硝子プロダクツ㈱、及び基佳電子材料シンガポール Pte.Ltd.は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへ出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、嘱託社員等を含む。）は、年間の平均人員を

（　）外数で記載しております。

２．全社共通部門の従業員数は各セグメントに配分して記載しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。また、派遣社員及び嘱託社員等は含んでいない。）であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．臨時雇用者数については従業員数の10%に満たないため、記載を省略しております。

４．全社共通部門の従業員数は各セグメントに配分して記載しております。

５．2023年４月１日付で当社ガラス事業を連結子会社であるセントラル硝子プロダクツ㈱へ会社分割しております。会社分割後ベース（当年度ベース）の、前年度の平均年間給与額は6,254,671円となっております。

（３）労働組合の状況

　当社は全事業場にわたり、セントラル硝子労働組合が組織されており、同組合はＪＥＣ連合（日本化学エネルギー産業労働組合連合会）に加盟しております。なお、労使関係は円満に維持されております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合について、出向者は出向元の従業員として集計しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76

号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施

行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したも

のであります。

４．男性労働者の育児休業取得率について、雇用する全労働者を対象とし、出向者は出向元の従業員とし

て集計しております。

５．労働者の男女の賃金の差異については以下の通りです。

・正規労働者は無期契約の正社員で、出向者は出向元の従業員としております。非正規労働者は定年

後再雇用、嘱託、契約社員を集計しております。

・男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しておりますが、労働者の賃金は性別に関係なく同一の

基準を適用しており、等級別人員構成の差によります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合について、出向者は出向元の従業員として集計しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76

号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施

行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したも

のであります。

４．男性労働者の育児休業取得率について、雇用する全労働者を対象とし、出向者は出向元の従業員とし

て集計しております。

５．労働者の男女の賃金の差異については以下の通りです。

・正規労働者は無期契約の正社員で、出向者は出向元の従業員としております。非正規労働者は定年

後再雇用、嘱託、契約社員を集計しております。

・男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しておりますが、労働者の賃金は性別に関係なく同一の

基準を適用しており、等級別人員構成の差によります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（経営の基本方針）

当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、“ものづくりで築くより良い未来”　「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念としており、また、新たに、従来の「基本方針」を改定して、「独創的な素材・技術によりサステナブルな社会の実現に寄与する」をパーパスとして定義しました。

当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。

各事業活動においては、伸ばすべき事業に経営資源を投入し、その事業基盤の強化を図るとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力し、安定した財務体質のもと企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。

これらの方針のもと、経営全般にわたり効率性を高め企業体質の変革を図るとともに、研究開発力の強化と成長事業への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。

当社グループは、2022年度から2024年度までの３年間を対象とした中期計画を2022年５月に開示し、また、2024年５月10日に長期ビジョン「VISION 2030」を公表し、2030年のありたい姿や、その実現のための事業戦略等を示しました。

それぞれの概要は以下の通りです。

①長期ビジョン「VISION 2030」

②中期経営計画（2022～2024年）

＜基本方針＞

１．事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ

（１）成長基調への回帰

・伸ばすべき事業へ経営資源を集中、収益事業モデルの確立と成長市場への事業展開を加速

・化成品事業は、これまでの投資成果を回収、更なる将来への投資の継続

・ガラス事業は構造改革を仕上げ、収益事業へ再生

・その他の事業は収益力を更に高め、フリーキャッシュフローを最大化

（２）将来の成長を担保する研究開発の強化を継続

（３）全従業員が品質意識を高め、ステークホルダーへ安心と信頼を提供

２．健全な財務基盤の維持

（１）株主還元、投資、財務規律のバランスが取れたキャッシュフローの配分

３．地球環境への貢献

（１）温室効果ガス排出量削減

（２）環境負荷低減に貢献する製品、技術の提供

③中期経営計画(最終年度)の経営目標

（経営環境及び対処すべき課題）

今後の見通しにつきましては、ロシアのウクライナ侵攻、中東情勢などの地政学リスクや各国の金融政策の変更がもたらす、原燃材料価格、為替相場や景気動向への影響など、当社グループを取り巻く環境は今後も不透明な状況が続くものと思われます。

当社グループといたしましては、生産販売体制の強化と原価低減の推進など経営全般にわたる効率化を継続して進め、中期経営計画で基本方針としている研究開発及び技術開発の強化と成長分野へ経営資源を重点的に投入することにより、グループ企業力の強化に努めてまいります。

また、2024年５月10日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みについて」を策定しました。ＰＢＲ改善につながる取組みを着実に実行することで、ＰＢＲ１倍超の早期実現と中長期的な企業価値向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

（１）サステナビリティの基本的な考え方と取組みについて

<基本理念>

“ものづくりで築く より良い未来”

セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。

<パーパス(存在意義)>

「独創的な素材・技術により、サステナブルな社会の実現に寄与する」

当社グループは、「“ものづくりで築く より良い未来”」を基本理念に、ものづくりを通じて、環境・社会課題の解決を図り、真に豊かな社会の実現に貢献することを目指して、様々な事業を展開してまいりました。この基本理念は、まさにサステナビリティの考え方そのものであり、これからも環境・社会課題に対して、これまで以上に真摯に向き合い、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。

さらに当社グループは、持続的な成長の指針として、従来の基本方針を「パーパス」に改定し、当社グループの存在意義を改めて定義するとともに、2030年をターゲットとした長期ビジョン「VISION 2030」を策定しました。「VISION 2030」においては、当社グループのありたい姿として、「サステナブルな社会の実現に寄与する『スペシャリティ・マテリアルズ・カンパニー』になる」ことを掲げております。

今後も当社グループの存在意義である「サステナブルな社会の実現」に向け、価値ある素材を創造・提供し続ける企業グループを目指し、全社一丸となって取組んでまいります。

①　サステナビリティ取組みの体制について

当社グループにおけるサステナビリティの取組みにおいて、その施策や活動を組織横断的に分析・評価し、必要に応じ取締役会に報告・提言を行い、更に取組みを強化させることを目的に「サステナビリティ委員会」を設置しております。委員会は必要のある場合に適宜開催され、サステナビリティに関連する取組みの集約、計画・実施状況の分析・評価、またサステナビリティに関する課題の協議、分析・評価等を行っております。

②　サステナビリティ経営の推進について

当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、サステナビリティの基本的な考え方に則り、企業理念・中期経営計画・ステークホルダーからの期待等を反映したマテリアリティを特定し事業活動を通じこれらの解決に取組むことで、経済的・社会的価値を創出いたします。

マテリアリティの取組みについては、中長期の取組みや目標を設定し、その進捗を取締役会の監督の元、ＰＤＣＡサイクルを回しながら推進してまいります。

※ これら重要課題の解決にあたり、それぞれ2024年度までの短期目標を設定しており、その目標や達成状況を定期的に社外に公表することにより、可視化を図りながら、取組みを進めております。

　 世界情勢や社会の要請、また経営の観点から特に「社会課題解決製品の提供・開発」を、最重要課題と捉え、取組みを強化・推進してまいります。

（２）気候変動に対する取組み（ＴＣＦＤ提言に沿った情報開示）

当社グループは気候変動への対応を、マテリアリティの一つとしており、気候変動が当社事業に与える影響について、「気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)」の枠組みに沿って以下のように対応しております。

①　ガバナンス

当社グループでは気候変動問題を含む環境問題、社会課題に対応する取組みについて業務執行の意思決定機関である「経営会議」で審議・決裁しております。また、各課題への取組み状況等を組織横断的に分析、評価すると共に、必要に応じて対応方針等について個別に協議し、その結果について適宜取締役会に報告、提言することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。取締役会は、「経営会議」および「サステナビリティ委員会」で協議・提言された内容を受け、当社グループの環境課題等への対応、進捗等についての議論・監督を行っております。

②　戦略

当社グループでは、気候関連のリスクおよび機会がもたらす事業への影響を把握するため、下記の取組みを実施しております。

・気候関連のリスクおよび機会の特定

・各リスク・機会について影響度、発現の時間軸および可能性の評価（シナリオ分析）

上記のシナリオ分析の結果については、結果がまとまりましたら開示を行う予定です。

<気候変動に係るリスク・機会がもたらす事業への影響の想定>

<インターナルカーボンプライシング制度の導入>

当社グループは、ＧＨＧ排出量(Scope1,Scope2)の削減目標達成に向けた取組みの一環として、2023年６月より、インターナルカーボンプライシング(ＩＣＰ)制度を導入しております。本制度は、社内炭素価格を用いて炭素コストを可視化し、設備投資の意思決定に活用するものです。当社グループとしては、今後さらに高まる温室効果ガス排出量削減要求への対応として、排出量削減投資を促進してまいります。

参考：社内炭素価格(導入時)：10,000円/t-CO2

③　リスク管理

事業運営に関わるリスクについては、各事業部門がリスクの特定とその影響度を評価し、適宜経営層に報告しております。また、サステナビリティ委員会では、気候変動等による事業リスク・機会や対策を組織横断的に共有し、分析・評価し必要に応じて適宜取締役会に報告・提言を行っております。

特にＧＨＧ排出量（Scope1,Scope2）については、2030年目標と、2050年正味ＧＨＧ排出量ゼロ目標の実現に向けて、2023年度より中長期の「ＧＨＧ排出量削減目標管理スキーム」の運用を開始しております。本スキームは、将来排出量の推計、目標達成可能性の評価、排出量削減のアクションプランの策定と、必要に応じた当該プランの修正を主な取組みとしており、当社グループのＧＨＧ排出量削減活動の重要プロセスと位置付けております。

④　指標及び目標

・海外を含めたグループ全体でのＧＨＧ排出量(Scope1,Scope2)を2030年度に2013年度比40%削減を目指す。

・2050年に正味ＧＨＧ排出ゼロを目指す。

<排出量実績>

国内ガラス事業の構造改善により2022年度実績において2013年度比55.6%の削減となり、2013年度比40％削減としていた2030年度までのＧＨＧ排出量マイルストーン削減目標を前倒しで達成いたしました。今後は、2050年カーボンニュートラルに向けた新たな中間目標を策定してまいります。

・温室効果ガス排出量に関する目標及び実績(Scope1,2)

※譲渡した欧米自動車ガラス事業等の基準年におけるＧＨＧ排出を控除した排出量

（３）人的資本、多様性に関する取組み

当社グループは基本理念を、「“ものづくりで築く より良い未来 ”セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します」とし、研究開発から製造、販売、そして業務の品質確保から社会貢献に至るまで、当社グループにおけるすべての企業活動を「ものづくり」と定義しております。

この基本理念の実現、そしてなにより、ものづくりを支えるのは「ひと」であるとの認識のもと、採用・育成・配置・定着に取組んでまいります。

また、パーパスに基づき、「VISION 2030」を実現していく上で、ステークホルダーの求める技術・ソリューション、品質や地球環境に対する価値観やゴールを共有し、それらのニーズを満たすためのアイデアの創出や対応には社員一人ひとりの感性と多様性が重要であると考えております。

このように、「ひと(社員)」を大事にする企業文化が、ものづくり（企業活動）を支え、新たな価値を生み出していくことになります。そのためには、相互に認め合い、安心して自身の考えを発言できる、笑顔と活気あふれる会社とすることが必要であり、当社における人的資本、多様性に関する取組みのキーワードを「スマイル」としております。

①　人材育成方針

社会の健全な発展に貢献し続ける企業であるために、企業価値の向上と成長に貢献する人材を育成してまいります。育成目標とする人材像を明確にし、社員一人ひとりの成長を支援するとともにしなやかで強い組織づくりを目指してまいります。

a.誠実で人間性豊かな人材

b.責任感と行動力を備えた人材

c.生産者として自由で独創的な発想力を備えた人材

d.管理・監督者として真に指導力のある人材

e.国際的視野、長期的視野をもつグローバルな人材

②　社内環境整備方針

社員がいつも「スマイル」でいられるような、心理的安全性の向上をはかる取組みを進めることとして「人材戦略の推進」、社員のこころと体の健康を最大の財産と捉える取組みを強化していくこととして「健康経営の推進」、この両輪を回すべく、具体的なマテリアリティや取組みに落とし込み、進めていくことで、経営戦略や各事業部の事業戦略の実行、また企業理念の実現をしっかり支えてまいります。

(ⅰ)人材戦略の推進

・当社の人材戦略

「スマイル」あふれる組織の実現のため「４つの確保」を掲げております。

a.受容性の確保：個を認めあうこと

b.居場所の確保：自らの存在意義を実感できること

c.公平性の確保：互いが遠慮なく発言でき、チャレンジできること

d.公正性の確保：高いモチベーションをもち続けられること

・主な取組み状況

人材戦略における重要な施策としての社員エンゲージメントの向上への取組みとして、サーベイを実施し、上司のオープンでフランクな姿勢や部下の意見に傾聴する行動や社員同士が助け合う社風を当社の大きな強みとして認識しました。一方で、いくつかの課題も見出され、その対応として、各職場においてそれぞれ改善策を検討、実施するとともに、会社や事業の将来性に関する社員の自信を深めてもらうため、社長自ら社員と直接対話をする機会として、タウンホールミーティングを2024年度から開始しております。さらに、社員が働きやすい環境づくりのため、在宅勤務制度やフレックスタイム制度の見直し、育児休業や有給休暇の取得推進、時間外労働の削減などに取組んでおります。

(ii)健康経営の推進

・健康経営宣言と基本方針

当社グループは、企業理念として掲げる「“ものづくりで築く　より良い未来”」の実現に向け、すべての社員が心身ともに生き生きと“スマイル”で働けるよう社員の安全と健康維持・増進に取組みます。

<基本方針>

a.社員の心と体の健康を最大の財産と捉え、社員の健康維持・増進に積極的に取組みます。

b.社員のWell-being向上により生産性の向上と中長期的な企業価値の増大を図ります。

c.社員が安全で健康的に働ける職場環境作りに取組みます。

・主な取組み状況

健康経営への取組みを本格化するため、上述の健康経営宣言を行うとともに、健康経営推進組織として、社長直轄の健康推進会議を立ち上げ、2024年５月より活動を開始しております。また、社員の健康増進策に繋げるための健康管理システムも2024年度に立ち上げ予定であり、効果的に社員の健康増進を図ってまいります。

③　指標及び目標

上記方針を達成するため、当社では以下の通りＫＰＩを設定し、目標達成に向けて取り組んでまいります。

（注）１．提出会社社員のみ対象

　　　２．提出会社社員及び出向社員を含む

　　　３．本社間接部門が主催した社員向け教育を対象。調査基準の見直しに伴い2022年教育時間を修正。

３【事業等のリスク】

（１）リスクマネジメント体制

リスクに関しては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項」に記載の「リスク管理体制の整備」の通りに体制を整備しております。

＜リスク管理体制＞

特に重要と認められるコンプライアンスやリスクに関しては、これに対応する、環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会等を組織横断的に設置し、各専門テーマに関する審議・調査・指導・啓蒙活動を行うとともに、各事業部門がそれぞれの部門に応じたリスク管理を行っております。

＜発現したリスクへの対応＞

新たなリスクが生じた場合、又は生じる可能性がある場合には、速やかに対応責任者となる執行役員を定めることとしております。取締役会は、随時、担当執行役員及び各委員会から報告を受け又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要な対策を講じる事としております。そして、ステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行っております。

（２）事業などのリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当該事業等のリスクについては、当連結会計年度末日現在の判断によるものであり、また、当社グループの事業上のリスクすべてを網羅しているものではありません。

①　経済動向及び販売市況の動向

国内外での経済動向の著しい変化や当社グループの製品を展開する関連業界の動向に伴う販売市況の変動に対しては、随時モニタリングを行い、事業への影響を迅速に把握できる体制を整えておりますが、予期できない程度の変化・変動があった場合、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社との競争

当社グループは、多岐にわたる製品の開発・生産・販売を行っており、様々な企業と競合しております。当社グループは今後とも競争力の維持・強化に向けて研究開発及び技術開発の強化など様々な取り組みを進めてまいりますが、競争優位性が確保できない場合、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定分野への依存

当社グループは、既存顧客との更なる関係強化を図ると共に、新規顧客の開拓により、販売先の多様化を推進しておりますが、一部製品の販売では、特定の顧客に依存しているため、当該顧客の投資・販売計画及び資材調達の方針等が当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外情勢の変化

海外において、予期しない法令又は規制の変更、政治及び社会情勢の変化、テロ、戦争、感染症、その他の要因による社会的混乱などにより予期し得ない事態が発生した場合、当該地域での事業活動のみならず、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　原材料の市況及び調達

当社グループの製品は重油等、市況変動の影響を受ける原材料や調達先が限られる特殊な原材料を使用しております。原材料の購入価格の低減、並びに原油デリバティブや主要原材料の備蓄を行うなど安定調達に向けた施策を推進しておりますが、市場価格の高騰並びに入手難による調達遅れが発生した場合、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　公的規制

当社グループが事業活動を行っている国及び地域では、投資に関する許認可や輸出入規制のほか、商取引、労働、特許、租税、為替等の各種関係法令の適用を受けております。これらの法令の予期しない変更や新たな適用により、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　環境規制

当社グループは、様々な環境関連法令の適用を受けております。当社グループはこれら法令に細心の注意を払い事業活動を行っておりますが、過去・現在及び将来の事業活動において、環境に関する費用負担の増加や賠償責任が発生する可能性があり、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

尚、当社グループは、様々なフッ素関連製品を製造・販売しております。炭素とフッ素の原子を持つ化学物質は広い括りでＰＦＡＳと総称されますが、ＰＦＡＳの中でも、環境や人体への影響懸念から、ＰＦＯＳやＰＦＯＡといったごく一部が規制対象となっており、当社グループではこれら規制対象製品の製造・販売は行っておりません。一方、昨今、欧州などで全てのＰＦＡＳを一括して規制しようとする動きがあるため、当社は、当社グループのフッ素関連製品が産業上の重要な役割を担っていることを踏まえ、欧州当局へのパブリックコメントの提出や、一部ＰＦＡＳフリー製品の開発も進めておりますが、今後の規制の内容次第では、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　製造物責任

当社グループでは、製造物について、欠陥をなくし、安全性を高め、欠陥によって生じる製造物責任を予防することを目的に規程を設け、品質の確保に取り組んでおりますが、予期せぬ事情により品質問題が発生した場合、賠償金など発生する損失の全てを生産物賠償責任保険によって補填できない可能性があり、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　知的財産権に関する問題

当社グループでは、知的財産権の重要性を認識し、その保護に努めておりますが、予期しない事情により当社グループと第三者との間で知的財産権に関する紛争が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　訴訟

当社グループでは法令遵守に努めておりますが、事業活動に関連して取引先や第三者から重要な訴訟を提起された場合、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　災害・事故

地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害が発生した場合、当社グループの拠点の設備等の損壊や電力、ガス、水の供給困難により、一部または全部の操業が中断し生産及び出荷に影響が及ぶ可能性、並びに損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生する可能性があります。この結果、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではこれらの影響を最小限にするため、自然災害や事故に対する対応策の検討や訓練を継続的に実施しております。

⑫　為替の変動

当社グループは、世界の各地域にて事業活動を行っております。一般に現地通貨に対して円高は当社グループに悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。当社グループにおいては、為替相場の変動リスクを縮小あるいはヘッジするための対策を講じておりますが、為替相場の大幅な変動は、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　固定資産の価値下落

当社グループでは、既存事業に係る設備について、今後の事業の収益性や市況等の動向によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　感染症の拡大に係る従業員の感染リスクと事業継続リスク

感染症の影響が長期化した場合、個人消費の低迷、国内外のサプライチェーンの停滞などにより、当社グループの事業活動が停滞し、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

感染症の拡大により、当社グループの従業員が罹患した場合、工場の操業停止や営業活動の自粛など、当社グループの事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

感染症が拡大した場合は、当社グループの従業員及びその家族の健康に配慮し、国内外の出張を制限するとともに、在宅勤務や時差出勤の推奨、オンライン会議の活用等の感染防止策に取り組み、事業への影響を最小限に抑えるよう努めます。

⑮　サイバーセキュリティ

当社グループは、生産、販売、研究開発などの事業活動において、ネットワーク、システムを利用しております。近年、サイバー攻撃はこれまで以上に技術が高度化し、攻撃手法も多様化・巧妙化しており、このような状況を踏まえ、当社グループはサイバーセキュリティに関しリスクとして認識し、情報システム部門を中心に、ネットワーク及びシステムの監視をはじめとする各種サイバー攻撃対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、サイバー攻撃やそれに伴う深刻なシステム障害等により実質的に事業活動が中断した場合、または個人を特定できる情報を含む重要データが逸失、破損、社外流出した場合、当社グループの財政状態と経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　人的資本

当社グループは、競争の激しい市場において、製品やサービスの提供を継続し企業価値の向上のため、多様な技術・知識・視点を融合させてイノベーションを生み出せる高い専門性を持つ人材を獲得する必要があり、また経験豊富な人材並びに業務やプラント運転操作等のノウハウを持った人材確保も重要となります。こうした優秀な人材の確保が困難となる場合や、重要な人材の流出が生じた場合には、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクに対して、当社は「エンゲージメントの向上」「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進」「健康経営の推進」の３つの観点で人的資本経営を推進しております。

⑰　気候変動

当社グループが事業展開する各国において、ＧＨＧ排出量規制や税の賦課が導入された場合や、当社グループの拠点がある地域にて気候変動による自然災害が増加した場合、当社グループの財政状態と経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクに対して、当社は気候変動が当社事業に与える影響について、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の枠組みに沿って対応しております。

５【経営上の重要な契約等】

合弁事業契約

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、基本理念である「“ものづくりで築く　より良い未来” 　セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」に沿い、研究開発から生まれる新技術・新製品を原動力に成長し続ける会社を目指し、研究開発型企業へのシフトを加速させております。快適な生活、地球環境にやさしい、健康・安全への配慮を、これまで以上に強く意識した研究開発を展開しております。

2022年７月からは、基盤技術の創出、機能性材料の効率的開発およびコーポレート研究の役割をそれぞれ明確にして、基盤化学研究所、機能化学研究所、New-STEP研究所の３研究所体制で新たに研究開発を推進しております（ガラス事業の研究開発は化学の一分野と捉えて、基盤化学研究所（松阪）でこれまで通り行うと同時に、ガラスと化学のコア技術を益々融合させてまいります）。

当連結会計年度の研究開発費は6,642百万円であり、主な研究開発の概要と成果は次のとおりであります。

化成品事業における事業部研究では、新規製品の開発を目的に、基幹コモディティおよびファインケミカル関連の各分野で製造技術、精製技術、分析技術、応用技術等の基盤技術を展開し、研究開発を進めております。基幹コモディティ分野のうち素材化学品関連製品では、2016年４月に上市したCELEFIN® 1233Zが、ＯＤＰゼロかつＧＷＰ<1を両立させた「環境に優しい」フッ素系溶剤として期待されており、金属部品洗浄のほか航空宇宙分野や医療機器分野などへの需要拡大に向けて生産の増強を進めております。当社は引き続き、社会ニーズに沿ったノンフロン化の実現に向けて、一層の技術開発と事業化計画を推進してまいります。

ファインケミカル関連では、成長分野に焦点を合わせた商品開発を当社独自のフッ素化学を基盤として推進しております。その中でも特に電子材料とエネルギー材料の両分野に注力しており、これら機能性材料ビジネスの強化に向けて、国内外の大手顧客との共同研究の推進、海外の研究サイトとの連携強化および分析・評価機器等の設備投資の増強を積極的に進めております。さらに研究開発力の強化を目的として、機能化学研究所内に2024年度完工予定の機能材料研究棟の建設計画を進めております。電子材料分野のうち、半導体プロセス材料では微細で複雑な次世代加工技術の開発と、次世代パワー半導体の基板材料であるSiCの製造研究を重要ターゲットとしております。2020年に世界有数の半導体生産拠点である台湾に「電子材料リサーチセンター台湾」を設立し、新材料開発および情報収集活動を行っております。またSiC基板材料の開発では、高品位・長尺化が可能な溶液法による６インチ単結晶の製造技術に目途を付け、８インチについてはＮＥＤＯ公募プロジェクト「グリーンイノベーション基金事業／次世代デジタルインフラの構築」において、当社の「高品位８インチSiC単結晶・ウエハの製造技術開発」が採択され、2022年度から取り組みを開始しております。2023年度末のステージゲート審査を通過し、2024年４月よりＮＥＤＯ委託事業からＮＥＤＯ助成事業へとステージアップしました。エネルギー材料分野のうち、ＬＩＢ(Lithium Ion Battery)の電解液では、オリジナルな高性能添加剤の開発やグローバルな生産体制の構築の他に、リサイクル原料の利活用検討も進めております。さらに電解液以外の他部材への展開、および次世代二次電池の開発にも研究リソースを配分しております。

肥料分野では、環境適応型被覆肥料の研究開発を進めております。被覆材として使用されるプラスチックは自然界で分解し難いため、環境負荷の少ない被覆材の開発に取り組んでおります。開発品は、プラスチックではない被覆材料で構成された被覆窒素肥料であり、また溶出後の被覆殻は、僅かな力で壊れる「脆さ」も有していることから、環境課題の解決に大きく貢献できると考えております。現在、量産化の技術開発に取り組んでおり、2025年からの圃場溶出試験、2026年の栽培試験を経て、2027年の上市を計画しております。

当事業に係る研究開発費は5,764百万円であります。

ガラス事業においては、社会のニーズや変化にマッチした商品の開発を目指しており、暮らしの中の快適さや安全性の向上に役立つ新しい機能をもつ商品開発に取り組んでおります。自動車分野では、自動運転で期待される次世代ヘッドアップディスプレイ用ウィンドシールドの事業化を積極的に進めております。また機能鏡分野では、高度な表面加工技術を駆使して、曇らず且つ汚れ難い洗面化粧台用防汚防曇鏡の上市を目指しております。

当事業に係る研究開発費は878百万円であります。

このほか、ＰＦＡＳ(Per- and Poly Fluoro Alkyl Substances)規制として2023年２月にＥＣＨＡ(European Chemicals Agency)から公開されました欧州ＰＦＡＳ制限案に対し、当社はフッ素メーカーとして責任のある対応を進めてまいります。社内横断的なプロジェクトチームを設置して、既存商品に対する公正なパブリック・コメントを提出しました。引き続き、非ＰＦＡＳ化合物・材料への代替や、ＰＦＡＳに関連する研究テーマの見直しを進めてまいります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、多種多様な製品を生産しており、設備の新設・更新等の計画の内容も多岐にわたっております。そのため、各セグメントごとの全容をより明確にするため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　　当連結会計年度後１年間の設備投資計画は100億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

　（注）各セグメントにおける主要な投資の事業所

ガラス事業…セントラル硝子プロダクツ㈱

　　　　化成品事業…セントラル硝子㈱宇部工場

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式712,884株は「個人その他」に7,128単元、及び「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

②【自己株式等】

　　　　（注）自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は含ま

　　　　　　　れておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の最大化を目的とし、投資と資金調達の最適化を重視した資本構成を目標としております。利益配分につきましては、企業体質の強化を図るため、研究開発や設備投資など将来の事業展開のための内部留保の充実を考慮しつつ、長期的視点に立って業績に見合った安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨、また中間配当と期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。

利益還元につきましては、株主総還元性向に加えＤＯＥ（株主資本配当率）を指標として設定しております。

　これにより、当事業年度の期末配当金は、１株につき101円50銭とし、年間の配当金は中間配当金57円50銭と合わせて、１株当たり159円となります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、一層の企業価値向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに経営環境の変化に迅速に対応できる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年６月29日開催の当社第90回定時株主総会終結後に執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能並びに業務執行機能を分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。

　また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正性を担保、且つ取締役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。

（イ）取締役会、取締役、経営会議

当社の取締役は10名以下と定款に定めており、2024年６月27日現在、取締役会は８名（うち社外取締役３名）で構成しております。取締役会は、原則として月１回、また必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、取締役及び社長をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、2024年６月27日現在、10名の執行役員で構成し、経営会議規則に則り、原則週１回開催し、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が務める議長が決定しております。また、取締役会への上程議案を審議しております。

（ロ）監査役会、監査役

　当社の監査役会は、2024年６月27日現在、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。監査役会は、原則として月１回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議しております。監査状況につきましては、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築しております。また、代表取締役と監査役との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行っております。

　監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各事業場及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行っております。

（ハ）指名・報酬委員会

　取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、かつ、１名以上は代表取締役としております。委員長は、社外取締役の委員の中から同委員会の決議によって選任しております。

2024年６月27日現在の各機関の構成員は次のとおりです。（◎は議長・委員長を表す）

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備の状況

　会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を2006年５月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制につきましては、2006年度より当社グループを対象として整備を進め、2008年４月から運用を開始するとともに、当社の監査部が、監査法人及び監査役と必要に応じて協議の上、評価を実施しております。また、2009年２月には財務報告リスク評価委員会を設置し、同委員会は経営の意思決定及び会計事実が財務報告に与える影響の評価及び分析を行い、財務報告の信頼性を確保するための活動を行っております。

　会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制のいずれも必要に応じて一部改正を随時行っており、その内容は以下に例示するとおりです。

・コンプライアンス推進委員会の設置

・反社会的勢力の排除

・社外取締役の選任

・内部通報制度の拡充

・秘密情報の適正な管理体制の構築

・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制

・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の

監査を支える体制等の整備

（ロ）リスク管理体制の整備

特に重要と認められるコンプライアンスやリスクに関しては、これに対応する環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会等を組織横断的に設置し、各専門テーマに関する審議・調査・指導・啓蒙活動を行うとともに、各事業部門がそれぞれの部門に応じたリスク管理を行っております。新たなリスクが生じた場合、又は生じる可能性がある場合には、速やかに対応責任者となる執行役員を定めることとしております。取締役会は、随時、担当執行役員及び各委員会から報告を受け又は報告を求めることにより、リスクの把握に努め、必要な対策を講じることとしております。そして、ステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行っております。

また、当社は、基本理念と基本方針で構成する「企業理念」を掲げており、この「企業理念」の下、当社の利害関係者に対して、誠実な企業活動を行うための行動規範として「セントラル硝子グループ行動規範」を制定し、当社の関係会社を含めて全社的に規範の実践を推進しております。

（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備

当社は、関係会社規程を定め、子会社の状況に応じた必要な管理を行います。関係会社規程に従い、各子会社に対する総括責任者として当社担当役員をそれぞれ定めるとともに、各子会社の業務について指導、監督する当社管理部署をそれぞれ定めて、各管理部署は子会社の業務状況について適宜総括責任者に報告、協議しております。又、関係会社規程に従い、子会社は重要な経営事項の意思決定にあたっては当社に承認を得るとともに、必要に応じて、決算、業務内容を当社重要会議に報告しております。

（ニ）責任限定契約の内容と概要

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また会社法第427条第１項により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を、定款に定めております。

これに基づき、当社は、社外取締役３名及び監査役５名との間に会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

（ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。

なお、被保険者は、株主代表訴訟に関する保険料部分を負担しております。

（へ）取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役の任期を定款で１年以内としております。

（ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項及び株主総会の特別決議要件

機動的な資本政策及び配当政策を図るため、株主総会による決議を排除するものではありませんが、剰余金の配当及び自己株式取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。

又、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

（イ）取締役会の活動状況

　当事業年度における活動状況は次のとおりです。

　堀正明氏及び河合弘行氏は2023年６月29日付で退任、三箇山俊文氏及び後藤昌子氏は同日付で監査役に就任したため、他の取締役、監査役と出席対象の取締役会の回数が異なります。

　当事業年度においては、合計15回の取締役会を開催し、業務執行の監督を行うとともに、取締役候補者及び執行役員の決定、中期経営計画、資本政策、予算等の重要事項等の承認を行いました。

（ロ）指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度における活動状況は次のとおりです。

　当事業年度においては、合計８回の指名・報酬委員会を開催し、取締役、監査役、及び執行役員の候補者の選定、最高経営責任者(CEO)の後継者計画、取締役及び執行役員の報酬額、業績連動報酬の指標及び基準値変更、株式報酬制度の導入等について審議しました。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要図＞

④　会社の支配に関する基本方針

（イ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

（a）基本方針の内容の概要

当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主の皆様の共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）に対する明白な侵害をもたらすもの、(ⅱ)株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、(ⅲ)当社取締役会が、大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、(ⅳ)株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、(ⅴ)買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。

そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
 

（b）基本方針策定の背景

昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。

当社は、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えております。

以上の事情を背景として、当社は上記（a）の通り基本方針を策定いたしました。

（ロ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記（a）の中期計画等による企業価値向上への取組み、及び、下記（b）のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記（イ）の基本方針の実現に資するものであると考えております。

（a）中期計画等による企業価値向上への取組み

(i) 当社グループの経営の基本方針

当該内容につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（経営の基本方針）」をご参照下さい。

(ii) 中長期的な会社の経営戦略

当該内容につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（経営の基本方針）」をご参照下さい。

（b）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等

(i) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当該内容につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照下さい。

(ii) 会社の機関及び内部統制体制の整備の状況等

当該内容につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」並びに「③ 企業統治に関するその他の事項」をそれぞれご参照下さい。

（ハ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、基本方針に基づき当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

（ニ）上記（ロ）及び（ハ）の各取組みについての取締役会の判断

上記（ロ）及び（ハ）の各取組みは、いずれも上記（イ）の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えております。従いまして、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15％）

（注）１．　取締役　西出 徹雄、河田 正也及び石原 詩織は、社外取締役であります。

２．　監査役　西村 俊英、三箇山 俊文及び後藤 昌子は、社外監査役であります。

３．　当社では2004年６月29日より重要な経営事項の意思決定及び監督機能と業務執行機能を明確にするとともに取締役会をスリム化して、経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制を導入しました。

執行役員は以下のとおりであります。

４．　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．　2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正さを担保、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するための機能と役割を担う役員であります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下の基準に抵触しない者としております。

イ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ．当社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家

ニ．当社の主要株主又は主要株主の業務執行者

ホ．当社又はその子会社の業務執行者

ヘ．当社又はその子会社の非業務執行取締役（社外監査役の場合）

　社外取締役の西出徹雄氏は、長年にわたる行政官、大学教授及び業界団体の運営に携わってきた幅広い経験、見識を有しており、当社のビジネス環境や経営全般に対して、独立的な立場から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

　社外取締役の河田正也氏は、長年にわたり、上場企業の経営に携わってきた豊富な経験、見識を有しており、経営者の視点で、取締役の業務執行に対して、経営全般に関する専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

　社外取締役の石原詩織氏は、長年にわたり、弁護士として企業法務に携わってきた豊富な経験、見識を有しており、取締役の業務執行に対して、当該知見を活かして専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し選任いたしております。

　西出徹雄氏、河田正也氏及び石原詩織氏は、現在及び過去において、三氏及びその近親者の方で、上記イ～への独立性の基準に抵触する方はおりません。また、三氏は、現在、相互就任の関係にある先の出身者、当社の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。なお、三氏は当社株式を保有しておりません。

　社外監査役の西村俊英氏は、上場企業において監査役を務め、また長年にわたり、経営に携わってきた豊富な経験、見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

　社外監査役の三箇山俊文氏は、長年にわたり、上場企業の経営に携わってきた豊富な経験と見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

　社外監査役の後藤昌子氏は、長年にわたり、公認会計士として企業会計及び監査に携わってきた豊富な経験と見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し選任いたしております。

　西村俊英氏、三箇山俊文氏及び後藤昌子氏は、現在及び過去において、三氏及びその近親者の方で、上記イ～ヘの独立性の基準に抵触する方はおりません。また、三氏は、現在、相互就任の関係にある先の出身者、上記の取引先又はその出身者、当社が寄付を行っている先又はその出身者ではございません。なお、三氏は当社株式を保有しておりません。

　当社は、上記の全社外取締役および全社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役の取締役会出席並びに社外監査役の監査役会出席により、会社の監督及び監査機能が図られております。特に社外取締役及び社外監査役におかれては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であるため、取締役会及び監査役会の判断の公正さを担保、且つ、取締役会及び監査役会の恣意的な判断を排除するための役割を担っております。

社外取締役につきましては、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り会計監査を含めた情報の収集に努めるとともに、社外監査役を含む監査役会と適宜会合を持つ等して会社の監督機能の充実を図っております。

社外監査役につきましては、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り、会計監査を含めた情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から会計監査を含めた監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年５月11日開催の取締役会において、当該方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の金銭報酬の内容の決定にあたっては、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬等の内容を決定しているため、取締役会は個別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当該事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程に関しましては、株主総会決議に基づく取締役及び監査役の報酬総額の上限をもとに取締役会の決議にて決定しております。

役員の報酬総額に関しては、2006年６月29日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議しております。

・取締役の報酬限度額：月額36百万円以内（ただし使用人給与分は含まない）

・監査役の報酬限度額：月額10百万円以内。

・上記とは別枠で、2023年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役は除く）に対する業績連

動型株式報酬等に関して、当初信託期間の約５年間に交付するために必要な当社株式の取得資金として拠出す

る金銭の上限を合計金200百万円として決議しております。

当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名、監査役の員数は５名です。また、当社は定款にて取締役の員数を10名以内、監査役の員数を５名以内と定めております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

基本方針

当社の取締役の報酬は、経営計画及び事業戦略を着実に遂行し、持続的な発展と中長期的な企業価値の増大に向けた経営を動機づける設計とし、報酬等の決定方針については、役位ごとの責任や経営への影響度を考慮し、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会が決定しています。具体的には、取締役（社外取締役は除く）の報酬は、固定報酬（金銭）、業績連動報酬（金銭）及び業績連動株式報酬によって構成し、社外取締役の報酬は、業務執行の監督の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみで構成されています。

なお、監査役の報酬は、固定報酬のみで構成され、監査役の協議により決定されています。

(a)　固定報酬の決定方針

固定報酬（監査役の固定報酬は除く）は、指名・報酬委員会において、外部専門機関による調査データ等に基づき、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、審議し、決定されます。

(b)　業績連動報酬の決定方針

業績連動報酬は、基本ベース額に達成度係数を乗じて決定されます。ここで用いられる基本ベース額は、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、指名・報酬委員会が審議し、確定されます。また達成度係数は、連結経常利益及び株主還元総額（配当総額と自社株取得総額の合計）の目標値に対する当該事業年度（前年度）の達成度により算定されます。

(c)　業績連動株式報酬の決定方針

業績連動株式報酬は、株式交付規程に基づき、目標指標に対する達成度に応じて事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）として付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じ、株式及び金銭が交付されます。尚、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、指標となる連結経常利益の目標値に対する当該事業年度の達成度により、決定されます。

(d)　報酬の種別ごとの割合の決定方針

取締役（社外取締役は除く）の種類別の報酬割合については、外部専門機関による調査データに基づき、指名・報酬委員会において検討を行います。なお、報酬の種類ごとの比率目安は、固定報酬：業績連動報酬：業績連動株式報酬＝65：28：７としています（基準となる業績を100％達成の場合）。

(e)　報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬及び業績連動報酬のいずれも、定期同額の金銭報酬にて支給します。また、業績連動株式報酬は、原則として退任時に保有するポイントに応じて、株式と金銭にて支給します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の保有目的として、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有上場株式について個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を検討し、縮減を進めてまいります。

ただし、株式保有先上場会社の財務状況に限らず、提携関係、取引関係、事業上の関係の維持・強化、その他地域社会への影響の観点等から、経営戦略やリスクへの対応等の非財務面での状況も考慮して総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する上場株式については保有していく方針といたします。

上記の方針に基づき、取締役会において政策保有株式の検証を行っており、今後も定期的に見直しを行ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１．定量的な保有効果につきましては、個別の記載が困難であります。

　　　　　　当社は毎期、取締役会において個々の政策保有株式の保有の意義を検証しており、当社が保有する政策保有

　　　　　　株式の個々の目的及び合理性は、保有方針に沿っていることを確認しております。

　　　　２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、八重洲監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の発行する刊行物及び、専門的情報を有する団体等が開催するセミナーへの参加等により、情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）