株式会社ブルボン（2208） 有価証券報告書 2024年3月期

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　２．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社および連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型ウイルス感染症対策の規制緩和により社会経済活動の正常化が一段と進み、景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、不安定な海外情勢や世界的な金融引き締めによる為替への影響等、先の見通せない状況が続きました。

　菓子・飲料・食品業界は、為替の円安進行と原材料・エネルギー価格の高止まりによる調達価格上昇に加え、実質賃金が伸び悩む中、消費者の生活防衛意識の高まりに伴う根強い低価格志向への対応が求められました。

　このような状況下で、当社グループは食品製造企業として一貫して品質保証第一主義に徹し、安全で安心な実質価値の高い商品の安定した供給と、多様化する消費スタイル、消費者ニーズにお応えしたサービスの提供など顧客満足度の向上を目指した活動を推進してまいりました。具体的には、節約志向が継続する中で価格と付加価値が調和した商品の開発や、時短・個食など様々な食シーンをターゲットにした商品展開を図るとともに、企画提案型の営業活動と店頭フォローを積極的に行い、お客様の笑顔と満足につながる活動を推進しました。さらに、新たな価値の提供を目指し、ＪＲ新潟駅の商業施設ＣｏＣｏＬｏ新潟に当社として初の常設店舗となるコンセプトショップ「Ｕｎ ＢＯＵＲＢＯＮ（アン・ブルボン）」をオープンしました。

　その結果、競争激化の影響を受けた品目や原料供給制約の影響を受けた商品群があったものの、価格改定後の需要喚起に努めたビスケット品目やチョコレート品目、キャンデー品目などが順調に推移したことから売上高は前期を上回りました。

　利益面では、原材料価格の高騰や各種コストアップによる売上原価の上昇があったものの、生産性の向上ならびにコストの削減、経費の効率的な使用などに継続的に取り組んだことに加え、売上高の伸張により営業利益は前期を上回りました。また、円安進行により為替差益が大幅に上振れたことと、投資有価証券売却益を計上したことから経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は前期を大きく上回りました。

（営業品目別の概況）

　菓子の合計売上高は、99,457百万円（対前期比106.7％）となりました。

　菓子では、ビスケット品目を中心として、豆菓子、キャンデー、デザート、米菓、スナック、チョコレートなどの品目を展開しています。

　ビスケット品目は、玄米を練り込んだ抹茶味の「ザクザク玄米クッキー」や、チョコレート尽くしのサンドクッキー「ショコロワール」、クラッシュアーモンドをキャラメルフィリングと組み合わせて焼き上げたクッキー「アマンデール」を発売し市場の活性化を図りました。また、「贅沢ルマンド」シリーズで、宇治抹茶やエチオピアモカなどこだわりの原料を使用した商品を発売し付加価値を高めた品揃えの強化を図ったほか、「ルマンド」ブランドとしてプロモーションに取り組み、認知の向上に努めました。「シルベーヌ」シリーズでは“ザッハトルテ”や“ミゼラブル”などをモチーフとした期間限定商品を発売しご支持をいただきました。加えて、焦がしバター香るひとくちサイズのケーキ「ちいさなフィナンシェ」を発売し、「ちいさなかすていら」とともにご支持をいただきました。さらには、季節に合わせた商品としてバナナ、いも・栗、ホワイト、いちご、抹茶などのフェア商品の発売や、催事にあわせた商品展開を実施し売場の活性化に努めました。個食商品のバータイプスイーツ商品群や「チョコあ～んぱん」シリーズ、お得感のあるファミリーサイズ商品群にもご支持をいただきました。

　キャンデー品目は、「キュービィロップ」に催事商品「キュービィロップ甘消しマジックキャンデー」を発売しブランド認知の向上を図りました。また、「フェットチーネグミ」シリーズでは、シャインマスカット味や楊枝甘露(ヨンジーガムロ)味の発売による品揃え強化や、全国農業協同組合連合会とのコラボレーションによる付加価値を高めた商品開発に取り組みました。

　チョコレート品目は、発売20周年を迎えた「アルフォートミニチョコレート」シリーズに、発酵バター香る「アルフォートミニチョコレートサブレ」を新発売しました。また、バナナやマロンなどの季節商品ならびに「アルフォートミニチョコレートくちどけホワイト」などのこだわりを加えた商品を展開しました。加えて、継続したプロモーションや消費者キャンペーンによるブランド強化と、店頭活動による売場活性化にも取り組みました。袋チョコレート商品群では、フリーズドライ苺を加えた一粒チョコレート「きゅんと濃苺」やラム酒の香りが広がるトリュフチョコレート「ラム酒のトリュフ」を発売し、多彩な商品展開を行ったほか、「ひとくちルマンド」でリニューアルや期間限定商品を発売し活性化を図りました。そのほか、バッグサイズ商品群では、ポテトスナックにチョコレートをたっぷりかけたひとくちサイズの「じゃがチョコグランデミニ」を展開したことに加え、カリッとした堅焼きのプレッツェルにチョコレートをコーティングした「プレッツェルショコラ」にもご好評をいただきました。

　菓子全体では、実質価値観が高く選ぶ楽しさをご提供する「プチ」シリーズなども順調に推移したことから、前期を上回りました。

　飲料・食品・冷菓・その他の合計売上高は、4,260百万円（対前期比101.7％）となりました。

　飲料品目は、雪室で熟成させたコーヒー豆を使用したボトル缶コーヒー「雪室研ぎ澄ます珈琲」を発売し、特色ある商品の展開を行いました。また、インバウンド需要の復調からラベルに人気キャラクターのデザインを取り入れたミネラルウォーター商品群にもご支持をいただきました。

　食品品目は、「かんたんクッキング」シリーズで、アップルパイやあんバタートーストのような味わいを楽しめる新商品を発売し品揃えを強化すると同時に、「スライス生チョコレート」の拡販を図りシリーズ全体の活性化に努めました。機能性食品群では、不足しがちな栄養素を補える「しっとりソフトクッキーカルシウム」や「しっとりソフトクッキー鉄分」、３３種類の栄養素をバランスよく配合したバータイプの「ＭＩＴＡＳＥココア味」を発売し健康志向に対応した品揃えの充実を図りました。

　冷菓品目は、「ルマンドアイス」で期間限定商品の展開や販売促進に努め、認知の向上を図りました。加えて、「雪室ショコラアイス」などのカップタイプ商品、バータイプ商品の「やさしいココナッツミルクバー」を発売し、品目全体の底上げを図りました。

　以上のような活性化に取り組んだものの、飲料・食品・冷菓品目全体では、既存品が伸び悩んだことから前期を下回りました。

　その他では、通信販売事業は、季節や催事に合わせた企画商品やＥＣチャネル限定商品などの展開により活性化を図り、リピーターの増加と継続的な販路拡大に取り組みました。

　自動販売機事業は、設置場所の改善や配送の効率化、自販機１台当たりの収益性向上に継続して取り組んだほか、新規開拓に努め売り上げの底上げを図りました。

　酒類販売事業は、限定醸造商品を発売したナショナルブランド商品の拡販に注力したことに加え、行動制限の緩和に伴い飲食店ルート向け商品の需要が回復したほか、輸出商品が順調に推移しました。

　以上の営業活動により業績の向上に努めてまいりました結果、当連結会計年度の売上高は103,717百万円（対前期比106.5％）、営業利益は3,810百万円（対前期比236.1％）、経常利益は4,283百万円（対前期比233.0％）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,071百万円（対前期比280.1％）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は45,478百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,062百万円増加となりました。これは主に、月末休日の影響による現金及び預金ならびに売掛金の増加と規格変更に伴う品目数の増加による商品及び製品の増加があったことによるものです。固定資産は48,755百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,540百万円増加となりました。これは主に、設備投資に伴う有形固定資産の取得があったことによるものです。

　この結果、総資産は94,233百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,603百万円増加となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は28,963百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,407百万円増加となりました。これは主に、月末休日の影響による支払手形及び買掛金の増加と設備投資に伴う未払金の増加ならびに利益増加に伴う未払法人税等の増加があったことによるものです。固定負債は8,836百万円となり、前連結会計年度末に比べ698百万円減少となりました。これは主に、長期借入金の返済があったことによるものです。

　この結果、負債合計は37,799百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,709百万円増加となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は56,434百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,893百万円増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上と剰余金の配当ならびにその他有価証券評価差額金の増加があったことによるものです。

　この結果、自己資本比率は59.9％（前連結会計年度末61.1％）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は19,575百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,392百万円増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は9,811百万円（前期2,117百万円の収入、対前期比463.3％）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益4,303百万円と減価償却費4,829百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は5,295百万円（前期6,739百万円の支出、対前期比78.6％）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,349百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は1,181百万円（前期3,970百万円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出310百万円および配当金の支払額636百万円があったことによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は、食品製造企業として同一セグメントに属する、ビスケット類、米菓類等の菓子および飲料食品等の食料品の製造・販売ならびにこれらの付随業務であり、単一セグメントであるため、生産、受注および販売の実績につきましては、区分別に記載しております。

ａ．生産実績

（注）金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及び経営成績の状況

　当社グループでは連結ＲＯＥを重要指標と捉えており、中長期的に10.0％を目標にしております。

当期の連結ＲＯＥは5.6％であり、今後も財務制策など経営の諸施策を推進し、連結ＲＯＥ向上に努めてまいります。なお、当社の持続的成長に向けた資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するためにコミットメントライン設定契約を締結し、財務基盤の強化に継続して取り組んでおります。

　また、「心と体の健康づくり」をテーマに、食を通じた健康づくりの提供のほか、文化・芸術活動やスポーツ、次世代育成の支援活動にも取り組んでまいります。さらに、社会的にニーズが高まっている「健康」というテーマを新しいビジネス・飛躍へのチャンスとして、持続可能な将来社会をデザインしていく健康増進総合支援企業として社会への貢献を目指してまいります。

　当連結会計年度の売上高は103,717百万円、対前期比6,333百万円の増加となりました。なお、売上高の詳細につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　売上総利益は24,480百万円、対前期比2,516百万円の増加となりました。これは主に、原材料価格の高騰や各種コストアップによる売上原価の上昇があったものの、売上高の伸張および生産性の向上に取り組んだことによるものです。

　営業利益は3,810百万円、対前期比2,196百万円の増加となりました。これは主に、売上総利益の増加によるものです。

　経常利益は4,283百万円、対前期比2,445百万円の増加となりました。これは主に、営業利益の増加によるものです。

　税金等調整前当期純利益は4,303百万円、対前期比2,525百万円の増加となりました。これは主に、経常利益の増加によるものです。

　親会社株主に帰属する当期純利益は3,071百万円、対前期比1,974百万円の増加となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益と法人税、住民税及び事業税の増加によるものです。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　菓子・飲料・食品業界は、為替の円安進行と原材料・エネルギー価格の高止まりによる調達価格上昇に加え、実質賃金が伸び悩む中、消費者の生活防衛意識の高まりに伴う根強い低価格志向への対応が求められました。

　このような状況下で、当社グループは食品製造企業として一貫して品質保証第一主義に徹し、安全で安心な実質価値の高い商品の安定した供給と、多様化する消費スタイル、消費者ニーズにお応えしたサービスの提供など顧客満足度の向上を目指した活動を推進してまいりました。具体的には、節約志向が継続する中で価格と付加価値が調和した商品の開発や、時短・個食など様々な食シーンをターゲットにした商品展開を図るとともに、企画提案型の営業活動と店頭フォローを積極的に行い、お客様の笑顔と満足につながる活動を推進しました。さらに、新たな価値の提供を目指し、ＪＲ新潟駅の商業施設ＣｏＣｏＬｏ新潟に当社として初の常設店舗となるコンセプトショップ「Ｕｎ ＢＯＵＲＢＯＮ（アン・ブルボン）」をオープンしました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。また、運転資金および設備資金につきましては、内部資金または借入および社債により資金調達することとしております。

　なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。

キャッシュ・フロー指標のトレンド

自己資本比率　　　　　　　　　　　：自己資本 ÷ 総資産

時価ベースの自己資本比率　　　　　：株式時価総額 ÷ 総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債 ÷ キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　：キャッシュ・フロー ÷ 利払い

（注）１．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

４．キャッシュ・フローおよび利払いは連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を使用しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成で採用する重要な会計方針等に掲げる項目には、過去の実績または最も合理的と判断される前提に基づき見積る部分もあり、将来の前提条件の変動などにより財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があるものと考えております。

ａ．固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、資産のグルーピングを商品部門別に行っております。各商品部門の営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなった場合、投資決定時の事業計画と実績数値に著しい乖離があった場合、工場閉鎖や設備除却の意思決定など回収可能価額を著しく低下させる変化がある場合、経営環境が著しく悪化した場合に、減損の兆候を把握しております。

　減損の兆候が把握された商品部門については、各商品部門における事業計画に基づき将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの合計が、当該商品部門の固定資産の帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い金額によっております。

　割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画において採用した主要な仮定は、売上高成長率、売上原価率、物流費などであります。しかしながら、これらの仮定は市場環境の変化及び原材料、エネルギーコストの価格変動や為替相場の変動などによって影響を受け、仮定の見直しが必要となる可能性があります。このような場合には、翌連結会計年度の減損損失の認識の判定および測定される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．販売促進費の計上

　当社の販売促進費は確定した販売実績に基づいて計上しております。販売促進費等の支払額は、会社から卸売業者への販売実績および卸売業者から小売業者への販売実績に基づき確定しますが、計算対象期間が決算日をまたぐ場合や決算日時点で卸売業者から小売業者へ未販売の製品がある場合には、支払見込額を計上しております。見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

ｃ．退職給付に係る負債

　当社グループは退職一時金制度および確定拠出年金を採用しております。退職一時金制度の退職給付に係る負債および退職給付費用は、数理計算上の仮定に基づき算出されています。これらの仮定には、割引率、退職率、死亡率、昇給率等が含まれています。当社グループは、使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、退職給付に係る負債および退職給付費用に影響を与える可能性があります。

　その他、会計上の見積りを必要とする繰延税金資産、貸倒引当金、棚卸資産の評価などについては、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき見積りおよび判断をしております。ただし、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、6,189百万円であり、ビスケット、半生、チョコレート、米菓を中心とした新製品への設備投資、ビスケット、焼菓子、チョコレート、米菓、グミの主力商品への生産強化を目的とした設備投資、生産ライン増強のための魚沼工場増築、既存商品の省人化、既存設備の更新や省エネルギーとＩｏＴ導入による収益性改善および品質管理体制強化のための設備投資を図りました。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、セグメント情報との関連は単一セグメントであるため記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．連結会社以外への賃貸設備として、本社の土地に（3,268.21㎡）、柏崎工場の土地に（1,010.84㎡）が含まれております。

３．上記中［　］は、連結会社以外からの賃借設備を外書しております。

４．上記中〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

５．賃貸設備のうち国内子会社に賃貸している設備貸与先別の内訳は次のとおりであります。

６．現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記中〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記中［　］は、連結会社以外からの賃借設備を外書しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

(6) 【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が3,675千株あります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「利害相反する人を含めて、集団の生存性を高める」を基にして、経営上の組織体制や仕組みを改革・整備することにより、21世紀に通用するコーポレート・ガバナンスを充実し、経営の公正性と透明性の一層の向上を実現する施策を実施してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスと内部統制体制図は以下のとおりであります。

取締役会は、本書提出日現在において「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役（うち社外取締役５名）で構成されており、議長は取締役社長 吉田康であります。随時開催可能な体制としており、機動的、かつ十分な審議を行い、意思決定を行っております。また、すべての取締役会において監査役が出席し、必要に応じてコンプライアンス等の問題点について、勧告を行っております。

監査役会は、本書提出日現在において「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役（うち社外監査役２名）で構成されております。随時開催可能な体制としており、取締役の職務執行ならびに当社グループの経営状況を監査しております。

経営諮問委員会は、本書提出日現在において「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役である吉田康、吉田匡慶、吉川実、浅野和男に加え、社外取締役５名、社外監査役２名の11名で構成されており、社外取締役の河端和雄を議長としております。客観的・中立的立場で当社の経営計画、後継者群育成計画等を検討することを目的としております。

役員人選検討委員会は、本書提出日現在において「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役である吉田康、吉田匡慶、吉川実に加え、社外取締役５名の８名で構成されており、互選により選出された者を議長としております。当社役員候補者を取締役会に推薦することを目的としています。

全社制策執行連絡会議は、代表取締役社長が議長を務めグループ会社も含め幅広く審議を行い、業務執行に関する基本事項および施策の実施、重要事項の報告、討議を行っております。

内部統制委員会は、常務取締役 中野隆を委員長とし、グループ内の業務執行上の損失のリスクの認識や、その損失を最小限に留めるための組織的な対応等を目的としております。

上記を通じて経営の健全化と透明性を向上させるとともに、事業活動を通じて当社を取り巻く七媒体（消費者、流通、国・県・市町村、株主、金融機関、取引先、従業員）との良好な関係の構築を図っております。

（注）「制策」は社内用語です。（以下、同じです。）

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況につきましては、当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス基本方針」「経営理念」および「行動規範・指針」を定め、コンプライアンス推進の教育、研修の実施を行うとともに、法令の施行、改正情報などを調査し全社制策執行連絡会議において報告することで、各部署への周知・徹底を図っております。そして、全ての取締役および使用人は、行動規範の基本原則である法令を遵守し社会的倫理に則した企業活動を進めております。

また、健全な会社経営のため、反社会的勢力および団体とは取引関係その他一切の関わりを持たず、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした態度で対応いたします。

さらに、業務活動の改善提案およびコンプライアンスに関する疑問や違反行為等の通報のため、社外を含めた複数の通報相談窓口「ヘルプライン」を設置するとともに、通報者の保護を徹底しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備の状況につきましては、業務執行に係る社会情勢の変化、販売および取引構造の変化、品質保証関係、経済情勢等の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクを認識し、それらの危険の大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備するなど、損失のリスクを最小限にすべく組織的な対応を図っております。

具体的には、内部統制委員会の指示のもと、個々のリスクごとに管理責任部署および責任者を定め体制を整えるとともに、リスク管理規程に基づき、定期的に対応策の見直し、教育の実施、周知徹底を行っております。

また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整備しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ当社準拠の内部統制システムを整備しております。グループ会社の経営につきましては、当社関係部署の支援のもと、自主性を尊重しつつ、四半期ごとに当社取締役会にて経営状況についての報告を受けるとともに、全社制策執行連絡会議にて業務執行報告を受けております。さらに、重要案件につきましては当社関係取締役を交え事前協議を行っております。

なお、主要なグループ会社につきましては、当社の監査役や内部監査局が定期的に監査を行い業務の適正を確保する体制を整備しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は2021年11月、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因し損害賠償請求がなされたことにより被る損害を当該保険契約により填補し１年ごとに契約更新することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社および当社の子会社の取締役および監査役ならびに主要な業務執行者であり、その保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨を定款で定めております。

ｈ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｉ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）が、善意でかつ重大な過失がない場合に取締役会の決議により、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ．株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値を高め、株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

現時点では特別な方針は定めておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

④　取締役会等の活動状況

・取締役会の活動状況

当社は取締役会を基本毎月開催しておりますが、必要に応じて随時開催可能な体制としており、第148期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規則に基づき、経営計画に関する事項や重要な財産の処分および譲受け、支配人その他の重要な使用人の選任および解任など、またその他法令または定款に定める事項について決議するとともに、自社ブランディングや部門別採算、生産拠点構築、ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）についてなど幅広い項目について、審議を行っております。

・経営諮問委員会および役員人選検討委員会の活動状況

経営諮問委員会および役員人選検討委員会は不定期開催としており、第148期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

具体的な検討内容としては、経営諮問委員会は客観的・中立的立場で当社の経営計画、後継者群育成計画等の検討を行い、役員人選検討委員会は当社役員候補者の検討を行いました。

（注）当事業年度に開催された経営諮問委員会は全９回でありますが、吉川実氏は９月28日に就任いたしましたので、就任日以降の開催回数および出席回数を記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　19名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　9.5％）

（注）１．社外取締役 河端和雄、佐々木広介、尾関幸美、櫻井孝男および上杉奈保美の５氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．社外監査役 川上悦男および今井賢一郎の２氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年６月27日開催の定時株主総会選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、取締役会の意思決定の迅速化および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は16名で、井手規秀、浅野和男、大竹一弘、中野隆、設備開発管理部長 諸橋文弘、製品開発統括部長 坂井裕次、人事企画部長 横田昇、財務管理部長 間島孝弘、製造管理部長 小林修、業務推進管理部長 稲田浩、チャネル営業部長 岩田浩平、第一製品開発部長 新飯田一明、先端研究所長 室橋直人、エリア営業部長兼マーケティング部長 髙橋久宜、品質保証局長 佐藤正人、第二製品開発部長 佐々木重和で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）１．島宗隆一氏は、社外監査役候補者の要件を満たしております。

２．当社は島宗隆一氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として当社との間で会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号の合計額となります。

②　社外役員の状況

当社の取締役は17名で、会社法第２条第15号に定める社外取締役を５名選任しております。監査役は４名で、常勤監査役２名および会社法第２条第16号に定める社外監査役２名であります。社外取締役５名と、社外監査役２名は一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

社外取締役河端和雄氏は、長年にわたる総合商社での世界の食糧事情や国際間戦略にも精通した経験や、製油業界３社による経営統合・再編を主導し、設立会社の取締役に就任してから10年間再建に携わる等、企業経営に関する幅広い見識を有しており、それらに基づく有益なご意見や率直なご指摘を当社経営意思決定の健全性の確保・経営監督の強化に活かしていただくため、社外取締役に就任しております。佐々木広介氏は、一般社団法人健康ビジネス協議会の代表理事会長代行を務めており、当社は同法人と取引関係がありますが、当社の独立性判断基準の要件を満たしております。長年にわたる金融機関での豊富な経験に加え、国内外の経済政策に精通し幅広い見識を有しており、これらの知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。尾関幸美氏は、三井不動産株式会社の社外監査役を2024年６月まで務めており、当社は同社と取引関係がありません。会社法務に関する専門的な知識と大学における豊富な経験に基づき、当社が持続的な企業価値、コンプライアンスの向上を目指すにあたり適切な助言・提言を行い、コーポレート・ガバナンスの実務における知見を活かし、当社のステークホルダーの皆様のご意見を取締役会に反映していただくため、社外取締役に就任しております。櫻井孝男氏は、食品メーカーにおいて研究職・海外営業・事業統括の経験の後、会社経営に携わり電子材料・化粧品・化学品・医薬品製造受託等を担当し、執行役員および複数のグループ関係会社の代表取締役・社外取締役の業務を通じ、食品を含めたグループ全体の経営に関与してきた経験を有しております。これら豊富な経験と高い見識を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。上杉奈保美氏は、ともにマーケティング株式会社の代表取締役を務めておりますが、当社と同社は取引関係がありません。日用品消費財メーカー（化粧品、日用品）においてマーケティングと商品開発に携わってきました。また、企業におけるダイバーシティの推進役として社員の育児と仕事の両立に関する支援策の普及にも携わってきた経験を有しております。これら豊富な経験と高い見識を当社の企業価値の向上や企業文化の改革に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をいただくため、社外取締役に就任しております。

　社外監査役川上悦男氏は、税理士であり、企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社が持続的な企業価値の向上を目指すため、社外監査役として就任しております。なお、同氏は、当社の株式2,500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。今井賢一郎氏は、JFEコンテイナー株式会社の顧問を務めており、当社は同社と取引関係がありません。鉄鋼業界において、総務部等で長期にわたり管理職役員を務め、また、海外事業会社での勤務も経験され、JFEコンテイナー株式会社の常勤監査役を務めた経験を有しております。幅広い見識を有しており、経営全般について適宜有益な助言・提言をいただき、持続的な企業価値の向上を目指すため、社外監査役に就任しております。

当社と社外取締役および社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、当社における社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」といいます）を独立役員として認定基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。

「社外役員の独立性判断基準」

以下のａ．またはｂ．に掲げる者に該当しないこと

ａ．現在または最近において、当社グループの主要な取引先または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者に該当する者

ｂ．現在または最近において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）に該当する者

※ 主要な取引先とは、当社グループとの取引において、直近の事業年度における当社グループの売上高または仕入高が、直近の事業年度における当社グループまたは取引先グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える取引先、当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える借入先をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、専任のスタッフはおいておりませんが、その職務を円滑に遂行できるよう、取締役会事務局および総務部門が、必要に応じて事前の資料配布や会議結果の議事録の送付等、取締役相互間の情報共有のための補助的業務を行っております。社外取締役は毎月開催される取締役会への出席等を通して財務諸表等の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。社外監査役については、監査役の職務を補助すべく設置されたスタッフが社外監査役の業務を円滑に遂行できるように補助的業務を行っております。社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外のグループ会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。また、社外監査役は監査役会および取締役会への出席ならびに会計監査人からの報告を通して、直接または間接に、会計監査および内部監査状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会における監査役は総員４名で、内訳は社内常勤の監査役２名と、非常勤の社外監査役２名であります。社内常勤監査役佐藤一也氏は入社以来、長年にわたる営業所および本社での営業経験から幅広い知見を有しております。社内常勤監査役日浦安夫氏は入社以来、工場および本社での製造管理業務に携わり長年の経験と知見を有しております。社外監査役川上悦男氏は税理士事務所を経営しており企業財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査役今井賢一郎氏は、鉄鋼業界において管理職役員、海外事業会社での勤務、常勤監査役を務めた豊富な経験から幅広い見識を有しております。

監査役の監査活動につきましては、監査役監査基準に準じ監査役会において監査方針・監査計画・役割分担の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬、取締役会の議案等について情報を共有し、各監査役に意見を求め審議を行っております。具体的には取締役会へ出席し、必要に応じ意見・提言を行うとともに、取締役の業務執行監査として主要グループ会社、生産工場、営業所等への監査を実施し、食品ロス削減等の課題も含んだ監査所見・提言を行っております。また代表取締役等との定期的に開催した協議会の中で、情報の提供や提言を行いました。常勤監査役は、他に全社制策執行連絡会議等の重要会議への出席、部門監査、主な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧を行い、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。

会計監査人とは年次の監査計画および監査方針のすり合わせや、四半期・期末の決算毎に会計監査指摘事項・会計監査報告等について、より詳細な説明や意見交換による監査品質向上への取り組みも実施しております。加えて、監査上の主要な検討事項について協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

（注）当事業年度に開催された監査役会は全13回でありますが、今井賢一郎氏は第147期定時株主総会において選任され、就任いたしましたので、監査役会の出席率は、就任日である2023年６月29日から2024年３月31日までの期間における監査役会開催回数７回を基に算出しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査局が担当しています。監査を通じて社内活動全般にわたる運営・管理体制の妥当性や業務の有効性を評価し、改善提案や効率化の助言等を行うことで企業集団の目標の達成に貢献することを目的に設置されています。

ａ．内部監査の組織、人員および手続

内部監査局は３名で構成されています。内部統制監査規程および監査計画に基づき監査を実施し、当社グループの制度・組織・諸規程が適正・妥当であるか、業務が法令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか等の調査・確認を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性の評価も実施しております。

ｂ．監査の実効性を確保する取り組み

内部監査局は組織上、業務執行部門から独立した部署として客観的立場から監査を実施しております。監査結果については代表取締役、関係取締役および監査役会へ報告を行い、監査の遂行上必要な場合には取締役会への出席・報告が認められております。その他、取締役や常勤監査役が出席する全社制策執行連絡会議において監査報告を行い、内部統制委員会では全社的なリスクや内部統制に関する提言を行うなど、監査の実効性の確保に取り組んでおります。

ｃ．監査役監査との連携について

常勤監査役とは月次ミーティングを開催しリスクや課題等に関する情報の共有を図っております。また、監査役会へは定期的に監査報告を行うほか、内部監査局員１名が監査役会事務室の業務を兼任する等、相互連携が円滑に図れる体制を整備しております。

ｄ．会計監査との連携について

会計監査人とは財務報告の信頼性に係る内部統制の整備・運用状況について定期的に意見交換を行い、財務報告上のリスクについての情報の共有を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

田尻　慶太（継続監査期間　３会計期間）

丸田　力也（継続監査期間　５会計期間）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人が独立性および必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持ち、監査体制が整備されていること、監査範囲および監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることから、適任と判断しております。

監査役会は、監査役会が定めた監査役監査基準第33条に基づき、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

・処分対象

太陽有限責任監査法人

・処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

当社は太陽有限責任監査法人より同法人の体制や業務改善計画等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度、過年度の当社への実績等を評価したうえで、監査法人の監査活動内容を監査役会で制定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査役会が適切性・妥当性を評価した結果、品質管理水準において、それらを充分に満たしていると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬（ａ．を除く）

連結子会社は監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織との間で監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。なお、前連結会計年度および当連結会計年度において、連結子会社は監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して、非監査業務である、会計・税務等に関する助言・指導等の業務を委託し対価を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特段定めておりませんが、監査公認会計士等の独立性を損なわないことを前提に、監査公認会計士等からの見積額に対して、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は社内関係部署や会計監査人から必要資料の入手や説明を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を勘案し、当事業年度の監査時間および報酬額の見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月24日開催取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を「役員報酬規程」として決議しており、取締役の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内において会社業績、経済情勢等を考慮し、「役員報酬規程」に定める方針および支給基準に基づいて取締役会において決定するものとしております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該「役員報酬規程」と整合していることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役４名の報酬について、株主総会の決議による報酬総額の限度内において、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月26日であり、取締役の報酬限度額は年額240百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内、また、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。

役員報酬規程の内容の概要については以下のとおりです。

ａ．報酬等に関する方針

　・経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保し、企業価値向上と持続的な成長を通じて、経営意識を高めるものであること。

　・株主総会で承認された報酬総枠の中で、役位間、従業員、同業他社、地域水準等と比較して、バランスに配慮したものであること。

　・取締役の報酬については、本規程に基づき報酬等に関する方針および内容について取締役会において決定する。なお、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、本規程に定める基準に基づき取締役社長がこれを決定する。

ｂ．常勤取締役の報酬支給基準

　・常勤取締役の報酬は従業員給与の最高額を基準とし、その役職位に応じて倍率範囲を定め、基準に乗じて算出する。

②　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度の取締役会において、代表取締役社長吉田康氏に対し各取締役の報酬の額の決定を一任いたしました。一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの