株式会社モスフードサービス（8153） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第51期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．平均臨時従業員数は１日８時間換算によるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第49期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．平均臨時従業員数は１日８時間換算によるものであります。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第50期の１株当たり配当額28.00円には、創業50周年記念配当2.00円を含んでおります。

７．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、㈱モスフードサービス(当社)及び子会社11社、関連会社14社により構成されており、主にフランチャイズシステムによる飲食店の展開を事業としております。事業は大きく主に国内で「モスバーガー」等の商標を使用した飲食店を展開する「国内モスバーガー事業」、主に海外で「モスバーガー」等の商標を使用した飲食店を展開する「海外事業」、「マザーリーフ」「あえん」「モスプレミアム」等の商標を使用した飲食店を展開する「その他飲食事業」、これらの飲食事業を衛生業、金融業、保険業等で支援する「その他の事業」に分けることができます。

事業内容と当社及び関係会社等の当該事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

以上の企業集団等について事業系統図を図示すると次のとおりであります。

子会社及び関連会社の連結の範囲は、次のとおりであります。

(注) １．( )内は非連結子会社であります。

２．※印は持分法適用会社であります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

持分法適用関連会社

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱モスストアカンパニーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)には、労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の割合を算出したものであります。

３．当社及び㈱モスストアカンパニーの人事制度では、性別による賃金の差は設けておりません。労働者の男女の賃金差異は主に全労働者における女性のパート・有期労働者の比率が当社グループが展開する飲食店では非常に高くなっていることや、管理職に占める女性労働者の割合が低い水準にとどまっていることが要因となっております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営理念

当社グループは、「人間貢献・社会貢献」の経営理念のもと、「食を通じて人を幸せにすること」を経営ビジョンとして、「おいしさ、安全、健康」にこだわった商品を「真心と笑顔のサービス」とともに提供することに取り組んでいます。同時に、創業の心として「感謝される仕事をしよう」を掲げ、お客様、そして株主の皆様の信頼と期待にお応えするように努めています。これらの実現に向けて、商品開発、店作り、サービスの一層の充実、新業態の開発などによるチェーン基盤の強化と、当社グループならではの独自性の確立に向け、努力を続けております。

(2) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略

国内では経済活動の正常化により外食需要が回復してきましたが、円安の加速や、物価高騰により消費者の節約志向が強まるなど、まだまだ厳しい事業環境が続いています。このような中、当期は中期経営計画「Challenge & Support」の２年目として、引き続きお客様のニーズに合わせた商品の投入やマーケティング展開、地域に密着した店舗運営などを推進しました。

国内モスバーガー事業では、好評の「黒毛和牛バーガー」シリーズなどの期間限定商品を相次いで投入したほか、コロナ禍で短縮していた営業時間の延長や、予約販売の強化などに取り組みました。これらの施策が奏功し、2023年４月から2024年３月までの全月で、全店売上高と既存店売上高がともに前年同月を上回りました。また、期中に積極出店を実施し、期末の国内店舗数は前期比21店舗増の1,313店舗となりました。一方、海外事業では、コロナ禍後の商圏及び人流変化に合わせて、不採算店舗の閉店を含む積極的なスクラップ＆ビルドを実施した結果、2023年12月末時点での海外店舗数は前年同期比１店舗増の456店舗となりました。

これらの結果、2023年度の連結経営成績は、売上高が930億58百万円(前期比9.4%増)と過去最高を更新し、営業利益は41億85百万円で増収増益となりました。特に各段階の利益は期初予想を大幅に上回る結果となり、前期は赤字となった最終損益も、25億73百万円の黒字に転換しました。

国内モスバーガー事業では、ファミリー層の強化に向け、「家族みんながワクワクする、モスらしい感動体験」を提供することをテーマに、“おいしさ”と“あんしん”にこだわった「MOS品質」を訴求するとともに、定番商品の強化などに注力しました。店舗運営においても、お客様との接点の量と質を徹底的に強化することを意識し、これまで未開拓だった都市部の住宅地に小型店舗を出店するなど、多様な立地に合わせた店舗づくりを進めています。また、セルフレジの機能強化やレジで並ばずに座席からスマホで注文できる「お席で注文」の試験導入、ネット予約システムの改善など、デジタル技術の活用も推進し、顧客満足度の向上とともに人手不足への対応にも注力しました。

モスブランドを活用した新たな事業としては、公式オンラインショップ内に2023年８月から「モスライスバーガー専門店」をオープンし、海外モスのメニューをアレンジした新商品などを相次いで投入しました。今後も海外の人気商品や国内商品の復刻版、オリジナル商品などを開発し、ブランド価値の向上につなげるとともに、新たな収益源として育てたいと考えています。他社とのコラボ商品の開発にも引き続き注力してまいります。

海外事業については現在、コロナ禍からの回復に向けて収益性の改善に努めており、積極出店よりも既存店の回復を優先し、不採算店舗の閉店も進めています。この結果、出店地域は８つの国と地域となりました。今後も日本の食文化を大切にした定番商品に加え、現地の嗜好を取り入れたローカライズ商品も積極的に投入するなど、地元の人にも愛される、地域に根差した店舗展開に取り組みます。

その他飲食事業でも、事業環境はコロナ禍以前の状況に戻りつつあります。引き続き、商品力の強化やサービス品質の向上、テイクアウトやデリバリーの拡大などを推進し、既存事業の収益性改善と新たな付加価値の創造に努めてまいります。

また、当社グループはＥＳＧの観点から、①食と健康、②店舗と地域コミュニティ、③人材育成と支援、④地球環境、の４つをマテリアリティ(重要課題)として定め、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献し、企業価値をさらに向上できるよう努めています。

具体的には、他社との共同輸送による物流の「2024年問題」への対応や、分身ロボットを活用したリモートによる接客の実験、働きがいのある組織づくりに向けた賃金の引き上げなどに取り組んでいます。今後も、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを強化することを目的に2022年に設置した「サステナビリティ委員会」が中心となって、各取り組みを推進してまいります。

①  中期経営方針

当社グループでは、2022年度を初年度とする３か年の中期経営計画を開始しました。計画の指針となる中長期ビジョンに「『心のやすらぎ』『ほのぼのとした暖かさ』をお届けし、世界が注目する外食のアジアオンリーワン企業へ」を掲げ、「Challenge & Support」をスローガンに取り組んでまいります。

具体的には、国内モスバーガー事業においては積極的な投資を行い、収益力の向上を図ってまいります。また、そのほかの事業については適正規模の投資を行う事で成長を促進させ、収益の多様化を目指してまいります。これら、モスグループの多種多様なビジネスを支えていくためのグローカル事業プラットフォームを構築し、既存事業の収益力向上、新事業展開、Ｍ＆Ａ・アライアンスによる事業拡大を実現するため、グループ経営体制の整備を進めてまいります。

②  中期経営目標

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標（ＫＰＩ）は売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益、営業利益率、ＲＯＥであります。当該ＫＰＩを採用した理由は、投資家が当社グループの経営方針・経営戦略等を理解する上で重要な指標であり、経営方針・経営戦略等の進捗状況や、実現可能性の評価等を行うことが可能となるためであります。

（注）上記ＫＰＩについては有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

③  セグメントごとの中期計画

＜国内モスバーガー事業＞

中期方針「お客様との接点の量と質を徹底的に強化する」

a.お店をもっと近くに

・多様な立地に適応する店舗

・積極的な出店

b.もっと愛されるお店に

・利用シーンの創出

・ファン層の拡大

c.モスブランドを活用した新たな事業の展開（マーチャンダイジング事業）

・商品開発

・チャネル開発

＜海外事業＞

中期方針「国際フランチャイズビジネスモデルの創出」

a.ＢtoＣ事業：成長市場に経営資源を集中

・既存国の成長と見極め

・新規事業・新規国へのトライ

b.ＢtoＢ事業：グローバルで最適な食材供給ネットワークを構築

・トレーディング部門設立

・製造拠点の拡大

＜その他飲食事業＞

中期方針「既存事業の収益性改善と新たな付加価値の創造」

a.既存事業の磨き上げと成長

b.紅茶事業の構築

＜全社横断テーマ＞

・デジタル活用で推進するＣＸ(お客様の体験価値)とＥＸ(社員や店舗スタッフの働きがい)

中期方針「"食を通じて人を幸せにすること"をＩＴで支える」

a.デジタル接点の強化

b.店舗体験価値の向上

c.店舗業務の負荷軽減

・ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の推進

中期方針「モスらしい先進性を発揮し、社会と共創する」

a.ＳＤＧｓの重点項目

2050年カーボンニュートラルを目指して、モスグループとして貢献できることを積極的に推進

b.地域社会とのコミュニケーションと発信

c.ＳＤＧｓとＥＳＧの重点項目の実現

・人材育成

中期方針「多様な人それぞれの成長と活躍をサポート」

a.一人ひとりの成長と活躍の場づくり

b.働きやすい職場の実現

c.業務のスリム化

d.ベトナム人材の育成・採用プログラム

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進んだほか、人流の増加や個人消費の持ち直しの動きもあって外食需要の回復が見られました。一方で、物価高騰による消費者の生活防衛意識の高まりに加え、急速な円安による調達費用の上昇や物流費およびエネルギー価格の高騰等、依然として先行き不透明な状況が続いております。厳しい経営環境下ではありますが、お客様の生活様式の変化に対応しつつ、ブランド価値および業績のさらなる向上を目指し、以下の取り組みを実施してまいります。

①  国内モスバーガー事業（マーチャンダイジング事業を含む）

お客様のニーズを起点とするマーケティングをもとにオリジナルな差別化商品を開発し、ＳＮＳなどのデジタル施策のさらなる強化やスタッフの高いホスピタリティによって、お客様の身近な存在となり、新たなファンや利用機会の創出を図ります。また、商圏や立地、客層、多様化するニーズに合わせて柔軟に商品やサービス、店舗形態を変えていく取り組みを推進するほか、店舗数増による成長とＩＴ技術の活用などによる既存店の運営力向上を図ってまいります。また、マーチャンダイジング事業では、ＥＣサイトの「モスライスバーガー専門店」をはじめ、当社のブランドを活かした商品展開やビジネス領域の拡大を通じて収益基盤を築いてまいります。

②  海外事業

日本の食文化を大切にした定番商品に加え、現地の嗜好を取り入れたローカライズ商品の販売や、地域に根差した店舗展開を進め、日本発の外食チェーンとしてモスブランドの定着を図ってまいります。さらに、管理コスト抑制や不採算店舗の閉店に継続して取り組むとともに、商圏の変化およびお客様のニーズの変化を捉えたマーケティングと個店ごとの販売力強化、リブランディングに取り組んでまいります。

③  その他飲食事業

サービスレベルの向上やテイクアウト、デリバリーの拡大など運営力をさらに磨き上げ、成長事業へと育てるべく取り組んでまいります。また、当社オリジナルの茶葉を活用した紅茶の卸売事業も強化してまいります。

④  ＳＤＧｓの推進

経営理念に基づき、事業活動を通じて社会課題の解決と価値の創造に取り組み、当社の基本方針にある「心のやすらぎ」「ほのぼのとした暖かさ」を世界の人々に広げていくことを目指します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社では、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクに対し、経営に関する重要事項について十分に審議のうえ、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、原則として月１回開催の取締役会のほか、取締役を中心とした経営会議を毎週１回以上行っています。

特にサステナビリティに関しては、ＳＤＧｓが目指す2030年の未来の姿になぞらえ、17のゴールと同時に目指すモスグループのありたい姿を「『心のやすらぎ』『ほのぼのとした暖かさ』を世界の人々に」としました。

この実現のため、またさまざまな社会課題を解決し持続可能な経営を一層進めることを目的にサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、取締役会による監督のもと、サステナビリティに関する取り組みの意思決定機関として原則として年４回開催し、取締役社長が委員長となり、取締役５名、上席執行役員１名の委員とともに、全社方針や目標の策定、マテリアリティのモニタリングなどを通じ、グループ全体におけるサステナビリティ推進状況の審議・検討を行っています。

＜ガバナンス体制図＞

（2）戦略

当社グループは、理念体系「モスの心」を指針に、モスを取り巻くすべてのステークホルダーの皆さまとの価値共有を通じ、経営品質の向上を目指しています。2019年度にこれらの取り組みをあらためて社会的要請に照らし、本業を通じて社会課題の解決に貢献するため、環境・社会・ガバナンス（ＥＳＧ）の観点から事業におけるマテリアリティ（重要課題）を特定しました。以来、経営品質の向上と改善を図り事業を通じた新たな価値創造に取り組んでいくことで、サステナブルな企業であり続けることを目指してきました。その後、策定から３年が経過した2022年度に、サステナビリティ委員会での審議・検討を経て見直しを行いました。

現在のマテリアリティは、４つのテーマ（食と健康、店舗と地域コミュニティ、人材育成と支援、地球環境）と16の具体的な取り組みで構成され、それぞれが主に関連するＳＤＧｓゴールをターゲットレベルで相関させるとともに、事業部門の業務分掌とも連動しており、事業上の責任範囲を明確にしています。また、ガバナンスはすべてのマテリアリティ推進を支える経営基盤として位置付けています。

＜モスグループのマテリアリティ＞

この中で、人的資本経営に関しては「人材育成と支援」をマテリアリティに位置付け、以下の方針のもと「人材育成」「健康経営」「ダイバーシティの推進」に取り組んでいます。

＜人材育成方針＞

当社グループでは、社員の成長の積み重ねが組織の成長に繋がると考え、社員が自律的に今後のキャリアを考え、そのために必要なスキルを身につけられるよう、教育機会を選択できる環境を整えております。また、アントレプレナーシップを持った集団となるために、挑戦する機会を増やし、やり切った人がフェアに評価される人事制度を整えるとともに、企業の永続的な発展を目指し、後継者育成計画を策定しております。

＜社内環境整備方針＞

当社グループでは、多様な視点を活かし機能させる組織風土を醸成することにより、新たな価値創造を生み出すことができると考え、ダイバーシティを推進しております。また、メンバー及びその家族の健康が最も大切な財産であり、すべてのメンバーが、心身ともに健康で、個性と能力を発揮しながら働くことができるよう積極的にサポートしております。

＜人的資本経営に関する取り組み＞

人材育成は「一人ひとりの成長と活躍の場づくり」を目指し、「多様なキャリアパスの整備」「人事制度のブラッシュアップ」「教育制度の充実」を進めております。キャリアパスと社員に求められる能力の提示、階層・年代別研修及び自己啓発制度の整備・拡充を行い、各自キャリアイメージが具体化できる環境づくりに取り組んでおります。その中で、2023年度は国際大学のＭＢＡ１年制プログラムに１名と海外インターンシップに２名を派遣いたしました。国際大学への派遣目的は、経営全般の見識を身につけるとともに、異文化・多国籍な環境における実践的コミュニケーション能力とグローバルリーダーシップを持った人材を育成するためです。また、海外インターンシップ派遣の目的は、モスグループの海外拠点にて１年間の就業体験を行い、様々な文化的背景やバックグラウンドを持つ仲間と一緒に仕事をする体験を通して、更なる自己成長の機会とするためです。

健康経営は戦略的な施策の一つとして位置づけ、2022年度に「健康宣言」「戦略マップ」を策定・公表し、社員の健康を推進するために様々な取り組みを行っています。社員やその家族の相談窓口として、保健師による「健康相談室」、外部委託による「メンタル相談窓口」を開設しています。また、ストレスチェックも積極的に活用しております。ストレスが高い部門においては、産業カウンセラーによる個人ヒアリングを実施し、その結果に基づく改善活動を行っています。運動習慣対策のため、オフィス勤務者は平日15時に体操（モスレッシュ体操）をしています。また、店舗を含めて会社全体で残業時間数のモニタリングを毎月行い、過度の超過勤務とならないよう指導しています。社員の健康への意識も高まっており、健康診断受診率の2023年度実績は100％でした。こうした取り組みが評価され、５年連続で「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。

「ダイバーシティの推進」のための取り組みとして、仕事と育児や介護の両立を支援する制度の整備を進めており、2022年度より育児短時間勤務制度の利用対象を拡大しております。

採用においては、特定技能制度を活用した、外国人材の採用・育成プログラム「ベトナム カゾク」によるベトナム人社員も増えており、更に新卒では留学生の採用も行っています。特例子会社である株式会社モスシャインが雇用する障がいのある社員は、本社だけでなく店舗でも勤務しており、社内の様々な場所で、多様なバックグラウンドを持つ社員が活躍しています。

また、気候変動に関しては「地球環境」をマテリアリティに位置付け、ＴＣＦＤへの賛同表明とともに、以下の方針のもと戦略に関する設定と開示を行っています。

＜モスグループ環境方針＞

当社グループでは、事業活動がもつ環境影響を認識して、循環型社会の実現と社会の持続的発展に向け、「コンプライアンスの順守」「環境負荷の低減」「社員の責任と自覚」「地域社会との共創」に取り組んでおります。

＜気候変動に関する戦略＞

当社グループでは、気候変動シナリオ分析を実施し、事業活動に影響を及ぼすリスク・機会の重要度を評価した結果、（１）炭素税の導入に伴う原材料価格の上昇、（２）プラスチックの代替素材への変更に伴うコストの増加、（３）消費者の行動の変化、（４）異常気象の頻発化・激甚化、の４項目を事業に大きく影響を及ぼす可能性がある重要なリスク・機会として判断しました。

これらの気候変動の重要なリスク・機会は、事業の戦略や財務に影響を及ぼすため、当社の戦略レジリエンス（強靭性）に組み込んでいきます。

※シナリオ分析の詳細は当社の企業サイト（https://www.mos.co.jp/company/）で開示しています。

（3）リスク管理

当社は、全社的な内部統制システムの整備、気候変動関連も含めたリスク及びクライシスのマネジメント、ならびにコンプライアンス体制を推進する実働組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しています。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役社長を最高責任者、担当取締役を統括責任者とし、主要リスクを主管する各部門の部門長及び子会社の社長を委員に、リスク情報を管理している部門の部門長をオブザーバーに加え、リスクマネジメント部門の部門長を委員長として構成し、毎月１回開催し、その内容は取締役会に報告しています。

また、特にマテリアリティに関するリスクと機会については、サステナビリティ委員会において審議・検討のうえ、担当執行役員を通じて各事業部門の施策として戦略的に推進する仕組みを構築しています。

（4）指標及び目標

当社グループでは、マテリアリティの４つのテーマごとに、2030年度を目標年度とするＫＰＩを設定しております。このうち特に「人材育成と支援」及び「地球環境」の指標と目標は以下のとおりです。なお、連結グループにおける記載が困難であるため、「人材育成と支援」に関する指標と目標に関しては具体的な取り組みが行われている当社の数値を記載しております。

＜マテリアリティ「人材育成と支援」＞

女性活躍の一つの指標である当社の男女の賃金の差異は全労働者で62.3％（正規雇用労働者で77.5％）となっています。当社の人事制度では、性別による賃金の差は設けておりません。男女の賃金の差異は、全従業員における女性のパート・有期労働者の比率が当社グループにおいて展開する飲食店では非常に高くなっていることなどによる影響と考えております。男女の賃金の差異を縮小するために、女性が働き続けやすい職場環境や人事制度の整備を進め、女性活躍推進の取り組みを継続してまいります。

当社における女性管理職比率は2030年度の目標値として30％を掲げており、当連結会計年度の実績は、当社で管理職全体の18.2％です (2024年3月31日現在)。

近年の経験者採用の男女比はほぼ同率で推移しています。産休・育休後の復職率も100％をキープしており、そのメンバーが昇格していくことで、さらにジェンダー格差の縮小につながると考えています。

また、育児短時間勤務制度の改正やテレワークの推進により、個々の事情に応じた柔軟な勤務体系を選択できる環境整備をしており、男性労働者の育児休業取得者も年々高まっています。

2023年度における当社の男性労働者の育児休業取得者は１名（2022年度は３名）、５か月取得しています。当社の男性労働者の育児休業取得率は33.3％（2022年度は50.0％）です。定期的な制度の周知を行うとともに、子供の誕生した社員には個別で育児休業取得を勧めております。また、2022年10月より新設された出生時育児休業中の就業を認める労使協定を締結し、男性労働者が業務の引き継ぎなどで完全な休業が難しい場合でも育児休業を取得しやすくしました。また、男性労働者の育児休暇推進のための管理職研修や父親学級を実施しました。当社における男性労働者の育児休業取得率の2030年度の目標値は85％としております。

＜マテリアリティ「地球環境」＞

ＴＣＦＤへの賛同に基づき、温室効果ガス排出量削減とプラスチック対策を指標及び目標に設定しています。

具体的には、まず中期的な温室効果ガス排出量削減目標として、スコープ１及び２の排出量を2030年度までに46％削減（2013年度比）することを目指していきます。2050年度にはカーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指します。温室効果ガス排出量削減の取り組みとして、電気やガスなどの店舗のエネルギー使用量の把握や照明や空調、冷凍・冷蔵庫などの定期清掃や点検に加え、非化石証書の購入によるカーボンオフセット、再生可能エネルギー電力利用の検討、ノンフロン厨房機器の更なる導入を進めていきます。また、モスバーガー独自の取り組みとして店舗への「グリーンカーテン」の設置を継続して促進しています。なお、2023年度は一部直営店において再生可能エネルギー100％電力を使用したほか、本社オフィスの電気使用量等に相当する35万kWh分の非化石証書を購入しました。さらに自社系農場のひとつ「モスファームすずなり広島支店」では、農林水産省による環境負荷低減の取組の「見える化」事業に参画し、栽培するレタスが地域の標準的な農法に比べて５％以上温室効果ガス削減効果があるとされる★１の認定を受けました。このレタスは広島県内のモスバーガー全店へ供給され、「テリヤキバーガー」などの商品に使用されています。これらの結果、2023年度までの進捗状況は35.7％削減（2013年度比）しております。

プラスチック対策は、2030年度までにお客様に提供する使い捨て製品における環境配慮型製品比率を100％にすることを目標にしています。従来、店内飲食でのリユース食器の使用や、テイクアウト用容器包装類の一部において石油由来のプラスチック使用量の削減に取り組んできましたが、今後より一層の規制強化が見込まれる環境法規制への対応を進めるため、使い捨てプラスチック製品における「環境配慮設計の促進」及び「使用の合理化」を強化していきます。2023年度は、テイクアウト用コールドドリンクカップを紙製に変更し、環境配慮型製品比率は83.1％となりました。2024年度は、ホットドッグのテイクアウト時に使用していたプラスチック製フィルムを廃止するなどの新たな施策を導入し、引き続き環境対策を一層推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとそのマネジメント体制等については、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) リスクマネジメント体制

①  背景と基本的考え方

大規模自然災害の増加や国際的な政治情勢の変化、世界的な原材料・エネルギー価格の高騰等、当社グループを取り巻く事業環境の不確実性(リスク)は増大しており、当社ではリスクマネジメントの重要性はますます高まっているものと認識しております。

当社グループは、リスクマネジメントについて、これを資本・リスク・収益のバランスを取りながら、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る一連の経営管理プロセスと位置付けており、リスクを損失や脅威(マイナスの面)として捉えるだけでなく、その機会の面(プラスの面)にも着目し、損失の回避・低減を図りつつ、リターンの最大化(リスクテイク)を追求してまいります。

②  取締役会によるリスクマネジメント

取締役会は、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時(重大なコンプライアンス違反、重大な食品事故、甚大な被害が生じた災害等)の危機対応を行います。

また、重要な投融資、新規事業投資等については、取締役社長及び常務・上席執行役員で構成する経営会議の下に設置した管理部門確認会及びスクリーニング会議において、事前に資本・リスク・収益のバランスに関する分析を行ったうえで取締役会に付議する体制を構築しており、これによって財務リスクのマネジメントを行っております。具体的には、取締役会の付議書には、資本コストと比較した投資額とその回収期間、想定されるリスクとその対処方法を明記することになっており、取締役会はリスク選好とリスク許容度(許容可能なリスクの特定とその水準)を明確にしたうえで付議議案を決裁することにより経営リスク及び戦略リスクのマネジメントを行っております。

③  委員会によるリスクマネジメント

オペレーショナルリスク、クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関しては、リスク・コンプライアンス委員会を、ディスクロージャーの信頼性リスク(財務報告リスク)のマネジメントに関しては内部統制委員会を設置し、両委員会で緊密に連携しながらこれらについて全社横断的に対応しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役社長を最高責任者、担当取締役を統括責任者とし、主要リスクを主管する各部門の部門長及び子会社の社長を委員に、リスク情報を管理している部門の部門長をオブザーバーに加え、リスクマネジメント部門の部門長を委員長として構成しております。内部統制委員会は、財務報告において実務的役割を担う部署の責任者を委員に、内部監査部門の部門長を委員長として構成しております。なお、内部監査部門は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、取締役社長直轄の独立部門として組織されております。

(2) 主要リスク・重大リスクの評価プロセスとマネジメントサイクル

①  定義

当社は、当社グループの「事業に影響を及ぼす可能性があるリスク」を「主要リスク」と定義し、各事業の抱える多様なリスクを網羅的に把握・特定したうえで、リスク・コンプライアンス委員会が一連のサイクルを循環させることによって、継続的な改善活動を展開しております。主要リスクのうち「全社的に優先対応すべきリスク」を「重大リスク」と定義し、リスクマネジメント部門を中心に部門横断的に対策を実施し、当社グループ全体で重大リスクのマネジメントを推進しております。

②  リスク評価プロセス

リスク・コンプライアンス委員会は、中期経営計画の策定サイクルに合わせて主要リスクを主管する各部門の部門長等にリスク調査票を配布し、部門長は新たなリスクや既存のリスクの大きさと変化がある場合はその変化量を報告します。これにより把握・特定されたリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会内のリスク評価会議においてその影響度と発生可能性に関して協議し、リスクの大きさを決定しております。リスクの影響度については、定量的な評価(売上・資産の減少、損害賠償等の経済的損失)と定性的な評価(社会的評価、ブランドイメージの下落等)の両面からアプローチして評価を行っております。

リスクマネジメント部門は、主要リスクに対し、顕在化のスピード、そのリスクを主管する部門で取られている対策の有効性についての評価も加えた総合的なリスク評価によってこれを絞り込み、取締役社長と担当取締役との協議により順位付けを行ったうえで今期の重大リスクを決定しております。

③  リスクマネジメントサイクル

リスク・コンプライアンス委員会の委員長は、各リスクの対応に関する基本方針と年間の活動スケジュールを「コンプライアンス・リスクマネジメント推進プログラム」（以下、推進プログラムという）として取締役会に報告しております。

取締役会は、主要リスクについてダウンサイドだけではなくアップサイドの面にも着目し、グループの成長戦略に反映しております。

リスクマネジメント部門及び主要リスクを主管する各部門は、上記の推進プログラムに基づいてリスク対応を行い、その実施状況について四半期に１回リスク・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会では必要に応じリスク対応の変更、施策の追加等について協議し、その結果を当該部門にフィードバックしております。

月次の活動として、リスク対応の実施状況、モニタリングの結果及びフォローアップの状況について、取締役会に報告しております。

(3) 内部監査部門、監査役との連携

内部監査部門はリスク評価プロセスの検証を行います。具体的には、部門の谷間に落ちて評価の対象となっていないリスクがないか、相互に作用しあう関連する複数のリスクを合わせて評価しているか、対策が部門間のリスク移転になっていないか、固有リスクに対し残余リスクが低く見積もられていないか(対策の有効性が高く評価されすぎていないか)等の視点で、リスクの特定、分析、評価、絞り込みの各プロセス全般を検証しております。また、内部監査部門は、リスクアプローチの考え方を取り入れ、リスク・コンプライアンス委員会によるリスク評価や三様監査ミーティングで共有した監査結果、内部監査で得たリスク情報等に基づき年間の監査計画を策定しております。

監査役との連携については、常勤監査役２名はリスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、独立社外監査役２名はその知識、経験、能力に応じて分担してそれぞれがどちらかの委員会に出席して、必要に応じ意見を述べております。また、監査役会では、重大リスクと監査役監査における主な検討事項との整合性を確認しております。

(4) 当社グループの主要リスクは以下のとおりです。

(5) 当社グループの重大リスクは以下のとおりです。

①  食品事故リスク

＜リスクの概要＞

店舗の営業において、危険異物の混入や食中毒の発生等の食品事故が発生した場合に、営業停止等の処分を受ける可能性があります。工場等での食品事故により、当社グループが店舗に対し食材を供給できない事態となった場合も含め、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

＜脅威と機会＞

衛生問題による営業停止、商品供給の停止等が発生した場合は、社会からの信頼喪失と企業価値の低下にもつながりかねません。一方、重点的にリスク対策を行い、発生可能性を継続的に抑制することによって、食の安全・安心ブランドを確立し、競争優位性を確保することもでき、当社グループにおける飲食事業の持続的な成長を支えることが可能となります。当社グループは、「食を通じて人を幸せにする」という経営ビジョンのもと、食品の「安全」「安心」を確実なものとするために、持続的な食品安全レベルの向上に取り組んでまいります。

＜対応策＞

当社グループでは、ＨＡＣＣＰの考え方を取り入れた衛生管理に加え、ＩＳＯ22000に準拠した独自の「モス食品安全基準」を構築しております。この基準は、農産物の産地選定、製造工場の選定・管理から、物流管理、トレーサビリティ管理、店舗での衛生管理までの一連の流れに加え、店舗の設計、商品開発も含めて幅広くサプライチェーン全体をマネジメントするシステムとなっております。また、「モス食品安全基準」に基づき、年２回の店舗衛生監査の実施、毎週開催の食品安全会議における各専門部署によるモニタリングと改善活動等を行っております。さらに「モス食品安全基準」は毎年見直しを行い、当社グループの事業の多様化や、社会情勢、お客様の価値観の変化等に速やかに対応できる体制も整えております。

②  店舗マネジメントリスク

＜リスクの概要＞

当社グループの店舗において事件・事故、トラブル、コンプライアンス違反等が発生した場合には、お客様と従業員に安全管理上の問題が生じるほか、発生店舗の営業継続が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

＜脅威と機会＞

営業活動の短縮や停止に至った場合は、風評による影響が懸念される事態も想定されかねません。一方、お客様と従業員の安全管理を徹底し、お客様相談室にて常にお客様の生の声をお聴きしてその声を積極的に活かすことによって、社会から信頼されるブランドとなり、地域社会においてなくてはならない店舗として安定的な事業の基盤を作ることが可能となります。当社グループは、経営理念である「人間貢献・社会貢献」の実現に一貫して取り組んでまいります。

＜対応策＞

当社グループは、全店での定期的な安全管理検査や店舗従業員へのリスクマネジメント教育の実施等により、お客様と従業員の安全管理を徹底しております。特に、当連結会計年度においては、過去のＣＯ事故の再発防止策として、各店で毎月行っている安全点検に加え、あらためて全店一斉点検を実施いたしました。また、自然災害や感染症等の緊急時においては、店舗の営業中止、継続等に関する基準を設定し、迅速に対応できる体制の整備、強化を進めております。

③  人事労務リスク

＜リスクの概要＞

労働基準法等の法令違反、ハラスメント、就業規程、社内ルールからの逸脱等があった場合には、働きがいやモチベーションの低下を招きかねず、労働市場が逼迫する中、それらが起因して優秀な人材の流出や人材確保が困難となる事態に至った場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
＜脅威と機会＞

人材不足や人件費の高騰、組織力、帰属意識、労働生産性等の低下に陥る場合も想定されかねません。一方、現在、当社グループが取り組んでいる「人的資本経営」を推進することによって、多様性があり健康で安全な職場、働きがいのある会社を実現し、優秀な人材の確保、労働生産性の向上につなげることも可能となります。当社グループは、創業の心である「感謝される仕事をしよう」を「人的資本経営」の中心に置き、グループ一丸となってこれを推進してまいります。

＜対応策＞

当社グループは、人事制度の見直し、教育制度の拡充、キャリア自律を主要施策とする「人的資本経営」に取り組んでおり、具体的には、女性従業員の育児休業復職率100%の継続、男性従業員の育児休業取得促進、専門性の高い中途人材の採用、ベトナムからの特定技能資格取得者の受入れ等、多様性を推進してまいりました。また、「モスフードサービス健康宣言」を定め、産業医・保健師から社内への定期的な情報提供によるヘルスリテラシーの向上セミナーを実施するなど健康的で働きがいのある環境整備にも努めております。さらに、従業員の成長は組織の成長に繋がり、その積み重ねが未来へと繋がっていくという考えのもと、キャリアパスと求められる能力を明確にするとともに、管理職や専門職、店長等の認定制度を整備し、さらに従業員のチャレンジをサポートする制度の拡充も図っております。

④  法令違反リスク

＜リスクの概要＞

経営者や従業員による不正行為、法令・条例違反等があった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループの店舗は食品衛生法をはじめとする食品衛生関連のほか、環境関連、設備関連、労働関連等の様々な法規制等を受けております。これらの法規制等が変更、強化された場合は、その対応のための費用が増加する可能性があります。

＜脅威と機会＞

万一の事態が発生した場合は、社会的信用の毀損、喪失等も想定されかねません。一方、関連法規制に迅速に対応するだけでなく、それらの法規制の改正を待たずに先行して対応を行うこと等によって社会から信頼されるブランドの確立につなげることも可能となります。

＜対応策＞

当社グループでは、店舗を含めたグループの従業員全員が「モスグループ行動規範」を「読む日」を毎年定め、その周知徹底を図っております。また、役員・従業員を対象にコンプライアンス研修を実施し、当連結会計年度では、ハラスメント防止をテーマに、対象者全員が受講しております。同時にコンプライアンスに関する意識調査も行ない、その効果を検証したうえで、翌年度の活動に役立てる仕組みになっております。内部通報制度についてはその周知徹底を継続的に行っており、法令違反や不正等の防止に努めております。また、2023年６月に海外子会社のローカルスタッフを対象としたグローバルヘルプラインを新たに設置いたしました。

⑤  サプライチェーンリスク

＜リスクの概要＞

当社グループでは、お客様が安心して店舗をご利用いただけるよう、一定レベル以上の基準を設けたうえで、食材をはじめとする店舗の営業に必要な包装資材、消耗品、厨房機器、家具、看板等のほぼ全てを加盟店に供給しております。従って、自然災害やパンデミック、政治的不安や地域紛争、原材料や部品の価格高騰や欠品、当社グループや取引先に対するサイバー攻撃やシステム障害等によってこれらを加盟店に計画どおりに供給できない事態となった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

＜脅威と機会＞

上記のような事態となった場合は、一部商品の販売停止、店舗の休業、これらによるお客様の利用動機の減少等も想定されかねません。一方、どのような事態でも安定的に供給できる、それができない場合は、最低限の影響にとどめる、または短期間で回復できるレジリエントなサプライチェーンを構築することによって、加盟店に対する供給責任を果たしつつ、当社グループにおける卸売収益の安定化を図ることも可能となります。

＜対応策＞

当社グループでは、複数社購買や複数拠点での生産等の供給ルートの複線化、物流の最適化等を推進するとともに、主要食材の一部については数か月分の在庫量を確保し、不測の事態に備えております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進んだほか、人流の増加や個人消費の持ち直しの動きもあり外食需要の回復が見られました。一方で、物価高騰による消費者の生活防衛意識の高まりに加え、急速な円安による調達費用の上昇や物流費およびエネルギー価格の高騰等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、基幹事業である国内モスバーガー事業においては、前年度に実施した価格改定や店舗数増加、キャンペーン商品好調による売上増で、各種コストの上昇分を吸収したほか、全社的に費用対効果を意識することで販管費の抑制を徹底し、利益の改善に取り組みました。海外事業では、コロナ後の人流の変化に対応すべく、既存店の強化に努めるとともに、不採算店舗の閉店や本社経費の抑制など、収益性の改善に取り組みました。

また、ＥＳＧの観点から当社グループのマテリアリティ（重要課題）を、①食と健康、②店舗と地域コミュニティ、③人材育成と支援、④地球環境の４つに定め、事業活動を通じて社会に向けた価値創造に取り組んでおります。

これらの結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高930億58百万円(前年度比9.4％増)、営業利益41億85百万円(同41億44百万円の増益)、経常利益43億92百万円(同40億36百万円の増益)となり、最終損益は主に投資有価証券売却益が増加した一方、減損損失の増加及び利益の増加に伴い税金費用が増加したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は25億73百万円(前年度は親会社株主に帰属する当期純損失３億17百万円)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜国内モスバーガー事業＞
　国内モスバーガー事業では、前年度に実施した価格改定により客単価が上昇したことに加えて、後述する様々な施策により客数をほぼ前年度並みに維持することができました。お客様のニーズに合わせた商品・マーケティング展開に加え、お客様との接点を強化するため、未開拓エリアへの出店や地域に密着した店舗運営を推進したことで、売上高・セグメント利益（営業利益）ともに前年度を上回ったほか、当年度の既存店売上高も105.6％と前年度を上回り、順調に推移しております。

a.  商品・マーケティング施策

当連結会計年度においては、「家族みんながワクワクする、モスらしい感動体験」を提供することをテーマに、ブランドキャラクターとして女優・永野芽郁さんを起用し、「おっ！MOS品質」を合言葉に、“おいしさ”と“あんしん”へのこだわりと創業以来守り続けている「MOS品質」を訴求しました。主として、以下の施策を展開いたしました。

b.  店舗施策

これまで未開拓であった、都市部の住宅地近接のコンパクトな物件等、多様な立地に適応した店舗づくりを推進いたしました。また、キッチン設備や機器を充実させ、省力化を図ったほか、コロナ禍で短縮していた営業時間の適正化に引き続き取り組みました。

c.  デジタル技術の活用

デジタル技術を活用し、ＣＸ（お客様の体験価値）とＥＸ（社員や店舗メンバーの働きがい）の向上に取り組んでおります。人手不足の対応として、フルセルフレジやソフトコール、番号表示パネル等、ＩＴ技術を活用した店舗づくりを引き続き推進いたしました。お客様の利便性向上に向けた対応としては、レジに並ばずにスマホを利用してテーブルで注文いただくシステムや、パーキングオーダーを試験的に導入いたしました。

d.  ＥＳＧへの取り組み

モスグループの各事業を通じて社会課題の解決に貢献するために、環境・社会・ガバナンス（ＥＳＧ）の観点から４つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティ経営を通じてさらなる企業価値の向上を推進しております。

e.  新たな事業展開

モスブランドを活用した新たな事業を展開するマーチャンダイジング事業では「モス公式オンラインショップ～Life with MOS～」内に、「モスライスバーガー専門店」を８月よりオープンいたしました。海外モスバーガー店舗で実績のある商品をアレンジした「モスライスバーガー＜ガパオ＞」などに加え、「モスライスバーガー専門店」オリジナルの新商品として、「モスライスバーガー＜韓国風ピリ辛ポーク＞」の販売を開始いたしました。

今後も海外店舗の限定商品や、国内店舗で過去に人気だった商品の復刻、オリジナル商品の開発など、モスライスバーガー専門店ならではの商品を取り揃え、ブランドの価値向上とともに、新たな収益源へと育ててまいります。

以上の事業活動の結果、国内モスバーガー事業の売上高は733億80百万円(前年度比10.0％増)となり、セグメント利益（営業利益）は58億62百万円(同184.2％増)となりました。

＜海外事業＞

海外事業では、主要な連結子会社での価格改定や円安による増収効果もあり、売上高が増加したほか、商圏の変化および人流の変化に合わせた不採算店舗の閉店や本社経費の抑制に取り組み、セグメント利益（営業利益）も改善しております。

店舗数は、積極的にスクラップ＆ビルドを実施した結果、一部地域では店舗数を減少させておりますが、全体では、１店舗増の456店舗となりました。

マーケティングは、日本の食文化を大切にした定番商品の販売に加え、現地の嗜好を取り入れたローカライズ商品を販売するなど、地域に根差した店舗および商品展開を進めております。

なお、海外事業に属する関係会社の会計年度は2023年１月から12月であるため、同期間の情報を記載しております。

a.　主要な連結子会社（シンガポール、香港、魔術食品工業（食品製造））

シンガポールでは、不採算店舗の見極めと整理、物流コストと本社経費の削減に取り組みました。原材料費の高騰を背景に、７月から一部商品において価格改定を実施し、価格の適正化に取り組んでおります。

香港では、本社経費の削減や調達の工夫による原価率低減を図りました。不採算店舗については、サービス向上と収益性の改善に向けて店舗ごとに対策を講じております。また、７月に一部商品において価格改定を実施し、来店客数の維持と客単価上昇による収益性改善に取り組みました。

また、来店施策として海外でも人気のアニメ『ONE PIECE』とコラボレーションした物販施策をシンガポールと香港で実施し好評をいただきました。

海外店舗の主要な食品の製造を担う台湾の魔術食品工業では、収益性の改善や新たな販路開拓、新商品開発に取り組んでおります。

b.　主要な関連会社（台湾）

台湾では、海外からの観光客の増加や国内旅行の活性化を背景に、飲食店への需要が高まっております。一方で、鶏肉など原材料価格が徐々に上昇していることから、コストの見直しなどに取り組んでおります。

以上の事業活動の結果、海外事業の売上高は168億13百万円(前年度比7.5％増)、セグメント利益（営業利益）は23百万円(前年度はセグメント損失（営業損失）２億51百万円)となりました。

＜その他飲食事業＞

その他飲食事業は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う客数の回復等により売上高が回復し、加えて前年度に不採算店舗の整理が一段落したことにより、セグメント損益も改善しております。本社経費を除く店舗損益ベースでは黒字化しており、本社経費を含むセグメント損益の黒字化も視野に入ってきております。

新たな取り組みとしては、紅茶専門店「マザーリーフ」と株式会社ドウシシャとの初のコラボレーション商品「マザーリーフ監修 さくさくミニクロワッサンラスク ロイヤルミルクティー風味」を12月より順次、全国のスーパー、小売店などを通じて発売し、「マザーリーフ」の認知度向上とブランディング強化に取り組みました。

引き続き、商品力の強化、サービス品質の向上、テイクアウトやデリバリーの拡大を図り、収益力の改善を進めてまいります。

以上の事業活動の結果、その他飲食事業の売上高は18億38百万円(前年度比2.6％増)、セグメント損失（営業損失）は92百万円(同１億19百万円の損失減)となりました。

＜その他の事業＞

その他の事業では、株式会社エム・エイチ・エスは衛生、株式会社モスクレジットは金融・保険・設備レンタル、株式会社モスシャインはグループ内業務のアウトソーシング等により、主に国内モスバーガー事業やその他飲食事業を支援しております。

これらによるその他の事業の売上高は10億26百万円(前年度比11.6％増)となり、前年度に一時的に減少した設備レンタルに係る費用の増加等により、セグメント利益（営業利益）は４億99百万円(同26.8％減)となりました。

当連結会計年度の財政状態につきましては以下のとおりであります。

a.　資産

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度に比べ52億32百万円増加し、797億11百万円となりました。流動資産は前連結会計年度に比べ40億２百万円増加し、固定資産は12億30百万円増加しております。流動資産が増加した主な理由は、現金及び預金が増加したこと及び売上の増加により売上債権が増加したことによるものであります。固定資産が増加した主な理由は、時価の変動等によって投資有価証券が増加したことによるものであります。

b.　負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度に比べ12億36百万円増加し、276億25百万円となりました。この増加の主な理由は、買掛金及び未払法人税等が増加したことによるものであります。

c.　純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度に比べ39億95百万円増加し、520億86百万円となりました。また、自己資本比率は前連結会計年度末64.3％から当連結会計年度末は65.0％と0.7％増加しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フロー101億60百万円、投資活動によるキャッシュ・フロー△21億35百万円、財務活動によるキャッシュ・フロー△39億44百万円等により、前連結会計年度末に比べ41億24百万円増加し、231億55百万円(前年度比21.7％増)となりました。

a.　営業活動によるキャッシュ・フロー

主として、税金等調整前当期純利益の増加や売上債権、棚卸資産、仕入債務等の運転資金の増減に加え、法人税等の支払いの減少により資金が増加したため、前連結会計年度に比べ87億38百万円増加し、101億60百万円となりました。

b.　投資活動によるキャッシュ・フロー

主として、出店等に伴い有形固定資産の取得による支出が増加したことにより資金が減少した一方で、有形固定資産の売却による収入の増加及び無形固定資産の取得による支出の減少によって資金が増加したため、前連結会計年度に比べ８億38百万円増加し、△21億35百万円となりました。

c.　財務活動によるキャッシュ・フロー

主として、前年度に実施した設備投資のための長期借入れによる収入の減少及び長期借入金の返済による支出の増加により資金が減少したため、前連結会計年度に比べ45億56百万円減少し、△39億44百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績及び受注実績

当社グループのうち一部の連結子会社において生産を行っておりますが、グループ事業全体における重要性が低いため、生産実績及び受注実績については記載しておりません。

b.　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(i)　国内モスバーガー事業

(ア)部門別販売実績

(イ)地域別店舗売上高

(注) １．(　)内数字は、直営店舗数で内数であります。

２．店舗売上高とは当社グループ直営店及びフランチャイズ加盟店の売上高を合算したものであり、連結損益計算書に記載されている売上高とは一致しません。

(ⅱ)　海外事業

(ア)部門別販売実績

(イ)地域別店舗売上高

(注) １．(　)内数字は、直営店舗数で内数であります。

２．店舗売上高とは当社直営店及びフランチャイズ加盟店の売上高を合算したものであり、連結損益計算書に記載されている売上高とは一致しません。

３．連結子会社のみを記載対象としております。

(ⅲ)　その他飲食事業

(ア)部門別販売実績

(イ)地域別店舗売上高

(注) １．(　)内数字は、直営店舗数で内数であります。

２．店舗売上高とは当社直営店及びフランチャイズ加盟店の売上高を合算したものであり、連結損益計算書に記載されている売上高とは一致しません。

(ⅳ)　その他の事業

(ア)部門別販売実績

（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりであります。

2023年度においては、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化が進んだほか、人流の増加や個人消費の持ち直しの動きもあり外食需要の回復が見られたものの、物価高騰による消費者の生活防衛意識の高まりに加え、急速な円安による調達費用の上昇や物流費およびエネルギー価格の高騰等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループでは、2022年４月より開始した中期経営計画（2022－2024）に基づく施策の推進に取り組みました。

経営成績の分析

a.　売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ9.4％増収の930億58百万円となりました。主な増収の要因は、国内モスバーガー事業では、店舗数増加に加え、価格改定の効果やキャンペーン商品の好調によるものと考えております。海外事業では、価格改定、円安による増収効果や各国における商品プロモーション等の施策の影響と考えております。

b.　売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は、前連結会計年度の464億78百万円から26億73百万円増加し、491億52百万円となりました。売上原価率は前連結会計年度に比べ1.8％減少しております。売上原価増加の主な要因は、前述の売上高増加によるものであります。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の385億39百万円から11億81百万円増加し397億21百万円となりました。金額の増加の主な要因は、店舗数及び売上の増加等による減価償却費及び家賃地代の増加、給与手当の増加、支払手数料の増加によるものであります。

c.　営業利益

売上総利益は53億25百万円増加し、販売費及び一般管理費は11億81百万円増加いたしましたので、営業利益は前連結会計年度の41百万円に比べ41億44百万円増加し、41億85百万円となりました。売上原価率が1.8％減少し、販売費及び一般管理費率が2.6％減少したことにより、営業利益率は、前連結会計年度と比べ4.5％上昇し4.5％となりました。

d.　営業外収益(費用)

営業外収益(費用)の純額は、前連結会計年度の３億14百万円の収益(純額)から１億８百万円減少し、２億６百万円の収益(純額)となりました。この収益(純額)の減少の主な要因は、前期において閉店した店舗等に関する立退料収入の計上が当期は無いこと、持分法による投資損失が前連結会計年度から増加したことによるものであります。

e.　特別利益(損失)

特別利益(損失)の純額は、前連結会計年度の２億32百万円の損失(純額)から13百万円損失(純額)が増加し、２億46百万円の損失(純額)となりました。この損失(純額)の増加の主な要因は、新型コロナウイルス感染症に係る助成金収入が終了したこと、国内モスバーガー事業及び海外事業に係る減損損失が前連結会計年度から増加したことによるものであります。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は25億73百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失３億17百万円)となり、自己資本利益率は前連結会計年度と比べ5.9％増加し、5.2％となりました。

セグメントごとの経営成績等の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

財政状態の分析

当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等であります。投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資、システム開発投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は71億80百万円、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は231億55百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。また、この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社連結グループ内における債権・債務及び取引は全て相殺しております。

当社グループは特に以下の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと理解しております。

なお、当社グループでは、会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。また、経済環境が変化した場合には、見積りの結果に影響し、将来の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

a.　固定資産の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、主として店舗を基本単位として資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。
　回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストなどが含まれますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。

b.　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少し繰延税金資産の一部または全部を将来実現できないと判断した場合、その判断を行った期間に繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

c.　貸倒引当金

当社グループは、当社グループの債務者に対する債権回収不能時に発生する損失の見積額について、債務者の財務状況に応じて、一般債権、貸倒懸念債権、破産更生債権等の３区分にて、貸倒引当金を計上しております。一般債権は貸倒実績率法、貸倒懸念債権及び破産更生債権等につきましては財務内容評価法により貸倒引当金を計上しております。債務者の財政状態の悪化により、その支払い能力が低下した場合、または、当社グループにおける加盟店からの債権の回収サイトが延長となった場合に、貸倒引当金の追加引当が必要となる場合があります。

d.　投資損失引当金

当社グループは、関係会社への投資について、投資先の財政状態の実情を勘案し、一定の算定基準による必要額を見積計上しております。将来の投資先の業績不振により、投資先の財政状態が悪化した場合、投資損失引当金の追加引当が必要となる場合があるとともに、現在の投資簿価の回収不能事態が発生した場合には減損処理が必要となる場合があります。

e.　退職給付費用

当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債を当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込み額に基づき計上しております。従業員の退職給付費用には、勤務費用・利息費用・期待運用収益及び前連結会計年度に発生した数理計算上の差異によるものに加えて、確定拠出制度及び確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度への拠出額も含まれております。

このため、退職給付費用は、従業員の勤続年数の変化、数理計算上の差異の費用処理額の増減、長期期待運用収益率の変化による期待運用収益の増減、期末における割引率の水準により大きく変化します。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 国内フランチャイジーとの加盟契約

加盟契約の要旨

(2) 主な国外フランチャイジーとのフランチャイズ契約等

６ 【研究開発活動】

セグメントの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

当社グループにおける研究開発活動は、多様な顧客ニーズに対応する為の販売商品の開発、店舗で使用する什器、備品等の研究、開発を常に進めておりますが、これらは販売の強化を図る事を目的としています。なお、国内モスバーガー事業に係る研究開発費の金額は4百万円、海外事業に係る研究開発費の金額は3百万円、その他飲食事業に係る研究開発費の金額は0百万円、その他の事業に係る研究開発費の金額は0百万円であり、研究開発費の総額は8百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 国内モスバーガー事業

当連結会計年度における主な内容は、販売の強化及び出店戦略に基づく店舗の再配置のための店舗設備(新設直営店舗他)の取得と既存店の改装によるものとなっております。

これに係る設備投資金額は1,872百万円であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) 海外事業

当連結会計年度における主な内容は、販売の強化及び出店戦略に基づく店舗の再配置のための店舗設備(新設直営店舗他)の取得によるものとなっております。

これに係る設備投資金額は2,770百万円であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3) その他飲食事業

当連結会計年度における主な内容は、販売強化のための店舗設備(直営店舗他)の取得によるものとなっております。

これに係る設備投資金額は75百万円であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(4) その他の事業

当連結会計年度における主な内容は、店舗運営施策に伴うレンタル資産(ＰＯＳレジスター、看板等)の設置によるものとなっております。

これに係る設備投資金額は297百万円であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．上記の他、土地及び建物の一部を賃借しております。連結会社以外からの年間賃借料は3,338百万円であります。
なお、賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

２．従業員数には、出向社員、嘱託及びアルバイト等は含まれておりません。

３．ＦＣ加盟店向け貸与資産には、㈱モスストアカンパニーに対するものが含まれております。

(2) 国内子会社

(注) １．上記の他、土地及び建物の一部を賃借しております。連結会社以外からの年間賃借料は170百万円(㈱モスストアカンパニー123百万円、㈱モスクレジット46百万円)であります。

２．従業員数には、出向社員、嘱託及びアルバイト等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

(注) １．上記の他、建物の一部を賃借しております。連結会社以外からの年間賃借料は264百万円であります。

２．従業員数には、出向社員、嘱託及びアルバイト等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

※　完了後の増加能力については、算定が困難であるため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

 (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注)上記には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(株式付与ＥＳＯＰ信託の概要)

①　株式付与ＥＳＯＰ信託の概要

当社は、2016年２月29日開催の取締役会において、当社及び当社グループ従業員(以下「従業員」といいます。)に中期経営計画への参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることにより、堅実な成長と中長期的な企業価値の増大を促すことを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議し、2016年８月５日開催の取締役会において、本制度の導入時期、期間、取得株式の総額等の詳細につきまして決議いたしました。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ＥＳＯＰ信託」)と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

なお、当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ信託の継続及びＥＳＯＰ信託に対する金銭の追加拠出について決議いたしました。

信託契約の内容

・信託の種類       特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的       従業員に対するインセンティブの付与

・委託者           当社

・受託者           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者           当社従業員のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人       当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・信託契約日       2016年９月１日

・信託の期間       2016年９月１日～2025年９月30日

・制度開始日       2016年９月１日

・議決権行使       受託者は、受益権候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式
の議決権を行使します。

・取得株式の種類   当社普通株式

・取得株式の総額   362百万円

・株式の取得方法   当社自己株式の第三者割当により取得

②　従業員に取得させる予定の株式の総数

当事業年度末現在において、本制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有している当社株式は103,559株であります。

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要)

①　取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2016年２月29日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、中期経営計画の会社業績との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2016年６月28日開催の第44期定時株主総会において決議いたしました。

本制度としては、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型の株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて取締役にＢＩＰ信託により取得した当社株式を交付するものです。

当社は、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。

その後、当社は役員株式交付規程に従い、取締役に対し各事業年度の役位及び中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、原則として、取締役退任時に累積ポイントに相当する当社株式を当該信託を通じて無償で交付します。

なお、当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、本制度の一部改正について決議するとともに、本制度に関する議案を、2024 年６月26日開催の第52回定時株主総会において決議いたしました。また、当社と委任契約を締結する執行役員も本制度の対象者といたしました。（以下当社取締役とあわせて「取締役等」という。）

信託契約の内容

・信託の種類       特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

・信託の目的       取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者           当社

・受託者       　  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

・受益者           取締役等のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人       当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

・信託契約日       2016年９月１日（2024年８月に変更予定)

・信託の期間　　　 2016年９月１日～2025年９月30日

                  （2024年８月付の信託契約の変更により2028年９月30日まで変更予定）

・制度開始日       2016年９月１日

・議決権行使       行使しない

・取得株式の種類   当社普通株式

・信託金上限額   　178百万円（うち取締役分137百万円）（予定）（信託報酬・信託費用を含む。)

・株式の取得方法 　株式市場または当社（自己株式処分）より取得

・帰属権利者       当社

・残余財産         帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控

                   除した信託費用準備金の範囲内とします。

②　取締役に取得させる予定の株式の総数

 41,000株

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 取締役等のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への積極的な利益還元を経営の重要課題と位置付けております。業績や経営環境との連動を図りつつ、安定的な利益還元を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり28円の配当(うち中間配当14円)を実施することを決定いたしました。

内部留保につきましては、新店投資、既存店改装投資、事業領域の拡大及び多様化対応等に積極的に活用し、企業体質の一層の強化を図り、将来の事業展開に役立ててまいります。

当社は、「取締役会決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載もしくは記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1) コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループの企業価値の源泉は、「人間貢献・社会貢献」という経営理念、「感謝される仕事をしよう」という創業の心と基本方針にこそ存するものです。経営理念「人間貢献・社会貢献」には、「お客様や地域社会と深く結びつき、真心をこめたサービスを提供することを通じて社会に貢献しよう。」の意味を込めており、人間と社会を切り離すことができないひとつの言葉として定義し、さらにその先にいるすべてのステークホルダーへの貢献も意味しています。当社では、これらの理念等を深く共有し賛同してくださるお客様、当社グループで働くすべての人、加盟店、取引先、地域社会といったすべてのステークホルダーの皆様に提供した価値の総和こそが企業価値であると考えております。そして、ステークホルダーの皆様に対する責任を果たし、「価値ある企業」として支持され続けることができれば、自ら株主の皆様に対する責任も果たすことができ、株主価値の最大化にもつながると考えております。
　当社グループは、適切な情報開示に基づくステークホルダーの皆様との建設的な対話の促進により、中長期的な企業価値・株主価値の向上を実現するために、より良いコーポレート・ガバナンスをさらに追求してまいります。

(2) コーポレート・ガバナンスの体制の概要

会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。

①　取締役会

取締役会は、取締役９名(代表取締役　取締役社長 中村栄輔(議長)、取締役常務執行役員 瀧深淳、取締役常務執行役員 福島竜平、取締役上席執行役員 太田恒有、取締役上席執行役員 笠井洸、取締役上席執行役員 安藤芳徳、社外取締役 中山勇、社外取締役 小田原加奈、社外取締役 小山薫堂)より構成されております。取締役会は、当社の経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項のほか、経営方針、経営目標、経営戦略、その他経営全般にわたる基本的事項、並びに業務執行上の重要事項について十分に審議を行っております。また、的確かつ迅速な意思決定ができるよう、原則として月１回取締役会を開催しているほか、取締役によるミーティングを随時行っております。

②　業務執行及び監督機能

当社は、2003年４月に各部門の責任体制を明確にし、迅速な業務判断及び執行を目的とした執行役員制度を導入しており、現在は、執行役員を兼務する取締役５名及び執行役員９名により構成されております。執行役員を兼務する取締役ならびに上席執行役員は担当する業務執行の達成状況(管轄する執行役員に関する事項を含む。)等を毎月開催する取締役会に報告することにより、業務執行の管理、監督を受けます。また執行役員についても、四半期に１回取締役会に対し報告を行います。取締役社長及び常務・上席執行役員で構成される経営会議においては、中長期の経営事項及び事業部門の重要案件に関する検討・情報共有や取締役と役付執行役員との間の情報共有を行っております。

③　委員会の設置

当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク及びクライシスのマネジメント、並びにコンプライアンス体制を推進する実働組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、リスクマネジメント部門の部門長を委員長とし、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進に寄与しております。また、当社は財務報告の信頼性リスクのマネジメントを行う、内部統制委員会を設置しております。同委員会は委員長を内部監査部門の責任者とし、財務報告の実務的役割を担う部署の責任者を委員として活動し、信頼性の確保に寄与しております。また、当社グループのサステナビリティ経営及びＥＳＧ投資対策の推進を目的としてサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役（社外取締役は除く）と役付執行役員を委員としております。

④　監査の状況

当社は監査役制度採用会社であります。監査役会は常勤監査役２名(永井正彦(議長)、臼井司)及び非常勤(社外)監査役２名(藤野雅史、松村卓治)で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画に従い、取締役会への出席のほか、会計監査人と年間監査計画の策定及び実施について、定例の会議や随時の情報交換を行う等により、経営及び業務執行の状況について入念に調査し、監査役監査を実施しております。さらに各監査役は、リスク・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会に出席し、当社のガバナンス体制の確保に努めております。なお、当社の社外監査役２名はいずれも独立性を確保しており、また監査役はそれぞれ、財務・会計・税務等の実務的・専門的見地を有しております。また、内部監査体制としては内部監査部門を設置し、内部監査部門が各部門の定例監査及び臨時監査等を実施し、実態の把握分析による問題の発見と改善の要請、また改善に向けた指導・助言を行っております。

⑤　社外取締役及び社外監査役の役割及び機能

社外取締役及び社外監査役は監査役会と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

なお、当社では、独立社外取締役(中山勇(議長)、小田原加奈、小山薫堂)と独立社外監査役(藤野雅史、松村卓治)の全員で構成する独立役員会を年４回定期的に、かつ必要に応じ随時開催しております。独立役員会は、監査役及び監査役会と情報共有するために常勤監査役の出席を求めることができます。

独立委員会は、任意の指名・報酬委員会として、取締役等の選任や報酬について、取締役社長の諮問に応じ答申します。その他、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に関する事項等について審議を行います。

各取締役等の当事業年度における取締役会及び独立役員会への出席状況は以下のとおりです。

(3) 当該コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に対し、そこから独立した監査役及び監査役会に監査機能を担わせ、また、豊富な経験を持つ社外役員を選任することにより経営の健全性・透明性を確保しております。こうした十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。

(4) 企業統治に関するその他の事項

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

当社は、当社株式の大量取得行為を行うとする者に対しては、当該買付けに関する情報の開示を積極的に求め、当社取締役会の判断、意見等とともに公表するなどして、株主の皆様が当該買付けについて適切な判断を行うための情報の確保に努めるとともに、その判断のために必要な時間を確保するように努めるなど、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じる所存であります。

また、当社は、定款第17条において買収防衛策の基本方針を株主総会の決議により定めることができる旨を規定しており、今後、経営環境の変化その他の状況に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するためには買収防衛策が必要と判断した場合には、同条の規定に基づき所要の手続きを経た上で買収防衛策を導入することを検討いたします。

２．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

取締役会は、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時（重大なコンプライアンス違反、重大な食品事故、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。

　また、重要な投融資、新規事業投資等については、取締役社長及び常務・上席執行役員で構成される経営会議の下に設置した管理部門確認会及びスクリーニング会議において、事前に資本・リスク・収益のバランスに関する分析を行ったうえで取締役会に付議する体制を構築しており、これによって財務リスクのマネジメントを行っております。具体的には、取締役会の付議書には、資本コストと比較した投資額とその回収期間、想定されるリスクとその対処方法を明記することになっており、取締役会はリスク選好とリスク許容度（許容可能なリスクの特定とその水準）を明確にしたうえで付議議案を決裁することにより経営リスク及び戦略リスクのマネジメントを行っております。

　オペレーショナルリスク、クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関しては、リスク・コンプライアンス委員会を、ディスクロージャーの信頼性リスク（財務報告リスク）のマネジメントに関しては、内部統制委員会を設置し、両委員会で緊密に連携しながらこれらについて全社横断的に対応しております。

　リスク・コンプライアンス委員会は、取締役社長を最高責任者、担当取締役を統括責任者とし、主要リスクを主管する各部門の部門長及び子会社の社長を委員に、リスク情報を管理している部門の部門長をオブザーバーに加え、リスクマネジメント部門の部門長を委員長として構成しております。内部統制委員会は、財務報告において実務的役割を担う部署の責任者を委員に、内部監査部門の部門長を委員長として構成しております。なお、内部監査部門は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、取締役社長直轄の独立部門として組織されております。

３．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及びグループ各社間での業務の適正を確保するとともに、「関係会社管理規程」に基づき情報の共有化、指示及び要請の伝達等の適正化を図ります。グループ各社に関する重要事項については「関係会社決裁権限基準」等に基づき当社取締役会または当該会社を主管する取締役が決裁を行う等、グループ経営における一体性の確保を図ります。

内部監査部門は、定期的に当社及びグループ各社の内部監査を実施し、改善指導及び助言を行います。グループ各社に関連する事項は、適宜、グループ管理を行う部門に通知するものとします。当社グループは監査役の連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図ります。

４．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき責任限定契約を締結しております。その概要は、社外取締役、監査役及び会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、社外取締役、監査役及び会計監査人が報酬その他の職務執行の対価として受けた、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い金額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とするものであります。

なお、当社は2015年６月24日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。

５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

　当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員並びに子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

６．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

７．取締役の員数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

８．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

９．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

10．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

11．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.7％)

(注) １．取締役中山勇、小田原加奈及び小山薫堂は社外取締役であります。

２．監査役藤野雅史及び松村卓治は社外監査役であります。

３．当社では、取締役会の意思決定の迅速化と執行役員の役割・責任の明確化による業務執行機能の強化を目的として2003年４月１日より「執行役員制度」を導入しております。
執行役員14名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、次の９名です。

上席執行役員

執行役員

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．任期は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

６．任期は2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

７．任期は2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

８．任期は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

② 社外役員の状況

a.　社外取締役及び社外監査役との関係

提出日現在、社外取締役は３名選任しております。社外取締役である中山勇、小田原加奈、小山薫堂は、当社の株式を保有しておりません。社外取締役との人的関係、取引関係はございません。また、社外取締役は他の会社の役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社との間には特別の利害関係はありません。

提出日現在、社外監査役は２名選任しております。社外監査役である藤野雅史、松村卓治は、当社の株式を保有しておりません。社外監査役との人的関係、取引関係はございません。

b.　社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

c.　社外取締役及び社外監査役の選任状況についての考え方

1) 社外取締役

・中山勇は、幅広い食糧及び食の分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有しております。社外取締役として幅広い分野での助言をいただき当社の経営体制及び業務遂行体制の強化に大きく寄与するものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・小田原加奈は、複数のグローバル企業の日本法人において最高財務責任者等の要職を歴任し、日米公認会計士という高い専門性とともに、財務管理を中心に企業経営全般、人材育成及び事業変革に豊富な知識と経験を有しております。これらの経験や知識を活かし、社外取締役として当社の経営体制及び経営戦略の実行強化に貢献いただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・小山薫堂は、複数の事業会社の経営、放送作家、脚本家、地方自治体のプロジェクトアドバイザー、大学の副学長、湯道文化振興会の代表理事など様々なご経験と幅広い知見を有しております。これらの経験を活かし、実践的・多角的な視点から当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくことを期待できることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

2) 社外監査役

・藤野雅史は、会計学を専門とする日本大学経済学部の教授であり、企業の組織と管理会計、原価計算、業績測定、マネジメントコントロールなどに幅広い知見を有します。豊かな研究経験と専門知識を当社の監査業務に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

・松村卓治は、企業のコンプライアンス・リスクマネジメント分野に豊富な経験を持つ弁護士としての専門的見地に基づいた意見等をいただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社の大株主企業、主要な取引先企業等の出身者またはその近親者には該当しておりませんので、独立した立場からの監督という趣旨は十分に満たされているものと考えております。

社外取締役中山勇、小田原加奈及び小山薫堂、社外監査役藤野雅史及び松村卓治につきましては、株式会社東京証券取引所に独立役員として届出ております。

なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性の判断基準及びその人的資質についてのガイドラインを策定しており、その独立性を実質面においても担保しております。当ガイドラインにおける独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を充たす者で、かつ次に掲げる各号のいずれにも該当しない者（ただし、取締役会の決議による場合を除く）をいいます。

1　当社またはその関係会社の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、業務執行者という）、またはその就任前10年間において当社もしくはその関係会社の業務執行者であった者

2　当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主、またはそれが法人、団体等（以下、法人等という）である場合の業務執行者である者

3　当社またはその関係会社と重要な取引関係がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者

4　当社またはその関係会社の弁護士、コンサルタント等として、当社の役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬、その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人等である場合、連結売上高２％以上を当社またはその関係会社からの受け取りが占める当該法人等の業務執行者である者

5　当社またはその関係会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者

6　当社またはその関係会社から、過去３年平均にて年間1,000万円または年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人等の業務執行者である者

7　第２号ないし第６号について過去５年間において該当する者

8　配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族が上記第１号ないし第６号のいずれかに該当する者

9　当社またはその関係会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者

10 社外役員としての在任期間が通算で８年を経過している者

11 その他、当社の一般株主全体との間で上記第１号ないし第10号において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部　統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人と連携し、情報交換に努め、当社の意思決定及び業務執行の状況について把握したうえで取締役会にて積極的に提言をする等、その独立性を活かしてそれぞれ監督機能または監査機能を発揮しております。また、必要に応じて代表取締役をはじめとした各役員と個別に意見を交わし、独立的見地からのアドバイスを行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況　

a.組織、人員

当社の監査役会は監査役４名（常勤監査役２名と社外監査役２名）から構成されております。

常勤監査役の永井正彦は、当社の情報システム部門及び管理部門の責任者を歴任し、専門的知識及び社内外における豊富な経験を有しております。

常勤監査役の臼井司は、当社の経理・管理部門及び企画部門の責任者を歴任し、専門的知識及び社内外における豊富な経験を有しております。

独立社外監査役の藤野雅史は、会計学を専門とする日本大学経済学部教授であり、企業会計の専門家としての豊富な経験及び専門知識を有しております。

独立社外監査役の松村卓治は、弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する専門知識を有しております。

b.監査役会の活動状況
　監査役会は定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催するものとしており、当事業年度は合計17回（前事業年度は15回）開催し、年間を通じ決議、報告、審議・協議、情報の共有、積極的な意見交換を行っております。１回あたりの平均所要時間は１時間弱でありました。

各監査役の当事業年度における監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

 
1)監査方針及び監査計画
　ⅰ）監査の基本方針

「法令、定款、監査役会規程及び、監査役監査基準等、各種規程・基準の定めるところに従い、取締役等の職務執行全般の監査を実施し、当社並びに当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な価値の創出と社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与すること」としております。

  ⅱ）監査計画

前事業年度の監査結果、監査役会・監査役監査の実効性評価で課題とした事項及び、新たな全社的取り組み事項等を勘案し、当事業年度においては、次の３つを重点監査項目に選定しました。

・中期経営計画の重点施策の遂行状況

（出店施策、プロジェクト施策、利益の確保、海外事業の選択と集中他）

・内部統制システムのモニタリング

（制度・構築、運用状況、海外子会社各社）

・コンプライアンス・リスク管理への取り組み状況

（国内外のリスク発生の未然防止・早期発見）

これらの他、ＳＤＧｓ（サステナビリティ）、供給リスク、購買活動、ＩＴ・セキュリティなどについてその取り組み状況等を監査項目として計画に取り入れております。

 
2)会計監査人との連携並びに、会計監査人の監査の相当性並びに評価・選定・再任　
　会計監査人の監査の相当性については、四半期決算毎のレビュー報告会、年度決算の監査報告会、監査役との意見交換会や常勤監査役との決算進捗確認ミーティング等を通じ、会計監査人の監査の手法や今後の課題など幅広く確認を行っております。特に監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）として対応している「国内モスバーガー事業の店舗固定資産の減損の兆候判定及び減損損失の認識の要否判定に関する判断の妥当性」及び「海外事業の店舗固定資産の減損損失の測定に用いられた将来キャッシュ・フローの見積りの合理性」については、時間をかけて確認を行いました。会計監査人とは、定期的な会合以外にも適時に内部統制のシステムについての協議を行い、ガバナンスの強化に向けて意見交換を実施しました。このほか、同じメンバーファームである海外子会社の会計監査人とも必要に応じて意見交換をし、共通の認識の醸成が図られております。

また、評価・選定については監査役の評価に加え、経理部門・内部監査部門の責任者並びに実務担当者へのアンケート、会計監査人へのアンケート及び監査責任者とのヒアリング等を行い、監査役会として評価基準に照らし評価を実施し再任の可否について判断しました。評価の過程で課題とした事項については、会計監査人とも共有し高品質な監査の実施に繋がるように努めております。

 
3)監査役会・監査役監査の実効性評価　
　当監査役会では、監査役会並びに監査役がその役割及び責務を適正に果たすため、「監査役会・監査役監査の実効性についての評価」を以前より行っております。監査役内で各設問への自己評価に加え、意見・課題のコメント欄を設けその内容を重視するとともに、社外取締役に直接ヒアリングを行い他社での取り組み方などを参考にして監査計画に反映させ、監査役監査の実効性の向上に努めております。

c.監査役の主な活動
　各監査役は、監査計画及び職務分担に基づき活動を行っております。当事業年度においては、重要な会議への出席、会計監査及び、コロナ禍で滞っていた海外子会社等への往査を内部監査部門と連携して実施、労務管理の確認などを実施してまいりました。特に海外往査時は、現地採用のスタッフ（担当者～管理職）の理念や目標の浸透度合い、課題の認識や駐在員との関係などのヒアリングを中心に行いました。

　当事業年度の主な活動の概要及び、具体的な検討内容は次のとおりです。

当事業年度における重点監査項目に対する主な活動内容は次のとおりです。

1)中期経営計画の重点施策（収益力の向上と収益の多様性）の遂行状況の監査

基幹事業の国内モスバーガー事業では、前事業年度に引き続き「出店50」として「出店による成長」を掲げて推進してきました。毎月の出店計画、稟議書における事業計画、投資額並びに投資回収計画の妥当性などの確認、毎月の取締役報告での収支状況や加盟店への譲渡状況の確認、必要に応じて出店候補地の確認並びに新店舗の視察を行いました。このほか、プロジェクト案件や販売促進企画、業務効率の向上のための外部支援に関する稟議書類を収益性の観点から確認し意見表明などを行いました。

また、常勤監査役は国内外の主要な子会社において監査役を兼務しており、毎月の取締役会若しくは経営会議にて、営業状況並びに、出店若しくは閉店などについて事業計画の遂行状況を把握し意見表明等を行いました。海外子会社３社のほか、海外関係会社３社についても往査を行い現地の状況を確認しました。

2)内部統制システムの構築・運用状況並びに、コンプライアンス・リスク管理への取り組み状況の監査

内部統制システムの整備・運用状況の確認については内部監査部門との協力が不可欠であり、全監査役と内部監査部門とで四半期ごとに定期的な連携の機会を設け前事業年度の内部統制評価の結果及び評価内容の確認、次年度の内部統制評価範囲の見直しの協議、海外子会社等への合同監査の実施、「三様監査ミーティング」（年３回）においては会計監査人と連携して評価作業の効率化を図りつつ、リスク情報や影響度を共有することで精度の高い監査に繋げてまいりました。

また、コンプライアンス・リスク管理への取組みの確認は、国内外のリスク発生の未然防止や早期発見の観点より、毎月のリスク・コンプライアンス委員会及び、四半期ごとの内部統制委員会に出席して状況確認するほか、リスク担当取締役にも適宜確認を行いました。

②　内部監査の状況

a.組織、人員及び手続

当社の内部監査部門(８名)は、独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため、取締役社長直轄の独立部門として組織されています。内部監査部門には、その職責を果たすために必要な弁護士、特定社会保険労務士、公認内部監査人(ＣＩＡ)、公認不正検査士(ＣＦＥ)等の専門資格を有する者や、財務・会計、法務等の業務経験を有する者をバランスよく配置しております。

内部監査部門では、取締役社長の承認を受けた年次計画に基づく定例監査に加え、必要に応じて臨時監査、特命監査を実施し、実態の把握分析による問題点の発見と、改善のための指導・助言を行っております。具体的には、監査結果に基づき被監査部門と協議、合意した上で改善計画を策定し、この進捗についてフォローアップ監査を実施、モニタリングを継続することによって内部監査の実効性を高めております。また、内部監査部門は、これらのコンサルティング業務の充実、強化のため、業務の可視化並びに業務の改善及び効率化を専門的に推進する活動も担当しております。

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門と監査役との連携を確保するため、監査役・内部監査部門連絡会を設置し、当該連絡会において、内部監査及び監査役監査にかかる年次計画を相互に共有し、その実施状況について四半期ごとにそれぞれ報告しております。なお、個別監査の報告については、内部監査部門から常勤監査役に対し、その都度行っております。

また、当社では、内部監査部門の責任者を議長とする当社監査役と子会社の監査役によるグループ監査役連絡会を設置し、各社の監査役と当社の内部監査部門及び監査役が緊密に連携して、当社グループにおける監査役監査及び内部監査の効率化、高度化を図っております。

会計監査人、監査役及び内部監査部門は、三様監査ミーティング並びに四半期レビュー報告会及び期末監査報告会において、それぞれの監査の結果を共有するとともに、有効かつ効率的な会計監査、監査役監査及び内部監査の遂行に向けた情報交換、意見交換を行っております。

当社では、財務報告において実務的役割を担う部署の責任者を委員とする内部統制委員会を設置しております。同委員会の委員長を内部監査部門の部門長とし、内部監査部門を中心とした内部統制評価チームが内部統制評価を行うことで、グループ各社の健全な内部統制環境と業務プロセスの統制活動の維持を図っております。

c.内部監査の実効性を確保するための取組

　内部監査部門は取締役会に対し、内部監査及び内部統制評価にかかる年次計画並びにその実施状況を四半期ごとに報告しており、その他特に報告すべき事項がある場合は、当該報告事項の内容に応じて内部監査部門から取締役会または監査役会に対し適切に直接報告する体制を構築しております。

＜会議一覧表＞

＜監査体制図＞

③　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、同監査法人は、年間監査計画に基づき会計監査を行っております。当社と同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し報酬を支払っております。

当社と、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はございません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務の補助者の構成については下記のとおりであります。

a．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間　

1984年３月期以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　田辺　拓央

指定有限責任社員　業務執行社員　　小見山　進

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　６名、   その他　　　14名

e．会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定及び評価に関するガイドラインを策定し、当該ガイドラインに従って会計監査人を適切に選定し、会計監査人の選解任等に関する株主総会への提出議案の内容を決定します。

監査役会は下記f．に記載した評価を行い、現任の会計監査人が再任に相応しい監査活動を行っているかどうか、事業年度毎に、監査活動の適切性及び妥当性を検証し、会計監査人の独立性及び専門性の確認を行った上で、会計監査人を決定いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当事業年度におきましては、上記手続の結果、解任または不再任に相当する事項は認められなかったため、監査役会は、会計監査人の再任を決定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については次に掲げる項目を実施いたします。

1)　経理部門及び内部監査部門等から、各部門が把握した会計監査に係る実績について十分な報告を受ける。

2)　高品質な監査を可能とする十分な監査時間が確保されているかどうかを確かめるため、会計監査人から監査実績について報告を受ける。

3)　会計監査人が執行部門と協議した重要な事項について報告を受け、当期における会計監査の問題点及び課題を把握する。

4)　会計監査人の独立性に関する事項、その他職務の遂行に関する事項について説明を受ける。

5)　会計監査人の状況及び監査体制について説明を受ける。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記以外に当連結会計年度において計上した、前連結会計年度に係る追加報酬が２百万円あります。

（監査公認会計士等の提出会社に関する非監査業務の内容）

　（前連結会計年度）

該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）　

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に在外連結子会社における税務業務に対する報酬であります。

　（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に在外連結子会社における税務業務に対する報酬であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容　

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び担当部署より監査計画及び実績、監査報酬等見積りの相当性等につき詳細な説明を受け、監査役会にて監査計画の適切性・妥当性、職務の執行状況を主体的に吟味・検討したうえで、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について慎重に審議した結果、適切であると判断し会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　当社の取締役会は、任意の諮問機関である独立役員会に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）の原案の内容について諮問し、その答申内容をふまえ、2021年２月22日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。その後、2024年５月15日開催の取締役会において、2024年６月26日に開催された当社の第52回定時株主総会における第６号議案「取締役の報酬等の額の改定ならびに取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容一部改定の件」の承認可決を条件として「取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針」を改定する旨を決議いたしました。

・決定方針の内容の概要

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬等及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、基本報酬とその他手当から構成され、役位、職責、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案し、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会において決定いたします。

b．任意の諮問機関である独立役員会について

　独立役員会は、独立社外取締役と独立社外監査役をもって構成されております。
　独立役員会は、任意の指名・報酬委員会として、取締役の業績報酬に関する事項等について、取締役社長の諮問に応じ答申します。取締役会の報酬等の額の決定過程においては、取締役社長が自身を含めた全取締役に対して業績指標に基づく評価を行い、それを独立役員会へ諮問し、そこからの答申を受けた上で、取締役会で決議しております。

c．当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立役員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

d. 監査役の報酬等について

　監査役全員の報酬等の総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定されるとともに、各監査役の報酬等の額は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役の協議をもって決定しております。

e．役員の報酬限度額

　取締役の報酬限度額は、2024年６月26日開催の第52回定時株主総会において、金銭による報酬等の額として年額360百万円以内（内社外取締役分として年額38百万円以内）と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月28日開催の第44回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度を導入し、2024年６月26日開催の第52回定時株主総会において、株式報酬の額を対象期間３年間で103百万円以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。なお、本制度の内容の一部改定後の当初は、当初対象期間である１事業年度およびその次の対象期間である３事業年度を合わせた４事業年度を対象として、137百万円以内となります。

　監査役の報酬限度額は、1985年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

f．取締役の報酬等の種類別の割合

  業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を鑑み、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安として、基本報酬および業績連動報酬ならびに株式報酬の合計を100％とすると、おおよそ下表のようになっております。

g．業績連動報酬等に関する事項

　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等については、業績等によって変動する業績連動報酬、業績連動型株式報酬から構成されております。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益および各取締役の個人目標等（各事業本部を管掌する取締役は、管掌事業本部の目標を含む）に対する達成度合いに応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、取締役会においてその支給額を決定し、当該定時株主総会後に一括で支給することとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう各事業年度ごとに設定し、適宜、環境の変化に応じて、任意の諮問機関である独立役員会の答申を踏まえ、見直しを行なっています。

　業績連動型株式報酬につきましては、役員株式交付規程に従い、取締役を対象に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、中期経営計画の会社業績との連動制が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度を導入しております。

取締役に対し各事業年度における職責に応じてポイント（以下「付与ポイント」）を付与し、付与ポイントの一定割合は、中期経営計画終了後、自己資本利益率（ROE）およびESG等の目標達成度等に応じて、付与ポイントの合計に対して加算または減算されます。原則として、取締役退任時に付与されたポイント数の累積値に相当する当社株式を信託を通じて無償で交付します。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１.株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数