株式会社石井鐵工所（6362） 有価証券報告書 2024年3月期

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年６月29日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

当社では、配当について、「株主の皆様に対する安定的な利益還元と将来の成長に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案して決定する」ことを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うこととしております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針を踏まえ、利益水準に応じて株主の皆様への安定的な還元を行うとともに、事業環境に応じた成長のための投資余力を確保しつつ資本効率を高める観点から、当期の業績等を勘案し、１株当たり20円増配の90円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は25.6％（連結配当性向26.2％）となりました。また、当事業年度において実施した自己株式取得を加えた総還元性向は61.6％（連結総還元性向63.0％）となりました。

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、下記の社訓・事業目的・経営理念に立脚し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むことを基本的な考え方としております。

＜社訓＞

１．「技術報国」

２．「仕事に魂を入れて働くこと」

３．「創意、工夫して業務を改善し、能率を上げること」

＜事業目的＞

１．事業による企業価値の最大化

２．事業関係者の幸福、人権尊重の精神の実現

３．企業の社会的責任の全う

４．事業による適正利益の追求

５．ステークホルダーに対する利益の分配

＜経営理念＞

「社会のニーズに応える技術と誠実な『ものづくり』により企業価値を高め、社業を通じて社会に貢献する。」

②　企業統治の体制

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、複数の社外取締役の議決権行使等を通じて独立した客観的な立場から、業務執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対し実効性の高い監督を行い、経営の公正性・透明性を確保するよう努めております。

また、監査等委員会は、業務及び財産の調査権限を有する機関として、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監査するとともに、取締役の選解任・報酬等についての意見の決定・陳述権の行使等を通じて経営の監督を行っております。

イ．企業統治の体制の概要

a．取締役会

当社取締役会は、当社の最高経営意思決定機関として、経営の基本方針の決定、内部統制システムに関する事項の決定、取締役の職務執行の監督及び最重要案件の審議・決裁を行っております。社外取締役２名を含む取締役会は、取締役の職務執行を監督するとともに経営におけるコンプライアンスの徹底に注力しております。

議長は、代表取締役社長石井宏明氏が務め、構成員として中西真進氏、土居正征氏及び吉田覚氏、社外取締役として河村博氏及び當眞瑞代氏が務めております。

b．監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員は３名（常勤の監査等委員１名）であり、うち２名が社外取締役であります。

なお、当社と監査等委員との間には、特別の利害関係はありません。

委員長は、取締役（監査等委員）吉田覚氏が務め、構成員として社外取締役（監査等委員）河村博氏及び當眞瑞代氏が務めております。

c．指名・報酬委員会

当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、及びコーポレートガバナンス体制の強化を図る事を目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会の委員の半数以上かつ委員長は、社外取締役が務めることとしております。これは、社外役員の関与により役員指名・報酬等の透明性、客観性を高め、公正性を担保するためであります。

委員長は、社外取締役（監査等委員）河村博氏が務め、構成員として社外取締役（監査等委員）當眞瑞代氏及び代表取締役社長石井宏明氏が務めております。

d．執行役員制度・経営会議

当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役及び執行役員で構成する経営会議を随時開催し、日常の業務遂行のスピードアップを図ると同時に、相互監視体制に基づいた経営を行っております。

議長は、代表取締役社長石井宏明氏が務め、構成員として中西真進氏、土居正征氏、近藤宗博氏、田山昇氏及び佐々木正人氏が務めております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営の監督と業務執行を分離し、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、当該体制を採用しております。

ハ．社外役員に関する事項

a．重要な兼職先と当社との関係

社外取締役（監査等委員）河村博氏は、株式会社ゆうちょ銀行社外取締役及び弁護士を兼務しております。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外取締役（監査等委員）當眞瑞代氏は、大手前大学経営学部助教を兼務しております。なお、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

b．当事業年度における主な活動状況

ⅰ．出席状況及び発言状況

社外取締役　當眞瑞代氏は、社外取締役に就任以降、当期に開催した取締役会８回のすべてに出席しました。

社外取締役（監査等委員）井本憲邦氏及び河村博氏は、当期に開催した取締役会10回、監査等委員会16回の全てに出席しました。

三氏はそれぞれの議案の審議に関して、経営全般の透明性及び健全性の維持向上、コーポレート・ガバナンスの向上、並びにサステナビリティ経営の推進の観点から、必要な発言を適宜行いました。

ⅱ．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

社外取締役　當眞瑞代氏は、社外取締役に就任以降、大学助教として、また過去の実業における豊富な知識と経験に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。

社外取締役（監査等委員）井本憲邦氏は、社外取締役に就任以降、企業経営者としての豊富な知識と経験に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。

同氏は、当期に開催された指名・報酬委員会に委員長として８回全てに出席し、役員の人事・報酬の審議で必要な発言を適宜行いました。

社外取締役（監査等委員）河村博氏は、社外取締役に就任以降、法曹としての豊富な知識と経験に基づき、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割・責務を果たしております。

同氏は、当期に開催された指名・報酬委員会に委員として８回全てに出席し、役員の人事・報酬の審議で必要な発言を適宜行いました。

ニ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、2016年６月28日に当社の内部統制システムに関する「内部統制基本方針」を下記のとおり決定しております。

「内部統制基本方針」

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備いたします。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人は、この規範に従って行動することとし、それに加えてコンプライアンスを経営の基本方針として定める「コンプライアンス基本規程」を制定し、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを徹底いたします。また、コンプライアンスに関する研修等を実施し、取締役・使用人を参加させるとともに、内部監査や、通報者保護を徹底した内部通報制度の運用を通じて、未然に法令・定款違反を防止いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」を制定し、取締役の職務執行や使用人の業務執行に係る情報を適切に保存・管理するとともに、取締役会や経営会議等の経営に関する諸会議の議事録の作成・保存を徹底いたします。取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、「リスク管理規程」を制定し、それを適切に運用するとともに、リスクをトータルかつ適切に認識・評価し、リスクの影響及び発生可能性を勘案して、対応すべきリスクの優先順位を決定し、内部統制システムを適時・適切に見直すことといたします。全社的なリスク管理を統括する部署は、リスク管理委員会とします。また、取締役会において、本部、事業部、部ごとにリスク管理の責任者となる取締役を定めます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役・使用人が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定め、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築いたします。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、１.で定める「企業行動規範」及び「コンプライアンス基本規程」を子会社の取締役・使用人にも適用し、子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを徹底いたします。

子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、３.で定める「リスク管理規程」において、子会社の損失の危険をその対象に含めて管理いたします。

子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、当社が子会社取締役から業務内容の定期的な報告を受け、必要に応じて経営指導を行い、重要案件については事前協議を行うことにより、子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保いたします。

子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制については、「関係会社管理規程」を定め、取締役会への報告体制を確立することといたします。

その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制については、当社及び子会社それぞれに、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を負う取締役を任命するとともに、当社経営管理本部において、グループ横断的にそれらを管理、推進することといたします。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の情報収集活動に資するため、社内出身者で事業に精通した常勤の監査等委員を置くこととし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととします。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）については、監査等委員会と協議し、取締役会において補助使用人の設置の必要性を検討したうえで、その人数、地位（役職のレベル）、専属とするか兼任とするか、補助すべき期間等の事項を定めて、その職にあてることといたします。

補助使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）からの独立性の確保については、補助使用人の報酬の変更または人事異動については監査等委員会の同意を要するものといたします。

補助使用人に対する指示の実効性の確保については、補助すべき期間（兼任の場合は、補助業務時間中）は、専任の係員として監査等委員会の指示に従うこととし、他の取締役からの指示は一切受けないことといたします。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制については、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告するものとし、それ以外に法令・定款違反の事実やそのおそれがある場合は、早急にそれを認識した取締役が監査等委員会に報告することとします。

使用人がそれらの情報を得たときには、早急に業務報告経路か、内部通報制度を使って取締役に報告するものとし、それを取締役が監査等委員会に報告するものとします。

また、その他経営に関する重要な事項について、取締役が監査等委員会に随時報告することとします。それに加えて、定期的に内部通報制度の運用状況や通報内容などについて取締役が監査等委員会に報告するとともに、取締役と監査等委員会との意見交換会を行い、経営に関する情報を相互に共有いたします。

８．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制については、「関係会社管理規程」に基づき当社経営管理本部長が子会社からの報告を取りまとめ、取締役会に報告することを通して当社の監査等委員会に報告するものといたします。また、内部通報制度の対象に子会社使用人を加え、子会社使用人は、業務報告経路か内部通報制度を使って当社担当部署に報告できるものとし、それを当社取締役が当社監査等委員会に報告するものとします。

９．監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制については、当該報告を理由とした不利な取扱いは一切行わないこととし、その旨を当社及び子会社において周知徹底いたします。また、「内部通報規程」に、通報したことを理由として解雇等の不利な取扱いを行うことを禁ずる旨を明記いたします。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項については、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払の請求等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。

その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを担保するために、監査等委員が経営に関する各種会議に出席し、稟議書等の社内文書や各種会議の議事録の閲覧が自由にできるように配慮いたします。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との意見交換会を行い、経営に関する情報を相互に共有いたします。それに加えて、外部の弁護士との面談、公認会計士との意見交換、内部監査室との連携等を通じて、監査等委員会が的確に情報を把握し監査できるようにいたします。

・リスク管理体制の整備の状況

「内部統制システムの整備の状況」の「内部統制基本方針　3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に基づき、適切に構築・運用しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

「内部統制システムの整備の状況」の「内部統制基本方針　5.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に基づき、適切に構築・運用しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は非業務執行取締役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は、全額当社が負担しております。

当該保険契約は、被保険者の業務遂行に起因して、第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る被保険者個人の経済的損害（損害賠償金や争訟費用）を当該保険契約により填補することとしており、１年毎に契約を更新しております。ただし、被保険者による故意の犯罪的もしくは詐欺的行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の全ての子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員等であります。

次回更新時には、同内容での更新を予定しております。

③　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、自己の株式の取得を企業環境の変化に対応し、機動的に行えることを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、第150期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

これは、監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

⑥　株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会等の活動状況

イ　取締役会

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※１　當眞瑞代氏は2024年６月より取締役会に出席し、2024年６月から当事業年度末までの取締役会の開催回数は８回であります。

２　石井宏治氏は2023年６月29日の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しております。退任までの取締役会の開催回数は２回であります。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

ロ　指名・報酬委員会

当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における主な審議内容につきましては、代表取締役・取締役及び執行役員の人事、業務執行体制、後継者計画、監査等委員以外の取締役の報酬制度改定、譲渡制限付株式報酬制度の付与等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１　取締役の河村博氏及び當眞瑞代氏は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長：吉田 覚氏、委員：河村 博氏、當眞　瑞代氏

なお、吉田 覚氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５　当社は、執行役員制度を導入しており、有価証券報告書提出日現在の執行役員は次の３名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名で、全員が監査等委員であります。当社との関係及び選任状況は以下のとおりです。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を下記の＜独立社外取締役にかかる独立性判断基準＞のとおり定めており、社外取締役は、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとともに、取締役会及び監査等委員会の判断及び行動の公正性をより高め、最良のコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から助言を行っております。

＜独立社外取締役にかかる独立性判断基準＞

当社取締役会は、社外取締役が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し独立性を有していると判断する。

１．本人が、当社および子会社の業務執行者または出身者でないこと。

また、過去５年間において、本人の近親者等（注１）が当社および子会社の業務執行者でないこと。

２．本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

（1）当社の大株主（注２）の業務執行者

（2）当社の主要な取引先（注３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

（3）当社の主要な借入先（注４）の業務執行者

（4）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

（5）当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭等を得ている者

（6）当社の役員相互就任先の業務執行者

（7）当社から多額の寄付又は助成を受けている団体（注６）の業務を執行する者

３．本人の近親者等が、現在、２（1）乃至（7）に該当しないこと。

以上

（注）１．近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。

２．大株主とは、事業年度末において、議決権所有割合10%以上の株主をいう。

３．主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の５％を超えるものをいう。

４．主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

５．多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。

６．多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会の一員として、内部監査部門である内部監査室から監査情報を入手し、監査項目ごとに必要に応じて連携して監査を行うこととしております。

社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と監査等委員会監査との相互連携状況については、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会の一員として、常勤の監査等委員から取締役の業務執行に係る監査に関する報告を受け、監査等委員会での監査に関する議論に参画することにより、取締役会が決定した内部統制が適切に整備及び運用されているかを監査しております。

社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会の一員として、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会の一員として、会計監査人から監査の結果について報告を受けております。なお、会計監査人がその職務を行う際に取締役の職務執行に関し、不正行為等を発見した場合にも報告を受けることとしております。

社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と経営管理本部との相互連携状況については、経営管理本部は、社外取締役（監査等委員）に対して事前に取締役会議案の資料を配布・説明する等、取締役会における議案の審議に必要な情報を事前に提供する他必要に応じて監査情報を提供しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

当社の監査等委員会は、３名の監査等委員からなり、２名の独立社外取締役及び１名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役で構成され、法令・定款、社会的モラルに立脚した公正な立場から取締役の職務の執行を監査・監督しております。

なお、監査等委員会の情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、社内取締役を常勤の監査等委員として選定しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。また、１回当たりの所要時間は約１時間10分でした。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）は１名であり、内部監査室長が兼務で担当しております。

ロ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会における具体的な検討内容としては、法令・定款、及び社内諸規程への遵守状況の確認、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、経営上の重要課題及び安全・品質等のリスク対応への取組状況の確認を重点監査項目として取り組みました。

年間を通じて次のような決議・同意、及び報告を行いました。報告事項では、常勤の監査等委員が期間中に実施した監査の内容とその状況について説明し、社外の監査等委員が、幅広い実務経験や高度な専門知識に基づいた提言及び助言を行うことで、監査等委員間での監査情報の共有を図っております。

上表において重要な会議とは、経営会議、部長会、サステナビリティ推進委員会、リスク管理委員会等へのオブザーバー参加であります。

その他、当事業年度においては、監査等委員会による羽田事業所の往査（ヒアリング）を１回実施しました。主要なテーマは、各部門における人材育成への対応とトラブル防止への対応であります。

ハ．監査等委員会と内部監査室との連携

監査等委員会では、内部監査室長より内部監査の実施計画、業務執行状況、内部統制監査結果並びに内部通報及びハラスメント相談に関する運用状況や通報内容等について報告を受けるとともに意見交換をしております。

また、常勤の監査等委員は、内部監査においても、必要に応じて内部監査室と連携して監査を行うことにしております。

ニ．監査等委員会と会計監査人との連携

年間16回の監査等委員会のうち５回は会計監査人との連携を主目的とし、会計監査人の監査計画、四半期決算のレビュー結果、期末決算の監査結果、日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果、公認会計士・監査審査会の検査結果、監査上の主要な検討事項（KAM^＊）の協議、有価証券報告書の監査結果等について説明を受けるとともに意見交換をしております。

*Key Audit Matters

②　内部監査の状況

イ．組織・活動状況

当社の内部監査の組織は、内部監査部門として内部監査室（人員２名）を設置しており、他の管理部門や業務部門から独立した立場で、組織の内部管理体制の適正性を総合的、客観的に評価しております。

ロ．会計監査人との連携

会計監査人との連携については、内部監査室が、会計監査人に対して定期的に監査結果を報告し、意見交換を行うことで、会計監査人との相互連携を図っております。

ハ．内部統制部門との関係

内部統制部門との関係については、内部監査結果を当社の内部統制部門である経営管理本部に伝達することとなっており、経営管理本部は必要に応じて内部統制の統制内容の変更等必要な措置を行っております。

ニ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査において発見された事象については、監査対象部署へ改善提案を行い、期限を設定のうえ、改善状況をフォローアップすることにより、内部統制システムの向上に努めております。また、内部監査結果については、代表取締役社長への報告に加え、監査等委員会、取締役会に結果の概要を直接報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

61年

ただし、現監査法人が2007年に業務を引き継いだ以前の監査法人の継続監査期間も含んでおり、引継後のEY新日本有限責任監査法人としては、2007年以降の17年となります。

ハ．業務を執行した公認会計士

原山　精一

金子　剛大

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、財務・経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の選任・解任等に関する評価基準に照らし適当であることとしております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、監査法人と監査等委員会との連携の内容、会計監査人の職務の遂行に関する監査等委員会への報告、パートナー等のローテーションの実施状況及び監査法人より発行される「監査品質に関する報告書」の内容を基に会計監査人を再任することの適否の決定をしております。その結果、適当であると認められました。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数、監査人数、当社の業務の特性等の要素を勘案して決定することを、基本方針としております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、前連結会計年度の会計監査人の監査実績、当連結会計年度の監査体制、監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠・算定内容の適切性・妥当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び３項の同意をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

（イ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案を作成するよう指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2023年５月11日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

（ロ）決定方針の内容の概要

　当社の取締役（監査等委員を除く。以下本項で同じ。）（社外取締役を除く）の報酬制度は、当社の業績等の評価を踏まえ、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計し、指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会にて決定いたします。

　具体的には、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬（短期インセンティブ）及び譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）で構成いたします。また、取締役（社外取締役。以下、単に「社外取締役」という。）の報酬制度は、固定報酬である基本報酬のみで構成いたします。

　取締役（社外取締役を除く）の基本報酬(金銭報酬)は、月例報酬の一部として支給し、その個人別の報酬等の額は、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

　また、社外取締役の基本報酬(金銭報酬)は、職務執行の対価として毎月固定額の月例報酬のみを支給するものとし、その個人別の報酬等の額は、その責任と役割に応じ、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう他社水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

　業績連動報酬等は、業績向上への意欲を高めるため、受注高、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROE、ROIC等を業績指標とし、全社及び担当事業の単年度の業績評価と連動するとともに、役位毎の業績連動報酬標準額の一定の範囲で設定し、月額報酬の一部として業績連動報酬を支給いたします。

　目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう年度計画において設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行います。

　非金銭報酬等は、取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を支給いたします。譲渡制限付株式は、原則として毎年、役位に応じて決定することとし、対象取締役は当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。対象取締役と当社との間では、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。

　譲渡制限付株式割当契約の具体的内容

（a）譲渡制限期間

　対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約（本割当契約）により割当を受けた日より３年間から40年間までの間で取締役会が予め定める期間（譲渡制限期間）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（本割当株式）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

（b）退任時の取扱い

　対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（c）譲渡制限の解除

　上記(a)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（d）組織再編等における取扱い

　上記(a)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（e）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、取締役会において決定する。

　取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を目安として取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

　取締役の個人別の基本報酬及び業績連動報酬等の額は、株主総会の決議により定められた取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内とし、指名・報酬委員会が取締役会から諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて決定いたします。

　非金銭報酬等である取締役（社外取締役を除く）の個人別の譲渡制限付株式報酬は、株主総会の決議により定められた取締役（社外取締役を除く）全員の金銭報酬債権の総額及び募集株式の上限を含む条件の範囲内で決定することとし、取締役（社外取締役を除く）の個人別に付与する金銭報酬債権及び割当株式数は、指名・報酬委員会が取締役会から諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて決定いたします。

　なお、指名・報酬委員会の構成は、独立社外取締役を委員の半数以上とし、かつ委員長とすることとしております。

ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2023年６月29日開催の第157期定時株主総会において年額２億円以内（うち社外取締役分20百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。同総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役１名）です。

　また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月24日開催の第154期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の額を年額５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、株式数の上限を年30,000株以内と決議いただいております。同総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。

　当社取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第150期定時株主総会において年額４千万円以内と決議いただいております。当社は同総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しており、同総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名です。

ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　該当事項はありません。

ニ．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ホ．取締役（監査等委員）の報酬等の内容に係る決定方針

　2016年６月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員）の報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月例報酬によるものとし、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して取締役（監査等委員）の協議によって決定し、支給すると決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績連動報酬等として月額報酬の一部を支給しております。

業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、受注高、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ROE、ROICであり、また、当該業績指標を選定した理由は、中期経営計画に基づく年度計画において当該業績指標の目標を設定したためです。

業績連動報酬等の額の算定方法は、事業年度における業績指標の実績並びに職務・プロセスの実績を総合的・客観的に評価し、総合評価点数を算出したうえで、取締役評価のテーブルで最終評価を判定し、別に定める役位毎の業績連動報酬標準額に最終評価毎に定める業績連動報酬への配分率を掛けて算出しております。

なお、当事業年度を含む選定した業績指標の推移は「第一部　企業情報　第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、非金銭報酬等として株式報酬を交付しております。

当該株式報酬の内容は、①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項　（ロ）決定方針の内容の概要に記載のとおりです。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式は、政策保有株式として保有しております。

当社は、株式等の政策保有に関する方針に関して、コーポレートガバナンス・ガイドライン第22条にて「取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとする。また、その保有効果等について検証し、取締役会において報告し、その結果、保有する意義や合理性が認められない場合には、各種考慮すべき事情に配慮した上で、原則売却する。」こととしております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式については、中長期的経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点、保有に伴う便益のリスクが資本コストに見合っているか等を検証して、保有効果が認められることから、すべての株式について保有することは妥当であると判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。