高千穂交易株式会社（2676） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　　　３．第71期より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入しており、それらが保有する当社株式を「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（第71期68,000株、第72期57,900株、第73期57,900株）。

　　　　４．「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（第71期68,000株、第72期61,005株、第73期57,900株）。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社９社、非連結子会社１社の合計11社で構成され、エレクトロニクスを核とする先端技術商品及び有力メーカーを広く海外に探求・開拓し、商品の輸出入及び販売、ならびに設置・保守・システム設計・運用受託等のサービスの提供を主な内容として、広範囲に事業活動を展開しております。

現在取扱っている商品は、セキュリティシステム・その他システム機器及びアプリケーション・ソフトウェアならびに半導体・電子部品及び機構部品等であります。

当社グループの事業における商品類の位置付け及びセグメントと商品類の関連は次のとおりであります。

＜クラウドサービス＆サポートセグメント＞

（クラウドサービス＆サポート商品類）

クラウドサービス（ＭＳＰサービス含む）やシステムセグメントで取扱う各商品類の保守・システム運用受託（アウトソーシング）及び運用監視サービスを行っております。

また、迅速な対応により顧客満足向上を図るため、24時間365日対応サービスを用意し、全国300ヶ所のサービス拠点より提供しております。

＜システムセグメント＞

（リテールソリューション商品類）

商品監視システム・映像監視システム（監視カメラ・監視映像記録装置）・セキュリティタグ等のセキュリティ機器及び入店カウンター・ＡＩ自動販売機など販売支援や省人化対策を目的とした店舗管理機器のシステム設計・販売、設置、システム全般の運用支援サービスなどを行っており、ショッピングセンターなどの大型店舗からドラッグストアなどの小型店舗に至る小売・流通業全般の幅広い顧客層に販売しております。

マイティキューブ㈱は、商品監視用自鳴式タグシステムの開発及び販売を行っており、ホームセンターや家電量販店を中心に幅広い顧客層と取引しております。

（ビジネスソリューション商品類）

入退室管理システムやネットワーク関連機器（クラウド型無線ＬＡＮシステム等）及び商品監視・映像監視等のセキュリティに関するコンサルティングやシステム設計、物流・在庫管理システム等のＲＦＩＤタグ及びその周辺機器、郵送物の封入封緘を行うメールインサーティングシステム（封入封緘機）など、最新エレクトロニクス技術応用システムの機器の設計・構築及び設置・販売等をオフィスビル・データセンター・工場などの企業関連施設に向けて行っております。

マイティキューブ㈱は、ＲＦＩＤ技術の国内リーディングカンパニーとして、ＲＦＩＤタグ（非接触ＩＣチップ）及び周辺機器（リーダライタ）のシステム開発、販売等を行っております。

（グローバル商品類）

高度防火システムの設計・構築及び機器の設置・販売を、オフィスビルや商業施設、ならびに発電エネルギー関連プラント、天然ガス・石油化学工業プラントなどに向けて行っております。

Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd.は、タイにおいて、商品監視、映像監視等のセキュリティに関するコンサルティング、システム設計及び商品監視システム・入退室管理システム・監視カメラ・防火システム等の販売を行っております。

Guardfire Limited及びGuardfire Singapore Pte.Ltd.は、東南アジア地域において、高度防火システムの設計、販売を行なっております。

＜デバイスセグメント＞

（エレクトロニクス商品類）

アナログＩＣを中心とする各種半導体や、シリコンマイクなどのセンサー、電子部品に関する販売及びコンサルティング（電子機器設計支援）を行っております。産業用エレクトロニクス機器、ＩＰ－ＰＢＸ（構内交換機）やスマートフォン等の情報通信機器など、広範な分野で使われております。

TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED及び提凱貿易（上海）有限公司は、中国、東南アジア地域で、上記の商品を販売しております。

（メカトロニクス商品類）

スライドレール・ガススプリング・ソフトクローズダンパー・昇降システムなど安全性、利便性、快適性を向上する機構部品の販売及びコンサルティングを行っております。主に金融機関やコンビニエンスストアなどのＡＴＭ等の開閉・引出・安全機構（スライドレール・ガススプリング・キー）、システムキッチンの引出・昇降機構（スライドレール・昇降システム）、コピー機の給紙機構（スライドレール・ダンパー）などに使われております。

TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED、提凱貿易（上海）有限公司及びTakachiho America,Inc.は、中国、東南アジア地域、米国で、上記の商品を販売しております。

セグメントと商品類との関連を表にすると、次のとおりであります。

(注)商品・専門語等用語について

(1) セキュリティタグ：万引き防止装置が感知するための商品に取付けられる特殊なタグ。

(2) クラウド型無線ＬＡＮシステム：インターネット上で無線ＬＡＮの接続ポイントの管理ができるシステム。

(3) ＲＦＩＤタグ：商品情報を記憶した微小なＩＣチップとアンテナを組み込んだ特殊なタグ。

(4) 封入封緘機：郵便物の選択・封入及び封緘業務の自動化機器。

(5) スライドレール：ボールベアリングを組み込んだ金属製のレールで、小さい力で重量物の引出しやスムーズな引出しなどができるもの。

(6) ガススプリング：窒素ガスを管に閉じ込め、ガスの反発力により小さい力で重い扉の上下開閉ができるもの。

(7) ダンパー：オイルの粘性抵抗を利用した緩衝機構で、引出し部開閉時の衝撃吸収などに使用。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）点線は当社グループ内部の取引を表します。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有（被所有）割合の［内書］は間接所有であります。

３．上記子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．上記子会社のうち、TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITED、Takachiho Fire,Security & Services(Thailand)Ltd.、Guardfire Singapore Pte.Ltd.、TK Thai Holdings Co.,Ltd.及びTK Fire Fighting Co.,Ltd.は特定子会社に該当します。

５．TAKACHIHO KOHEKI(H.K.)LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         2,715百万円

(2）経常利益          91百万円

(3）当期純利益        81百万円

(4）純資産額         633百万円

(5）総資産額       1,026百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員で、正社員・契約社員の人数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員で、正社員・契約社員の人数であります。

２．従業員数には、当社から社外への出向者（連結子会社８名、その他２名）は含んでおりません。

３．平均年間給与には、賞与・基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

提出会社の労働組合は、高千穂交易従業員組合と称し、1978年３月11日に結成され、所属上部団体はありません。組合員数は2024年３月31日現在で101人であり、労使関係は円満に推移しております。

また、連結子会社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号、及び当社規程に基づいて育児休業等の取得割合を算出したものであります。

提出会社の管理職に占める女性労働者の割合は8.7％となり、前年度比1.7ポイント増となりました。

当社は、2021年に制定した当社グループのサステナビリティ基本方針のもと重要課題を特定していますが、DEI（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）推進もその一つと捉えています。多様性の確保につながる女性管理職比率を高めるために、教育実施や働きやすい環境整備等の育成・支援策を引き続き実施してまいります。

男性労働者の育児休業取得率は前年に引き続き100.0％となりました。

当社では、男女を問わず子が生まれた社員に対し、育児休業制度の内容について説明を行い、育児休業取得を推奨しています。女性社員の育児休業取得率は長年に亘って100％を維持しており、女性社員の46％は時短勤務等を活用して子育てをしながら勤務しています。そのため男性社員も自然な流れとして育児休業を取得し、周囲もそれを受け入れています。今後も子育て支援の一環として男性社員の育休取得を後押ししてまいります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、『技術商社として「創造」を事業活動の原点に据え、１．テクノロジーをとおして、お客様のご満足を高めます。２．技能と人間性を磨き、世界に通用する信用を築きます。３．力を合わせて、豊かな未来を拓き、社会に貢献します。』という企業理念に基づいた経営を推進してまいります。

当社グループは、「安全・安心・快適」をソリューションの核として事業活動に取り組んでおります。技術商社として、豊富な実績と経験を活かし、技術力を要する専門性の高いソリューションをご提供することで、お客様の企業価値向上に貢献してまいります。

また、当社グループは、企業市民として果たすべき「ＣＳＲ（企業の社会的責任）」を強く認識し、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダー（利害関係者）から信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。

（2）経営環境

当社事業領域においては、ニューノーマル時代における働き方改革（テレワークや非接触顧客接点など）に関連した投資拡大、労働力不足を起因とする物流改革・店舗オペレーション改革、企業内業務効率化のためのＩＴ化の加速、及び５Ｇ普及による工場のＩＴ化、ロボットの導入、半導体・電子デバイスニーズのより一層の高まりによるビジネスの拡大を見込んでおります。

（3）経営戦略等

当社グループは、金融、製造、小売、情報通信、大型プラント建設など、幅広い業界を市場としておりますが、急激に変化する経済環境の中、経営戦略もこれに対応した変化が求められています。

当社グループでは、付加価値の高い提案によってお客様にご満足いただくことが持続的成長の重要課題と確信し、事業活動の原点であります「創造力」を駆使して当社独自のユニークな商品、サービスの開発を推進しております。

当社グループでは、2024年度を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画を推進しております。

その概要は次のとおりであります。

①中期経営方針

「変革に向けた高付加価値事業への集中と経営基盤強化による新たな価値の創造」を基本方針に、企業価値向上を図るとともに、持続的な成長を目指してまいります。

当社グループは、「市場のニーズを的確に掴むマーケティング力」、「世界の先端商品を発掘する目利き力」、「市場に新たな価値、商品を提供し続ける技術力」、「高い技術力に裏打ちされたコンサルティング、開発設計サービス、アフターサービスを提供できること」を強みとして、お客様が抱える課題や社会課題を解決し、豊かな社会を実現するために、新たな事業変革に向けた「創造へのチャレンジ～Toward 100th anniversary ニューノーマル時代における新たな価値創造へ～」を中期スローガンとして掲げ、次の戦略を実行してまいります。

②経営戦略

次のとおり、「事業戦略」「資本政策」「ガバナンス」を推進しております。

ａ．事業戦略

（イ）ロイヤルカスタマー戦略(注)の推進・深化

ⅰ．会社・組織の枠を超えたグループシナジーの最大化

ⅱ．長年培ったお客様との信頼関係をもとに、潜在的ニーズを把握し、新商品・新ソリューションを展開

ⅲ．高収益・成長力の高い事業に注力し、市場シェアを高める

注．ロイヤルカスタマー戦略：当社が付加価値を提供しご満足いただけるお客様を創出し、関係強化を目指す戦略

（ロ）サービスビジネスの成長

ⅰ．新商品やサービスによるサブスクリプションビジネスの確立

ⅱ．単品売りから付加価値を付けたユニットやソリューションビジネスの確立

ⅲ．ナレッジサイトやプラットフォームを活用したサービスによる顧客満足度向上

（ハ）将来のコア事業の創造

ⅰ．ＶＣやシリコンバレー・イノベーション・センターのネットワークや専門性の活用

ⅱ．新たな事業やビジネスモデルを創出するための投資の実施

（ニ）事業を支える経営基盤の強化

ⅰ．経営リソースを注力すべき事業へシフト＜事業ポートフォリオマネジメントの実践＞

ⅱ．ＤＸを通じたビジネスモデルの変革＜マーケティング、営業手法、及び技術サービスのデジタル化、社内業務効率化と生産性向上を目指す社内プロセス＞

ⅲ．人材育成・投資の強化＜事業部門の戦略を実現する組織の構築とマネジメント力の強化、飛躍的な事業成長につながる人材の採用、育成＞

ⅳ．資本効率性のアップ＜棚卸資産のコントロール、債権債務回転期間の改善、 案件ごとの営業利益ベースでの収益の把握による判断基準の設定＞

（ホ）30億円の戦略投資

ⅰ．社内基盤の強化

ⅱ．ロイヤルカスタマーニーズ具現化への投資

ⅲ．サービスビジネスの成長への投資

ⅳ．新規事業・ビジネスモデルの立ち上げ・事業化

ｂ．資本政策

（イ）資本収益性とバランスシート改善のため、自己資本を積み増さない

（ロ）ＲＯＥ３期平均８％達成までは配当性向100％の方針を継続

（ハ）大型投資には有利子負債の活用も検討

ｃ．ガバナンス

（イ）強固なガバナンス体制の構築

ⅰ．投資委員会を設置し、実行時の監督・審査・モニタリング機能を強化

ⅱ．指名・報酬委員会を設置し、公正性・客観性・透明性を確保

ⅲ．役員報酬の業績連動報酬部分の決定プロセスに、資本効率指標のＫＰＩを定め、株主目線での経営を推進

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2024年度を最終年度とする中期経営計画の指標は以下の通りです。

連結売上目標  260億円、連結経常利益目標 20億円、ＲＯＥ８％必達

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、2022年２月８日に公表した中期経営計画2022-2024「創造へのチャレンジ～Toward 100th anniversary ニューノーマル時代における新たな価値創造へ～」のもと、企業価値を高め、事業成長を実現するために次の課題に取り組んでまいります。

①新たな事業変革に向けた成長への取り組み

②資本収益性の向上に向けた取り組み

③新中期経営計画を支える「Ｅ・Ｓ・Ｇ」への取り組み

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは事業を通じた社会課題の解決を目指して、産業と社会の持続的発展に貢献してまいります。当社事業において、気候変動による直接的な環境影響は大きくないと想定されますが、気候変動への対応の重要性を鑑み、経営課題の一つとして捉えています。また、人材の多様性の確保を含む人的資本への取り組みも重要課題と認識し、取り組みを進めております。

(1）ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティ基本方針のもと気候変動を含めた環境保全や人権尊重、人材の多様性、人的資本などの社会課題への対応と、それによるリスク管理などを重要事項と位置付け、取締役会にて審議、進捗管理を行っております。また、サステナビリティの取り組みに向け、環境管理責任者を担う取締役がオーナーとなっているサステナビリティ推進プロジェクトを結成して推進しております。同プロジェクトでの決定内容は取締役会に上程され、毎年取締役会にてリスク及び機会の評価と、関連する目標や取り組みの進捗状況が報告され、取締役会による実効性のある監督を実施しています。本件は下記のサステナビリティ推進体制をベースに行っております。

(2）リスク管理

当社グループでは、代表取締役社長を委員長とした危機管理委員会を設置し、品質・環境・事業上のトラブル・情報セキュリティなどに関連した経営・事業上のリスクや事象をデータベース上で管理しています。影響度や発生頻度などでリスクの重要度をランク付けし、四半期ごとに委員会にてレビューを実施しています。気候変動関連などサステナビリティにおけるリスク管理も同様に行い、特定されたリスク及び機会については、適宜サステナビリティ推進プロジェクトで評価を行い、評価内容を取締役会に上程し、審議、進捗管理を実施します。

(3）戦略並びに指標及び目標

①　気候変動への対応

■当社グループ事業における機会とリスク

当社グループの主要事業であるクラウドサービス＆サポート、システム、デバイスの３つのセグメントにおいて、気候変動が及ぼす機会とリスクの影響時期を短期・中期・長期の視点で検討しました。４℃シナリオでは気温上昇による異常気象や自然災害などの物理リスクが考えられ、その中でも当社グループとしての機会を検討し、1.5℃シナリオでは政策や規制、関連団体からの要請など気候変動対策を行う上での移行リスクが考えられ、同時に当社グループの機会を検討しました。また、特定した機会とリスクにおいて、当社グループが受ける事業活動や財務への影響度合いを大・中・小にて評価しています。

（注）影響時期は、短期：０～３年間、中期：４～10年間、長期：11～30年間を想定しています。

■シナリオ分析

気候変動リスクに対する事業戦略のレジリエンスを評価するため、気候変動関連のリスクと機会について、21世紀中の気温上昇が(a)４℃となる場合（現状のまま世界が温室効果ガスを排出し続けるシナリオ）、(b)1.5℃未満となる場合（温室効果ガスの排出規制が急速に強化されるシナリオ）の２つのシナリオに基づいて分析しました。その結果、(a)では気候変動の影響による異常気象によって起こされる水害など、(b)では炭素価格導入などによる事業コスト増加の影響が見込まれます。しかし、いずれのシナリオにおいても当社が事業展開をしているネットワークや監視カメラシステム、居住空間の安心安全快適性へのニーズの高まりが想定され、コストを上回る製品・サービス需要が拡大する見通しであることがシナリオ分析実施の結果から確認出来ました。

■シナリオ分析のプロセス

各事業部からメンバーを選抜し、外部専門家とともにシナリオ分析実施のためのワーキンググループを設置しました。気候変動における物理的リスクと移行リスクのシナリオを設定し、各シナリオで将来起きうる事象とバリューチェーンへの影響をリスクと機会の観点から特定しました。そして、特定した自社への影響ごとに、当社としての現在の取り組み及び今後の展望を整理しました。

Step1： 気候関連シナリオを参照し、シナリオを設定

Step2： 事業が影響を受けやすいリスク要因を特定・評価

Step3： 特定したリスク・機会要因に対し潜在的な対応を検討

■選定した気候シナリオ

IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）等の公開情報に基づく４℃および1.5℃シナリオ。

物理的シナリオ： IEA Stated Polices Scenario(STEPS)およびIPCC RCP 8.5シナリオを参照。気温上昇が19世紀後半から2100年までで４℃近く上昇する。災害など気候変動による物理的な影響（物理リスク）が顕著となる。気候変動に関する規制強化は行われないため、移行リスクの影響は小さい。

移行シナリオ：IEA Net Zero Emission by 2050（NZE）およびIEA Announced Pledges Scenario（APS）、IPCC RCP2.6シナリオを参照。気温上昇が19世紀後半から2100年までで1.5℃に抑えられる。炭素価格制度やGHG排出規制の導入など脱炭素社会への移行に伴う影響（移行リスク）が顕著となる。物理リスクの影響は４℃シナリオに比べて小さい。

■指標と目標

特定したリスクと機会を評価・管理する指標として、当社グループでは事業活動におけるScope1・Scope2・Scope3の温室効果ガス排出量を測定し、中長期的な目標を掲げて推進いたします。但し、Scope3は現在算定中です。

［単位：t-CO2］

※1 現行のScope1とScope2は単体。今後連結で測定していきます。

※2 Scope1と2は両方の合計値を2019年度実績比で2030年度には50％削減を目指します。

※3 2030年以降で発生するGHG排出量 Scope1及び2に関しては、最大限の努力でGHG排出量の削減に取り組みます。削減が困難な残渣分に関してはオフセットを実施する予定です。

②　人材の多様性の確保を含む人的資本の取組み

近年、企業価値に占める無形資産の重要性が増しており、当社においても、持続的な企業価値向上のため、人的資本・知的財産への投資が重要と考えております。

2022年２月８日付で公表した中期経営計画では、下図のように基本戦略の一つとして人材育成・人材投資の強化を掲げ、特に、注力事業の成長に必要な人材の採用や育成、及び透明性と納得性の高い人材マネジメントを推進しております。

この戦略を踏まえた取組み内容は次の通りです。

なお、当社グループは人的資本価値増加のために、連結グループの主要な事業を営む会社において、それぞれ関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みを行っておりますが、地域特性、規模等が大きく異なるため連結グループでの記載は困難であることから、提出会社の状況を記載いたします。

a.人材の育成及び社内環境整備に関する取組み

当社は前中期経営計画（2019～2021年度）の中で人事制度改革を掲げ、まずは2019年に社員意識調査を実施し課題の洗い出しを行いました。それに対する改善点を反映させた新人事制度がスタートしてから約３年経ち、社員がどのように新制度や働き方について考えているのかを把握をするために、改めて2023年に前回と同じ内容で社員意識調査を実施しました。

その結果、全７ランクある総合ランクは、前回調査より１ランク上がりました。項目別に見ると、人材育成、福利厚生、働き方、役割や業務の配分、仕事のストレスや不安、に対する意見が多くありました。

この結果を受け、これらを重点的に対処することといたしました。具体的な取組み内容（方針）は次の通りです。

取組み開始直後のため大きな成果はまだ出ていませんが、これらの施策の活性化を図り社員の働き甲斐、働きやすさ向上へつなげてまいります。

（イ）人材育成のためにｅラーニング導入、資格取得奨励金支給制度改定、集合・特定研修等を実施

・ｅラーニングで学んだ内容を実務へ活かすことを共通評価項目に設定、ｅラーニング利用率は88％

・奨励金対象資格の見直し・追加、奨励金増額、支給期間の延長、受験料全額や勉強費用の一部支給により、資格取得者数は８倍に増加

・特に今後の事業に重要なＡＩに関する資格を取得するための講座受講支援

・部下育成の最前線に立つ課長クラス、及び成長を期待する若手社員へそれぞれ集合研修を実施

・新規事業開発手法やＭ＆Ａ実行時に発生する一連の事象の勉強会を実施

・これらにより2023年度の全社教育費は、前年度比57％増

（ロ）特に若手社員の育成のために、マンツーマンのトレーナー制度導入

・トレーナーへは育成責任を感じてもらうために手当を支給し、処遇改善も企図

（ハ）物価上昇への支援の一環として福利厚生策を改定・新設

・住宅手当の支給対象者追加、2024年度からは増額と更に支給対象者追加

・新規施策としてカフェテリアプラン（注）導入を決定し、導入準備（2024年度より導入）

（注）カフェテリアプランとは、会社が社員に一定額のポイントを支給し、支給されたポイント内で用意された福利厚生メニューを社員が自由に選択できる仕組み

（ニ）柔軟な働き方推進のために勤務制度を変更

・時間単位有休の導入

・社員の自主性尊重と自己実現に繋がるビジネスカジュアル（軽装）を週1回から毎日可能へ変更

・新たな知見獲得や人脈づくり等による価値創造を目的とした他社との副業制度導入

・一層の柔軟な働き方によるワークライフバランス促進のため、時差勤務に代わるフレックスタイム勤務制度の導入を決定し、導入準備（2024年度より導入）

・コロナ後も柔軟な働き方のために継続していたテレワークは、フレックスタイム勤務制度導入後も勤務時間の差異によるコミュニケーションレスを補うためにテレワーク・出社率を各5割として継続（2024年度より導入）

・経験や知識を深めるため、社内他部門との副業制度導入を決定し、導入準備（2024年度より導入）

（ホ）小型化組織への転換によりマネジメント強化

・組織単位を小さくし、組織長が個々の業務配分や密なコミュニケーションをタイムリーに実施（2024年度より導入）

・組織数が増えたところへ若手や女性を積極的に登用し、将来の管理職候補として育成（2024年度より導入）

（ヘ）昇格機会増加につながる等級制度の変更

・等級数を15から22へ細分化、昇格に連動して昇給も可能（2024年度より導入）

（ト）健康経営の導入

・健康経営の実践により、社員の心身の不調を軽減（2024年度より導入）

b.処遇の改善

当社は、処遇改善について、一律ではなく、個々の職務や職能、成果に応じて増額する方針です。現中期経営計画スタート以来、前項a.に加え、次のような施策を実施し、2023年度の平均年収は前年度比６％アップの705万円となりました。

・従業員持株会奨励金を10％から50％に引き上げ

・「プライム市場上場維持基準」適合祝い金支給

・KPI達成部門へ賞与とは別のインセンティブ支給

・初任給増額、それに伴い若手社員の基本給も増額

特に、持株会奨励金の引き上げは、持株会への加入率を90.5％まで押し上げることに寄与し、社員が株主目線を持って業務を進め企業価値を高めると同時に社員への還元強化となり、処遇改善と働き甲斐向上の両得となりました。

加えて、2025年度には、若手社員については、生活の安定化も重視し、給与と賞与を一部組み替えること等により、年収における月額給与の比率引き上げを行うことにより初任給を増額させる予定です。

c.人材の多様性確保

当社は、企業として成長し価値を高めていくために、多様性の確保は不可欠と考えています。様々な背景や視点をもつ社員がいることで、より創造的で効果的な発想が生まれ、新規ビジネス推進や問題解決能力の向上が図れるとともに、多様な職場環境はすべての社員が尊重されることを感じることができるため、社員の働き甲斐と生産性の向上も期待できるからです。

そのためには、前述したような柔軟な働き方の推進に加え、多様な採用プロセスや多様性に見合う制度への見直しも検討してまいります。

それらの考え方のもと、当社では新卒採用者と中途採用者を分け隔てなく処遇することを方針としています。2024年３月31日現在の社員のうち中途採用者は24％ですが、管理職に占める中途採用者比率も24％となっています。

また、中途採用の中でも特にリファラル採用（自社の社員から知人を紹介してもらう採用方法）に力をいれており、2022年度以降の中途入社者の47％がリファラル採用となっています。これは、社員が自信をもって知人へ当社を紹介できている表れと捉えています。

また、多様性の指標の一つである女性管理職比率、男性育児休業取得率に関しては、「第１　企業の概況 ５　従業員の状況 (4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率」に記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）市場の変動について

当社グループの事業は、システム機器に関するサポート・サービスとクラウドサービスを行うクラウドサービス＆サポートセグメント、エレクトロニクスを応用したセキュリティ・情報ネットワーク・メーリング・ＲＦＩＤ・防火関連商品の販売を行うシステムセグメント、半導体・機構部品の販売を行うデバイスセグメントで構成されております。

システムセグメントは総合スーパーマーケット・ドラッグストア・専門小売店などの小売業に加え、通信業や金融業、発電・石油プラントなどの幅広い業界に対し、商品監視システムや入退室管理システム、メーリングシステム・ＲＦＩＤシステム・防火システムなどを販売しており、こうしたシステムの販売はお客様の新規出店や設備投資の増減により変動が生じやすく、それにより業績にも影響が生じる場合があります。一方、デバイスセグメントでは製造業への販売を主としていますが、その内、半導体を取り扱うエレクトロニクス商品類では、過去の経験も踏まえ、価格と需給変動が大きい汎用半導体の取扱いをやめ、特定の用途向け半導体の販売を強化しておりますが、この場合も需給関係による影響を受けない保証はなく、今後もそうした需給変動により、当社グループの業績及び財政状態は影響を受ける可能性があります。

(2）先端技術・商品の確保について

当社グループは、エレクトロニクスを応用した先端技術及び商品を、海外に広く探求・開拓してきており、それが当社グループの持つ競争力の源泉の一つであります。そのため、他社に先駆け、これら技術や商品の供給先を新たに確保するため、海外先端ベンチャーメーカー等への投資が必要な場合もあります。

しかしながら、商品開発が計画どおりに進まず投資先の経営が悪化することや、市場での技術革新が早いために、取り込んだ先端商品の市場開拓が順調に進まないこと等もあり、投資の回収が困難となる可能性があります。

(3）主要な仕入先への依存について

当社グループは、海外メーカーの販売代理店として、商品の輸入販売を行っており、その契約形態は独占的若しくは非独占的販売代理店契約など様々です。長年にわたる主要代理店としての取引関係等を通じて緊密な関係を維持しておりますが、契約形態の変更や、契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(4）主要な得意先への依存について

当社グループは、時代を先取りしたソリューション提案・企画や商品・サービス供給を通して、取引先との緊密な関係の維持に努めておりますが、取引が維持できなくなった場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(5）為替変動の影響について

当社グループの為替変動につきましては、当社（提出会社）の影響が主であり、当社の仕入額のうち、輸入仕入が占める割合は、2024年３月期で46.0％となっております。

輸入仕入額の多くは外貨建取引であり、これに国内仕入の外貨建取引を加えると、2024年３月期における当社の仕入額に占める外貨建取引の割合は54.3％となります。

一方で、販売については2024年３月期の当社の売上高の約30％が外貨建取引を行っているため、為替が円安に変動した場合のリスクの一部を相殺しております。

なお、当社は2025年３月期の計画においては、当社の仕入額に占める外貨建取引の割合は約55％を想定している一方で、売上高に占める外貨建取引の割合は約25％を想定しているため、リスクの一部が相殺される見込みとなっております。

為替変動により輸入価格が上昇する場合は、販売価格の値上げ交渉を行い、影響を最小限に留める活動を行っております。

また、外貨建取引については、決済時及び決算日の評価替による為替差損益が、営業外損益において大きく影響する可能性がありますが、外貨建の仕入決済等の実需に基づく為替予約により為替リスクのヘッジを行っております。

(6）投資有価証券等の減損による影響について

当社グループが保有する投資有価証券等について、現時点において必要な減損等の処理は実施しておりますが、収益性の悪化等による価値の毀損により、当該投資有価証券等の減損処理を実施する場合は、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

(7）サイバーセキュリティに関するリスク

近年、サイバー攻撃はこれまで以上に技術が高度化し、攻撃手法も多様化・巧妙化しています。このような状況を踏まえ、当社はサイバーセキュリティに関するリスクを最重要リスクの一つと認識し、情報システム部門を中心に、ソフトウェアのアップデート管理や多要素認証の採用をはじめとする各種サイバー攻撃対策を実施し、その管理には万全を期しています。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、サイバー攻撃やそれに伴う深刻なシステム障害等により実質的にビジネスが中断した場合、または顧客情報を含む重要データが逸失、破損、社外流出した場合、当社グループの経営成績は大きな影響を受ける可能性があります。

６【研究開発活動】

当社グループは、システムセグメントにおいて、連結子会社であるマイティキューブ㈱が各種ＲＦＩＤシステム及び特殊タグ（リネンタグ等）、セキュリティ機器及びタグを開発しております。

小売業界向けでは、動作方式の異なる複数の商品監視システムに対応する自鳴式タグ、ディスプレイセキュリティシステム、先進的な映像センシング技術を利用したセキュリティシステム、棚卸し業務を簡便化するＲＦＩＤ在庫管理システムなど、店舗のセキュリティ、販売促進、オペレーション効率の改善に繋がるアプリケーション開発に力を注いでおります。またデバイス分野でも顧客ニーズに基づき、当社の経験と技術を生かした独自の付加価値商品の開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費は、52百万円（売上高比0.2％）でありました。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２．2016年８月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、役員向け株式給付信託に係る当社株式57千株を含めておりません。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、497千株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式（その他）欄の普通株式には、役員向け株式給付信託に係る当社株式57,900株（議決権の数579個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式が32株含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役に対する株式報酬制度の概要

　当社は、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。信託期間は、2021年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）であります。

〈本制度の仕組み〉

a.当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。

b.当社は、a.の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

c.本信託は、b.で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

d.当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。取締役に付与したポイントは、原則として、各対象期間終了後に、その業績達成度に応じて調整し確定します。

e.本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

f.本信託は、原則として、各対象期間終了後に、取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与され、調整されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

② 本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

　2021年８月の信託設定時に、2022年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度を対象として79百万円を原資として本信託に拠出し、当社株式を68,000株取得いたしました。今後取得する予定は未定であります。

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を範囲としております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求、新株予約権の行使による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

(1）利益配分に関する基本方針

当社は、中期経営計画で公表しておりますように、資本収益性を意識した経営を目指し、自己資本を積み増さない積極的な株主還元を企図するものとして、ＲＯＥが中計初年度である前期から３期平均で８％を達成するまでは配当性向100％を維持することとしております。なお、配当下限は引き続き年間24円としております。

加えて、将来の成長に向けた投資に注力し、内部留保を事業拡大に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。剰余金の配当は、９月30日、３月31日を基準日とする年２回の配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(2）当期・次期の配当

当期末の配当金につきましては、当期業績が「第２ 事業の状況」（４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要）に記載の結果となりました。中間配当は53円を実施しておりますので、期末配当は配当性向100％とする当社の株主還元方針に則り、１株当たり105円を実施することとし、通期では１株当たり158円となり、前期から25円の増配となります。

次期につきましては、前述した株主還元方針に則り、連結業績予想に基づき、中間配当を１株当たり58円、期末配当を１株当たり102円、合計して年間配当金は１株当たり160円を予定しております。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、コーポレート・ガバナンスについて、「企業理念」の実践を通して、社会・株主様・お客様・お取引先様・従業員等のステークホルダーに対する責任と、良き企業市民としてのＣＳＲ（企業の社会的責任）実践とを調和させ、公正透明で誠実な事業活動を継続的に推進して、社会貢献と企業価値向上を実現するための企業統治と考えております。加えて、高千穂交易グループの健全な倫理観の醸成と活力ある良き企業風土を築き、事業の持続的成長の遺伝子を創ることだと考えております。そのためには、経営の透明性、公平性、効率性等の確保が基本と考え、コンプライアンス体制やリスク管理及び内部統制体制を不断に充実させ、役職員によって築かれる企業風土へ浸透させることが重要と考えております。その具体的諸施策は、以下のとおりであります。

①　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、業務執行機能と経営監督機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、すべての執行役員で構成され、月１回定期的に開催し、業務執行状況の協議、報告等を行っております。一方、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回定期的に開催し、法令、定款で定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。また、社外取締役は、経営陣から独立した立場で取締役の職務執行等を監督するとともに、長年に亘り企業経営に携わった豊富な知識と幅広い知見に基づき、有益な助言を適宜行っております。さらに、当社役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、３名以上の取締役で構成され、その過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。
　以上のとおり、当社は執行役員制度の導入、独立した社外取締役の選任及び指名・報酬委員会の設置等により取締役会の監督機能を強化することが、当社にとってより公正でかつ効率的なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

執行役員会及び取締役会の構成員の氏名等につきましては、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。また、指名・報酬委員会の構成員は、井出尊信（委員長）、鶴岡通敏（社外取締役）、串間和彦（社外取締役）の３名であります。

当事業年度においては、取締役会を合計15回開催し、当社グループ事業の進捗状況の監視及び方針の検討、次期執行役員の選任、取締役の報酬の決定、重要な財産の取得及び処分、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）の策定、予算等の重要事項の承認を行うとともに、指名・報酬委員会を合計３回開催し、役員報酬の原案並びに次期役員候補者に関する審議を行いました。

当事業年度における取締役の出席状況

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、事業の公正透明な運営により、経営の健全かつ持続的な成長を通して、企業価値向上とＣＳＲを達成するため、さらなるコンプライアンス体制及びリスクマネジメントの充実を図ります。併せて、組織及び役職相互間の適切な役割分担と連携及び統制体制を強化促進させるとともに、適切な業務体制評価により、コーポレート・ガバナンスの持続的向上を推進します。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（イ）当社取締役及び使用人は、「企業理念」「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」のもと、法令順守はもとより企業倫理の順守及び浸透を率先垂範して行う。

（ロ）取締役会に社外取締役を加え、取締役の職務執行に関する監督機能を維持・向上させる。

（ハ）「コンプライアンス規程」のもと、コンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、当社内にＣＳＲ推進部門を組織して教育・浸透策を実施し、高千穂交易グループ全体のコンプライアンス体制を整備・推進する。

（ニ）内部通報制度として「ヘルプライン規程」を制定し、社外の弁護士等を含む複数の窓口を設置する。

（ホ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じない。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（イ）「情報セキュリティ基本規程」「文書管理規程」を制定し、社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」のもと、取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録を含む）を適切に保存・管理する。

（ロ）保存する文書の種類及びその期間は「文書管理規程」で定める。

（ハ）取締役及び監査役は、いつでも、取締役の職務執行に係る情報を閲覧することができる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（イ）「危機管理規程」「情報セキュリティ基本規程」を制定し、それぞれ社長を委員長とする委員会を設置・運用する。

（ロ）取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすリスク（不確実性）に対処すべく、高千穂交易グループの横断的なリスクマネジメント体制を整備し、リスク予防と対策の専任部門を設置して運用する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（イ）取締役会は、「取締役会規程」のもと、取締役会付議基準及び報告基準を定めるほか、各取締役の職務分担及び権限と責任を明確にし、経営の基本方針・重要課題や中期経営計画・経営戦略の策定及び進捗確認等を行う。

（ロ）執行役員制度を導入し、「執行役員規程」のもと、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、取締役の職務の効率化を図る。

（ハ）期初に「中期経営計画」「年度経営方針」「年度予算」を策定し、方針の徹底と進捗の確認を定期的に行う。

（ニ）内部監査部門は、定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、経営層及び監査役会に報告する。

ｅ．当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）「関係会社管理規程」にもとづき、子会社の重要事項については、当社への報告または承認手続きを行う。また、子会社は、四半期毎に当社で開催する会議において、事業計画の進捗状況を報告する。

（ロ）「危機管理規程」にもとづき、当社社長を委員長とする委員会を設置・運用する。

（ハ）子会社の取締役及び監査役を当社から派遣して、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の取締役の業務執行状況を監査する。

（ニ）「高千穂交易グループＣＳＲ憲章」「高千穂交易グループ企業行動規範」「コンプライアンス規程」に基づいた事業運営を追求し、当社の諸体制を規範に、各子会社の事情に対応した体制を整備する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（イ）監査役がその職務の執行に必要とした場合は、監査役の業務補助のため、取締役から独立した補助者を置く。

（ロ）監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って職務を行い、その人事・異動・評価は、監査役と事前に協議する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（イ）監査役は取締役会に出席するほか、業務の執行状況を把握するため、執行役員会、全社会議や部門別予実算分析会議などの重要な会議に出席し、報告・説明を受ける。

（ロ）取締役及び使用人は、会社の業務・業績に影響を与える重要な事項について報告する。

（ハ）取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項については、重要会議への出席及び重要書類の閲覧によるほか、監査役は、いつでも、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（ニ）監査役は、内部監査部門に内部監査情報を求めることができるほか、内部監査報告書及び指摘事項等が回付されるとともに、内部監査報告会等に出席し、報告・説明を受ける。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）代表取締役と監査役は、定期的に会合を持ち、経営課題等の意見交換をする。

（ロ）会計監査人と監査役は、定期的に会合を持ち、会計監査等の意見交換をする。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、主に海外のエレクトロニクス応用機器等の輸出入、販売、サービスなどの事業を行っております。当社の事業運営に重要な影響を及ぼすリスクとしては、主要仕入先とのリレーションシップに起因する商品、商権の確保に関するリスク、取扱い製品の不具合問題に関するリスク、法令や政策の変更など事業環境の変化に関するリスク、個人情報や重要情報の漏洩など企業イメージ低下に関するリスクなどが挙げられますが、そうしたリスクの回避又は軽減のため必要な施策を講じております。
　具体的な施策としては、当社グループの全社員が日常活動上で発生するリスクと思われるあらゆる諸情報を「危機管理情報」として、即時に社内ネットワークに登録し、リスクの発生から終結まで迅速な対応ができるよう、「ＰＤＣＡサイクル」に基づいたリスク管理を行っております。
　また、首都圏直下型地震・新型インフルエンザ・自然災害・事故などが発生した場合においても、重要業務を継続又は短時間で復旧させる事業継続計画（ＢＣＰ）を構築し、従業員への教育とともにより実践的な手順等の整備を図っております。
　その他、必要に応じて、経営及び日常業務などに関して、弁護士や公認会計士などの専門家の意見や助言を頂くこととしております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑤　補償契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法律の定める範囲内において当社が補填することを内容とする補償契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者が職務執行に起因して負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。ただし、違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行い、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有するものが出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上を図るとともに、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．剰余金の配当等に関する事項の決定

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

ａ．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めていくものでなければならないと考えています。

当社グループは、独立系技術商社として、創業以来『創造』を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介してまいりました。また、創業から72年を通して、「テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信用を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する」という企業理念の実現に努めてまいりました。

このような企業理念に基づき、国内各業界の多くの有力企業をお客様とし、海外の有力先端メーカーとの信頼関係、そして海外の先端技術・商品を扱う人材・技術サポート・情報・先端技術探求ネットワーク網などの当社独自の事業ノウハウと快活な先取り精神の社風を築き、持続的な成長により企業価値を高めてまいりました。

当社取締役会は、経営支配権の異動を目的とした株式の大規模買付行為または提案であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えています。そのために当社は、大規模買付者及び当社取締役会の双方から当社株主の皆様への必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があることに加え、株主の皆様をはじめとするステークホルダーのために、当社取締役会による代替案が十分に検討できる機会・時間を確保し、かつ必要に応じて大規模買付者と交渉を行うこと等の当社取締役会の対応を可能とするため、一定の合理的・客観的な仕組みが必要と考えています。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、独立系技術商社の強みを活かし、事業系列や資本系列に捉われることなく、自らの企業理念に従い、市場ニーズを捉え、迅速かつ闊達に世界の先端商材・技術を発掘し、市場に紹介・提供することこそが、当社の有する優位的経営手法であり、収益と成長の維持拡大に欠かせないこと、ひいては企業価値及び株主共同の利益の源泉と考えています。

当社グループは、「安全・安心・快適」のコンセプトのもと、技術商社として豊富な実績と経験を活かした専門性の高いソリューションの提供とアジアを中心としたグローバル事業の推進により、強固な収益基盤の構築と事業規模の拡大を図り、また、2022年２月８日に公表した中期経営計画により、資本収益性および株主価値を重視した経営を加速することで、企業価値ひいては株主共同の利益向上に邁進してまいります。

また、当社グループは、企業市民として果たすべき「ＣＳＲ(企業の社会的責任)」を強く認識し、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会の設置等により強化されたコーポレートガバナンス体制の下、責任ある誠実で透明な経営活動の継続的な実施を通して、あらゆるステークホルダーから信頼される経営を進め、企業価値の向上に努めてまいります。

ｃ．当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収への対応方針)の仕組み

　当社は、2007年11月６日開催の当社取締役会において、特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為(いずれも、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。本対応策において、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入を決議し、その後の当社第57回、第59回、第61回、第63回、第65回、第67回、第69回、第71回及び第73回定時株主総会において、その継続を株主の皆様にご承認いただいております。その概要は以下のとおりです。

(イ)大規模買付ルールの設定

大規模買付者が、大規模買付行為を行うに際しては、大規模買付者の概要や大規模買付行為の目的及び内容等に関する情報、大規模買付ルールに従うことを誓約する旨の「意向表明書」等を当社取締役会宛に提出していただきます。

(ロ)当社取締役会の評価・検討

当社取締役会は、大規模買付者からの大規模買付情報の提供が完了した後、一定の期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)を設け、当該情報の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案にあたります。

従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会に諮問し、かつ外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会としての意見をとりまとめ開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

(ハ)大規模買付行為がなされた場合の対応

当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、一定の措置をとることが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の如何を問わず、後記する新株予約権無償割当て等、会社法その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。

ｉ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

ⅱ．大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合

ⅲ．強圧的二段階買収など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行う場合

ⅳ．大規模買付者による支配権取得により、ステークホルダーの利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される場合

ⅴ．買付けの条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けである場合

ｄ．本プランの客観的合理性

　本プランが、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由として、以下のことが言えます。

(イ)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。さらに、本プランは、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」に準拠した内容となっております。

(ロ)株主共同の利益の確保・向上を目的としていること

本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(ハ)株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会の決議により継続されたものです。また、本プランの有効期限(2026年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで)の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

(ニ)独立した委員会の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの採用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士等のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。

当社株式に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。

このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動等の運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(ホ)合理的な客観的発動要件の設定

大規模買付ルールは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと言えます。

(ヘ)第三者専門家の意見の取得

大規模買付者が出現すると、独立委員会は、独立した第三者(財務アドバイザー・公認会計士・弁護士・コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(ト)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。

従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

注１．特定株主グループとは、①当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、又は②当社の株式等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

　２．議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①の記載に該当する場合は、当社の株式等の保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)、又は②特定株主グループが、注１の②の記載に該当する場合は、当社の株式等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株式等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役鶴岡通敏及び串間和彦は、社外取締役であります。

２．監査役千葉彰及び木﨑孝は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長井出尊信、取締役平田嘉昭、取締役植松昌澄、取締役辰己一道、取締役鶴岡通敏及び取締役串間和彦の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役横戸憲一の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役千葉彰及び監査役木﨑孝の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、業務執行の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、当社取締役の職務遂行等を監督するとともに、長年に亘り経営に携わった豊富な経験と幅広い知見を、当社経営に反映するという機能と役割を担って頂いております。一方、社外監査役には、当社経営陣から独立し、かつ当社との何ら利害関係のない独立した立場から、それぞれ弁護士、公認会計士としての高い識見と豊富な経験を、当社監査業務に反映するという機能と役割を担って頂いております。

なお、社外取締役及び社外監査役は「①　役員一覧」の通り株式を所有しておりますが、社外取締役及び社外監査役と当社との取引関係等その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役について、次に掲げる事項を充足するものとし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

ａ．企業経営、財務会計、法律、危機管理、グローバル経営、当社グループの事業領域のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有すること

ｂ．当社の経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力、ならびに経営陣からの聴取及び経営陣に対する意見表明や説得を的確に行う力等を有すること

ｃ．以下の独立性基準に照らし、当社グループの経営からの独立性が認められること

次の（イ）から（ヘ）までに該当しない者を独立社外役員とする。

（イ）当社又は子会社を主要な取引先（事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいう。以下同じ。）とする者又はその業務執行取締役、執行役員又は使用人（以下「業務執行者」という。）

（ロ）当社又は子会社の主要な取引先又はその業務執行者

（ハ）当社又は子会社から役員報酬以外に多額（過去３年間の平均で年間１億円又は平均年間総費用の30％のいずれかの額）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

（ニ）最近３年間において次のⅰ．からⅳ．までのいずれかに該当していた者

ⅰ．（イ）、（ロ）又は（ハ）に掲げる者

ⅱ．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅲ．当社の親会社の監査役（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅳ．当社の兄弟会社の業務執行者

（ホ）次のⅰ．からⅷ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者

ⅰ．（イ）から前（ニ）までに掲げる者

ⅱ．当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅲ．当社の子会社の業務執行者

ⅳ．当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅴ．当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

ⅵ．当社の親会社の監査役（独立社外監査役の場合に限る。）

ⅶ．当社の兄弟会社の業務執行者

ⅷ．最近３年間において前ⅱ．～ⅳ．又は当社の業務執行者（独立社外監査役の場合は、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

（ヘ）その他、当社の一般株主全体との間で（イ）から前（ホ）までにおいて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の取締役又は監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 内部統制システムの整備の状況　ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」に記載の通りであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成された監査役会により、当社及び子会社を含めてグループ企業全体の監査を実施しております。

常勤監査役の横戸憲一氏は、当社の営業部門を中心に執行役員、大阪支店長として事業管理経験を重ねてきております。社外監査役の千葉彰氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の木﨑孝氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役は必要に応じて監査業務補助のため、取締役から独立した補助者をおくことができます。

監査役監査は、監査役会で決定された監査の方針及び業務分担に従い、取締役の職務遂行について、不正行為や法令・定款に違反する行為がないかどうか、また、会社のコーポレート・ガバナンスや内部統制の整備運用状況等について、監査を実施しております。会計監査人と監査役間においては、互いに期中・期末監査ともに密なる状況確認・報告等を実施し連携を十分に図っております。内部監査部門とは毎月の定例会や必要に応じて打合せを持ち、相互に意見交換を行うなど緊密な連携を保っています。

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、社外監査役　大塚康徳氏は2024年６月26日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

監査役会における検討内容は、当事業年度における監査の方針、監査計画及び業務分担の作成、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用の状況、サステナビリティ推進体制の整備・運用状況、取締役の職務執行状況、並びに会計監査人から定期的に報告を受け監査方法及び結果の相当性、その他について議論しております。また監査役４名と代表取締役との定期的な面談を実施し経営戦略から方針など進捗を含め確認しております。

常勤監査役の活動として、取締役会のほか重要会議への出席や子会社の監査役を兼務するなどして情報収集を図るとともに、内部監査部門との定期的な連携を通じて会社の現状の把握及び適切な事業運営の確認を行い、これらの内容を監査役会へ報告することで、社外監査役とも情報を共有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査の専任担当者２名により、当社及び子会社を含めて国内外グループ企業全体の内部監査を実施しております。

内部監査担当者による監査は、主に業務及び諸制度の適用が、定められた方針・手続き（実施・報告・通知と指示・改善状況報告）に準拠して、効率的かつ妥当になされているか検証する業務監査、現預金管理、小切手・手形管理、債権債務管理、棚卸資産管理、売上・仕入計上・請求の整合性、会計伝票・帳票及び証憑書類等の管理を監査する会計監査を中心に行っております。また、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を金融商品取引法第24条の４の４第１項に従い、行っております。

内部監査では、当社の業務全般にわたる処理が適正かつ効率的に行われているか否かを監査し、不正・誤謬の発生を未然に防止し、もって業務の整備・改善及び対外信用の保持に資するとともに、財産の保全及び経営効率の増進に寄与することを目的として活動しております。また、代表取締役と監査役とは毎月定例会を実施し、意見交換と情報収集にも努めております。

内部統制報告書は代表取締役及び監査役会へ報告しております。その他の監査報告書は報告書提出と同時に代表取締役及び被監査部門を交えて報告会を開催して内容を共有し、内部監査掲示板で他の取締役及び他部門の事業責任者にも内容を共有しております。また、監査役会には監査役との毎月の定例会による連携内容を監査役から共有しております。なお、内部監査担当者は、会計監査人及び監査役と相互に連携・協力し、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合を持ちながら、内部監査の効果的、効率的な実施に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2000年以降

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

天野　清彦

伊東　朋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　９名

　（注）　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定について、監査法人の概要、品質管理体制、監査の実施体制や監査日数、海外ネットワークを持つこと、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果や独立性の保持などを踏まえ適切な監査を実施しているか検証し、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１.前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬2,243千円が含まれております。

　　　２.当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬2,450千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young等）に対する報酬（ａ．を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は税務に関わるコンサルティング業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で取締役会の決議により決定した、役員報酬規程で定めております。

当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2007年６月26日開催の第56回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の報酬の額を年額２億円以内（株式報酬を除く。）、監査役の報酬の額を年額60百万円以内（株式報酬を除く。）としております。当該報酬に係る役員の員数は、取締役６名、監査役４名であります。

なお、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本株式報酬制度」という。）を導入する旨を決議し、2021年８月24日付で本株式報酬制度のために信託を設定しており、対象期間は2022年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度及びその後の原則として３事業年度毎の期間、拠出金額の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に20百万円を乗じた額、信託を通じて給付される当社株式等の数の上限は各対象期間にかかる事業年度の数に23,500ポイント（１ポイント１株換算）を乗じた数としております。本株式報酬制度に係る役員の員数は、取締役４名であります。

役員報酬規程の内容は、固定報酬については業績を勘案した基準額を定めており、又業績連動報酬についても業績を勘案した基準額を定めております。各取締役の報酬は取締役会で、又各監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。また、取締役会で各取締役の報酬の決定を行うにあたり、決定方針との整合性や公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議・答申を経た上で決定しております。

当社の役員報酬等の構成は下記の通りであります。

ａ．固定報酬

当社は、固定報酬として月額報酬を付与しております。固定報酬に係る指標は、経常利益と当期利益の連結対外公表計画達成率、経常利益の前年対比伸率及び戦略の実行度合を勘案し、別に定める額を基準としております。なお、月額報酬の一部を、自社株式の取得を推進するために、株式累積投資に拠出しております。

ｂ．業績連動賞与

当社は、業績連動報酬として役員賞与を付与しております。

業績連動報酬に係る指標は、経常利益と当期利益の連結対外公表計画達成率、経常利益の前年対比伸率を勘案し、別に定める額を基準としております。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標であるためであります。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当連結会計年度経常利益目標16億円に対し、実績は18億35百万円となりました。

ｃ．業績連動株式報酬

当社は、業績連動報酬として本株式報酬制度に基づく株式報酬を付与しております。

本株式報酬制度に基づく株式報酬は、社外取締役を除く取締役を対象として、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、中期経営計画の最終年度における経常利益と当期利益、ＲＯＥの連結対外公表計画達成率等を指標として勘案し、別に定めるポイント数を基準として算出した中期経営計画期間の累計ポイントに対応する当社株式等を付与するものであります。当該指標を選択した理由は、経営上の中期目標達成状況を判断する客観的な指標であるためであります。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当連結会計年度経常利益目標16億円、ＲＯＥ目標7.7％に対し、実績は18億35百万円、8.6％となりました。

上記役員報酬等の割合については、固定報酬と業績連動報酬は７：３（目標100％達成時）を目安としております。なお、本株式報酬制度に基づく株式報酬の割合は、15％を目安といたします。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬規程に定められた基準及び支給条件に従って、形式的・客観的に算定された内容であることから、取締役会は上記方針に沿うものであると判断しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社は、2023年６月28日開催の取締役会及び監査役会において、役員区分ごとの報酬等について決定しております。

（注）１．当社では、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）を導入しており、一定期間が経過した後、当社普通株式及び金銭等を給付します。業績連動型株式報酬の総額は、当連結会計年度に計上した付与ポイントに対する引当金の額を含み、実際の支給総額とは異なります。

２．業績連動賞与の総額は、当連結会計年度に計上した引当金の額であり、実際の支給総額とは異なります。

３．記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とした純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する特定投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、取引実績、資本コスト等の経済的合理性を検証し、総合的な判断をもって、保有継続の可否および保有株式数の見直しを実施しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

d．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読を行なっております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】