CBグループマネジメント株式会社（9852） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数を表示しております。

３．「１株当たり当期純利益」は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、「１株当たり純資産額」は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。株主資本において自己株式として計上している「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、また「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式にそれぞれ含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期連結会計年度の期首から適用しており、第74期連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている主な事業内容及び各事業を担当している当社グループの構成会社は、次のとおりであります。

（注）上記「主たる担当事業」における区分と「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項」の「セグメント情報等　セグメント情報」における事業区分は同一であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており

これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．中央物産㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 ①売上高　　 138,144百万円

②経常利益　　　 427　〃

③当期純利益　　 336　〃

④純資産額　　 3,032　〃

⑤総資産額　　38,200　〃

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して

いるものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）には労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．全労働者における男女の賃金の差異は、男女の勤続年数の差異が影響しております。なお、2010年度から2023年度の13年間に入社した新規学卒正規雇用労働者の男女の賃金の差異は100.2%であります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．全労働者における男女の賃金の差異は、男女の勤続年数の差異が影響しております。なお、2010年度から2023年度の13年間に入社した新規学卒正規雇用労働者の男女の賃金の差異は、中央物産株式会社においては、91.6％、株式会社シービックにおいては、117.6％であります。なお、株式会社CBフィールドイノベーションは、新卒学卒者正規雇用労働者採用を行っていないため開示しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループはイノベーションを通じた独自性のある価値創造とユニークなビジネスモデルの創出を、「経営のデザイン」として推進し、社会に貢献していくことを目指しています。そのプロセスを通じて、一緒に働く仲間と1つのチームになって「新しい発想とチャレンジ」を繰返すことが、ひとり一人の成長の機会を生み出し、同時に、未来の基盤となる利益の源泉となって次の価値創造につながる進化のサイクルを回していくことだと確信しています。私たちは、コアバリューである「お陰様で・・・」の精神を失わず、「私たちの働き方」を心掛けながら、「デザインされた経営」 “The Designful Company” を目指し続けます。これまでに築き上げてきた長年の信用と経営資源を有効に活用しながら、永続的な事業価値の向上を可能にする企業グループとして進化してまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは「キャッシュ・フロー経営」のもと資本効率を重視する経営の強化を実践してまいります。主要な経営指標としては、売上高、経常利益、事業別営業利益などを用いて経営管理を実施しております。

目標とする経営指標は、経常利益率、株主資本利益率（ＲＯＥ）を重要な指標と位置づけております。当社グループの目標とする当連結会計年度の経常利益率及び株主資本利益率は、前年を上回ることを目標としております。

なお、経常利益率及び株主資本利益率の直前４連結会計年度の推移は以下のとおりであります。

※経常利益率　＝　(経常利益)÷(売上高)

※株主資本利益率　＝　（１株当たりの利益）÷（１株当たりの株主資本）

（３）経営環境

　景況感の緩やかな改善が見られたものの、円安・原料・エネルギー価格の高騰にともなう物価上昇や実質賃金の減少により、景気の下押しリスクが依然として残る先行き不透明な状況が続きました。

　このような状況下において、営業活動におきましては、生活必需品を中心とした価格値上げの浸透やインバウンド需要の回復、猛暑残暑による個人消費の変化を捉えた施策の実施に加え、改善活動を通じた生産性向上とコスト削減努力を重ねた結果、増収増益となりました。

　当社グループは引き続き、グループ全体で新しい価値を提供するマーケティング＆セールス活動を一層強化するとともに、抜本的な事業ポートフォリオの改革を視野に入れて、新しいビジネスモデルへの変革を一層具体化・加速化してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

市場構造・競争状況が大きく変わり、かつ変化のスピードが加速するなかで、当社グループは、卸売事業、メーカー事業の両事業を中核事業として独自性のある価値創造を通じて将来の経営基盤の安定と成長を担保すべく、日々多くの経営課題に対処しております。

当社グループは円安・原料・エネルギー価格の高騰にともなう物価上昇や実質賃金の減少により、景気の下押しリスクが依然として残る先行き不透明な状況の中、経営環境の変化に機敏に対応し、コスト管理の強化・適切な投資の実施などを通じて業績の維持向上に注力するとともに、「生活文化の洗練とこどもたちの健やかな未来の実現」をグループの「パーパス」として掲げ、将来にわたる安定的な事業継続と社会的な価値創造を果たしてまいります。

その実現のために、中期3か年経営計画（2024年３月期～2026年３月期）において、以下の５つの重点戦略を策定しております。グループ全体で新しいビジネスモデルへの変革を推進し、質的な成長をめざしてまいります。

（５）その他、会社の経営上重要な事項

該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）ガバナンス

サステナビリティに関する基本方針を2023年12月14日に定め、サステナビリティ委員会を2024年１月１日付けで設置しました。

サステナビリティ委員会は、基本方針と委員会規定のもと、取締役会の下部組織として、サステナビリティならびにＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関わる経営の基本方針、事業活動やコーポレートの方針・戦略に関し、企画・立案・提言を行います。

この委員会を軸として、全社横断的に連携してサステナビリティ関連活動を推進します。

なお、サステナビリティ委員会は適宜開催し、必要に応じてコーポレートデザイン会議および取締役会、監査等委員会に付議・報告します。また取締役会に対する定例報告を年１回実施します。

（２）戦略

　当社グループでは、かねてより「お陰様での精神」のもとゴーイングコンサーンを重視した経営を志向してまいりましたが、地球規模での環境、社会、経済課題が深刻化する中で、「生活文化の洗練とこどもたちの健やかな未来の実現」のパーパスの下に、新しい価値を創造し、社会と会社相互の持続可能性を追求していくという当社グループの姿勢をＥＳＧの観点からより明確にしていくためにサステナビリティ基本方針を制定いたしました。

　当社グループのパーパスのもと、企業価値向上の観点から、サステナビリティ課題対応を重要な経営戦略と認識し、以下を３つのマテリアリティ（重要課題）として取組みを進めております。

①環境（ENVIRONMENT）

　企業活動に大きな影響を及ぼす気候変動への対応を経営上の重要課題と認識しております。

②社会（SOCIAL）

　様々なステークホルダーとの適切なコミュニケーションを図るとともに、社会との良好な関係を維持してまいります。同時に、人材がもっとも重要な経営資源であるとの基本的な考え方に基づき、社員一人一人の状況や気持ちに寄り添い、モチベ―ションを高めワクワク感をもって仕事に取り組めるよう努めます。

　あわせて、こどもたちが健やかに成長し、幾多の困難を克服して未来を切り開いていくことが極めて重要である

との考えのもとに掲げたパーパス「生活文化の洗練とこどもたちの健やかな未来の実現」をより浸透すべく、社員

一人一人の意識と仕事に結びつけたマネジメントを継続的に展開することにあわせて、社会への貢献の気持ちを養う機会を社員に提供してまいります。

③ガバナンス（GOVERNANCE）

　取締役会においては気候変動や社会の急激な変化をリスクと捉え、ＴＣＦＤのフレームワークに沿った分析や評価の内容を適切に管理・監督してまいります。

　同時に、コンプライアンスが企業の健全な成長において必要不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンス規程の遵守、啓蒙活動を推進してまいります。また、経営の透明性と説明責任をはたし正当な意思決定プロセスを確保して、ステークホルダーに対して適切な情報開示と対話を実施してまいります。

（３）リスク管理

　当社グループでは、気候変動や社会の急激な変化がもたらす「リスク」と「チャンス」を把握予測して、消費者ニーズの変化による「リスク」を、当社グループのマーケティング＆セールス機能により「チャンス」へ拡大するための事業活動を進めてまいります。

（４）指標及び目標

　気候変動の緩和のため、当連結会計年度よりグループにおけるＣＯ２排出量（Scope１・Scope２）の測定及び管理を行っております。物流センターにおける省エネ施策などの計画を立案して、取り組みを進めて参ります。

　人材がもっとも重要な経営資源であるという基本的な考えにもとづき、人材の採用、リテンション、育成、配置、組織運営、心身の健康管理、企業風土のあり方等を含め、事業戦略と整合した戦略的な人材マネジメントを推進してまいります。特に、人材の採用に関しては、会社が進化し続けるために必要不可欠であると位置づけています。会社や仕事の理解度を深めるための機会や情報を開示し、公正な採用を行うことで、入社後のミスマッチを起こさない取り組みを進め、入社後は育成やモチベーションマネジメントを強化し、早期離職を防止しております。

　当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（５）サステナビリティー委員会の体制と役割について

体　制

役　割

１.サステナビリティ経営に関わる社内外対応

２.当社サステナビリティ経営の基本方針およびサステナビリティ推進活動の基本計画の立案

３.当社経営方針、事業活動やコーポレートの方針・戦略に対するサステナビリティ視点での検証・提言

４.環境（気候変動、資源循環、環境汚染等）、社会（人権、サプライチェーンマネジメント等）およびこれら

に関わるガバナンスに関する方針・施策の提案

５.サステナビリティを重視した事業活動への提言

６.ステークホルダーへの効果的な情報開示に関する基本方針の審議と提案

７.経営に必要な進捗レビュー、モニタリングに関する検討と提案

８.当社サステナビリティ経営の社内推進体制の構築および整備

９.当社サステナビリティ経営推進活動の年次重点課題の策定と推進

（６）サステナビリティー委員会における主な議論内容（2024年３月期）

第１回（2023年12月14日）

CBグループマネジメント（株）のパーパスのもと、“社会と会社相互の持続可能性を追求していく”という

当グループの姿勢を明確にするために、サステナビリティ基本方針や委員会設置・委員会規程などを取締役会にて決定する。

委員会活動は2024年１月１日より実施

第２回（2024年１月29日）

サステナビリティ委員会のKICKOFFミーティング

・「基本方針・規程」等の報告

・「委員会の体制と役割」の報告

・各社のサステナビリティ活動のモニタリングシートと今後の進め方を討議

　ＥＳＧごとの活動メニュー案を次回委員会にて報告・共有

第３回（2024年３月28日）

各社（CBGM,CBC,CBIC,CBFI）のサステナビリティ活動のメニュー・KPIなどの報告と討議

・活動を全社横断的に連携して進めていくために、各社の活動メニューを共有

・グループ全体と各社単独の活動メニューの役割区分を決定

次回開催日を2024年７月１日とする

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手している情報を基に、当社グループが判断したものであります。

（１）競合について

当社グループが関連する日用雑貨・化粧品の卸売業界におきまして、当社グループは依然として同業他社との熾烈な競合関係にあります。主要顧客である小売業界においても合従連衡の動きが加速し取引条件悪化の可能性があります。これらの環境変化に対応するために、他社との差別化を図るべく消費者を起点とした「マーケティング＆セールス機能」の更なる強化と、「マーケティング＆セールス活動」を基とした得意先並びに取引メーカーとの取り組み強化などにより、競争力の維持・向上と信頼の向上に注力しております。しかしながら、競合他社に対し競争優位性を維持できなくなる場合、又は、これまで以上の過酷な価格競争が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）商慣習によるリスクについて

当社グループが関連する日用雑貨・化粧品の卸売業界におきまして、仕入・販売条件に応じて、販売奨励金等が支払われますが、メーカー戦略の変更により制度変更された場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）取引先の財務状況悪化に係るリスク

当社グループでは取引先の信用悪化や経営破綻による損失が発生する信用リスクを管理するため、信用調査会社による資料に基づき与信限度額を定め、与信先の信用状態に応じて担保・包括保証などを取り付けております。しかしながら、得意先の業績悪化により、債権等が回収不能となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）減損会計について

当社グループは、事業用資産として多くの土地及び建物等を所有しております。事業用資産の簿価に対して時価が著しく下落した場合や各事業会社の収益性が悪化した場合等には、固定資産の減損処理が必要となる場合があります。その場合、特別損失が計上され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）投資有価証券保有に係る株価変動リスクについて

当社グループは主として営業上の取引関係の維持、強化のため取引先を中心に株式を保有しております。
このため、株式相場の動向もしくは株式を保有している企業の業績次第では、それぞれの株価に大きな変動が発生し、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

（６）コンピュータ・システムについて

当社グループの主要業務は、コンピュータ・システムと通信ネットワークに依存しており、他県にバックアップ用コンピュータの設置、通信ネットワークの二重化などの対策をとっております。しかしながら、不測の災害等で稼動不能となった場合、当社グループの事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（７）機密情報の管理について

当社グループ内に蓄積された顧客情報等の機密情報につきましては、外部に漏洩しないよう管理体制の整備に努めております。しかしながら、不測の事態によりこれらの情報が漏洩した場合は、当社グループの信用が失墜し、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）人件費の増加について

当社グループは、厚生年金保険料率、雇用保険料率及び健康保険組合保険料率の引き上げ、今後の労働法改正等種々の要因により従業員に係る費用が増加する可能性があります。

（９）物流費の増加について

運搬費の上昇が今後も継続された場合、利益を圧迫し、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物流機能の向上のための大型物流センター等の設備投資により減価償却費や物流に関連する各種経費の一時的増加により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自然災害等について

大規模地震の発生や伝染病、紛争又は戦争等による国際情勢の変化等、今後、予測を超える事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額の内訳は次のとおりであります。

セグメントごとの設備投資の主な内容は、以下のとおりであります。

日用雑貨事業

当連結会計年度の設備投資は、建物等４百万円、機械及び装置50百万円、工具、器具及び備品87百万円、車輌運搬具６百万円、ソフトウエア47百万円の新規取得によるものであります。

不動産賃貸事業

当連結会計年度の設備投資は、建物等２百万円の新規取得によるものであります。

全社資産

当連結会計年度の設備投資は、工具、器具及び備品１百万円、ソフトウエア１百万円の新規取得によるものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2017年10月１日の発行済株式総数の減少は、株式併合（５：１）によるものであります。

(6)【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式278,322株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

２．前事業年度末において主要株主であった丸山啓氏は2023年８月６日に逝去し、所有株式は（公財）ＣＢＧＭ  こども財団へ遺贈されました。

３．上記大株主の丸山源一氏は、2024年２月６日に逝去されましたが、2024年３月31日現在において相続手続きが未了のため、同日現在の株主名簿に基づき記載しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社グループ取締役に対して、当社及び主要グループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社グループ取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社グループ取締役の退任時となります。

②　制度により取得させる予定の株式の総数

15万株

③　制度により受益権その他権利を受けることができる者の範囲

当社グループ取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として保有する当社株式27,800株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、常に経営基盤の強化及び将来の事業展開に備えるために内部留保につとめると同時に、当社の“Core Value”である「お陰様での・・・」の精神に基づき株主の皆様に安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としてまいりました。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、法令の別段に定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によっております。なお、当社は会社法第459条第１項に基づく剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。

　このたび、2024年３月期の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、会社法第459条第１項に基づく剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款の定めにより、当社は2024年５月22日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式１株につき100円の配当を実施させていただきます。

　2025年３月期の配当につきましては、１株当たり100円の配当を予想しております。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化をもたらすべく、透明性の高い意思決定と適正かつ効率的な業務執行を行うことにより、株主利益の最大化とステークホルダーへの責任に応えることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の概要は次のとおりであります。

イ．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治体制は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、経営会議、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、内部統制システムの遵守について監査を行う内部監査室を設置しております。

当社の取締役会は、代表取締役社長　児島誠一郎が議長を務めております。その他のメンバーは取締役　清水大雄、取締役　原幸男、取締役　提坂直弘、取締役　小木曽直美、監査等委員である取締役　松島淑雄、監査等委員である社外取締役　臼井義眞、監査等委員である社外取締役　羽田研司の取締役８名、うち監査等委員である取締役３名で構成され、原則として四半期に一度開催し、ほか必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な案件について意思決定を行うと同時に、取締役の職務執行の監督を行います。

監査等委員会は、監査等委員である取締役　松島淑雄、監査等委員である社外取締役　臼井義眞、監査等委員である社外取締役　羽田研司の監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等、法令に定める職務を行います。

なお、監査等委員のうち１名は社内取締役で、監査機能の実効性を高めるために、過去多年にわたり社内において経営実務に携わり、社内の実務に精通した者を選出しております。

また、２名の社外取締役の選任により、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった職務を遂行でき、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

経営会議は、代表取締役社長　児島誠一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役　清水大雄、取締役　原幸男、取締役　提坂直弘、取締役　小木曽直美の取締役５名で構成され、監査等委員である取締役　松島淑雄、監査等委員である社外取締役　臼井義眞、監査等委員である社外取締役　羽田研司が必要に応じて加わり、原則として月に１回開催し、当社本部別計画の遂行及び子会社各社計画の遂行等の状況を検証し、種々の経営課題について協議し決定します。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現し、かつ一層の体制強化を図るため監査等委員会設置会社へ移行しました。過半数の社外取締役を含む監査等委員で構成する監査等委員会を設置することにより、監督体制の一層の強化を図ることができると考えます。

そして監査等委員会、取締役会、内部監査室、コンプライアンス委員会、会計監査人及び顧問弁護士等々との密なる連携のもとに企業統治体制のさらなる強化を図っております。

なお当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年５月１日取締役会決議により、(以下のとおり)「内部統制システムの基本方針」を決定し、以後当該基本方針に従い、内部統制システムを構築、運用してまいりましたが、2015年６月29日に監査等委員会設置会社に移行したことを受け、一部当該基本方針の改訂を行っております。

内部統制システムの基本方針

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社グループは、コンプライアンスが企業の健全な成長において必要不可欠であることを認識し、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守するために、当社グループ全体を対象とするコンプライアンス規程を制定するとともに、「CBグループマネジメント株式会社　企業理念」に基づき定めた「コンプライアンスマニュアル」に則り、啓蒙活動を図っている。

２）当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、人事総務担当取締役をコンプライアンス委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・推進を行っている。コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告している。

３）当社グループは、法令及び定款に違反する行為等、コンプライアンスに関する相談・通報を受ける体制を整備し、会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取扱いを行わないこととしている。

４）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程に従い、重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督している。

５）監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査している。また、監査等委員は、取締役及び使用人が不正の行為をし、もしくはそのおそれがあると認めるとき、又は法令もしくは定款に違反する事実があると認めるときは、遅滞なく、取締役会に報告している。

６）内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置している。内部監査室は、コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンスの状況を監査する他、当社及び子会社に対する法令及び定款並びに社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施し、監査結果について、定期的に代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告している。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）代表取締役社長は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する統括責任者（文書管理統括責任者）に人事総務担当取締役を任命している。

２）取締役会議事録、経営会議議事録等の重要な意思決定に関する情報及びその他取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ）については、文書管理規程その他の社内規程に従い、適切に記録、保存及び管理を行っている。

３）上記の文書は、取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態に維持している。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者（リスク管理総括責任者）に人事総務担当取締役を任命している。

２）リスク管理総括責任者は、「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクを体系的に管理するための体制を確立し、組織横断的にリスク状況の監視を行い対策を講じるものとしている。部門ごとのリスク管理体制の確立については、各部門の担当取締役とともに行っている。

３）不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築している。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役社長は、経営計画に基づき設定された目標に対し、職務分掌並びに職務の権限と責任を明確にするための社内規程を取締役会において制定し、職務執行を効率的に行うようにしている。

２）代表取締役社長は、各担当取締役に職務の遂行状況を取締役会及び経営会議において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務執行体制を阻害する要因の分析とその改善を促している。

３）全体的な業務の効率化を実現するためＩＴシステムの構築を推進している。

ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役及び使用人の職務執行の適正及び効率を確保するために、グループ経営管理規程を制定し、重要事項については、当社の事前の承認を必要とする他、子会社の業績、財務状況及びその他の重要事項について、当社及び子会社の取締役より、定期的に報告を受けている。

２）当社は、グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に基づき、子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備している。

３）当社の内部監査室は、当社並びに子会社を対象として定期的に監査を実施し、監査の結果については当社の代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告している。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、必要な人員を配置している。

２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会より監査業務その他監査等委員会の職務に必要な指示、命令を受けたことに関して、業務執行取締役等の指揮命令を受けないものとしている。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会との間で協議を行っている。

ｇ．当社並びにその子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

１）取締役（監査等委員を除く）及び使用人は、次の事項が生じた場合、速やかに監査等委員会に報告している。

・会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき

・取締役（監査等委員を除く）及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき

・監査等委員会が報告を要すると定めた事項が生じたとき

２）コンプライアンス委員会及び内部監査室は、コンプライアンス委員会への通報状況及びその内容、内部監査の実施状況を速やかに監査等委員会に報告する体制を整備している。

３）リスク管理総括責任者は、定期的又は必要に応じて各部門のリスク管理体制について監査等委員会に報告している。

４）監査等委員会に報告を行った使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底している。

ｈ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役社長と監査等委員会は定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携により、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っている。

２）監査等委員は、取締役及び使用人に対し、必要に応じて報告及び資料の提示を求めることができることとしている。

３）監査等委員会が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等外部専門家を活用できる体制を整備している。

４）監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとしている。

i．その他の内部統制システムの体制の整備に係る方針

「財務報告に係る内部統制評価のための体制」など、本基本方針で特別に言及されていないその他の内部統制システムの体制に係る整備については、本基本方針の考え方に基づき整備することとしている。

また、現時点で想定されていないリスク管理の対応体制については、本基本方針に基づき随時整備することとしている。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役が期待される役割を余念なく発揮できるように、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理監督及び指揮命令を行う従業員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該役員等賠償責任保険にて填補されます。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については補償の対象外としております。

⑥　取締役の定数

当社は、2015年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を20名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする定款変更決議を行っております。

⑦　取締役会等の活動状況

取締役会は、当事業年度において８回開催され全取締役の出席率は98%です。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各関連子会社・各部門の現状・課題について協議しております。当事業年度は、新たな中期３カ年計画の実現に向けて重点戦略の策定と、グループ全体で目標達成のための体制と予算策定および承認を行っております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．取締役の責任免除

当社は、取締役がその役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除する事ができる旨を定款で定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う事のできる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）１．取締役　臼井義眞及び羽田研司は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠取締役として栗山和益が選任されております。

５．経営の監督機能の強化を図るとともに、執行機能における職掌・役割・担当業務を明確化し、責任体制のより一層の充実を図るため、2005年４月１日付で執行役員制度を導入しております。

執行役員は４名で、デジタルマネジメント推進室長　金子順光、ビジネスサポート部長　斉野勝浩、経理・財務部長　森清司、ピープルマネジメント推進室長　金杉麻実で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役　臼井義眞は、過去に直接経営に関与した経験はありませんが、長年の弁護士の経験による知見を高度な法律上の見地から、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏の開設しております臼井総合法律事務所と顧問弁護士として契約を行っておりますが、人的関係、資本的関係はありません。

社外取締役　羽田研司は、事業会社の代表も歴任され、企業経営、事業運営に関する相当程度の知見を有しておられることから、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の観点で適切な提言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と人的関係、資本的関係はありません。

また当社は、社外取締役を選任するための独立性につきまして特段の定めはありませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的又は専門的な視点で監督及び監査といった職務を遂行でき、かつ、当社経営陣からの独立性を確保できる人材を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との関係は、企業におけるリスク管理の一環として社内に「内部監査室」を設け、常時、計画的、網羅的な内部監査を実施し、業務監査の結果を半期毎に代表取締役社長に報告すると同時に、監査等委員と連携して、内部統制、内部牽制体制の強化に努めております。

監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担などに従い、重要な会議への出席と意見交換を行い、業務や財産の状況などを通じて取締役の職務の執行の監査を行っております。

また、会計監査人が監査等委員会に対し、会計監査の計画やその結果などについて説明、報告を行うほか、相互に意見交換を行い、内部監査室を含めた密接な連携をとっております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、常勤監査等委員は、内部統制システムを通じた各事業部門に対する定期的な監査の報告を内部監査部門より受け、監査等委員会に報告し協議されています。

また、監査等委員は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、積極的に意見が出され討議が行われています。監査等委員は、取締役（監査等委員を除く）、会計監査人、内部監査室その他の使用人等との意思疎通を図り情報を収集し、取締役（監査等委員を除く）及び使用人等からはその職務の執行状況について報告を受け、事業の状況について適時把握するよう努め、監査等委員会にて協議しています。

そして、重要な決裁書類を閲覧するなどにより取締役の職務の違法性、妥当性を監査しています。

なお、当事業年度においては、取締役会を８回、監査等委員会を11回開催しており、出席状況については、次のとおりです。

 ・出席状況

②　内部監査の状況

企業におけるリスク管理の一環として社内に「内部監査室」を設け、内部監査を実施しております。内部監査室は常時、計画的、網羅的な内部監査を実施し、監査の結果を定期的に代表取締役及び取締役会並びに監査等委員会に報告すると同時に、監査等委員と連携して、内部統制、内部牽制体制の強化に努めております。

当社の当事業年度末現在の内部監査の人員は２名であり、内部監査室長は当社にて長年経理部に在籍しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また(社)日本内部監査協会の内部監査士の資格を有し、内部監査について相当程度の知見と経験を有するものであります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

22年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　陸田　雅彦

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　郷右近　隆也

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属しており公認会計士６名、その他16名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人から入手した監査報酬の見積額と実際の監査内容について総合的に勘案し、面談を通じて選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、定期的に監査計画、監査重点事項の報告や監査体制についての説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、協議確認を行っております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社及び当社連結子会社の規模・監査日数を考慮し、当社と監査法人で協議の上、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、取締役会が会計監査人から提示を受けた監査計画を元に、その遂行に必要な監査時間・監査スタッフの配置等を勘案した上で、監査報酬の検討を行い、その活動状況及び合理性を確認したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を、監査等委員会への諮問及び答申を経た上で、2021年２月５日開催の取締役会において決議しております。

２）決定方針の内容の概要

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動する報酬体系を構築すべく、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、及び非金銭報酬（株式報酬）で構成され、個々の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、取締役会決議に基づき、代表取締役が決定します。監査等委員である取締役の報酬は、会社法の定めに基づき、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

１．基本報酬

月例の固定報酬とし、事業所規模の水準を参考に、役位別に定める額を基準とした固定報酬を総合的に勘案して決定します。

２．業績連動報酬等

取締役に対する短期業績（各事業年度の業績）達成のインセンティブとして、連結経常利益を賞与支給率の指標としております。賞与支給率は連結経常利益の達成率に応じて０～250％の範囲で決定されます。また、監査等委員である取締役についても、連結経常利益を賞与支給率の指標としております。業務執行責任との関係から、取締役に適用される賞与支給率の50％の水準で賞与支給率が決定されます。

３．非金銭報酬等（株式報酬）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する中長期的なインセンティブとして、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。役位別に年間の付与されるポイント（１ポイント＝１株）を定め、在任期間中は累積し、退任時又は死亡時に金銭及び当社の株式を付与するものです。

３）当該事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役が、人事担当役員が起案した原案について、取締役会の決議及び決定方針との整合性を慎重に検討した上、他の取締役との協議を踏まえて決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2015年６月29日開催の第67期定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、同定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名であり、監査等委員である取締役の員数は３名です。

上記金銭報酬とは別枠として、2017年６月29日開催の第69期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬として、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長児島誠一郎が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的な内容を決定しております。委任された権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的な内容を決定することです。この権限を委任した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各担当部門の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからです。

当該権限が適切に行使されるように、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の具体的内容については、人事担当役員が原案を起案した上で、代表取締役は、原案について他の取締役との協議を経て決定しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を

省略しております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬等に係る業績指標は連結経常利益の達成率であり、当事業年度における連結経常利益の目標は2,420百万円、実績は2,889百万円であります。当該業績指標を選定した理由は、経営計画等の目標指標としているためであり、貢献度を図る上での観点等から選定をしております。

４．株式報酬は、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」にもとづき、当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し付与したポイント（１ポイント＝１株）を金額換算したものです。

⑤　当事業年度において支払った役員退職慰労金

該当事項はありません。

⑥　社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　当社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）がもっとも大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

　なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表価額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

１）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が株式を保有する場合は、資金の固定化を極力減らすという観点から、お取引先との中長期的な取引関係の継続・強化を踏まえ判断しております。

　株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っております。

　経理部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、経営会議に報告し決定しております。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加減少した銘柄には、新規上場、株式の分割や併合、株式の移転・交換等による変動を含みません。

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．㈱マツキヨココカラ＆カンパニーは、2023年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

３．㈱セブン＆アイ・ホールディングスは、2024年３月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

４．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

５．㈱クレハは、2024年１月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

６．㈱あらたは、2024年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

２）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２． 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３． 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）