大阪瓦斯株式会社（9532） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第204期の期首から適用しており、第204期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  第205期の期首より、連結財務諸表を「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」)に基づき作成しており、第204期に係る主要な経営指標等については、当該規則を遡及適用した後の指標となっております。第203期までは「ガス事業会計規則」(1954年通商産業省令第15号。以下、「ガス事業会計規則」)及び「連結財務諸表規則」に基づき作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第204期の期首から適用しており、第204期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  第205期の期首より、財務諸表を「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年内閣府令第59号。以下、「財務諸表等規則」)に基づき作成しており、第204期に係る主要な経営指標等については、当該規則を遡及適用した後の指標となっております。第203期までは「ガス事業会計規則」及び「財務諸表等規則」に基づき作成しております。

４  最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５  第205期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、当社の子会社159社及び関連会社104社で構成され、国内エネルギー、海外エネルギー、ライフ＆ビジネス ソリューション事業を行っております。

当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

(国内エネルギー)

当社等は、ガスの製造、供給、販売、ガス機器の販売、お客さま先のガス配管工事を行っております。

子会社大阪ガスネットワーク㈱は、一般ガス導管事業等を行っており、当社を含むガス小売事業者の販売するガスの託送供給を行っております。

子会社大阪ガスマーケティング㈱は、当社から家庭用のお客さま向けのガス及び電気の販売やガス機器の販売、メンテナンス等を受託しております。また、住宅設備機器の販売やリフォーム事業等を行っております。

子会社Daigasエナジー㈱は、当社から業務用等のお客さま向けのガス及び電気の販売、保守等を受託しております。また、機器販売・エンジニアリング・施工、エネルギーサービス事業、液化天然ガス・液化石油ガス販売事業、熱供給事業等を行っており、当社からＬＮＧや熱供給事業用のガスを購入しております。

子会社Daigasガスアンドパワーソリューション㈱は、当社からガス製造所・発電所のオペレーション及びメンテナンスを受託しております。また、当社から電気供給事業用のガスを購入し、発電及び当社への電気販売を行っております。さらに、ガス及び環境保全等に関する各種プラントの調査、設計、施工等のエンジニアリングを行っており、当社のガス製造供給設備等を設計・施工しております。

子会社大阪ガスインターナショナルトランスポート㈱は、当社へＬＮＧ輸送を行っております。

子会社Osaka Gas Energy Supply and Trading Pte.Ltd.は、主に当社から受託したＬＮＧトレーディング事業を行っております。

当社、子会社泉北天然ガス発電㈱、子会社中山共同発電㈱、子会社中山名古屋共同発電㈱、子会社肥前風力発電㈱、子会社㈱広川明神山風力発電所、子会社広畑バイオマス発電㈱等は、電気供給事業を行っております。

子会社泉北天然ガス発電㈱、子会社中山共同発電㈱、子会社中山名古屋共同発電㈱等は、当社へ電気を販売しております。

これらの事業は、国内エネルギーセグメントに区分しております。

(海外エネルギー)

子会社Osaka Gas USA Corporationは、米国における天然ガス等及びエネルギー供給事業に関する投資等を行っております。

子会社Osaka Gas Australia Pty Ltd、子会社Osaka Gas Crux Pty Ltd、子会社Osaka Gas Gorgon Pty Ltd、子会社Osaka Gas Ichthys Pty Ltd、子会社Osaka Gas Ichthys Development Pty Ltd等は、天然ガス等に関する開発、投資等を行っております。

子会社Osaka Gas Gorgon Pty Ltdは、当社にＬＮＧを販売しております。

子会社Osaka Gas Singapore Pte.Ltd.は、東南アジアにおけるエネルギー関連事業に関する調査・開発・投資等を行っております。

子会社Osaka Gas UK,Ltd.は、欧州等におけるエネルギー供給事業に関する投資等を行っております。

これらの事業は、海外エネルギーセグメントに区分しております。

(ライフ＆ビジネス ソリューション)

子会社大阪ガス都市開発㈱等は、不動産の開発、賃貸、管理、販売等を行っており、当社に不動産を賃貸しております。

子会社㈱大阪ガスファシリティーズは、当社等の建物及び設備の運転、管理、メンテナンス等を行っております。

子会社㈱オージス総研、子会社さくら情報システム㈱等は、ソフトウェア開発、コンピュータによる情報処理サービス等を行っており、当社のソフトウェア開発、情報処理サービスを行っております。

子会社大阪ガスケミカル㈱は、ファイン材料、炭素材製品、活性炭及び木材保護塗料等の製造、販売を行っております。

子会社水澤化学工業㈱は、吸着機能材、樹脂添加剤の製造・販売等を行っております。

子会社Jacobi Carbons AB等は、活性炭の製造・販売等を行っております。

これらの事業は、ライフ＆ビジネス ソリューションセグメントに区分しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

≪主な連結子会社 事業系統図≫

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １  特定子会社に該当します。

２  グループ会社との資金融通のため、ＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・システム)を導入しており、当社との間で資金の貸付及び借入を行っております。

(2) 持分法適用関連会社

(注)  「主要な事業の内容」の欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  臨時従業員には、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

なお、提出会社の従業員は主に国内エネルギーセグメントに属しております。

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与額は賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、監督若しくは管理の地位にある者を算定対象に含んでおりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであり、小数点第２位を四捨五入して表示しております。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであり、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。なお、過年度に配偶者が出産した男性労働者が、当事業年度に育児休業等を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

３  管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異については、当社から他社への出向者を含み、他社から当社への出向者を除いております。男性労働者の育児休業取得率については、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。

②連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであり、小数点第２位を四捨五入して表示しております。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであり、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。なお、過年度に配偶者が出産した男性労働者が、当事業年度に育児休業等を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

３ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであり、小数点第１位以下を切り捨てて表示しております。なお、過年度に配偶者が出産した男性労働者が、当事業年度に育児休業等を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

４  パート・有期労働者には無期雇用の嘱託社員、契約社員を含んでおります。

５  管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異については、当該連結子会社から他社への出向者を含み、他社から当該連結子会社への出向者を除いております。男性労働者の育児休業取得率については、当該連結子会社から他社への出向者を除き、他社から当該連結子会社への出向者を含んでおります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境

2023年度のわが国経済は、コロナウイルス禍から社会経済活動が正常化するとともに、輸出や設備投資が堅調に推移し、緩やかな回復傾向が続きました。

エネルギーに関しては、国内における人口減少や工場の海外移転等による需要の減少に加えて、電力・ガス小売全面自由化により、市場の競争は激しい状況が続いており、エネルギー資源の需給バランスの不安定化や激しい価格変動等、ＬＮＧ調達環境の不確実性等のリスクはさらに高まっております。また、気候変動問題に対応する国内外におけるカーボンニュートラル潮流の加速やデジタル化の進展、価値観の多様化、労働人口の減少、自然災害の甚大化、国際情勢の悪化等、経営環境の変化はスピードを増している一方、カーボンニュートラル社会実現へのトランジションエネルギーとして、ＣＯ_２排出量の少ない天然ガスに対する期待が高まっております。

(2) 経営方針・経営戦略等

こうした経営環境のもと、当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・ＬＰＧ等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の創造を目指します。そのためには、持続的な成長を実現することが最大の経営課題であると認識し、2017年に長期経営ビジョン2030「Going Forward Beyond Borders」を、2024年３月には新中期経営計画2026「Connecting Ambitious Dreams」を策定しました。

また、当社グループの事業活動におけるカーボンニュートラルの実現の方向性や取り組みを示した「カーボンニュートラルビジョン」を2021年に、「エネルギートランジション2030」を2023年に策定しております。

当社グループは、これらのビジョン・計画に沿って、時代を超えて選ばれ続ける革新的なエネルギー＆サービスカンパニーとなることを目指します。また、経営環境の変化に対応しながら、安定供給やトランジション期における低炭素化等「今日の安心」をまもり続けるとともに、カーボンニュートラル等社会課題の解決が進む「未来の日常」の創造に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

(3) 経営指標

中期経営計画2026では、各事業の収益性向上や財務健全性の維持、事業の成長に応じた株主還元の実現を掲げ、着実に取り組みを進めていきます。

①  収益性、成長性

ＲＯＩＣ(投下資本利益率)(※)５％程度、ＲＯＥ８％程度を目標に掲げ、資本効率の向上を通じて、各事業の成長力の向上を目指します。

※ (経常利益＋支払利息－受取利息－法人税等)÷(有利子負債＋自己資本)

有利子負債は、当社にリスクのないリース負債を除きます。

②  財務健全性

連結自己資本比率(※)45％以上、連結Ｄ/Ｅ比率(有利子負債／自己資本)(※)0.8以下を目指します。

※ 利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の資本性50％を調整

③  株主さまへの還元

原則、減配を実施せず、増配又は維持を目指す累進配当を基本に据えて、株主資本を基準に配当を行う株主資本配当率(ＤＯＥ)３％を目指します。

(4) 対処すべき課題

中期経営計画2026では、重点戦略「３つの約束」として、カーボンニュートラルと天然ガスの高度利用の両輪で社会課題の解決を進める「ミライ価値の共創」、多様な人材が集い切磋琢磨し合う企業文化を目指す「従業員の輝き向上」、資産価値の最大化を図るアセットライトな経営意識の徹底を中心とする「経営基盤の進化」を掲げます。これらの取り組みを通じて、社会課題の解決に資する価値創造と、「国内エネルギー事業」「海外エネルギー事業」「ライフ＆ビジネス ソリューション事業」を３つの柱とした、将来の経営環境の変化に対応するポートフォリオ経営の実践を目指します。それらの実現に向け、以下のとおり、課題に取り組みます。

①  国内エネルギー事業

ａ  安定的、経済的な原燃料調達

多数の生産者から分散して調達することにより、天然ガス等の原燃料の安定確保に努めるとともに、契約価格指標の多様化等により、市場競争力を高める原燃料調達を目指します。

また、原燃料調達の不測の事態に対しては、トレーディング等で培ったノウハウを活かし、迅速かつ柔軟に原燃料の確保を図ります。

ｂ  競争力のある電源の確保及び再生可能エネルギーの普及拡大

新規電源の開発、卸電力市場やアライアンス先からの調達等を通じ、競争力のある電源ポートフォリオの構築を進めます。特に再生可能エネルギーは、カーボンニュートラル化に向けて開発や事業参画を推進し、協業等を通じて調達先の拡大や案件取得を進めていきます。

ｃ  安定供給と保安の確保

安全かつ安定的な操業を最優先にして、ガス製造・供給設備、発電設備等の維持・増強・改修、地震・津波等の自然災害対策及び感染症の流行等の事態への対策等、安定供給とレジリエンスの向上に継続的に取り組みます。また、万一のガス漏れ等の緊急時への対応を引き続き行い、お客さま先の保安の確保に努めていきます。

ｄ  マーケタービジネスの拡大

燃料電池等のガスコージェネレーションシステムやガス冷暖房の普及、電力・ＬＰＧ販売の拡大、「D-Lineup」等の提案メニューの拡充、分散型電源と再生可能エネルギーを組み合わせたエネルギーネットワークの構築等を通じて、カーボンニュートラル化やレジリエンスの向上といった社会課題の解決に貢献していきます。また、デジタルを活用したライフサービスプラットフォームの「スマイLINK」や「住ミカタ・サービス」、リノベーション等のライフサポートサービス、建物・設備の管理やメンテナンス、空調・換気、水処理、省エネルギーや設備稼働状況等の見える化等、エネルギー周辺サービスを拡充するとともに、固定通信サービスや冷蔵食品の定期宅配サービスの「FitDish」、お客さまのライフスタイルやビジネスニーズに応じたエネルギー料金メニューも総合的に提供することで、お客さまの快適な生活の実現やビジネスの発展に貢献していきます。さらに、各地のエネルギー事業者を含めた様々なパートナーとの連携等を通じ、幅広くマーケタービジネスを拡大していきます。

ｅ  エネルギーインフラ開発、エンジニアリング事業の推進

天然ガス火力発電所等の新規エネルギーインフラ開発を推進します。また、ＬＮＧの導入等を検討しているお客さまに対し、これまでの事業展開で培ったノウハウを活かし、ニーズに応じたソリューションを提案することでエンジニアリング事業を推進していきます。

ｆ  公正で効率的なガス導管事業の推進

一般ガス導管事業者として、託送供給の中立性・透明性の確保や利便性の向上を図りつつ、地域社会や需要家のニーズに応えながら、都市ガス需要の維持・拡大に継続的に取り組みます。

②  海外エネルギー事業

天然ガス等の安定調達と収益獲得のため、現在取り組んでいる北米サビン社によるシェールガス開発等を着実に推進するとともに、北米フリーポートプロジェクトの液化事業や豪州ゴーゴン・イクシスプロジェクトの生産事業の安全かつ安定的な操業に向け働きかけていきます。ＩＰＰ事業では、ガス火力発電事業の安定的な操業に努めるとともに、再生可能エネルギー等の開発・取得を進めていきます。

マーケタービジネスでは、国内で培った知見を活かし、ガス・電力・エネルギーサービス事業の運営や新規案件の開発等に着実に取り組むとともに、事業参画等を通じて新しい領域におけるノウハウの取得を進めます。さらに、ニーズに応じたソリューションを提案することで、エネルギーインフラ開発やエンジニアリング事業を推進していきます。

③  ライフ＆ビジネス ソリューション事業

エネルギー事業で培った技術と知見を基盤に、都市開発・材料・情報等の事業で、固有の強みを活かした商品・サービスを提供することで、国内外のお客さまの快適・便利・健康の実現をサポートし、お客さまの豊かな暮らしやビジネスの発展に貢献していきます。

④  経営基盤

ａ  ＥＳＧ(環境・社会・ガバナンス)に配慮した経営の実践

「Daigasグループ企業行動憲章」に基づき、ＥＳＧに配慮した経営を実践し、国内外における当社グループのサプライチェーンに関わる皆さまとともに、お客さまや社会からのさらなる信頼獲得に努めていきます。

環境の側面では、カーボンニュートラル社会へのトランジション期において、石炭・重油等から天然ガスへの燃料転換や高効率な設備の導入等を推進するとともに、再生可能エネルギーの導入や、カーボンニュートラルなＬＮＧや都市ガスの普及等により、お客さま先や自らの事業活動におけるＣＯ_２排出削減の取り組みを一層拡大してまいります。さらに、カーボンニュートラル社会の実現に向け、ｅ-メタン・水素等の技術開発やサプライチェーン構築を進めていきます。また、気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)の提言を踏まえて、カーボンニュートラル化への取り組みに関する情報開示の充実に取り組みます。

社会の側面では、国際規範に則り、2021年４月に制定した「Daigasグループ人権方針」に基づき、人権や労働・安全衛生への取り組みを進めるとともに、女性取締役の登用等によるＤＥ＆Ｉ(ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン)の風土醸成を進めていきます。

ガバナンスの側面では、コンプライアンスの意識向上の取り組みを継続するとともに、監査等委員会設置会社への移行等を通じたガバナンス体制の強化や、情報セキュリティ対策等を推進します。

ｂ  イノベーション・技術開発・デジタルトランスフォーメーションの推進

ＩｏＴやＡＩ等、最先端のデジタル技術や当社グループ内外のアイデアを活用した新しいサービスの創造による価値向上と、社内での業務改革・システム刷新による生産性の向上に取り組みます。

また、燃料電池をはじめとするガス機器・設備のさらなる高効率化とコストダウン、新たな材料や情報処理、カーボンニュートラル化等に関する技術開発を推進します。

ｃ  人材・組織の強化

当社グループのアウトプットの最大化に向けて、多様な人材が集い切磋琢磨しあうことで従業員の力が最大限発揮される環境づくりを進めていきます。人材の面では、多様で専門性の高い人材の獲得を拡大するとともに、従業員の成長を促進する制度・育成策を強化していきます。組織の面では、タレントマネジメントにより適所適材の配置を実現するとともに、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進や、働き方・仕事の進め方の変革、成長と挑戦を促す組織風土のさらなる醸成等に取り組んでいきます。

会社と人材の双方向のコミュニケーションを通じて各取り組みを活性化させ、従業員のエンゲージメント向上を図ります。

(5) おわりに

グループの内部統制システムの運用状況の確認及び評価を継続的に行い、所要の措置を講じることにより、実効性の高い内部統制を行っていきます。これらの仕組みのもと、以上の課題に対処するとともに、「Daigasグループ企業理念」を実践し、持続的成長に向けて不断の努力を続けていきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス、リスク管理、戦略並びに指標及び目標

① ガバナンス

「Daigasグループ企業理念」を実践し、持続的成長を実現するために、環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重をはじめＥＳＧに関する課題解決等、当社グループのサステナビリティ活動全般の推進及びガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

サステナビリティ全般に関するガバナンス体制としては、当社グループのサステナビリティ活動を統括する役員「ＥＳＧ推進統括(代表取締役副社長)」を委員長とし、関連する組織長等を委員とする「ＥＳＧ推進委員会」を設置しております。「ＥＳＧ推進委員会」は原則年３回開催し、組織横断的にサステナビリティ活動の審議・推進を行っております。また、代表取締役社長を議長とする経営会議のうち、原則年３回を「ＥＳＧ推進会議」として開催し、ＥＳＧ経営における重要課題(マテリアリティ)と指標及び目標の設定、実績状況等については、「ＥＳＧ推進会議」にも上程し、審議を実施しております。そのうえで、サステナビリティ活動の重要な事項を取締役会に諮り、意思決定及び監督を行っております。また、サステナビリティ活動全般に対するガバナンスを充実するため、環境会計分野や社会学分野の専門性や企業運営・組織運営に関する豊富な経験と幅広い識見を有する社外取締役を選任しております。

なお、コーポレート・ガバナンスの詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

② リスク管理

当社グループの事業領域が拡大する中、全社横断のリスク(サステナビリティ、コンプライアンス、経理・財務、サイバーセキュリティ、海外投資等)を包括的に管理する体制を構築するとともに、重要リスクを選定し、重点的に対応策を講じることで、効率的かつ効果的なリスク管理を実施しています。

リスク管理体制としては、当社グループのリスク管理を統括する役員「リスク管理統括(代表取締役副社長)」を委員長とし、関連する組織長等を委員とする「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」は原則年２回開催し、定期的に重要リスクの見直し・選定を行い、重要リスクの予防保全対策を審議・推進し、経営会議にて、リスク予防保全活動の計画・実績等について報告・審議します。また、経営に重要な影響を与える事項については取締役会に付議し、意思決定及び監督を行うこととしております。

この他、気候変動に関するリスク管理は、「ＥＳＧ推進委員会」、「ＥＳＧ推進会議」にて報告・審議を行っております。また、取締役会において、気候変動リスクや持続可能性を踏まえて、投資判断を含む経営の基本方針に関する意思決定及び監督を行っております。新規投資案件については、シナリオ分析においてＩＣＰ(インターナル・カーボン・プライシング)を用いて経済性の影響度を把握し、影響度が大きい場合にはリスクへの対応策の有無及びその有効性も合わせて評価することとしております。なお、気候変動に関連する内容は、後述する「(2)気候変動に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。

③ 戦略

当社グループは中期経営計画2026策定に際し、ＥＳＧ経営におけるマテリアリティを新たに特定しました。事業環境の変化やサステナビリティ関連の社会動向を勘案し、国際的なガイドライン(ＧＲＩスタンダード等)及びステークホルダー・有識者の意見等を踏まえて、中長期的な「自社グループの将来の財務インパクト」と「社会・環境へのインパクト」よりマテリアリティを特定しました。

なお、マテリアリティは、「ＥＳＧ推進会議」及び社外取締役を委員長とする「経営に関する諮問委員会」でも審議を実施し、中期経営計画2026とあわせて取締役会にて決議しました。

④ 指標及び目標

当社グループのマテリアリティは下記のとおりであります。各マテリアリティに関しては、ＥＳＧ指標並びに2026年度・2030年度の目標を2024年３月に設定するとともに、「ＥＳＧ推進委員会」、「ＥＳＧ推進会議」にて進捗確認・審議を実施します。そのうえで、当該進捗状況及びサステナビリティ活動の重要な事項を取締役会に諮り、監督を行います。

(2) 気候変動に関する戦略並びに指標及び目標

① 戦略

当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)の枠組みに基づいて、気候変動がもたらす「リスク」と「機会」を明確にし、「リスク」を低減し、「機会」を拡大するための対応策の検討に向けて複線的なシナリオ分析を実施しております。具体的には、ＩＥＡ(国際エネルギー機関)が「World Energy Outlook 2021」で公表した1.5℃シナリオと2.6℃シナリオを用いて「リスク」と「機会」を洗い出し、2030年に向けた短中期と2050年に向けた長期に分けて評価し、対応策を検討しました。

当社グループは、天然ガスを主要な原燃料として、日本の関西エリアを中心にガス・電力事業を営んでおり、今後、国内での炭素税導入や税率の大幅な引き上げによって税負担が大幅に増加する場合や、顧客の非化石燃料への転向等によりガス・電力販売が大幅に減少する場合、それぞれの「リスク」の財務影響度は大きくなります。

一方、再生可能エネルギーや脱炭素技術の開発・普及を促進すれば、当社グループにとって、それぞれの「機会」の財務影響度は大きくなると考えております。中期経営計画において「低・脱炭素社会の実現」を重点取り組みに掲げ、再生可能エネルギーの普及貢献に積極的に取り組んでおり、2030年度の再生可能エネルギー事業拡大による売上影響額は1,000億円規模を見込んでおります。

なお、このような気候変動に関する「リスク」と「機会」に適切に対応するためにも、多様な事業によるポートフォリオ経営を推進していくことにより、持続的成長を図っていきます。

※リスクと機会に対する主な戦略・対応策は「カーボンニュートラルビジョン」「エネルギートランジション2030」をご参照ください。

https://www.osakagas.co.jp/company/press/pr2021/__icsFiles/afieldfile/2021/01/25/210125_3_1.pdf

https://www.osakagas.co.jp/company/press/pr2023/__icsFiles/afieldfile/2023/03/30/230309_4_1_1.pdf

② 指標及び目標

当社グループは、2021年１月に「カーボンニュートラルビジョン」を公表し社会全体のＣＯ_２排出量の削減に寄与する天然ガスの利用拡大に加えて、メタネーション等のイノベーションによる都市ガス原料そのものの脱炭素化、再生可能エネルギーの導入を軸とした電源の脱炭素化によって、2050年のカーボンニュートラルの実現を目指しております。そのための指標と目標については、2030年度に「再生可能エネルギー普及貢献量：500万kW」、「国内電力事業の再生可能エネルギー比率：50％程度」、「ＣＯ_２排出削減貢献量：1,000万トン」の３点を目指すべきマイルストーンとして掲げております。

また、2023年３月に「エネルギートランジション2030」を発表し、エネルギーの低・脱炭素化への移行に向けた道筋の全体像と、2030年に向けた具体的な取り組みやお客さまにご提供できるソリューションを取り纏めました。2030年度は前述に加え、メタネーションの社会実装に向けた取り組みとして、既存の都市ガスインフラへのｅ-メタン１％導入に挑戦します。

なお、2023年度の再生可能エネルギー普及貢献量は2022年度に比べて106万kW増の317万kWに、国内電力事業の再生可能エネルギー比率は9.4ポイント増の22.4％になりました。また、ＧＨＧ排出量については、2022年度実績はスコープ１が441万トン、スコープ２が32万トン、スコープ３が2,125万トン、合計2,598万トン(ビューローベリタスジャパン株式会社による第三者検証済みの数値)となり、ＣＯ_２排出削減貢献量の2022年度実績は386万トンとなりました。ＧＨＧ排出量の算定対象は、提出会社と、2022年度の連結子会社154社のうち、データ把握が困難かつ環境負荷の小さい会社を除いた連結子会社64社の計65社です。なお、ＧＨＧ排出量及びＣＯ_２排出削減貢献量の2023年度実績については、2024年９月に弊社ウェブサイト(URL https://www.osakagas.co.jp)において公表予定の「Daigasグループ 統合報告書2024」をご参照ください。

(3) 人的資本(人材の多様性を含む。)に関する戦略並びに指標及び目標

① 戦略

a 人材育成方針

当社グループは、「国内エネルギー事業」「海外エネルギー事業」「ライフ＆ビジネス ソリューション事業」を３つの柱とするポートフォリオ経営の実践を目指しております。それらに対応する要員の質や量の確保、適所適材に基づく多様な人材の活躍推進を通じたパフォーマンスの最大化を図るべく、事業環境の変化に柔軟に対応できる人材や専門性の高い人材の採用、育成に取り組みます。

特に、カーボンニュートラルの実現に向けた取り組みや海外エネルギー事業展開の加速、デジタルトランスフォーメーションによる変革等の経営戦略実現に向け、専門性の高い人材の必要性が高まるなか、キャリア採用を拡大しながら人材を確保していきます。

加えて、将来にわたる経営戦略の達成には持続的な組織運営が重要であるとの認識のもと、計画的な要員確保や人材育成を意識した配置、登用に取り組みます。

b 社内環境整備方針

当社グループは、教育・研修や自己啓発支援等を通じて従業員の自律的なキャリア形成を支援し、エンゲージメントの向上や労働生産性の向上による持続的成長を目指します。

また、中長期的な企業価値向上のためには非連続なイノベーションを生み出すことが重要であり、その原動力となるのは多様な個人の掛け合わせと考えております。そのため、ＤＥ＆Ⅰ(ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン)を推進し、経験や感性、価値観等の多様性を積極的に取り込みます。従来、女性、高齢者、障がい者、外国人等に対する活躍支援を進めており、少数派であるがゆえの不利益が生じることのないよう配慮し、より一層の能力発揮に向けた環境整備をしていきます。

② 指標及び目標

当社グループでは、上記「① 戦略」において記載した、人的資本(人材の多様性を含む。)に関する戦略に向けて、連結グループ各社でその事業特性・課題に応じて取組みを行っておりますが、必ずしもすべての会社で共通の指標に関する目標を定めていないため、次の指標に関する目標及び実績は、当社のものを記載しております。また、指標及び目標の算出においては、当社から他社への出向者を含み、他社から当社への出向者を除いております。

当社では、グループ内での確保が難しい専門性の高い人材を中心にキャリア採用を拡大し、それぞれの事業を強化するとともに、多様な価値観を受容することでイノベーションを生み出していきます。2023年度のキャリア採用での入社者は43人(正規雇用労働者におけるキャリア採用比率は22.4％)となりました。

また、従業員の自律的なキャリア形成の支援においては、2024年度よりワークエンゲージメントスコアを調査予定です。

ダイバーシティ推進においては女性活躍指標として2030年度までに女性取締役比率30％以上、総合職の管理職昇格者に占める女性比率を30％以上とすること、及び、総合職採用人数に占める女性比率30％以上の継続を目標としております。2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、女性の取締役比率は26.7％となりました。また、2023年度は総合職の管理職昇格者に占める女性比率は15.9％、総合職採用人数に占める女性比率は32.8％となりました。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 当社グループの事業全体に関するリスク

①  経済金融社会情勢、景気等の変動、市場の縮小

当社グループは、「国内エネルギー事業」「海外エネルギー事業」「ライフ＆ビジネス ソリューション事業」の３つの事業分野それぞれを成長させることで経営環境の変化に対応するポートフォリオ経営を実践しておりますが、国内外における経済・金融・社会情勢の悪化、大規模な感染症の流行等により、売上高の減少や資金調達の不調、共同事業者・取引先の倒産、人口減少、人材確保の難化、工場の海外移転・操業停止等の事象が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②  大規模な災害、事故、感染症等の発生

当社グループは、自然災害やテロ、事故、感染症等の発生に備え、設備の一元的な管理、集中的な点検や継続的な改善、災害保険等の各種保険への加入、大規模災害や事故発生時の「事業継続計画(ＢＣＰ)」や感染症等発生時の対応に関する業務計画の策定や見直し等の取り組みを進めるとともに、安全かつ安定的な事業運営に向けて参画プロジェクトにおける協力的関係の構築に努めておりますが、大規模地震やその他自然災害、テロ、不測の大規模停電、事故の発生や感染症の大規模な流行等の事態が起こることにより、天然ガスの生産・液化設備や、都市ガス製造・供給及び発電等の施設に支障等が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

③  各種国際規範、政策、法令、制度等の変更

当社グループは、環境・社会・ガバナンスに関する国際規範やその他国内外の規範・政策・法令・制度等に基づいてそれぞれの事業を遂行しておりますが、それらの変更により追加的な義務等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

④  為替、調達金利の変動、物価上昇

当社グループは、為替、調達金利の変動に対するヘッジや外貨調達を通じた影響の抑制、原材料価格、物流費等の上昇に対するコストの低減等に取り組んでおりますが、市場の動向により為替や調達金利の大幅な変動が生じた場合や、物価上昇の販売価格への適切な反映が困難な場合において、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤  人材の確保

当社グループは、労働人口の減少下においても人材の獲得に努めておりますが、労働市場を取り巻く環境変化等によって人材の確保が困難となる場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥  投資未回収

当社グループは、投資評価委員会による案件の経済性・リスク評価等の総合的な経営判断を踏まえ、取締役会等において各種成長投資の意思決定を実施しておりますが、国内外の経済情勢の変化等により、投資が適切に回収できない場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦  気候変動・カーボンニュートラル潮流

当社グループは、気候変動問題に伴う規制の変更や将来的なカーボンニュートラル社会の実現に向けた社会動向の変化、エネルギー需要の変動等に対応するため、石炭・重油等から天然ガスへの燃料転換、再生可能エネルギーや高効率な商品・設備の導入並びにカーボンニュートラル化等に関する技術開発やサプライチェーン構築等の取り組みを進めておりますが、温暖化傾向の継続や国内外の規制の変更、技術開発の遅延、想定を超える需要家・投資家の選好変化等が生じた場合、対応コストの増加や販売量の減少等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧  競争の激化

当社グループは、あらゆる事業分野において市場競争力を高めるため、付加価値の向上や原材料費の低減、技術開発やデジタルトランスフォーメーション等の取り組みを進めておりますが、当社グループを取り巻く競争環境が変化し、他事業者との競争激化や技術革新により相対的に競争力が著しく低下した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨  基幹ＩＴシステムの停止、誤作動、開発遅延・中止、情報漏洩

当社グループは、セキュリティ対策の推進・モニタリング、情報管理に関する周知・教育の徹底、情報システムの構築・更新等に取り組んでおりますが、高度なサイバー攻撃や当社施設への侵入等の外部要因、又は書類・データの紛失や計画の遅延等の内部要因により、ガスの製造、発電、ガス・電力の供給や料金に関するシステム等の基幹的なＩＴシステムの停止や誤作動、開発の遅延・中止、お客さま情報や技術情報をはじめとする重要情報の社外への流出が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩  取扱商品・サービスの品質に関するトラブル

当社グループは、当社が取り扱う商品・サービスを安心・安全にご利用いただくために、品質管理の徹底等に取り組んでおりますが、品質上のトラブル等が発生した場合、社会的信用の低下や対応する費用の支出等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪  コンプライアンス違反

当社グループは、コンプライアンスへの意識向上に向け、継続的な社内研修、定期的なリスクの把握と対応状況の点検・フォロー・改善等により問題の発生を未然に防止する取り組みを進めておりますが、万一、国内外で法令等に反する行為が発生した場合、社会的信用の低下や費用の発生等により、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの主要な事業に関するリスク

①  国内エネルギー事業

ａ  気温、水温の変動によるエネルギー需要への影響

当社グループは、エネルギー需要の変動影響に対応するため、ガス器具やエネルギーサービスといったエネルギー周辺分野においても販売拡大等の取り組みを進めておりますが、気温、水温の変動によりガス販売量や電力販売量が大きく変動した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ  原燃料費の変動

当社グループは、ＬＮＧ調達における契約価格指標の多様化やヘッジによる収支影響の抑制、原料費調整制度によるガス料金の単位料金調整等の取り組みを進めておりますが、為替相場や原油価格等の変動、ＬＮＧ調達先との契約更改、価格交渉の動向等により、原燃料費が変動した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ  原燃料調達に関するトラブル

当社グループは、ガス、電力の原燃料であるＬＮＧ等の大半を海外からの輸入に頼っているため、多数の生産者からの分散調達を進めるとともに、ＬＮＧトレーディングを通じた需給調整等に取り組み、安定的かつ柔軟な原燃料調達を目指しておりますが、調達先の設備や操業等に関するトラブルや調達先における自然災害、カントリーリスク等により原燃料が想定通りに調達できない場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ  電力調達価格の変動

当社グループは、電力需要に対し、自社電源に加え、他社電源からの調達契約や卸電力取引所等の市場からの調達等により対応し、安定供給に努めておりますが、調達価格やインバランス価格が変動した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

ｅ  ガス製造、発電及びガス・電力の供給に関するトラブル

当社グループは、都市ガスの製造・供給及び発電・電力の供給を安全かつ安定的に維持するため、緊急時に備えた各種訓練の実施、定期的な設備の点検・更新等、地震・津波対策を始めとする事故・供給支障の防止に向けた取り組みを進めておりますが、想定を超える自然災害や事故、技術的課題等によるガスの製造、発電、ガス及び電力の供給に関するトラブル等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

ｆ  ガス消費機器等の製品、設備に関するトラブル

当社グループは、製品の安定供給に努め、安全型機器の普及促進等及びそれに伴う点検・周知等の取り組みを進めておりますが、工場の操業停止等による納入の遅延やガス消費機器や設備に関する重大なトラブルが発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

ｇ  他事業者との競合激化及びそれに伴う消費者の事業者選択

当社グループは、お客さまに選ばれ続ける事業者を目指し、様々な付加価値の提供に取り組んでおりますが、他燃料との競争や2016年度の電力小売全面自由化・2017年度のガス小売全面自由化等の変化に伴う新規参入事業者等との競争が今後さらに激化した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②  海外エネルギー事業

海外エネルギー事業では、主体的な事業の運営や成長投資の意思決定における厳正な案件評価等のリスク対応策を進めるとともに、安定調達に向け、参画プロジェクトにおける安全で安定的な操業に資する協力的関係の構築に努めておりますが、事業の領域が拡大する中、当社グループが事業を行っている国における政策、規制の実施や変更、経済社会情勢の悪化、原油価格やガス価格等の市況変動、技術的課題や自然災害による被害等の要因によるプロジェクトの遅延・中止や採算の悪化等の事業環境変化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

③  ライフ＆ビジネス ソリューション事業

ライフ＆ビジネス ソリューション事業では、エネルギー事業で培った技術と知見を基盤に、内部成長や成長投資等の取り組みを進めておりますが、原材料の費用高騰や供給停止、景気の悪化等により、事業環境変化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、以上のリスクに備え、本文記載の対策に加え、業務執行状況の適切な把握と監督によって、リスクが顕在化する可能性の程度や時期を考慮しながら、リスク発生時の業績への影響を低減するように努めます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」といいます。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

①  概要

当期におけるわが国経済は、コロナウイルス禍からの社会経済活動の正常化が進むとともに、輸出や設備投資が堅調に推移し、緩やかな回復傾向が続きました。

こうした経営環境のもと、当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」となることを目指し、積極的に事業活動を展開してまいりました。

当期の売上高は、国内エネルギー事業で販売量が多い冬期において原料費調整制度に基づきガス販売単価が前期に比べて低めに推移したことやＬＮＧ販売価格が下落したことなどにより、前期に比べて1,920億円減(△8.4％)の２兆830億円となりました。経常利益は、国内エネルギー事業での前年度のフリーポートＬＮＧプロジェクトの液化基地の操業停止を受けたＬＮＧ調達等に伴う費用増加の反動や、原料価格等の変動が販売単価に反映されるまでのタイムラグによる増益影響(*)等により、1,509億円増(＋199.5％)の2,265億円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、755億円増(＋132.3％)の1,326億円となりました。

(*)原料価格及び燃料価格の変動が、原料費及び燃料費調整制度に基づく販売単価に反映されるまでには一定の時間差があるため、一時的な増減益要因となります。

②  売上高

売上高は、国内エネルギー事業で販売量が多い冬期において原料費調整制度に基づきガス販売単価が前期に比べて低めに推移したことやＬＮＧ販売価格が下落したことなどにより、前期に比べて1,920億円減(△8.4％)の２兆830億円となりました。当社グループのセグメント別売上高の中で最も大きな割合を占める国内エネルギーセグメントの売上高は、販売量が多い冬期において原料費調整制度に基づきガス販売単価が前期に比べて低めに推移したことやＬＮＧ販売価格が下落したことなどにより、前期に比べて2,010億円減(△10.2％)の１兆7,706億円となりました。

ガス供給件数は、前期末に比べて0.9％増の504万８千件となり、ガス販売量は、前期に比べて2.9％減の66億４千６百万m³となりました。

ガス販売量の状況を用途別に見ると、家庭用ガス販売量は、供給件数の増加等により、前期に比べて1.4％増の17億２千１百万m³となりました。業務用等のガス販売量は、特定のお客さま設備の稼働減少等により、前期に比べて4.3％減の49億２千５百万m³となりました。

家庭用のガス機器・サービスにつきましては、給湯、暖房、調理等の機器・設備に加え、家庭用燃料電池コージェネレーションシステム「エネファーム」等の商品の開発及び販売拡大に努め、2024年４月には、「エネファーム」の累計販売台数が20万台を突破いたしました。また、ガス機器・水まわりの修理等や防災・防犯に関する「住ミカタ・サービス」や、デジタルを活用したライフサービスプラットフォーム「スマイLINK」、インターネットサービス「さすガねっと」等の各種サービスの提供とさらなるメニュー拡充に努めました。

2023年９月、ライフスタイルや嗜好を入力することで、お客さまごとのニーズにあわせた冷蔵パウチ食品をお届けする定期宅配サービス「FitDish」を開始いたしました。

業務用のガス機器・サービスにつきましては、コージェネレーションシステム、冷暖房システム、厨房機器、ボイラ、工業炉、バーナ等の商品の開発及び販売拡大に努めました。また、エンジニアリング力を活用し、脱炭素化・分散化・デジタル化の視点でお客さまの様々な経営課題を解決する「D-Lineup」等、お客さまのニーズに応じた高付加価値のソリューションの提供に努めました。

都市ガスのカーボンニュートラル化の有望技術として期待される高効率なＳＯＥＣメタネーション技術の基礎研究等に取り組んでおります。その他、低・脱炭素化に資する触媒・燃焼技術等の研究開発にも取り組んでおります。2023年10月、株式会社INPEXと共同で実施しているＣＯ_２-メタネーション技術の実用化を目指した技術開発事業において、家庭用１万戸分に相当する400Nm₃-ＣＯ_２/ｈのｅ-メタンを製造できる試験設備の本工事を開始いたしました。

カーボンニュートラル社会へのトランジション期における取り組みとして、石炭・重油等から天然ガスへの燃料転換や高効率な設備の導入等を推進し、お客さま先でのＣＯ_２排出削減に努めました。

安定供給・保安の確保につきましては、天然ガスの調達先の多様化、ＡＩ技術活用も含めた製造・供給設備の保全と計画的な改修、安全機能を備えたガス機器の普及促進等に継続的に取り組みました。

また、2023年９月、南海トラフ地震を想定し、より実践的な総合防災訓練を実施するなど、引き続き、地震対策・津波対策に取り組みました。

低圧電気供給件数は、前期末に比べて7.5％増の183万５千件となり、電力販売量は、前期に比べて3.6％減の153億８百万kWhとなりました。

ガスとセットでお得にご利用いただける料金メニュー、お客さまのライフスタイルや趣味にあわせた料金メニュー、脱炭素に資する料金メニュー等、多彩な電気料金メニューの提供に努めました。

当社の子会社であるDaigasエナジー㈱は、2023年11月、業務用のお客さまを対象に、お客さまの初期投資なしでＥＶ充電器を設置し、エネルギーマネジメントを組み合わせてご提供するサービス「D-Charge」を開始いたしました。

2050年のカーボンニュートラルの実現に向けて、再生可能エネルギー電源の拡大に積極的に取り組みました。海外エネルギーセグメントに含まれる海外分も含め、再生可能エネルギー電源の普及貢献量は、当期末時点で約316万kWとなりました。

当期中に参画した主な再生可能エネルギー電源は、栃木県佐野市における太陽光発電事業(発電容量約４万kW、営業運転開始済。出資比率40％)、北海道夕張郡長沼町をはじめとする営農型太陽光発電所を含む国内７か所の非ＦＩＴ/非ＦＩＰ太陽光発電所(発電容量計約１万kW、2024年２月完工。出資比率50％)等であります。

2023年12月、徳島県徳島市における徳島津田バイオマス発電所(発電容量約７万kW、出資比率33.5％)と、兵庫県姫路市における広畑バイオマス発電所(発電容量約７万kW、出資比率90％)が、それぞれ営業運転を開始いたしました。2023年12月、当社は、経済産業省及び国土交通省より、新潟県村上市及び胎内市沖における洋上風力発電事業(発電出力約68万kW、2029年６月営業運転開始予定)の事業者に、コンソーシアムの一員として選定されました。

海外エネルギーセグメントの売上高は、米国及び豪州の上流事業等の減収により、前期に比べて68億円減(△5.6％)の1,164億円となりました。

北米における再生可能エネルギー事業につきましては、2023年５月、米国の太陽光発電開発事業者であるEuropean Energy North America, LLCとの間で、同社が米国テキサス州で開発を進めていた太陽光発電所の全持分を取得するための契約を締結いたしました。また、同年６月には、米国の分散型太陽光発電・系統用蓄電池開発事業者であるSummit Ridge Energy, LLCとの間で、米国バージニア州における分散型太陽光発電事業及び米国ニューヨーク州における系統用蓄電池事業の共同実施に関する契約をそれぞれ締結いたしました。

また、豪州においても、2023年10月、再生可能エネルギー電源開発事業者であるACE Power Development Pty Ltdとの間で、豪州東部における大規模集中型太陽光発電事業及び蓄電池事業の共同開発に合意いたしました。

北米、南米、欧州、中東及びアジアのエネルギー事業者等との間で、ｅ-メタン等の製造・日本への輸出等に向けた共同検討に関する契約を締結しております。今後もカーボンニュートラルに資するｅ-メタン等のサプライチェーン構築に向けて取り組んでまいります。

ライフ＆ビジネス ソリューションセグメントの売上高は、都市開発事業や情報ソリューション事業等での増収により、前期に比べて154億円増(＋6.0％)の2,740億円となりました。

都市開発事業を展開する大阪ガス都市開発㈱は、当期中に「アーバネックス本町Ⅱ」(大阪府)等の８物件の賃貸マンションを取得し、資産の拡充に努めました。また、「シーンズ京都四条烏丸」(京都府)等の６物件の分譲マンションが竣工いたしました。

三井不動産株式会社と共同で開発し、2024年２月に竣工した物流施設「MFLP・OGUD大阪酉島」(大阪府)は、竣工前に全区画が成約済となっております。

また、2023年９月、大阪ガス都市開発アセットマネジメント㈱は、私募リート事業の運用受託を開始いたしました。

情報ソリューション事業を展開する㈱オージス総研は、企業情報システムのコンサルティング・設計・開発・運用や、ＡＩ・クラウドサービス等、総合的なIＴサービスの提供やお客さまのＤＸ推進支援に努めました。

材料ソリューション事業を展開する大阪ガスケミカル㈱は、ファイン材料、炭素材製品、保存剤等、付加価値の高い材料等の開発及び販売拡大に努めました。

③  営業利益

売上原価は、原材料費が減少したことなどにより、前期に比べて3,202億円減(△16.1％)の１兆6,726億円となりました。販売費及び一般管理費は、委託作業費が増加したことなどにより、前期に比べて155億円増(＋7.0％)の2,378億円となりました。

国内エネルギーセグメントでは、営業利益は、前年度のフリーポートＬＮＧプロジェクトの液化基地の操業停止を受けたＬＮＧ調達等に伴う費用増加の反動や、原料価格等の変動が販売単価に反映されるまでのタイムラグによる増益影響等により、1,197億円増の884億円となりました。

海外エネルギーセグメントでは、営業利益は、米国及び豪州の上流事業等の減益により、前期に比べて93億円減(△15.3％)の515億円となりました。

ライフ＆ビジネス ソリューションセグメントでは、営業利益は、都市開発事業等での増益により、前期に比べて18億円増(＋6.2％)の310億円となりました。

以上の結果、営業利益は、前期に比べて1,125億円増(＋187.6％)の1,725億円となりました。

④  経常利益

営業外収益は、前期に比べて393億円増の783億円となりました。これは持分法による投資利益が増加したことなどによるものであります。

営業外費用は、前期に比べて９億円増の242億円となりました。これは支払利息が増加したことなどによるものであります。

以上の結果、経常利益は、前期に比べて1,509億円増(＋199.5％)の2,265億円となりました。

⑤  親会社株主に帰属する当期純利益

当期においては、特別利益の発生はありません。

特別損失は、前期に比べて211億円増の305億円となりました。これは減損損失(※)が増加したことなどによるものであります。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に比べて755億円増(＋132.3％)の1,326億円となりました。１株当たり当期純利益は、前期の137.39円に対し、当期は320.60円となりました。

(※) 「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)　※５　減損損失」をご参照ください。

⑥  収益性、成長性に関する経営指標

当社グループは、当期の収益性、成長性の経営指標として、連結ＲＯＥ(自己資本利益率)8.5％、連結ＲＯＩＣ(投下資本利益率)5.4％、連結ＥＢＩＴＤＡ(※)2,645億円を計画として掲げ、連結ＲＯＥ8.9％、連結ＲＯＩＣ7.0％、連結ＥＢＩＴＤＡ(※)3,281億円の実績となりました。

また、当社グループは、2024年３月に策定した中期経営計画2026「Connecting Ambitious Dreams」における2026年度計画として、ＲＯＩＣ(投下資本利益率)５％程度、ＲＯＥ(自己資本利益率)８％程度を収益性、成長性の経営指標として掲げております。

上記の経営指標の推移を踏まえながら、当社グループは引き続き収益性、成長性の向上に努めます。

(※) 営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法投資損益

(注) １  上記のセグメント別売上高、セグメント損益には、セグメント間の内部取引に係る金額を含んでおります。

２  本報告書では、ガス量はすべて１m³当たり45ＭＪ(メガジュール)で表示しております。

(2) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①  キャッシュ・フロー

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、前期に比べて2,790億円収入増の3,126億円の収入となりました。これは、税金等調整前当期純利益の増加による収入が前期に比べて1,123億円増加したこと、棚卸資産の減少による収入が前期に比べて850億円増加したこと、売上債権の減少による収入が前期に比べて608億円増加したなどによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べて120億円支出増の2,159億円の支出となりました。これは、無形固定資産の取得による支出が前期に比べて93億円減少した一方で、投資有価証券の売却による収入が前期に比べて177億円減少したこと、関係会社株式の取得による支出が前期に比べて59億円増加したことなどによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べて2,297億円支出増の1,101億円の支出となりました。これは、コマーシャル・ペーパーの純減による支払が前期に比べて1,140億円増加したこと、長期借入による収入が前期に比べて531億円減少したこと、社債の発行による収入が前期に比べて350億円減少したことなどによるものであります。

以上の活動の結果、当期末の現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べて75億円減の772億円となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、社債、借入金及び自己資金を財源としながら、ガス事業の基盤である本支供給管等の品質向上投資や、国内エネルギー、海外エネルギー、ライフ＆ビジネス ソリューション事業への成長投資を行っていきます。

②  資産・負債及び純資産

当期末の総資産は２兆9,801億円となり、前期末に比べて1,605億円増加しました。これは、投資の進捗等に伴い、投資有価証券及び有形固定資産が前期末に比べて、それぞれ978億円、611億円増加したことなどによるものであります。

当期末の負債は１兆3,751億円となり、前期末に比べて272億円減少しました。これは、長期借入金が前期末に比べて319億円減少したなど、有利子負債が減少したことなどによるものであります。

当期末の純資産は１兆6,049億円となり、前期末に比べて1,878億円増加しました。これは、株主資本が利益剰余金の増加等により前期末に比べて870億円増加したこと、その他の包括利益累計額が為替換算調整勘定の増加等により前期末に比べて990億円増加したことなどによるものであります。

以上の結果、当期末の自己資本比率は52.9％となり、前期末に比べて3.6ポイント増加しました。

③  財務戦略

当社グループの財務戦略の基本的な考え方は以下のとおりです。

a　社会インフラを担う事業者として、将来の経営環境変化や有事にも耐えられる健全な財務基盤を維持する

b　事業の成長と投資を通じて、キャッシュ・フローと収益性・効率性を向上させ、持続的な成長と中長期的

 な企業価値向上を実現する

c　対話や価値共創を進め、ステークホルダーの期待にバランス良く応える

当社グループは、健全な財務基盤を維持するために高い財務規律を設けるとともに、エネルギー価格、為替、金利等の収支変動抑制のためのデリバティブの活用や、有事に備えたリスク管理を実施しております。そして、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、ＲＯＩＣを導入しつつ、高格付を活かした経済的かつ安定的な事業運営・資金調達に取り組むこととしております。また、お客さまやビジネスパートナー、成長投資・株主還元、人的資本等のステークホルダーの期待にバランス良く応えます。

当社グループは、2017年３月に策定した長期経営ビジョン2030「Going Forward Beyond Borders」・2024年３月に策定した中期経営計画2026「Connecting Ambitious Dreams」において経営指標を定めました。財務健全性指標としては、連結自己資本比率(※)45％以上、連結Ｄ/Ｅ比率(有利子負債/自己資本)(※)0.8以下を中長期的に維持していくことを掲げております。

(※) 利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債(劣後特約付)の資本性50％を調整

　今後も長期経営ビジョン2030・中期経営計画2026の実現に向け、財務健全性を考慮した上で、成長投資と株主還元により更なる企業価値の向上を図っていきます。

(3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項  (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

(生産、受注及び販売の状況)

当社グループにおいては、国内エネルギーセグメントにおいて当社及び名張近鉄ガス㈱等が営むガス事業が生産活動の中心となっており、販売活動では、ガス事業に加えて、当社等が営む電力事業の比重も高まりつつあります。また、当該セグメント以外のセグメントが生産・販売する製品やサービスは広範囲かつ多様であり、受注形態をとらないものも多くあります。

このため、以下は、国内エネルギーセグメントにおけるガス事業の生産実績及び販売実績、並びに電力事業の販売実績について記載しております。

(1) 生産実績

(ガス)

当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

(2) 受注状況

(ガス)

ガス販売については、その性質上受注生産は行いません。

(3) 販売実績

(ガス)

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) (  )内数値は前期比(％)であります。

(電力)

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) (  )内数値は前期比(％)であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社において、研究開発は最も重要な成長戦略の一つであります。メタネーションを始めとしたカーボンニュートラル社会の実現に貢献する研究開発や新規ビジネスの創出につながる研究開発に取り組んでいます。また、保安の確保・高度化に資する研究開発はもちろんのこと、デジタル技術を活用した業務の効率化や設備関連費用の低減、お客さまの利便性向上、既存サービスの高度化、クリーンな天然ガスの用途拡大や高度利用を目指した研究開発にも継続的に取り組んでおります。

当社は、コア技術として、石炭・石油から都市ガスを製造していた時代からの触媒・材料技術、ＬＮＧ気化器・ＰＣ(プレストレスト・コンクリート)型ＬＮＧタンク・ＬＮＧ冷熱発電・ＬＮＧ受入基地等の設計・建設技術、ガス空調・天然ガスコージェネレーション・燃料電池・燃焼技術等のエネルギー利用技術等を保有しており、各々の分野で研究開発を進めております。

有機材料・活性炭等各種材料の開発、情報通信技術等、エネルギー分野にとどまらず、ライフ＆ビジネス ソリューション分野への取り組みを進めております。

知的財産分野では、保有特許分析等に基づく戦略的な知的財産戦略を展開しております。また、当社保有技術と外部の保有技術を積極的に融合・活用することにより、開発の加速と効率化、新規技術・商品開発の創出を図る「オープンイノベーション」活動を積極的に推進しております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は9,886百万円で、各セグメント別の研究目的・主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(国内エネルギー)

当社は、ガスの製造、供給及び拡販に寄与する研究開発を行っております。

ガス製造分野では、安定操業・安定供給を確保するためのＬＮＧ基地製造設備の建設・診断・評価技術、保全業務の効率化等に取り組んでおります。

ガスの輸送・供給分野では、大阪ガスネットワーク㈱が、ＡＩによる埋設管等の検知や、車載式レーザー分光式検知器による漏えい調査効率化をはじめとする保安レベルの向上及び業務効率化に取り組んでおります。また、災害予測や被災後の迅速な復旧に資するシステム開発や、新たな工法・検査・修繕技術によるガス導管の建設・保全費用の低減を目指した研究開発を行っております。加えて、お客さまの利便性向上にもつながる「スマートメーター」の研究開発にも取り組んでおります。

家庭用ガス利用分野では、家庭用燃料電池コージェネレーションシステム「エネファーム」で世界最高の発電効率を実現するとともに、カーボンニュートラル実現に向けて電力系統においてエネファームを供給力・調整力として活用するためのＶＰＰ実証等、更なる商品性向上に向けた技術開発に取り組んでおります。また、エネファーム、給湯器、コンロ、警報器等の機器をⅠoＴ化することで新たな価値をお客さまにご提供する先進的な商品開発にも取り組んでおります。さらには、神戸市と連携して３電池(燃料電池、蓄電池、太陽電池)を活用した仮想の街区内での再生可能エネルギーを最大限地産地消することを目指したエネルギーマネジメントの技術検証を実施しました。実験集合住宅ＮＥＸＴ２１では、近未来の集合住宅の在り方を模索するため、効率的なエネルギーシステムや健康・快適な住空間、災害に備える住まい、エネルギー融通、デマンドレスポンス等の居住実験も進めております。

業務用・産業用ガス利用分野では、様々なニーズにお応えするバーナ・工業炉の開発や、ガスコージェネレーションシステム、ガスヒートポンプを用いた空調機等、省エネ・省ＣＯ₂に貢献する機器のさらなる高効率化やコスト低減、遠隔モニタリングを活用した省エネ支援サービスや故障予測技術の開発等に取り組んでおります。工場向けⅠoＴサービス「D-Fire」、空調分野のソリューションサービス「D-Airing」、自家消費型太陽光発電サービス「D-Solar」、水処理サービス「D-Aqua」への取り組み、オンサイト型バイオガス化システム「D-Bioメタン」やバイオマスボイラシステム「D-Bio Steam」等、お客さまのカーボンニュートラル実現に貢献するための取り組みや商品開発を実施しております。加えて、お客さまのコージェネレーションシステム等を活用して創出するネガワット価値を取引するサービス「D-Response」も提供しております。

カーボンニュートラル社会の実現に向けては、非化石原料からの合成メタン(ｅ-メタン)を製造するメタネーションの研究開発において、非常に高い効率が期待されるＳОＥＣメタネーションや早期社会実装を目指すサバティエメタネーション等の研究開発を進めております。また、グリーン水素製造等の研究開発、水素・アンモニア燃料の利用技術開発、低コストでコンパクトな水素製造装置の商品化開発、バイオガス精製・利用の技術開発等にも取り組んでおります。

大阪ガスリキッド㈱は、産業ガスや水素オンサイト事業の需要拡大に繋がるシステム技術や新商品の開発、冷熱を利用した各種樹脂・食品原料の低温粉砕に関する技術開発を行っております。

当セグメントにおける研究開発費は6,668百万円であります。

(ライフ＆ビジネス ソリューション)

Jacobi Carbons AB及び水澤化学工業㈱を含む大阪ガスケミカルグループでは、炭素材料・光電子材料・活性炭・保存剤・無機吸着剤等に係る研究開発を、㈱ＫＲＩはナノ材料や次世代電池、水素・燃料電池、環境・バイオといった先進材料・新エネルギー等に係る研究開発を、オージス総研グループでは、ＡＩクラウドコンピューティング等のソフトウェア及び情報システムに係る研究開発を行っております。当セグメントにおける研究開発費は3,218百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、変動するガス需要に着実に対処し、良質の都市エネルギーの安定的、かつ、合理的な製造供給体制を確立するため設備投資を行うとともに、ガス以外の事業分野においても、将来の事業展開をにらんだ設備投資を行っております。

当連結会計年度におけるセグメントの設備投資(有形固定資産及び無形固定資産等への投資)は、次のとおりであります。

各セグメントとも投資内容を厳選していますが、その主な内訳は次のとおりであります。

国内エネルギーセグメントにおけるガス事業では、ガス供給設備として大阪ガスネットワーク㈱のガス本支管が135km増加し、当期末の延長は51,819kmとなりました。

なお、当連結会計年度中に、生産能力に重大な影響を及ぼすような固定資産の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １  上記(1)～(3)の帳簿価額のうち、「その他」の内訳は、建設仮勘定、無形固定資産等であります。

２  Sabine Oil & Gas Corporationの油ガス生産設備等は、同社が保有する米国テキサス州でのシェールガス開発に関わる生産設備等であり、その帳簿価額を掲記しております。

３  Osaka Gas Gorgon Pty Ltdの油ガス生産設備等はオーストラリア西豪州でのゴーゴンガス田開発に関わる生産設備等の同社権益比率(1.25％)持分であり、その帳簿価額を掲記しております。

４  Osaka Gas Ichthys Development Pty Ltdの油ガス生産設備等はオーストラリア西豪州でのイクシスガス・コンデンセート田開発に関わる生産設備等の同社権益比率(1.2％)持分であり、その帳簿価額を掲記しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、今後の生産計画、需要予測等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定し、グループ全体としての調整を当社が行っております。

2024年度における設備の新設、改修等に係る投資予定額は2,480億円でありますが、その資金については、社債、借入金及び自己資金によりまかなう計画であります。

重要な設備の新設、拡充等の計画は、以下のとおりであります。

(新設又は拡充)

(注)  投資予定金額は、複数の設備の投資額を集約した金額を記載しているため、着手年月、完了予定年月及び完成後の増加能力等の記載は省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １  自己株式966,125株は「個人その他」の欄に9,661単元、「単元未満株式の状況」の欄に25株含まれております。なお、自己株式966,125株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数と一致しております。

２  「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、48単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記「所有株式数」のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社の計３社が2024年３月11日現在、当社株式23,190千株(発行済株式総数に対する割合5.57％)を共同保有している旨が記載されていますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式4,800株(議決権48個)が含まれております。

２  「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式25株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)  「当期間における取得自己株式」の欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  「当期間における取得自己株式」の欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」の欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２  当期間における「保有自己株式数」の欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は従来から積極的な事業拡大と経営効率化を進め、それによって得られた利益を、更なる成長と財務体質強化のための内部留保、及び安定した配当に充ててきました。

当期は１株につき年間82.50円(中間配当金を含みます。)とします。当期の連結配当性向は25.7％、自己資本利益率(連結)は8.9％、純資産配当率(連結)は2.3％となっております。

当社は、社会課題の解決に向けた価値の創造を通じて、持続的な利益成長・資本効率の向上を図り、企業価値の向上に努めていきます。配当の実施にあたっては、累進配当を基本に据えながら、業績、今後の経営計画等を踏まえ、大阪ガス個別の剰余金分配可能額の範囲内で、株主資本配当率(ＤＯＥ)3.0％を目指します。成長に必要な投資資金を確保した上で、最適な資本構成やキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案し、追加的な株主還元策についても機動的に実施します。

2025年３月期の中間配当は１株当たり47.50円、期末配当は１株当たり47.50円、年間１株当たり95.00円の配当予想としております。なお、当社は剰余金の配当等を取締役会の決議によって定めることができる旨、及び期末配当の基準日を３月31日、中間配当の基準日を９月30日とする旨を定款に定めております。

なお、第206期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・ＬＰＧ等のエネルギーとその周辺サービスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の４つの価値創造を実現することを企業理念としております。

この企業理念のもと、株主さまやお客さまをはじめとする様々なステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進してまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会等による経営方針・経営戦略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化、並びにより機動的な意思決定の実現を目的としております。また、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」等を実施しております。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えております。体制は次のとおりであります。

ａ  取締役会・取締役

取締役会は、社外取締役が３分の１以上を占める構成としており、経営方針・経営戦略に関する議論等を行い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っております。

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役は、「企業経営・組織運営」「マーケティング」等の知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、取締役の選定にあたっては、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しております。2030年度までに女性取締役比率30％以上とする目標を設定しており、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、女性の取締役比率は26.7％であります。また、中長期の経営計画に照らして、企業経営・組織運営、マーケティング、技術・Ｒ＆Ｄ、ＤＸ、グローバル、ＥＳＧ、財務・会計、法務・リスクマネジメント、人材開発・育成を取締役会の備えるべき専門性等としております。取締役の有する顕著な専門性等は下図のとおりであります。

なお、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(構成員)

代表取締役(４名)：藤原正隆、田坂隆之、竹森敬司、坂梨興

取締役(11名)    ：本荘武宏(取締役会議長)、今井敏之、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、

新関三希代、竹口文敏、狭間一郎、梨岡英理子、南知惠子、古財英明

なお、村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の７名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。

(取締役の有する専門性等(スキル・マトリックス))

(※)デジタルトランスフォーメーション

ｂ  執行役員

当社は、執行役員制度(執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなります。)を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めております。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しております。

(構成員）

社長執行役員  ：藤原正隆

副社長執行役員：田坂隆之、竹森敬司、坂梨興

常務執行役員  ：今井敏之、後藤暢茂、井上雅之、友田泰弘、植田信一、福谷博善、森崎健志、土井純二

執行役員      ：夏秋英治、藤井剛、吉村和彦、門脇あつ子、中窪和弘、藤田武則、矢野匡、佐藤克峰、

榊谷武史、野口隆浩、幡中宣夫、稲葉裕、岡本素直

ｃ  経営会議

当社は、経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っております。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長で構成されております。経営会議のうち原則年３回を「ＥＳＧ推進会議」として開催し、ＥＳＧ経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っております。

(構成員)

藤原正隆(代表取締役社長 社長執行役員：経営会議議長)、田坂隆之、竹森敬司、坂梨興、今井敏之、

後藤暢茂、井上雅之、友田泰弘、植田信一、福谷博善、森崎健志、土井純二、夏秋英治、佐藤克峰

ｄ  監査等委員会

監査等委員会は社外取締役３名を含む５名の監査等委員である取締役で構成され、取締役の職務の執行を監査しております。

(構成員)

監査等委員である取締役：竹口文敏(常勤：監査等委員会委員長)、狭間一郎(常勤)、梨岡英理子、

南知惠子、古財英明

なお、梨岡英理子、南知惠子、古財英明の３名は社外取締役であり、当社が定める独立性の判断基準を満たしております。

ｅ  諮問委員会

経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員(７名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から１名まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上を図る観点から、中長期的な戦略、サステナビリティ、リスク管理、ＤＸ等の重点課題について審議しております。

指名に関する諮問委員会と報酬に関する諮問委員会は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員(４名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から１名まで社長が指名可能)で構成され、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しております。また、監査等委員である取締役１名がオブザーバーとして各諮問委員会に参加しております。

(構成員)

経営に関する諮問委員会  ：  委員長  来島達夫(社外取締役)

委員    藤原正隆(代表取締役社長)、坂梨興(代表取締役)

村尾和俊(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、

新関三希代(社外取締役)、梨岡英理子(社外取締役)、

南知惠子(社外取締役)、古財英明(社外取締役)

指名に関する諮問委員会  ：  委員長  村尾和俊(社外取締役)

委員    藤原正隆(代表取締役社長)

来島達夫(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、

新関三希代(社外取締役)

報酬に関する諮問委員会  ：  委員長  佐藤友美子(社外取締役)

委員    藤原正隆(代表取締役社長)、田坂隆之(代表取締役)

村尾和俊(社外取締役)、来島達夫(社外取締役)、

新関三希代(社外取締役)

また、当社では、複数の基本組織にまたがる事項(当社グループ全体の重要な課題)について調整・推進を図るため、以下の全社委員会を設置しております。

・ＥＳＧ推進委員会

環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重等、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、ＥＳＧ推進委員会を設置しております。

・保安・防災委員会

導管部門の法的分離後の保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しております。

・サイバーセキュリティ委員会

当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しております。

・投資評価委員会

一定規模以上の投資案件に関し、リスク及びリターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っております。

・ＤＸ推進委員会

当社グループ全体のＤＸ(Digital Transformation：デジタル技術を活用した事業変革)推進に関し、事業戦略・ＩＴ戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うため、ＤＸ推進委員会を設置しております。

・リスク管理委員会

事業領域が拡大する当社グループにおけるリスクへの適切な対応を強化するため、2024年４月にリスク管理委員会を設置しました。

③  取締役会や諮問委員会の活動状況

ａ  取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において、取締役会を原則として月１回開催しました。個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

(※)2023年６月23日就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等であります。

ｂ  諮問委員会の活動状況

当社は、当事業年度において、経営に関する諮問委員会を年４回、指名に関する諮問委員会を年３回、報酬に関する諮問委員会を年２回開催しました。委員長及び委員の出席状況については次のとおりであります。

(※１)取締役個人の報酬等に関する審議は出席対象外としております。

(※２)2023年６月23日就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度の諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

(内容)

経営に関する諮問委員会  ：  次期中期経営計画、海外Ｍ＆Ａ戦略、

監査等委員会設置会社への移行  等

指名に関する諮問委員会  ：  取締役候補者選定において留意すべき事項、取締役候補者の選任、

代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職、

スキル・マトリックス  等

報酬に関する諮問委員会  ：  取締役の報酬決定方針、報酬水準の妥当性、業績連動部分の算定方法、

業績連動部分の支給係数  等

ｃ  取締役会の実効性評価

取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役・監査役にヒアリングした結果等を踏まえ、取締役会及び諮問委員会の実効性について、分析・評価を行っております。2024年３月期の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は下記のとおりであります。

(a) 評価方法

2024年３月～４月に全取締役(10名)及び全監査役(５名)に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するヒアリングを実施いたしました。

同年４月開催の社外役員ミーティング(社外取締役及び社外監査役の全員が参加)において、取締役会の実効性について議論・確認し、同年５月開催の取締役会において、社外取締役が社外役員ミーティング結果を報告し、当事業年度の取締役会実効性評価を確認いたしました。

(ヒアリング項目)

社外専門機関の定期的な評価を踏まえ、ヒアリング項目を設定いたしました。ヒアリングの大項目は以下のとおりです。

ⅰ  2022年度に認識した課題に対する2023年度の取り組み

・議論により多くの時間を割く取締役会運営

・経営に関する諮問委員会の開催回数の増加

・役員候補者との接点機会の拡充

・中長期的な視点での社内役員候補の育成(特に、女性、高度専門人材)

ⅱ  取締役会の構成

・長期経営ビジョンや中期経営計画の実現に向けた取締役会の体制・構成のあるべき姿

・多様性(性別、専門性、経験、能力等)の確保  等

ⅲ  取締役会の運営等

・開催頻度・時間、議事進行、資料

・適切な経営戦略・経営計画の立案、気候変動リスクやＤＸ等重要課題への対応状況  等

ⅳ  諮問委員会

・開催頻度、審議内容、運用方法

・取締役候補者の選任を行う際の視点や要素、取締役の評価  等

ⅴ  社外役員ミーティング等

・テーマ、経営幹部育成を目的とした意見交換  等

ⅵ  自由意見

(b) 評価結果

課題(前記(a)ⅰ)は、改善が進んでいることを確認いたしました。

取締役会実効性評価で明確化された課題については、重要度や検討期間により優先順位を付けて、取締役会で改善の方向性について議論しました。

(主な課題)

・中長期的な経営課題に関する議論の充実

・役員候補者との接点機会の拡充

・中長期的な視点での社内役員候補育成策の具体化(特に、女性、高度専門人材)

④  内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)について定めており、2024年３月28日の取締役会において改定を決議しました。その概要は以下のとおりであります。

ａ  職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行います。

(b) 業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保します。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用します。

(c) 業務執行取締役は、社長及び取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について審議します。

(d) 業務執行取締役は、「Daigasグループ企業行動憲章」を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役及び従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動(環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含みます。)を推進します。

(e) 業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とＥＳＧ推進委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努めます。

(f) 当社グループの取締役・従業員は、当社グループにおけるコンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役若しくは上長に相談・報告するか、又は相談・報告制度により報告します。業務執行取締役、総務部長又は上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じます。

ｂ  職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成します。

(b) 当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理します。

ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループの業務執行取締役は、リスク管理委員会を設置して、Daigasグループの重要リスクの選定及びリスク管理の推進に努めます。

(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク管理規程に定めるところにより、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行います。

(c) 当社グループの業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持及び運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期してまいります。

(d) 当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、リスク管理規程によります。

ｄ  職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定めます。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することにより、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図ります。

(b) 当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力します。

ｅ  業務の適正を確保するためのその他の体制

前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努めます。

(a) 当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社(中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社)又は関係会社を管理する基本組織(経営サポート組織)を定め、関係会社の日常的な経営管理を行います。

(b) 当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、監査部長が内部監査を行います。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じます。

(c) 財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用及び評価を行います。

ｆ  監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a) 業務執行取締役は、監査等委員会と協議の上、従業員を監査等委員会の職務の補助に従事させ、監査等委員会補助者が所属する監査等委員会室を設置します。

(b) 監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務の補助に専従します。

ｇ  監査等委員会補助者の取締役からの独立性に関する事項

(a) 業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査等委員会補助者を指揮命令できません。

(b) 業務執行取締役は、監査等委員会補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重します。

ｈ  監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。

(b) 当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく監査等委員会に報告します。

(c) 当社グループの取締役・当社の従業員は、監査等委員会から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。

(d) 当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行いません。

ｉ  監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制

(a) 監査等委員は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できます。

(b) 監査等委員は、経営会議及び全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できます。

(c) 業務執行取締役及び監査部長は、監査等委員会が監査部長及び関係会社の監査役等との連携を通じて実効的かつ効率的な監査を実施できるよう、環境の整備に努めます。

(d) 業務執行取締役は、監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担します。

ｊ  運用状況の確認等

(a) 業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認及び評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告します。

(b) 業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じます。

また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けることなどにより定期的に確認しており、2024年４月25日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしております。

当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。

ａ  コンプライアンス等に関する事項

ＥＳＧ推進委員会は、コンプライアンス・リスク管理部会、環境部会、社会貢献部会を設置し、サステナビリティ活動を含め、各分野における取り組みをより一層推進しております。

「Daigasグループ企業行動基準」及びその解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示することなどにより、当社グループの取締役及び従業員に対し周知し、理解促進と定着を図っております。

適正なガス取引に関する法令等遵守のため、独占禁止法に関する法務講演会や行為規制に関する教育を実施しました。

㈱CDエナジーダイレクトは、委託先の訪問販売において一部不適切な営業行為があったとして、消費者庁より、特定商取引に関する法律(特商法)に基づき、訪問販売に関する業務の停止命令(６か月間)を受けました。同社では、再発を防止するために、コンプライアンス体制の見直しや、委託先への監督・教育の強化等を実施しております。また、当社グループ内でも、特商法に関する法務講習会を開催しました。

ｂ  リスク管理等に関する事項

基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施しております。各基本組織及び各関係会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「Ｇ－ＲＩＭＳ(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施しております。

米国フリーポート液化基地の火災事故を受けて、ＬＮＧトレード事業のリスク管理の方策・ルールを見直して実施しております。また、袖ケ浦バイオマス発電㈱の火災事故を受けて、バイオマス発電所の操業及び燃料管理に関するリスクと対応策を見直し、当社グループのバイオマス発電所へ水平展開を行っております。

保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでおります。

当社グループにおける保安・防災等に関する組織横断的な施策の調整・推進を担う保安・防災委員会を設置し、法的分離後の保安の確保・防災に万全を期しております。また、ネットワーク会社が、ガス小売事業者である当社及び関係会社の間での情報遮断措置や、各社の情報管理の状況について、調査を実施し確認しております。

緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程及び事業継続計画を整備しております。また、地震訓練とＢＣＰ訓練からなる全社総合防災訓練を実施しております。

サイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループのセキュリティについて定期的な点検、フォロー等を実施するなど、当社グループネットワーク外からの攻撃への対策強化を実施しております。

なお、2024年４月に、リスク監視機能の強化を目的に、事業領域が拡大する当社グループのリスクを包括的に管理するリスク管理委員会を設置しました。

ｃ  当社グループにおける経営管理に関する事項

中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から定期報告や重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、Ｇ－ＲＩＭＳの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っております。

内部監査部門である監査部は、各組織及び各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施しております。

ｄ  監査役の監査の実効性に関する事項

常勤監査役は、取締役会長、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行っており、社外監査役も適宜参加しております。監査役は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価しております。

常勤監査役は、経営会議、ＥＳＧ推進会議、投資評価委員会等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧しております。また、取締役会における内部統制システムの決議において、監査役への報告を要する事項を明確にし、周知を行っております。

監査役の職務の補助に専従する監査役補助者を５名配置しております。

⑤  責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、社外取締役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑥  補償契約の内容の概要

当社は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載の取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。

当社は、当該補償契約によって役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。

・一事象あたりの補償上限額

・法令に違反することを認識しながら職務を執行したことにより発生した費用及び損失については、補償を行わない旨

・損失の一部を役員自身の負担とする旨

⑦  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び国内の当社子会社、並びに当社及び国内の当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員(※１)及び社外派遣役員(※２)を被保険者(※３)として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等(法律上の損害賠償金、争訟費用等)を填補することを目的とする保険契約を締結しております。

(※１)取締役会決議により選任される基本組織長等の重要な使用人。

(※２)当社の指示等に基づき、社外法人において会社法上の取締役、執行役、監査役又は会計参与の地位(これらと同等とされる地位を含みます。)にある者。

(※３)1992年１月25日以降に被保険者となる地位を退任・退職した者及び保険期間中に新たに被保険者となる地位に就任した者を含みます。

当社は、当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。

・保険期間中における保険金の総支払限度額

・私的な利益又は便益の供与を違法に得たことや犯罪行為等に起因する損害等については、保険金が支払われない旨

・損害の一部を被保険者自身の負担とする旨

なお、当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。

⑧  取締役の定数及び取締役選任の決議要件等

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当等をより機動的に実施するため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的とするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性11名  女性4名  (役員のうち女性の比率26.7％)

(注) １  取締役 村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、梨岡英理子、南知惠子及び古財英明は、社外取締役であります。

２  取締役(監査等委員会である取締役を除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役 竹口文敏、狭間一郎、梨岡英理子、南知惠子及び古財英明の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。梨岡英理子の戸籍上の氏名は前川英理子であります。南知惠子の戸籍上の氏名は西岡知惠子であります。

４  執行役員(取締役兼務者を除く)は、以下のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名及び監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役は、「企業経営・組織運営」「マーケティング」等の知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としております。そのうえで、社外役員については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としております。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、その識見・経験等に基づき、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監視・監督することを、加えて、監査等委員である社外取締役には、その識見・経験等に基づき、独立した立場から取締役の職務の執行に対する監査を厳正に行うことを期待しております。社外取締役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況、サステナビリティ活動の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。

なお、社外取締役 村尾和俊、来島達夫、佐藤友美子、新関三希代、梨岡英理子、南知惠子及び古財英明は、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係はなく、当社が以下のとおりに定める、社外役員の独立性の判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有していると判断し、当社が上場している金融商品取引所に対して独立役員として届け出ております。

＜社外役員の独立性の判断基準＞

１．当社又は関係会社(以下「当社グループ」といいます。)の業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人(以下「業務執行者」といいます。)ではなく、その就任の前10年間に、当社グループの業務執行者でないこと

２．当社を主要な取引先とする者(※１)又はその業務執行者でなく、最近３年間においても業務執行者でないこと

３．当社の主要な取引先(※２)又はその業務執行者でなく、最近３年間においても業務執行者でないこと

４．当社の主要株主(総議決権の10％以上の議決権を保有している者。以下同じ。)又はその業務執行者でないこと

５．当社が主要株主となっている者の業務執行者でないこと

６．当社から多額(※３)の寄付を受けている者又はその業務執行者でないこと

７．当社から役員報酬以外に多額(※４)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいいます。)でなく、当社グループの会計監査人でないこと

８．当社の業務執行者が他の会社における社外役員に就いている場合における当該他の会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者でないこと

９．下記に掲げる者の近親者(配偶者又は二親等内の親族)でないこと

(1) 現在及び最近３年間において、当社グループの取締役、監査役、執行役員又はこれらの者に準ずる地位にある重要な使用人(以下「重要な業務執行者」といいます。)

(2) 上記２．から６．までに掲げる者のうち、重要な業務執行者

(3) 上記７．に掲げる者のうち、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者

10．その他、上記１．から９．までの事由以外で、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反を生じるおそれのないこと

(※１)支払金額が当該取引先の連結売上高の２％以上

(※２)受取金額が当社の連結売上高の２％以上、又は借入金残高が当社の連結総資産の２％以上

(※３)過去３年間平均で１千万円超

(※４)過去３年間平均で１千万円又は支払先の団体の総売上高(総収入)の２％に相当する額のいずれか大きい額を超えること

ただし、上記１．から10．までのいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立役員として相応しい者については、その理由を説明・開示することにより、当社の独立役員とすることができるものとする。

(3) 【監査の状況】

当社は、2024年６月27日開催の第206回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会は、社外取締役である３名を含む５名の監査等委員で構成されております。

なお、以下の各項においては、監査等委員会への移行前の2023年度の「監査の状況」について記載しております。

①  監査役監査の状況

ａ  組織・人員

当社の監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されております。

また、業務執行取締役の指揮命令系統外の専従スタッフ(５名)からなる監査役室を設置し、監査役の職務を補助することにより、監査役の監査機能の充実を図っております。

ｂ  監査活動

各監査役は、独立した立場から取締役の職務執行の監査に努めているほか、年間監査計画や監査結果の報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行い、監査の実効性・質的向上を図っております。また、内部監査部門や会計監査人等と内部統制状況やリスク管理に関する意見交換を実施しております。

常勤監査役が日常的に監査活動を行い、社外監査役とその内容を適時に共有しております。主な活動項目は以下のとおりです。

(a)  業務監査

・経営会議等の重要会議への出席及び重要書類の閲覧

・本社、主要な事業所及び関係会社への往査

・各組織・関係会社からの報告聴取

・取締役(社外取締役を含む)との意見交換

・内部監査部門及び関係会社監査役との連携  等

(b)  会計監査

・会計監査人の独立性と適正な監査の実施の確認

・会計監査計画及び監査結果の確認  等

監査役会は、監査の実施状況の報告・情報共有とともに必要な審議・決議等を行っております。当事業年度は監査役会を14回開催し、各監査役は以下のとおり出席しております(※)。具体的な決議事項は、監査役監査計画、監査役会監査報告、監査役選任議案への同意、常勤監査役の選定、各監査役の職務の分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意であります。

(※)常勤監査役 米山久一、社外監査役 佐々木茂美及び社外監査役 梨岡英理子は、その全てに出席しております。常勤監査役 藤原敏正及び社外監査役 八田英二は、2023年６月23日退任前の監査役会(３回)について、その全てに出席しております。常勤監査役 狭間一郎及び社外監査役 南知惠子は、2023年６月23日就任後の監査役会(11回)について、その全てに出席しております。

②  内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査部(16名(2024年３月31日現在))を設置し、年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性及び制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善に繋がる提言・フォローアップ等を行っております。監査結果については、経営会議での定期報告に加え、取締役会及び監査役会の出席者全員への定期的な報告を実施しております。また、内部監査において経営に重大な影響を与える事項等を確認した場合、監査部を担当する執行役員又は監査部長が取締役会に報告する体制(デュアルレポーティング)を構築しております。併せて、内部規程に基づき、事業部や中核・ネットワーク・基盤会社等に監査担当者(内部監査人)を設置し、自主監査を実施することなどにより、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めております。また、監査部は、内部監査人と連携して、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営会議に報告しております。なお、監査部は、外部機関の意見や評価を踏まえつつ、監査業務の品質の維持向上を図っております。

監査部長は、監査役や会計監査人と随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・質的向上を図るとともに、社外役員(社外監査役及び社外取締役)と内部統制状況やリスク管理に関する意見交換を実施しております。

③  会計監査の状況

ａ  監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ  継続監査期間

1969年以降。

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。なお、監査法人設立時の筆頭業務執行社員は1968年から個人事務所で監査をしております。

ｃ  業務を執行した公認会計士

原田  大輔氏

大橋  正紹氏

長谷川  卓也氏

ｄ  監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他21名であります。

ｅ  監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の実績及び業務遂行体制等を総合的に勘案し、独立した立場で適正かつ厳格な会計監査の実施が期待できることを適格要件として、現任の監査法人を選定しております。
  監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、監査役の全員の同意により解任します。また、当社の監査役会は、監査法人の適格性、専門性、独立性等を総合的に評価し、監査法人がその職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

ｆ  監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、財務部門、内部監査部門及び監査法人からの情報収集等を通じて、監査役会が策定した評価基準に則り、監査法人の評価を行っております。

④  監査報酬の内容等

ａ  監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、グループ通算制度に係る会計・税務面の専門的見地からの助言の提供等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、財務調査契約等であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、地方創生事業の検討に係る税務面をはじめとした関連法規制等に関する、専門的見地からの助言の提供等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務に関する契約等であります。
 

ｂ  監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧインターナショナル）に対する報酬（ａを除く）

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、米国における税務申告及びアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、移転価格に関する税務アドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、米国における税務申告及びアドバイザリー業務等であります。

ｃ  監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のもと決定しております。

ｄ  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等が適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「報酬決定方針」といいます。)を社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりであります。

なお、取締役に対する退職慰労金については、廃止しております。

＜報酬決定方針＞

(a) 基本的な考え方

取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に対する取締役の意欲を高める報酬体系とする。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬とし、取締役会長の報酬は、執行と監督の分離を明確化するため、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬とする。業務執行から独立した立場である社外取締役は、固定報酬としての基本報酬のみとする。

取締役の報酬は、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会での審議を経たうえで、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定する。

(b) 基本報酬

基本報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位及び担当、世間水準等を踏まえて決定する。

(c) 業績連動報酬

業績連動報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、短期及び中長期的な企業価値向上に資することを目的として、単年度の連結ＥＢＩＴＤＡ、直近３か年の連結ＲＯＥ、及び中期経営計画のＥＳＧ指標を主な指標として決定する。

(d) 株式報酬

中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高め、株主との一層の価値共有も進めるため、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、各取締役の役位、職責、株価等を踏まえて決定する(※)。

(e) 報酬毎の割合

業務執行取締役は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安を４：４：２とする。取締役会長は、基本報酬、株式報酬の比率の目安を８：２とする。社外取締役は、全額を基本報酬とする。

(f) 報酬の決定手続

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議により定める規則に従い、任意の諮問委員会の審議を経たうえで、取締役会の決議により決定する。ただし、金銭報酬に係る内容は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が決定することができる。

なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

(※)株式報酬の付与対象者において非違行為があった場合、破産手続き開始申立てがあった場合等、譲渡制限付株式割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、当社は割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得します(マルス・クローバック条項)。

ｂ  取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2024年６月27日開催の第206回定時株主総会において、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬は月額57百万円以内と決議されております。

また、同定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額144百万円(月額換算12百万円)以内、当該金銭報酬債権の当社への給付と引き換えに当社が発行又は処分する当社の普通株式の総数は年96千株以内と決議されております。

当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、月額金銭報酬の対象となる取締役が10名(うち社外取締役は４名)、株式報酬の対象となる取締役が６名であります。

ｃ  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任等に関する事項

当社は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が、各取締役の報酬額、支給の時期及び方法等を決定しております。会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役社長による決定が適していると考えられるため、上記の権限を委任したものであります。

また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、上記の委任にあたっては、報酬決定方針及び取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位及び担当、世間水準、会社業績等を踏まえ、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委員会の審議を経たうえで、各取締役の個人別の報酬額等を決定することとしております。当該手続を経て各取締役の個人別の報酬額等が決定されていることから、取締役会は当期における各取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ  監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議及び報酬等の決定に関する事項

監査等委員である取締役の報酬額は、2024年６月27日開催の第206回定時株主総会において月額14百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名であります。

各監査等委員である取締役の報酬額は、この範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしており、業績に左右されず独立した立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担っていることから、固定報酬のみとし、各監査等委員である取締役の地位等を踏まえて決定いたします。なお、退職慰労金はありません。

ｅ  当期における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動内容

当期の役員報酬に関する事項は、業績連動報酬の算定方法、支給係数、報酬水準の妥当性、株式報酬として付与する株式の個数等について、2023年１月、2023年２月、2023年５月に開催した諮問委員会において審議し、前記のとおり代表取締役社長が決定いたしました。

＜別表＞  直近３か年の親会社株主に帰属する当期純利益(連結当期純利益)

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  人数及び金額には、2023年６月23日開催の第205回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び監査役２名(うち１名は社外監査役)を含んでおります。

③  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載しておりません。

④  使用人兼務役員は存在しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の売却や配当によって利益を受けることを目的に投資するものを純投資目的である投資株式に区分し、これ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容