株式会社ビー・エム・エル（4694） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第67期の期首から適用しており、第67期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注）１．第65期の１株当たり配当額45円は創立65周年記念配当５円、第67期の１株当たり配当額120円は特別配当50円、第68期の１株当たり配当額100円は特別配当20円をそれぞれ含んでおります。

２．最高・最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第67期の期首から適用しており、第67期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注)　F&S事業部のF&Sとは、Food and Sanitation の略で、食品衛生検査のことであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、連結子会社として㈱協同医学研究所、㈱ピーシーエルジャパン、㈱ジャパンクリニカルサービス、㈱アレグロ、㈱BMLフード・サイエンス、㈱松戸メディカルラボラトリー、㈱日研医学、㈱オー・ピー・エル、㈱盛岡臨床検査センター、㈱BMLライフサイエンス・ホールディングス、微研㈱、㈱ラボテック、㈱第一岸本臨床検査センター、㈱九州オープンラボラトリーズ、㈱リンテック、㈱QOLセントラルラボラトリーズ、㈱BMLメディカルワークス、㈱岡山医学検査センター及び㈱東海細胞研究所の19社、持分法非適用非連結子会社として㈱地域医療サービス、㈱札幌病理検査センター、㈱札幌イムノ・ダイアグノスティック・ラボラトリー、ＤＰＲ㈱及び㈱オーエムエル、持分法非適用関連会社である㈱北里大塚バイオメディカルアッセイ研究所及び㈱中央微生物検査所で構成されております。

　㈱協同医学研究所他15社は、主に、各地域の病院および診療所から一般検査および特殊検査を受託するとともに、当社に対して特殊検査を再委託しております。また、当社は、これらの会社に当社の受託した一般検査の内、緊急検査につき再委託しております。㈱地域医療サービスは㈱盛岡臨床検査センターから検体の集配を受託しております。

　なお、当社および臨床検査を実施している連結子会社は、共通のＩＴシステムを利用しております。ホスト基幹システムで処理されたデータは、顧客に検査結果として報告しております。ホスト基幹システムが保持する顧客の単価データおよび検体検査実績データが、顧客への請求データとなり、そこから売上の自動計上に連動しています。

　㈱ジャパンクリニカルサービスは、主に当社の臨床検査検体の受付、検査情報の報告処理業務および運送業務を行っております。

　㈱ピーシーエルジャパン及び㈱東海細胞研究所は、病理・細胞診検査を主に当社から受託しております。また、ＤＰＲ㈱は、病理・細胞診検査を主に㈱盛岡臨床検査センターより受託しております。

　㈱BMLフード・サイエンスは外食産業および大型小売店等から食品・衛生検査およびコンサルティング業務を受託しております。また、当社は受託した食品検査等の再委託をしております。

　㈱アレグロは、製薬会社等より治験実施医療機関支援業務を受託しております。㈱BMLライフサイエンス・ホールディングスは㈱BMLフード・サイエンスと㈱アレグロの経営指導を行っております。

　㈱BMLメディカルワークスは、検査用容器の製造等を行っております。

　㈱九州オープンラボラトリーズは、㈱リンテック、㈱協同医学研究所、微研㈱、㈱ラボテック及び㈱QOLセントラルラボラトリーズの経営指導を行っております。

　このように、当社グループは、臨床検査並びにこれに関連する事業を営んでおります。

　当社グループにおける各社の位置づけは、以下の図のとおりであります。

（注）１．上記において下線を付した会社は、連結子会社であります。

２．㈱愛媛メディカルラボラトリーは、2023年８月１日付で当社に吸収合併されております。

３．㈲セブンシステム及び㈲アクティは、2023年10月１日付で当社の連結子会社である㈱第一岸本臨床検査セ

　　ンターに吸収合併されております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有(又は被所有)割合欄の（ ）内は、当社の子会社が所有する議決権比率を内数で示しております。

３．当社の子会社である㈱BMLライフサイエンス・ホールディングスが100％所有しております。

４．当社の子会社である㈱九州オープンラボラトリーズが100％所有しております。

５．当社の子会社である㈱九州オープンラボラトリーズが51％、当社が49％所有しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは、臨床検査並びにこれに関連する事業を営んでおりますので、事業部門別の従業員数を示すと、次のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(　)は、外書で臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(　)は、外書で臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

なお、提出会社における事業部門別の従業員数を示すと、次のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(　)は、外書で臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 労働組合の状況

提出会社は、1972年10月１日に労働組合を結成し、相互BML労働組合と称しております。なお、労使関係は安定し、円満に推移しております。

連結子会社の中に労働組合を結成している会社はありませんが、労使関係は安定し、円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　 ①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　 ②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営の基本方針

当社は設立以来、迅速で精度の高い検査を提供してまいりました。またその検査領域は、一般検査から特殊検査まで4,000項目以上に及んでおります。これは、「豊かな健康文化を創造する」との基本方針のもと、市場ニーズのキャッチ、先端技術の導入そして精度管理を積極的に推進してきた結果であります。

当社グループは今後も、臨床検査事業をメインに、この分野における「品質と生産性向上への弛まぬ挑戦」を続けることにより、持続的成長とさらなる企業価値の向上に努めてまいります。

特に昨今、医療制度改革が急速に進展する中で、「医療の効率化」や「質の向上」が強く求められており、当社を取り巻く経営環境も大きく変化しております。こうした環境の変化に柔軟かつスピード感のある対応を図るとともに、潮流を的確に捉えたシステム、サービスの提供により、医療のＩＴ化に貢献する企業を目指してまいります。

また、ISO9001および臨床検査室に特化したマネジメントシステムである「ISO15189」を取得し品質の向上を図ることで顧客満足度を高めてまいります。さらに企業の社会的責任の観点から、ISO14001の取得をグループ全体に拡大することにより環境保全にも積極的に取り組んでまいりたいと考えます。
 

（２）目標とする経営指標

　連結売上高営業利益率 ‥‥‥‥‥‥ 8.5％以上
　　連結自己資本利益率　 ‥‥‥‥‥‥ 8.0％以上
 

（３）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

2024年度から第９次中期経営計画（2024～2028年度）がスタートします。この第９次中期経営計画では、グループビジョンの実現に向けて「さらなる品質」「ソリューション」および「相互の発展」をキーコンセプトとし、「10年先を見据えた事業拡大を確固たるものにする」ことを目標に、事業の成長を維持しつつ集中投資による事業基盤の大幅な拡充も同時並行で進めてまいります。

具体的には、「次世代ラボ構築」を核として「売上・シェア拡大」「収益性向上」「事業ポートフォリオ最適化」「サービスレベル強化」「標準化推進」「高機能検査開発」の６つの基本戦略フレームワークに基づき計画を推進します。
「次世代ラボ構築」においては、現在BML総合研究所６期棟をはじめピーシーエルジャパン新東京ラボ、BMLフード・サイエンス新棟の次世代ラボを建設中です。これにより今後10年先まで持続可能な検査能力の拡大を実現します。
「売上・シェア拡大」においては、営業リソースをマーケットに応じ適正に配備するとともに本部ソリューション機能を強化し、お客様の課題解決に取り組むことにより取引の拡大を推進します。また、新たな検査項目・機能を拡充することでお客様のニーズに対応する体制を整備します。
「収益性向上」においては、当社の品質・サービスレベルの認知度を上げ、その価値に応じた価格設定を行い収益の改善を進めます。また、検体の集荷と結果報告・請求業務のプロセスを抜本的に見直すことで、業務コストの大幅な削減を推進します。さらに、次世代ラボの完成に伴い検査工程の効率化を進め、検査コストについても削減します。
「事業ポートフォリオ最適化」においては、臨床検査事業・食品衛生事業・医療情報システム事業のそれぞれの売上拡大を図りつつ、特に臨床検査事業について上記のとおりコスト削減を進め大幅な収益改善を行うことで、バランスのよいポートフォリオ別収益の向上を目指します。
「サービスレベル強化」においては、結果報告にスピードが求められる細菌検査・病理細胞診検査の地方分散を進めサービス向上を図ります。また、検査・電子カルテの各コールセンター機能を増強しお客様の相談や要望への対応レベルを向上させます。さらに、電子カルテを利用されるお客様への保守・メンテナンス対応を行う人員を増員し、サポート体制を強化します。
 「標準化推進」においては、全国の自社ラボを規模別に分類し、ラボの規模に合わせた標準機器の選定・配備を進めるとともに統一された標準作業手順書を整備します。これにより検査業務の標準化を進め品質の向上を図ります。

 
「高機能検査開発」においては、先進的ゲノム解析デバイスの導入やバイオ企業・大学および研究機関との連携を強化することで、各種ゲノム検査等の高機能検査開発を進めます。

また、当社では第８次中期経営計画から「顧客体験価値の向上」×「業務効率化」をDXとして定義づけてDXソリューションに取り組んでいます。すでにDigital Reporting System(DRS)、電子カルテ等で診療をサポートする機能を提供していますが、今後も顧客の業務効率向上に資する機能の強化を図るとともに、新たなIT製品ラインアップも充実させてまいります。このため今後10年間にわたり約100億円のDX推進投資を計画しています。また、デジタル人財育成においては従業員の各種資格取得を進めていますが、今後資格取得支援を充実させるとともに高度DX人財を採用・育成してまいります。

さらに、第９次中期経営計画ではESGへの取り組みを強化してまいります。
「環境」においては、気候変動への対応を優先度の高い課題として認識し、IEA(国際エネルギー機関)が公表している気候変動シナリオを参照のうえ、2050年時点における気候変動の影響を分析しています。なお、地球温暖化の急速な進行に対して抜本的なシステム移行を含めた厳しい対策が必要であるとの認識に基づき、1.5～２℃/４℃シナリオを選択しています。これに基づきCO2排出削減をはじめ環境に関するKPIを設定し、その計画に基づいて活動を進めてまいります。
「社会」においては、人財開発・活用のため研修体制の充実を図るとともに、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの推進として、女性職員のキャリア形成を目的とした各種施策を実施してまいります。さらに、従業員とその家族の健康保持・増進を目的とした健康で働きやすい職場環境の構築にも取り組んでまいります。これらにつきましても、それぞれの項目にKPIを設定し、その計画に基づいて活動を進めてまいります。
「ガバナンス」においては、コーポレートガバナンス・コードや議決権行使助言方針を念頭に、取締役のダイバーシティ、監督・執行体制強化や内部統制レベルの強化を進めます。また、投資家説明会やIR活動をより積極的に行い投資家とのコミュニケーションを強化し相互理解を深めてまいります。

資本コストや株価を意識した経営の推進については、自社の資本コストとROEを正しく認識し改善を進めてまいります。具体的には、潤沢な資金を上記のとおり次世代ラボ構築やDX等の成長投資に振り向け、その果実としての収益向上を確実なものとします。一方、株主還元については従来の安定配当を継続しつつ還元性向をより充実させることで、投資と還元の適正化に取り組みます。これにより、資本コストを大きく上回るROE8.0％以上を達成します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

(1)ガバナンス

BMLグループでは、代表取締役副社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを行っています。サステナビリティ委員会は、当社グループ全体のサステナビリティの推進を目的としており、サステナビリティに関する方向性や計画等を討議・決定する機関です。委員会を四半期に１回開催して定期的に方向性の討議や活動の評価等を議論し、取締役会へ報告しています。また、必要に応じて、体制整備や推進計画の更新を行います。委員会メンバーは関係する本部の役員、部長で構成しており、事務局は総務部が担っています。

＜サステナビリティ推進体制図＞

(2)戦略

BMLグループでは社会とともに持続可能な成長を遂げるため、６分類13個の重要課題(マテリアリティ)を特定いたしました。なお、それぞれの課題に対しては目標を設定しております。また、事業を通じてこれらの社会課題の解決に取り組むことで、企業価値の向上とSDGs達成への寄与、持続可能な社会の構築に貢献してまいります。

＜マテリアリティ＞

(3)リスク管理

サステナビリティ委員会では、気候変動への対応を優先度の高い課題として認識し、気候変動のシナリオ分析(リスク・機会)を実施しています。なお、シナリオ分析に際しては、地球温暖化の急速な進行に対して、抜本的なシステム移行を含めた厳しい対策が必要であるとの認識より、1.5～２℃/４℃シナリオを選択しています。各部門との議論を通じてリスクの洗い出しを実施し、リスクのうち財務的影響と発生可能性から特に経営に大きな影響を与えるものを重要リスクとして識別し、気候変動に関するリスク・機会や目標とその進捗状況について議論し取締役会へ報告しています。

＜気候変動リスク・機会＞

(4)指標及び目標

BMLグループでは気候変動への対応として、2030年のGHG排出量(Scope1,2)を2021年度比25％削減する中期目標を設定いたしました。BMLグループのCO2排出量は、以下のとおりです。また、Scope3についても重要な指標であるとの認識より、今後開示と目標設定に向けて取り組んでまいります。

(5)人的資本に関する「戦略」および「指標・目標」

①戦略

当社は、「働きやすく・働きがいのある職場の実現」と「活気あふれる人財と組織の実現」に向けて、人財への投資と組織風土の改革および職場環境の整備に取り組んでいます。

ａ．人財投資および風土改革

経営戦略の実現に向け、当社の成長を支える戦略分野に必要な人財像を具体的に定義し、その人財が活躍するフィールドに相応しい人事制度を導入（2023年４月）したうえで、社外から積極的な採用を行っています。

また、組織の持続的な成長を実現するため、全従業員に対してアップスキリングやリスキリングを推奨し自律的な成長を促すとともに、職位に応じた役割責任を理解させることで、組織力の底上げに取り組んでいます。具体的には、アップスキリングやリスキリングに関しては、①学ぶ意欲を有する従業員に外部学習コンテンツ費用の70％補助、②月４回のe-Learning研修の実施、③取得奨励資格の拡充、④ITリテラシー向上を目的とした全社的な関連資格の取得奨励等を行っています。また、役割責任の理解に関しては、⑤人事制度における役割等級毎の責任を明確に定義し直し、社内教育やOJTを通じて全従業員に浸透させるとともに、⑥人事考課と直結させることで自責の文化を醸成し、役割認識を高め、組織力向上につなげています。

ｂ． 環境整備

職場環境においては、女性を中心とした多様な人財の活躍に積極的に取り組んでいます。働きやすい職場環境の整備に積極的に取り組み、誰もが公正かつ公平に働くことができる職場づくりに努めています。具体的には、①ワークライフバランス活動による時間外労働の削減、②時間単位有給休暇制度や積立有給休暇制度等様々な休暇制度を充実させています（図１）。特に、女性従業員に対しては、③キャリアデザイン研修や④管理職登用のための選抜研修の機会を用意し、キャリアアップの意識付けを行っています。そのうえで、⑤各本部の責任者と人事部によりサクセッションプランを策定し、計画的な人財育成を通じて女性人財の登用を進めています（図２）。

また、従業員が健康で「いきいき」と働けるようにするため、健康意識の増進に向けた施策を展開しています。具体的には、①健康アプリの導入、②睡眠に関する認識を深める定期通信の配信、③女性特有疾病研修や④ビジネスケアラー研修の実施、⑤労働安全体制の強化等に取り組んでいます。

労働時間の削減や年次有給休暇および男性育児休業の取得率の改善を図り（図３）、働き甲斐とともに働きやすさを追求していくことで、従業員のエンゲージメントを高め、「活気ある人財と組織」を実現してまいります。

（図１）　　　　　　　　　　　　（図２）　　　　　　　　　　　　（図３）　　　　　　　　　　　

②指標・目標

人的資本に関する主な指標と目標は以下のとおりです。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当業界に対する法的規制等に関するリスク

　当社グループのメインビジネスである臨床検査事業は、「臨床検査技師等に関する法律」により、衛生検査所の開設およびその設備、並びに管理組織等において規制の対象となっております。今後この法律の変更や規制強化等が実施された場合には、その遵守のため当社グループの活動の制限やコスト増加につながる可能性があります。

(2) 保険点数の改定による価格下落リスク

　当社グループのメインビジネスである臨床検査事業は、大部分の検査項目について検査項目毎に診療報酬の基礎となる保険点数が定められております。この保険点数は、「健康保険法」の規定により厚生労働省が２年毎に改定することが慣例となっております。国民医療費の抑制策として、こうした診療報酬体系の変更や医療機関に対する料率引下げが実施された場合、当社グループの受託価格への影響から、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 品質管理に伴うリスク

　当社グループのメインビジネスである臨床検査事業は精度管理が極めて重要であるため、米国CAP(米国臨床病理医薬会)の認定施設としてサーベイプログラムを運用している他、ISO15189の認証を取得して厳格な精度管理体制を敷いています。しかしながら、不測の事態により検査精度が損なわれるなどの可能性があります。こうした状況で賠償請求を受ける事態が生じた場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業戦略上のリスク

　当社グループは、医療IT化のインフラである電子カルテの開発・販売等その事業確立のための投資を行っていますが、電子カルテを取り巻く環境の変化に当社の戦略が功を奏さずその投資が期待されるリターンをもたらさなかった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報漏洩リスク

　当社グループは、大量の患者個人情報およびその検査データを保有しておりますが、そのセキュリティーを確保し、安心して信頼性の高い情報を利用していただくことが医療情報サービス企業としての責務と考え、情報システムセキュリティーの制度であるISO27001および個人情報の適切な取扱いを整備するプライバシーマークの認証を取得しております。しかしながら、昨今の企業情報漏洩につながるサイバー攻撃等の犯罪の増加と悪質化のため、こうした個人情報が流出するなどの不測の事態が生じた場合は、企業の信用失墜および患者個人のプライバシーが侵害され、社会的制裁を受けることによる業績の悪化と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害および気候変動等に起因するリスク

　当社グループのラボが地震、風水害、津波、大雪等の自然災害により検査ができなくなる可能性があります。このような場合に備え、当社では基幹ラボである埼玉県川越市の総合研究所(以下総研)の水害、地震対策を進め、強靭化対策を図るとともに、各メインラボと総研が連携し、災害が発生しても総研で検査を継続実施できる体制を構築中です。

(7) 検査コストの上昇リスク

　当社グループのメインビジネスである臨床検査事業で使用する検査機器、検査試薬および容器等の調達において、仕入先からの価格の値上げによる検査コストの上昇を適正な受託価格に十分に転嫁できない結果、弊社の収益性に影響を及ぼす可能性があります。

　以上のリスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、不確実性を含むことから予見することが困難であるため記載しておりません。なお、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況、その他経営に重要な影響を及ぼす事象について、当社グループは「リスクマネジメント基本規程」および「リスクマネジメント推進規程」を定め、その基本方針に基づき代表取締役社長を最高責任者としてリスクマネジメント推進体制を整え管理を行っております。

　基本方針に謳うリスクマネジメントの目的は「リスクを未然に防ぐこと」ですが、万が一危機が発生した場合は、「危機管理委員会規程」に則り組織横断的な危機管理委員会を開催して事態を沈静化させ、原因調査、対策の立案と実施、再発防止策の策定と実施を行います。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済の先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって緩やかな回復が続くことが期待されます。しかしながら、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

このような経済環境のもと受託臨床検査業界におきましては、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症に移行した影響で、新型コロナウイルス関連検査の需要が減少しました。また、原材料費やエネルギーコスト等の高騰に加えて、業者間競争が続いていることから事業環境としては引き続き厳しい状況にあります。

こうした中で、当連結会計年度の業績は、売上高137,964百万円（前期比13.5％減）、営業利益9,167百万円 （前期比61.7％減）、経常利益9,605百万円（前期比60.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益6,034百万円（前期比61.3％減）となりました。当社グループにおきましては、既存検査の受託数・売上高は増加したものの、新型コロナウイルス関連の検査数が減少したことで売上高は減収となりました。また、利益につきましては、新型コロナウイルス関連の減収に加えて各種コストの上昇の影響もあり減益となりました。

以下に事業別の概況をご報告いたします。

臨床検査事業につきましては、新規獲得を図るとともに、既存ユーザーに対する新規検査項目・独自検査項目・重点検査項目拡販等の深耕営業を実施することで業績の拡大を図りました。しかしながら、新型コロナウイルス関連の検査数が減少した影響が大きく、臨床検査事業の売上高は前期比14.4％の減収となりました。

食品衛生事業につきましては、社会経済活動が回復していることで、新型コロナウイルス流行前の環境に戻りつつあります。このような中、食品コンサルティングで店舗点検の受託数が堅調に推移したことで、売上高は前期比4.7％の増収となりました。

以上の結果、検査事業の売上高は前期比13.8％の減収となりました。

医療情報システム事業につきましては、オンプレミス型電子カルテを一定数販売できているものの、2023年９月にオンライン資格確認の補助金申請期間の終了に伴い導入数が減少したことや、クラウド型電子カルテの販売を一時停止している影響もあり、前期比10.1％の減収となりました。なお、クラウド型電子カルテについては、販売の再開に向けて準備を進めております。

その他事業につきましては、治験実施医療機関支援（SMO）業務で睡眠障害の大型案件への対応や症例獲得数が増加しました。また、調剤薬局事業で診療報酬（薬価）引き下げの影響はあるものの、発熱外来増加による処方箋枚数の増加や新型コロナウイルス治療薬の処方が増加しました。これらにより、前期比6.6％の増収となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ12,421百万円減少し、70,338百万円となりました。各活動区分別のキャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は、以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、14,446百万円の資金収入（前期比2,703百万円収入増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が14,660百万円収入減となった一方、法人税等の支払額が15,601百万円の支出減となったことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、21,137百万円の資金支出（前期比13,510百万円支出増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が14,450百万円増加したことなどによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、5,733百万円の資金支出（前期比3,981百万円支出減）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出（前期2,100百万円）、及び自己株式の取得による支出（前期1,000百万円）が当期はなかったこと、配当金の支払額が1,064百万円の支出減となったことなどによるものです。

　③生産、受注及び販売の状況

　ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績を検査区分別に示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は販売価額にて算出しており、消費税等は含まれておりません。

　ｂ．受注状況

検査の受託から報告までの所要日数が極めて短いため、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため記載を省略しております。

　ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を検査区分別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．総販売実績に対する売上の割合が10％以上の相手先はありません。

　 (検査事業における名称の変更)

当連結会計年度の期首より、ステークホルダーに対し解りやすい名称を使用することを目的として、従来「食品検査事業」としておりました名称を「食品衛生事業」に変更しております。

この変更は名称の変更であり、生産、受注及び販売の状況に与える影響はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。　

ａ．売上高

売上高は前連結会計年度に比べ、21,498百万円減少（13.5％減）の137,964百万円となりました。

以下に事業別の概況をご報告いたします。

臨床検査事業につきましては、新規獲得を図るとともに、既存ユーザーに対する新規検査項目、独自検査項目、重点検査項目拡販等の深耕営業を実施することで、業績の拡大を図りました。しかしながら、新型コロナウイルス関連の検査数が減少した影響が大きく、臨床検査事業の売上高は前期比14.4％の減収となりました。

食品衛生事業につきましては、社会経済活動が回復していることで、新型コロナウイルス流行前の環境に戻りつつあります。このような中、食品コンサルティングで店舗点検の受託数が堅調に推移したことで、売上高は前期比4.7％の増収となりました。

以上の結果、検査事業の売上高は前期比13.8％の減収となりました。

医療情報システム事業につきましては、オンプレミス型電子カルテを一定数販売できているものの、2023年９月にオンライン資格確認の補助金申請期間の終了に伴い導入数が減少したことや、クラウド型電子カルテの販売を一時停止している影響もあり、前期比10.1％の減収となりました。なお、クラウド型電子カルテについては、販売の再開に向けて準備を進めております。

その他事業につきましては、治験実施医療機関支援（SMO）業務で睡眠障害の大型案件への対応や症例獲得数が増加しました。また、調剤薬局事業で診療報酬（薬価）引き下げの影響はあるものの、発熱外来増加による処方箋枚数の増加や新型コロナウイルス治療薬の処方が増加しました。これらにより、前期比6.6％の増収となりました。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は前連結会計年度に比べ、5,680百万円減少の92,335百万円となりました。売上原価率は前連結会計年度と比べ5.4％増加の66.9％となりました。

販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ1,048百万円減少の36,461百万円となりました。販売費及び一般管理費率は前連結会計年度と比べ3.0％増加の26.5％となりました。

ｃ．流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は107,977百万円（前連結会計年度末122,877百万円）となり、14,899百万円減少しました。これは主に、現金及び預金が12,407百万円減少したことなどによるものです。

ｄ．固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は63,014百万円（前連結会計年度末46,066百万円）となり、16,947百万円増加しました。これは主に、建物及び構築物が2,792百万円、土地が3,577百万円、建設仮勘定9,611百万円、それぞれ増加したことなどによるものです。

ｅ．負債

当連結会計年度末における負債の残高は40,851百万円（前連結会計年度末42,192百万円）となり、1,341百万円減少しました。これは主に、支払手形及び買掛金が1,363百万円減少したことなどによるものです。

ｆ．純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は130,140百万円（前連結会計年度末126,751百万円）となり、3,388百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が1,351百万円、退職給付に係る調整累計額が1,051百万円、それぞれ増加したことなどによるものです。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性にかかる情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フロー及び資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりであります。

ｇ．キャッシュ・フロー

当期末における現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ12,421百万円減少し、70,338百万円となりました。各活動区分別のキャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は、以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、14,446百万円の資金収入（前期比2,703百万円収入増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が14,660百万円収入減となった一方、法人税等の支払額が15,601百万円の支出減となったことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、21,137百万円の資金支出（前期比13,510百万円支出増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が14,450百万円増加したことなどによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、5,733百万円の資金支出（前期比3,981百万円支出減）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出（前期2,100百万円）、及び自己株式の取得による支出（前期1,000百万円）が当期はなかったこと、配当金の支払額が1,064百万円の支出減となったことなどによるものです。

ｈ．資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主たるものは、当社グループが検査を行うために使用する試薬及び容器の購入の他、製造活動及び一般管理活動に伴う人件費並びに経費等の営業費用によるものであります。

ｉ．財務政策

当社グループは、現在運転資金については営業キャッシュ・フローで賄うことを目標としております。借入れによる資金調達に関しましては、運転資金について期限一年以内の短期借入金で調達することが一般的であります。生産設備などで資金に不足が生じた場合には原則として長期借入金で賄うこととしております。

当社グループは、その健全な財政状態、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出すことにより、借入金に関しては設備投資資金充当後の余剰資金を順次返済に充てて借入金残高を減少させることにしております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、重要な会計方針等については「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」において記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

重要性が乏しいと考えられることから、記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおきましては、検査事業において、臨床検査の検査技術に係る研究開発活動を提出会社及び一部の連結子会社において集中的に行っております。その活動内容は次のとおりであります。

当連結会計年度の研究開発活動の成果として、次の３つの項目が挙げられます。

まず、皮膚や関節、血管などの結合組織に様々な症状を示す遺伝性結合組織疾患(HCTD)のNGSパネル解析による検査を2023年５月から受託開始しました。この検査は、信州大学医学部附属病院遺伝子医療研究センター(古庄知己センター長)との技術連携で行われ、遺伝学的検査(D006-4)として8,000点もしくは5,000点の保険適用が可能です。

次に、先天性難聴の新たな検査として症候群性難聴のアッシャー症候群と鰓耳腎症候群のNGSパネル解析を2024年３月から受託開始しました。これらの検査は、信州大学医学部人工聴覚器学講座(宇佐美真一特任教授)との技術連携で行われ、遺伝学的検査としてともに5,000点の保険適用が可能です。

最後に、これまでの家族性高コレステロール血症(FH)の遺伝子検査に加え、無βリポタンパク血症、家族性低βリポタンパク血症１(ホモ接合体)、原発性高カイロミクロン血症、タンジール病を合わせた５疾患の脂質異常症NGSパネル解析を独自に開発し、2024年５月から受託開始しました。本パネル解析は、遺伝学的検査として保険収載された脂質異常症に特化し、鑑別診断に必要な20種類の遺伝子を対象に検査します。タンジール病には8,000点、他の４疾患には5,000点の保険適用が可能です。

当連結会計年度の研究開発費の総額は275百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資につきましては、23,650百万円を実施しました。
　このうち主なものは、川越総合研究所新棟の建設工事費、病理学的ラボ・食品衛生ラボ建設に係る建物及び土地、自動分析装置等の検査機器であります。
　なお、当連結会計年度中に生産能力に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

(注) １　上記以外に土地・建物の一部を賃借しております。年間賃借料は1,986百万円であります。賃借している土地の面積は14,772㎡であります。

２　従業員数は就業人員であり、［　］は外書で臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ．会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

　　　　 ②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①新株予約権者は、2008年10月18日から2028年６月27日までの期間において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

    ②上記①に関わらず、新株予約権者が2027年６月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2027年６月28日から2028年６月27日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

    ③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

ｂ．会社法第238条および第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①新株予約権者は、2009年10月15日から2029年９月30日までの期間において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

    ②上記①に関わらず、新株予約権者が2028年９月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2028年10月１日から2029年９月30日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

    ③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないも　のとする。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①新株予約権者は、2010年10月20日から2030年９月30日までの期間において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

    ②上記①に関わらず、新株予約権者が2029年９月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2029年10月１日から2030年９月30日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

    ③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①新株予約権者は、2011年10月19日から2031年９月30日までの期間において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

　　②上記①に関わらず、新株予約権者が2030年９月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2030年10月１日から2031年９月30日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

　　③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①新株予約権者は、2012年11月17日から2032年10月31日までの期間において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

　　②上記①に関わらず、新株予約権者が2031年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2031年11月１日から2032年10月31日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

　　③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
　る。
⑧新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①新株予約権者は、2013年10月12日から2033年９月30日までの期間において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

　　②上記①に関わらず、新株予約権者が2032年９月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2032年10月１日から2033年９月30日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

　　③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
　る。
⑧新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①新株予約権者は、2014年10月16日から2034年９月30日までの期間において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

　　②上記①に関わらず、新株予約権者が2033年９月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2033年10月１日から2034年９月30日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

　　③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①新株予約権者は、2015年10月16日から2035年９月30日までの期間において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

　　②上記①に関わらず、新株予約権者が2034年９月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2034年10月１日から2035年９月30日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

　　③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

    ⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
　る。
⑧新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．①新株予約権者は、2016年11月29日から2036年10月31日までの期間において、当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

　　②上記①に関わらず、新株予約権者が2035年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、2035年11月１日から2036年10月31日までの期間に限り新株予約権を行使できるものとする。

　　③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

３．新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
　る。
⑧新株予約権の取得条項
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

 (注) 自己株式3,310,287株は、「個人その他」に33,102単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．所有株式数の千株未満は、切り捨てております。

２．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

３．当社は、自己株式3,310千株を保有しておりますが、上表からは除いております。

４．日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式は、全て信託業務に係る株式であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式87株が含まれています。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましては、安定配当の維持・継続を基本方針としつつ、連結業績に応じた配当水準の向上に努めてまいります。内部留保資金につきましては、検査体制の拡充や効率化のための設備投資及び将来の成長に向けた戦略投資に有効活用していく予定であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当期につきましては、中間配当40.0円を実施しておりますが、期末配当については普通配当40.0円とし、年間では１株80.0円の配当を行います。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「医療界に信頼され選ばれる企業」を目指し、企業の持続的な成長と価値の向上に努めてまいります。これらを実現するため、コーポレートガバナンスの強化を重要な経営課題と位置づけており、意思決定の透明性とスピードを高め、マネジメント機能の強化を図り、事業環境の変化に迅速に対応してまいります。

当社は監査役会設置会社の形態のもと、執行役員制度を導入し業務執行のスピードを高めるとともに、取締役会と監査役会により、執行役員の職務執行の監督および監査を行っております。また、複数名の社外取締役・社外監査役を選任し、取締役会の監督機能強化と監査役会の監査機能強化を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、代表取締役社長　近藤健介が議長を務めており、その他のメンバーは代表取締役　荒井信貴、代表取締役　武部憲尚、取締役　大澤英明、取締役　柴田健治、取締役　山下祐二、社外取締役　寄高由季子、社外取締役　新井龍晴、社外取締役　大澤茂の取締役９名（うち３名は社外取締役。社内取締役６名は執行役員を兼務）で構成され、定時取締役会は原則として３ヶ月に１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要な事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、取締役会の機能強化（意思決定・監督）、迅速な意思決定と機動的な業務執行による競争力の強化を目的として、2004年６月より執行役員制度を導入しております。事業を的確かつ迅速に運営できる執行体制を確立するために、権限の委譲された執行役員が業務執行に当たり、取締役は執行役員会に出席する他、各執行役員から業務執行状況の報告を受けることで経営監督を行い、取締役会において重要な経営方針の決定及び報告を行っております。

当社は監査役会制度を採用しております。監査役　森下健一、社外監査役　德尾野信成、社外監査役　出縄正人の３名（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）で構成され、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外役員により構成し、その過半数は独立社外役員といたします。指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案、取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案、その他取締役会から諮問を受けた事項について審議し、意見を取りまとめ、取締役会に報告いたします。

コンプライアンス委員会は、委員長、事務局長各１名並びに委員若干名を置き、委員長は代表取締役社長が任命し、事務局長にはリスク管理部長が就任することとなっております。コンプライアンス委員会は原則として３ヶ月に１回開催する他、必要に応じて随時招集することができ、会社のコンプライアンスを統括し、コンプライアンス意識の徹底や研修の実施等を分掌することとなっております。

また、グループ会社を含めた全部門を対象に内部監査を実施する部署として、社長直轄に監査室（専任者５名）を設置し、内部統制の有効性と業務執行の状況について監査を実施しております。

こうしたガバナンスシステムの改革と定着を図ることで、取締役会を含む当社の経営組織・意思決定機関をより戦略的・機動的なものとし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。これらにより当社の業務の適正が確保されていると考え、現在の体制を選択しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

ｉ）内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

　　(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社およびグループ会社の全ての役員、正社員、および非正規従業員（以下「社員等」という。）が、法令を遵守し、公正で透明性の高い企業活動を遂行するために『コンプライアンス規程』を定めており、あわせて社員等が遵守すべき行動規範を示した『BMLグループ　コンプライアンスマニュアル』に基づき、研修等を通じて社員等への意識徹底に努めている。

コンプライアンス委員会は、グループ会社を含む横断的なコンプライアンス体制を統括するものとし、その整備および問題点の抽出に努めるとともに、社内通報制度「コンプライアンスポスト」を運営する。

コンプライアンスの監査は、当社の内部監査部門が実施する。

さらに当社は、反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たず、このような勢力には毅然とした態度で臨むものとする。また警察署や関連団体との連携を通じ、反社会的勢力排除のための体制整備を強化する。

　　(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、『文書管理規程』の他、『機密情報保護規程』、『個人情報保護基本規程』およびそれらに関する基準、マニュアル等に従い、文書または電磁媒体に記録して適切に管理する。

　　(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、BMLグループのRM（リスクマネジメント）基本方針を定め、その実行のため『リスクマネジメント基本規程』に基づきRMシステムを構築する。すなわち、リスク管理担当取締役のもとに全社的ネットワークを組成し、それを有効に機能させることにより、個々のリスクを継続的に監視するとともに、万一有事発生時には、迅速かつ適切に対処できる体制を整備する。

また、リスクを一元的に管理する部署としてリスク管理部（部内に知財・法務室を置く。）を設置し、リスクの予防および分析に関する業務を行う。

RMシステムの監査は、当社の内部監査部門が実施する。

　　(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制度を採用し、経営方針の決定および業務執行の監督を行う取締役と業務執行を担う執行役員に分離し、その責任を明確化するとともに、取締役会の効率化および意思決定の迅速化を図る。

取締役会は、社員等が共有する全社的目標として中期経営計画および年次事業計画を策定し、社長以下執行役員は、その達成に向けて職務を執行するものとする。

　　(e)株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社に対する全般的な管理方針および管理組織について定める『関係会社管理規程』を制定し、円滑な業務運営のための適正な運用を図る。

また、情報交換の場として関係会社会議を定期的に開催する。

コンプライアンス体制およびリスク管理体制については、当社規程に則り、グループ一体による企業集団としての整備を行う。

上記に係るグループ関係会社の監査は、当社の内部監査部門が実施する。

　　(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該
　　　　 使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、補助すべき使用人を指名するものとする。

当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

　　(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した時、役職員による違法または不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、直ちに監査役会へ報告を行う。

　　(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行い、また職務遂行にあたり、内部監査部門と緊密に連携することができる。

監査役は、会計監査人と会合をもち、必要に応じて会計監査上の重要事項について説明を求めることができる。

ii）リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、原則として３ヶ月ごとに１回開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

　iii）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　上記ｉ）（ｅ）に記載したとおりです。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を11回、臨時取締役会を５回の合計16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、次のとおりであります。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会からの一任決議に基づき、取締役の個別報酬を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項につき審議しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の主な検討事項としては、次のとおりであります。

（指名に関する事項）

・株主総会に付議する取締役の選任の原案の決定

・代表取締役の選定の原案の決定

・その他取締役の指名に関して取締役会が諮問する事項

（報酬に関する事項）

・取締役報酬の方針の原案の決定

・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案の決定

・代表取締役社長が作成した取締役の個人別報酬額の原案についての検討

・その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項

 ⑥役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を、法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 ⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員であります。

 ⑧取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

 ⑨取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役　寄高由季子、新井龍晴及び大澤茂は、社外取締役であります。

２．監査役　德尾野信成及び出縄正人は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化および意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は16名で、上記の兼務執行役員６名及び近藤正巳、木越浩之、榎本聡、山口敏和、武井勝明、青野道博、矢野間載洋、中原洋見、酒巻豊、山下和宏で構成されております。

６．各役員の所有する当社株式の数にはＢＭＬグループ役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役３名を選任し、社外監査役２名による監査を実施しており、経営の客観性及び中立性という観点からの経営監視機能は果たされていると考えております。

独立役員として指定している社外取締役寄高由季子氏は、株式会社日本総研ホールディングス取締役、株式会社日本総合研究所専務執行役員及び株式会社三井住友フィナンシャルグループ執行役員でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役新井龍晴氏は、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外取締役大澤茂氏は、矢作建設工業株式会社顧問でありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役德尾野信成氏は、德尾野信成税理士事務所長、株式会社ダイナム社外監査役、株式会社東天紅社外監査役、及び株式会社システナ社外監査役でありますが、いずれの法人とも当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。社外監査役出縄正人氏は、スプリング法律事務所パートナー、日本プライムリアルティ投資法人監査役員、イチカワ株式会社社外監査役、最高裁判所災害補償審査委員会委員でありますが、当社との間に重要な関係はなく、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、監査体制の中立性および独立性を一層高める目的を持って選任され、その独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されております。なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、取締役会及び監査役会において、会社との関係、経営者および主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認しております。

個々の社外取締役の活動状況は次のとおりであります。

社外取締役は、定期的に開催される取締役会の他、取締役等とのミーティングを適宜開催し、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を行っております。

また、社外取締役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役会、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報交換等を行い、相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

常勤監査役　森下健一氏は、当社の人事部門、グループ会社管理部門及び臨床検査子会社の管理部門を歴任後、2017年６月より現職に就任し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。社外監査役　德尾野信成氏は、税理士として高度な専門的知識を有しております。また、社外監査役　出縄正人氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を当社の監査体制強化に活かせると判断しております。

当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する決定、取締役会議長選任、常勤監査役選任、監査方針、監査計画、監査業務分担、内部統制評価結果、期末監査、会計監査人再任に関する情報収集・分析、会計監査人の報酬などがあります。

また、常勤監査役の活動として、監査役会、取締役会への出席の他に経営会議等の重要会議にも出席し、提言や質問を行うとともに、非常勤監査役との間で情報共有を図っております。

重要会議への参加以外に、当事業年度ではグループ会社６社について監査を実施し、各種法令、諸規程への準拠性及び統制手続きの有効性を確認し、助言・改善提案をしております。グループ会社監査６社のうち、１社については会計監査人である有限責任監査法人トーマツと内部監査部門と連携した三様監査を実施しております。

②内部監査の状況

当社の内部監査部門は、社長が直轄する組織として「監査室」を設置しており、その員数は５名であります。

監査室は、当社およびグループ会社を対象として、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。内部監査は年間の監査計画に基づき、監査先を選定の上実施しており、当事業年度は営業拠点53拠点、管理系部門４部門及びグループ会社３社の業務監査を実施しました。

なお、グループ会社監査については３社のうち、２社を監査役と連携して実施し、残りの１社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツとも連携した三様監査を実施しております。

監査の結果については、代表取締役、監査役及び担当取締役に都度報告するとともに、対象先の指摘事項に対する改善状況を確認することで、内部統制システムの向上に努めております。

また、監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。監査室は、監査役会及び会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を高めております。

③会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

　ｂ．継続監査期間

　７年間

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　下条　修司

　　　高橋　勇人

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他21名であります。

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針としては、独立性、専門性及び当監査法人の規模、監査体制等を総合的に勘案して選定することとしております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、企業価値向上に関する助言業務および統合報告書の企画に関する助言業務並びにサスティナビリティの取り組み向上に関する助言業務であります。

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス等にかかる費用であります。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

　当社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めています。指名・報酬委員会の委員は、当社代表取締役２名、社外取締役３名の計５名です。決定方針の内容は次のとおりであります。

　指名・報酬委員会においては、役員報酬体系を検討し、取締役の報酬等の公平性・客観性を確保するため、当社と同規模の国内上場会社の役員報酬との比較検討を行いながら、以下の３つの体系で報酬を構成しています。

　　ｉ）月額報酬

　　ii）役員賞与（短期インセンティブ）

　　iii）譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）

　i）～iii）のうち、ii）については、各年度の業績に対する指標（KPI）、各担当の職務遂行結果等を総合的に勘案して決定することとしております。なお、各役位における役割責任及び業績責任を踏まえ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めています。

　業務執行から独立した立場である社外取締役については、その独立性を尊重する観点から、長期・短期インセンティブの対象外としております。

　監査役の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から月額報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役会で決定しております。

　社内取締役の報酬等に係る方針の具体的な内容は、次のとおりであります。

　　ｉ）月額報酬と役員賞与の割合

　各役位における役割責任及び業績責任に応じ、上位役位ほど報酬の業績連動性を高めており、役位ごとに月額報酬と役員賞与の割合を変動させ、比率は以下のとおりとしております。

　月額報酬：役員賞与＝5.8：4.2～8.5：1.5

　　ii）株式報酬の割合

　当年度は、代表取締役社長を除き、報酬総額に占める株式報酬の比率を引き上げました（10％→20％）。

iii）役員賞与の算定方法

　基準賞与額に対し、以下の要素を加味し決定しております。

　（ア）業績連動・・・年度計画に対する売上高と営業利益の達成率を指数化し、役位毎に定める基準賞与額

　　　　　　　　　　　を上限5.0倍～下限0.2倍のレンジで変動させ、役位が高いほど業績連動性を高めてお

　　　　　　　　　　　ります。

　（イ）マネジメント評価・・・代表取締役社長を除く社内取締役執行役員が事業年度に定める目標の達成度

　　　　　　　　　　　　　　　を代表取締役社長が評価し、基準賞与額に対して加減算しています。

　（ウ）功績・・・事業年度において著しい功績を挙げた取締役等に対し加算しています。

　（エ）重大事象・・・事業年度の経営に重大な影響を与えた取締役等に対し減算しています。

iv）取締役等の報酬方針の決定

　取締役会においては、指名・報酬委員会にて審議された役員報酬体系等を確認したうえで、当該年度の役員賞与および次年度の役員報酬方針について決議を行っています。

　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は、次のとおりであります。

　取締役の報酬限度額は、2000年６月29日開催の第45回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人分給与は含まれない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名（うち、社外取締役は０名）です。また別枠として2006年６月29日開催の第51回定時株主総会において、ストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名です。これらに加えて、2017年６月29日開催の第62回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額を年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は10名です。

　監査役の報酬限度額は、1990年８月27日第35回開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項は、次のとおりであります。

　当社は、取締役会において取締役の個人別報酬額の具体的な算出に係る委任決議を受けた、代表取締役社長近藤健介が最終的に決定しております。取締役の個人別の報酬額の内容の決定に当たっては、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会が、代表取締役社長の作成する原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っております。指名・報酬委員会が原案に対して審議を行ったうえで取締役会へ答申し、取締役会において役員報酬に関する方針を決定していることから、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

　なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責や担当領域の評価を行うには最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定する際は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を得た上で行っております。

　指名・報酬委員会の手続きの概要、及び当事業年度における役員の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりであります。

　指名・報酬委員会においては、取締役会の諮問により、当社と同規模の国内上場会社の役員報酬との比較検討を行いながら、当社の業績等を勘案して、月額報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬について審議を行い、取締役会に答申します。これを受けて取締役会は決議を行い、委任を受けた代表取締役社長が報酬総額及び個人別報酬額を最終的に決定いたします。

　当事業年度における指名・報酬委員会は、2023年４月24日、2023年５月29日、2023年６月29日、2023年11月10日、2024年３月25日の計５回開催され、取締役の報酬に関する制度設計や報酬額について審議を行い、審議の内容及び結果を取締役会に答申しております。

　取締役に対する役員賞与の額の決定方法、及び当事業年度における役員賞与に係る指標の目標と実績は次のとおりであります。

　当社は、業績と企業価値の向上に向けた各取締役の取り組みへのインセンティブとして、月額報酬に加えて役員賞与を導入しております。また、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しております。

　役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績連動指数（KPI）を反映した金銭報酬としております。KPIは各連結会計年度の連結売上高及び連結営業利益の事業計画に対する達成率を加重平均した値であり、取締役（社外取締役を除く）の役位による基準額にKPIを考慮して算定された額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。なお、社外取締役に対しては役員賞与を支給しておりません。

　当該指標を選定した理由は、当期の業務遂行の成果を総合的かつ客観的に示しており、業績成長の達成度を重視する観点からも妥当であると判断したためであります。

　なお、当連結会計年度の事業計画及び実績は次のとおりであります。

　非金銭報酬等の内容は次のとおりであります。

　当社は、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しており、売上高等の事業計画に対する達成度に対応した支給割合をもとに、報酬額を算定しております。

②役員報酬の内容

イ．当事業年度における提出会社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。

 (注)当事業年度末現在の人数は、取締役９名、監査役３名であります。

ロ．提出会社の役員のうち連結報酬等の総額等