株式会社テノックス（1905） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

（1） 連結経営指標等

（注）1．当社は、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）制度を導入しております。1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定における「期末の普通株式の数」及び「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式給付信託が所有する当社株式を自己株式に含めて算定しております。

2.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第52期の期首から適用しており、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社4社（㈱テノックス技研、㈱広島組、㈱複合技術研究所、TENOX ASIA COMPANY LIMITED）及び持分法非適用非連結子会社1社（大三島物産㈱）で構成されており、建設及び建設資材の販売を主たる事業としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の3部門は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　また、事業の系統図は次のとおりであります。

（注）　無印　連結子会社

　　　　※１　持分法非適用非連結子会社

4 【関係会社の状況】

（注）1．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

2．特定子会社であります。

3．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

5 【従業員の状況】

（1） 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。

（2） 提出会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む）であります。

2．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

（3） 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており特記事項はありません。

（4） 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。 なお、特に記載のない限り、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス、戦略及びリスク管理

人口問題、気候変動、災害リスクが高まるなど、社会を取り巻く環境は大きく変化し、企業が対応しなければならない課題やニーズは多様化し複雑化しております。

当社グループでは、変化が激しい社会のニーズに適応した技術の革新に積極的に取り組むことで、新たな価値と市場を創出し、社会に「安全」と「安心」を提供することが更なる成長の機会と捉え、長期的な視点でサステナビリティ経営を推進しております。

①ガバナンス

　ESG経営を推進する当社グループでは、取締役会で「目指すべき方向性や長期的な基本戦略の決定と監督」を行っています。その中で気候変動、人的資本、企業価値の向上等の課題については取締役会への諮問機関として、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し各時間軸での事業課題、また、リスク・機会の両面での影響分析など議論・検討を行っております。また、サステナビリティ委員会の中には「気候変動部会」「人的資本部会」「企業価値向上部会」を設けております。

サステナビリティに関するガバナンス体制図

②戦略

当社グループの主たる事業である建設業では、人財力・技術力・ネットワーク力等が重要であり、とりわけ人的資本が企業の価値創造の源泉であると考えております。しかしながら、少子化の流れからも慢性的な人材不足は今後も継続すると考えられており、このような状況のもとでサステナビリティ経営を行っていくためには人材の確保と育成が重要課題と認識しております。また、当社グループでは環境配慮型社会の形成を目指し、気候変動への対応を推進しております。

③リスク管理

当社グループは、リスクの把握、管理、対応のためリスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握及び適切な対策を講じております。気候変動、人的資本などサステナビリティに関わるリスクに対しては、サステナビリティ委員会とリスク管理委員会が連携を取り、各部門や関連会社から提出されたリスク状況の把握とその対策について審議し、その審議事項はサステナビリティ委員会での決議を経て、取締役会に適宜報告し指示を受けております。

(2）重要なサステナビリティ項目

上記、ガバナンス、戦略及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は、「気候変動」「人的資本」であります。それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

1）気候変動に関する当社グループの考え方及び取組

当社グループは、会社設立当初から地球環境を意識し、低振動・低騒音並びに発生残土量の低減など、環境にやさしい基礎工法を開発し世に送り出し、社会に貢献してまいりました。当社グループは地球環境に大きな影響を与える気候変動への対応を重要課題と位置付け、TCFDが提唱するフレームワークに則り情報を開示するとともに、今後も地球環境へ配慮した事業を継続し、気候変動に対応する施策に取り組んでまいります。

①ガバナンス（気候変動マネジメント体制）

気候変動の影響については「サステナビリティ委員会」の組織の中に「気候変動部会」を設置し、各部門や関連会社から報告されるGHG排出量および削減量や気候変動に関するリスク・機会について議論・検討を実施し、「サステナビリティ委員会」に報告・付議しております。リスク情報については「リスク管理委員会」と共有し、適宜、取締役会に報告し、審議・指示を受けております。

②戦略

TCFDが提唱するフレームワークに則り、将来の気候変動が当社グループ事業へもたらすリスク・機会を特定した上で、2030年時点におけるシナリオ分析を実施いたしました。

■リスク・機会の特定

気候変動によるリスク・機会を当社グループにて把握した情報と建設業における外部情報に基づいて整理し、当社グループの事業と関連性が高いリスク・機会を特定しました。特定した気候変動における移行リスクと物理リスクならびに機会は、当社グループの経営成績及び財政状態へ影響を及ぼす可能性があります。

■シナリオ設定

シナリオ分析はIPCC等が公表している予測に基づき、脱炭素社会へ移行し産業革命前から21世紀末の気温上昇が2℃となるシナリオ、気候変動対策を施すことなく災害の激甚化が顕著になり産業革命前から21世紀末の気温上昇が4℃となるシナリオの2つにて実施いたしました。

・想定する2℃シナリオ

脱炭素化に向けた政策/法規制等の動きが高まり、炭素税導入によるコスト増加リスクが見込まれます。一方、低炭素・環境付加価値の高い工法が注目され、これらを用いた工事の受注拡大機会が見込まれます。

・想定する4℃シナリオ

風水害発生率・平均気温が上昇するため、災害への対応コストや気温上昇による生産性低下、熱中症対策コストの増加がリスクとして見込まれます。一方、防災・減災工事の需要拡大機会が見込まれます。

■財務インパクトの定性評価、対応策

客観的な将来予測データを用いて、リスク・機会項目の財務インパクトを試算し定性評価いたしました。また、各リスク・機会項目に対する対応策を策定いたしました。

※財務インパクト

大：　売上高：1,000百万円以上　営業利益：100百万円以上

中：　売上高：100百万円以上1,000百万円未満　営業利益：10百万円以上100百万円未満

小：　売上高：100百万円未満　営業利益：10百万円未満

顕在化時期　　　　短期：2026年度、中期：2030年度、長期：2050年度

③リスク管理

リスク管理につきましては、「（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス、戦略及びリスク管理の③リスク管理」に記載のとおりであります。

④指標及び目標

気候変動による地球温暖化への対策は当社グループにおいて重要課題と認識し、小型杭打機の電動化やCO2排出原単位の小さい燃料の使用、低排土・無排土工法の拡販と更なる開発、産業副産物を活用した工法の開発に取り組んでおり、CO2排出量の削減に努めてまいります。

2030年度に向けた当社グループ指標と目標および実績

2）人的資本に関する当社グループの考え方及び取組

当社グループが所属する建設業界は、技能労働者の高齢化や若年層の入職者数の減少が著しく、魅力ある業界へ脱皮するためには山積する課題を克服していく必要があります。

当社グループは、諸課題に向き合い働き方改革を進めていく中にあっても、従業員一人ひとりの多様性を尊重し創造力を培うことを通して、夢と希望をいだき「テノックスで働いてよかった」と実感できる企業風土作りや制度構築が最も重要であると考えております。

①ガバナンス

人的資本については「サステナビリティ委員会」内に設置されている「人的資本部会」で各部門や関連会社から報告される人的資本に関する課題について議論し、サステナビリティ委員会に報告・付議を行っております。その中で、リスク情報については「リスク管理委員会」と連携し、適宜、取締役会に報告し指示を受けております。

②戦略

当社グループが求める人材像は、経営理念の浸透、行動指針の実践、目指すべき企業像や中期経営計画の方向性を共有し、非連続に変化する社会の求めに応じて、広い視野と高い専門性を自主的・自立的に身につけ、常に好奇心・向上心を持ち課題解決まで自ら導くことのできる人材を必要としております。また、長期ビジョン実現のためには、「人材の確保と育成」「組織力の最大化」が重要な経営テーマと考えております。

その中で、中期経営計画では、業務の効率化・生産性の向上や働き甲斐の実現を最優先に取り組むべき課題と認識し、その解決に向けた重要戦略の実行のため、１）人材確保と育成の強化、２）労働環境の改善、３）組織の活性化に適切な施策を講じてまいります。

なお、各取り組みの指標・実績・目標は、当社グループにおいて主要な事業を営む当社単体の数値としております。

■人材確保と育成の強化方針

持続可能な社会を実現するために企業の貢献が問われる中で、社会が求める価値を常に創造し続けるためには、優秀な人材を確保し、その人材を「人財」に成長させることが使命であると認識し、基本方針としております。具体的な取り組みとしては、「機動的な採用活動」「育成カリキュラムの策定及び実施」などを実施してまいります。

なお、当社で定めている指標及び目標は以下のとおりです。

■労働環境・労働条件の改善方針

従業員の多様性・人格・個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境の整備と労働条件の改善を図り、従業員の物心両面のゆとりと豊かさの実現を基本方針としております。また、当社グループでは、雇用と職業に関する不当な差別の撤廃や、児童労働および強制労働の排除に努めております。具体的な取り組みとしては、「働きやすい環境づくり」「新人事制度の機能化によるエンゲージメントの向上」などを実施してまいります。

なお、当社で定めている指標及び目標は以下のとおりです。

（注）1．取得率は、休暇取得者を対象者数で除しております。

2．対象率は、雇用期間延長者を対象者で除しております。

■組織活性化の方針

会社と従業員が「個」として対等な関係で互いに刺激しあい、より高めあえるよう、従業員一人ひとりを大切にする組織づくり、また、従業員がやりがいを持ち、様々な社会環境やライフサイクルの変化にも心身ともに健康で活き活きと安心して働き続けることができる組織づくりを基本方針としております。

具体的な取り組みとしては、「健康経営の促進」「心理的安全性の向上」などを実施してまいります。

なお、当社で定めている指標及び目標は以下のとおりです。

③リスク管理

リスク管理につきましては、「（1）サステナビリティ全般に関するガバナンス、戦略及びリスク管理の③リスク管理」に記載のとおりであります。

3 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループといたしましては、このようなリスク要因の存在を認識した上で、その発生を未然に防ぎ、万一発生した場合でも適切に対処するよう努める所存であります。

なお、将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

（1） 建設市場の動向及び価格競争

当社グループは主に基礎工事に特化した建設事業を営んでいるため、景気の変動による建設投資の減少や同業他社との競合が激化した場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、建設資材価格の高騰や労務費の上昇により、工事採算が悪化した場合は当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（2） 法的規制について

当社グループは、建設業法に基づき、国土交通大臣の特定建設業許可及び一般建設業許可を受け、当該許可要件の維持及び各法令の遵守に努めております。これらの免許取消事由に該当する事実はありませんが、万一法令違反等により当該許可の取消等、不測の事態が発生した場合は、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、建設業法のほか、関連法規として下請法、道路交通法、廃棄物処理法をはじめ様々な法規制を受けております。

当社はコンプライアンスの重要性を強く認識し、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスマニュアルを通じ既存法規制等の規制はもとより、規制の改廃、新たな法的規制が生じた場合も適切な対応が取れる体制を構築しております。しかしながら、何らかの事由によりこれらの法規制に抵触する等の問題が発生した場合、又はこれらの法規制の改正により不測の事態が発生した場合は、当社グループの事業展開や業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（3） 人材の確保と育成について

建設事業は優秀な資格者と施工実績の良好な評価が、事業継続と拡大のための基礎となっております。また、工事によっては主任技術者の配置が必須であり、業容を拡大させていくためには、技術の伝承や優秀な人材の採用及び育成が重要な経営課題であると認識しております。現在、有資格者の採用や社員が資格を取得できるような教育に注力しておりますが、将来的に必要な人材を継続的に確保できなかった場合、当社グループの事業活動の維持や拡大、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。（前記「２．サステナビリティに関する考え方及び取組の２）人的資本に関する当社グループの考え方及び取組」参照）

（4） 協力会社の確保と良好な関係構築について

当社は、工事の施工管理を行っており、協力会社の確保や良好な関係構築が不可欠であります。現状、当社の子会社や長年取引を行っている協力会社を中心として受注した工事に対応できる施工能力を有しております。しかしながら、将来協力会社に不測の事態が生じ施工能力が安定的に確保できなくなることで、当社グループの事業活動の維持や拡大、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（5） 労働事故災害

建設現場作業は、大型重機に囲まれた屋外作業が中心となっており、他の産業に比べ重大な労働事故災害が発生する危険性が高いものと考えております。当社グループといたしましては、整理・整頓から始まる現場の安全・衛生教育を徹底し、事故災害の発生防止に全力を挙げております。

また、万一の場合の金銭的な損失に備え各種保険に加入しておりますが、仮に死亡事故などの重大災害が発生したことによる人的損失、それに伴って生じる社会的信用の失墜、補償などを含む災害対策費用の発生や工事の遅れによる収益の悪化などが生じた場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（6） 施工物件の契約不適合

当社グループは、建築基準法をはじめとする各種法令に準拠した品質管理基準に基づいて施工しております。当社グループが手がける杭工事と地盤改良工事では、施工する際に十分な事前調査を行っておりますが、地盤は様々な土質で構成されており、予見できない事象により施工の欠陥を生じる可能性を皆無とすることはできません。万一契約不適合に伴う損害賠償請求という事態が生じた場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（7） 大規模災害

当社グループは、事業展開を図る上で主要な拠点を都心近郊に有しており、これらの地域において、想定した水準をはるかに超えた大規模な地震等の自然災害や事故などが発生した場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（8） 感染症の拡大

当社グループは全国に営業拠点を構え、各地の現場で基礎工事の施工を行っておりますが、今般の新型コロナウイルス感染症や同様の感染症が国内に拡大し、工事の中断や延期、営業拠点が閉鎖する等の事態となった場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（9） 技術開発力

当社グループは、他社との差別化を図るため長年にわたり基礎工事に関する技術とノウハウを蓄積してまいりました。また、技術志向を標榜する経営理念からも優秀な技術者を養成するとともに多くの特許権を取得してまいりました。新工法の開発には多くの時間とコストが必要とされますが、これらの投資が常に回収される保証はありません。また、他社の開発に係る新しい技術が当社の技術を陳腐化させるなど、技術開発に内在する様々なリスクが顕在化した場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（10) 貸倒れリスク

当社グループの取引先の予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、追加的な損失や引当の計上が必要となる事態が生じた場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（11) 海外事業

当社グループは、海外での事業展開を行っておりますが、当該地域における予期し得ない法制度の変更、政治状況や経済情勢に変化が生じた場合は、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、為替相場の急激な変動により為替差損が発生した場合も、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（12) 情報セキュリティリスク

当社グループは、グループ内及びグループ外との通信手段に様々な方法を取り入れています。また、グループ内においては様々なシステムを導入しております。リスク対応策として、ウイルス対策ソフトの常時更新やネットワーク接続のセキュリティ対策の強化を行い、情報の外部漏洩等が発生しないよう対策を講じております。しかしながら、ウイルス感染や不正アクセス等により、システム障害や重要な情報の漏洩が発生した場合、業務の一時中断、顧客や取引先からの信用失墜による取引停止、損害賠償等が発生することで当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（13) 気候変動リスク

気候変動に対応するための脱炭素社会への移行リスクとして、炭素税や排出権取引といったカーボンプライシングの導入により事業コストが増加し業績への影響が考えられます。また、脱炭素への対応が不十分な企業はサプライチェーンから排除される可能性があります。当社は脱炭素への対応として施工機の燃料に軽油よりCO2の排出量が少ない燃料やCO2排出を削減する添加剤を使用しており、その使用拡大を進めるとともに、ディーゼル排気ガスの排出ゼロの電動施工機の実用化を推進します。また、当社の基礎工事において、CO2の地中への固定化や産業副産物を活用した工法の開発を進めます。

気候変動に伴う物理的リスクとしては、自然災害の激甚化が顕著になってきており、台風や洪水等による人的災害や施工現場の被災、工期遅延等によって、業績等に影響を及ぼす可能性があります。当社は災害時の事業継続計画（BCP）を策定しており、従業員及び協力会社への周知と訓練を実施し、災害発生時の速やかな復旧を通して顧客、社会へ貢献することを目指しています。（前記「２．サステナビリティに関する考え方及び取組の１)気候変動に関する当社グループの考え方及び取組」参照）

5 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

6 【研究開発活動】

当社グループは、社会的要請や顧客のニーズに対応した土木・建築構造物の基礎工法を開発し、これまでに地盤改良工法であるテノコラム工法や、杭工法であるＡＴＴコラム工法、ＴＮ－Ｘ工法、ガンテツパイル工法、戸建て住宅向けの地盤補強工法であるピュアパイル工法を商品化してまいりました。当連結会計年度は、当社保有工法の差別化を図るため、「信頼性確保」と「環境配慮型社会への貢献」をキーワードとし、価格競争力の向上と社会のニーズに適応した高付加価値技術の創出・実用化に関する研究を重点的に実施してまいりました。

現在の研究開発体制は、当社の技術部門を中心に推進しており、グループ全体でのスタッフは13名で構成しております。これは総従業員数の約3.9％に当たります。

当連結会計年度における各セグメント別の主な研究開発は次のとおりであります。なお、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は102,103千円であります。

（1） 建設事業

①　テノコラム工法

　建築基礎分野における地盤改良工法のブランド工法として地位を確立しておりますが、近年は他工法との差別化・価格競争が激化しております。

　当連結会計年度は、地盤条件や施工条件に適応した施工方法の改善・改良に関する研究を行うとともに、地中での撹拌状況を確認するシステムの試験運用を継続して行いました。また、産業副産物を用いた材料を積極的に活用した既存杭引き抜き後の地盤復旧工法を実用化し、現場データの蓄積を行いました。近年、社会的ニーズが高まっている合理的な液状化対策技術に関しては、産学共同の研究開発を行い、実案件に対する設計提案力を向上しました。さらに、テノコラム工法との組み合わせによる差別化・競争力向上を目的として、浅層地盤改良工法の開発を継続して行いました。

②　ＡＴＴコラム工法

　旭化成建材㈱と共同開発したＡＴＴコラム工法は、テノコラム工法と羽根付き鋼管杭を合成した建築物向けの基礎杭であります。

　当連結会計年度は、さらなる品質向上を目指し、施工管理システムの実用化や施工装備の改善・運用を始め、施工データの整理とその蓄積作業を行い、工法の公的認証の継続手続きを行いました。

③　ＴＮ－Ｘ工法（高支持力杭工法）

　日本製鉄㈱と共同開発したＴＮ－Ｘ工法は、軟弱地盤が厚く堆積した地域に建設される大規模物流倉庫やデータセンター等に適した高支持力杭工法であります。

　当連結会計年度は、根固め部の施工品質に関する調査及び室内・現場データの蓄積を継続して行うとともに、根固め部の高品質化に関する施工方法の研究を行いました。さらに、本工法の適用拡大として、コンクリートパイルを用いた場合の施工方法と支持力評価に関する共同研究を継続して行いました。

④　ガンテツパイル工法

　道路・鉄道高架橋の基礎杭として豊富な施工実績を有する本工法は、環境負荷低減の観点から建設残土や汚泥問題を解決した信頼性の高い鋼管ソイルセメント杭工法であります。

　当連結会計年度は、施工管理システムの機能をさらに向上し普及拡大を行いました。また、高有機質土などの特殊土に対応した固化材の適用に関する研究を行い、本工法の適用範囲を拡大しました。

⑤　ピュアパイル工法

　戸建て住宅や小規模建築物の地盤補強を目的として開発したセメントミルク置換柱体による杭状地盤補強工法であります。

　当連結会計年度は、施工性向上と適用範囲拡大のための試験を実施するとともに、支持力性能を大幅に向上した次世代ピュアパイル工法の研究を継続して行いました。

　当事業に係る研究開発費は、101,564千円であります。

（2） 土木建築コンサルティング全般等事業

①　不飽和領域における地盤の弾性波特性の研究

「不飽和領域における地盤の弾性波特性の研究」に関する共同研究を実施いたしました。

②　遮水性ＲＲＳ工法の開発

「遮水性ＲＲＳ工法の開発」に関する共同研究を実施いたしました。

　当事業に係る研究開発費は、538千円であります。

（3） その他の事業

研究開発は特段行われておりません。

3 【設備の新設、除却等の計画】

（建設事業）

　重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

（土木建築コンサルティング全般等事業）

　重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

（その他の事業）

　重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）1．2023年7月21日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2023年8月8日付で自己株式22,108株を処分しております。

2．提出日現在の発行済株式のうち72,089株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権　67,206千円）によるものであります。

（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（6） 【大株主の状況】

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式216千株は自己株式数に含まれておりません。

（8） 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

　当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

②　役員・従業員に取得させる予定の株式の総数

　216,146株

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員

（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当事業年度のその他の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての取得自己株式の処分（株式数22,108株、処分価額の総額14,082,796円）であります。当期間のその他の内訳は、ストック・オプションの権利行使（株式数7,100株,処分価額の総額4,522,700円）であります。

2．当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3．当事業年度及び当期間における保有自己株式数に株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する216,146株は含まれておりません。

3 【配当政策】

　当社は、会社設立以来、業績の向上と財務体質の強化に努めることを経営の基本としてまいりました。そのなかで株主の皆様への還元につきましては重要課題のひとつとして位置づけており、当該期の業績や財政状態に加え、中期的な見通しも勘案したうえで安定的な配当を決定するという方針のもと、基本的には連結配当性向30％程度を目安に実施することとしておりました。しかしながらここ数年は、利益が変動する中で安定した配当を実施したことにより配当性向が目安の30％を上回っていたことから、株主還元方針を見直すことといたしました。重要指標をこれまでの配当性向から純資産配当率（DOE）へ変更、新中期経営計画期間中のDOEを2％以上とし、安定的に還元することで株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、業績及び今後の事業展開等を勘案し、1株当たり38円（うち中間配当19円）の配当を実施いたしました。

　内部留保資金につきましては、設備投資及び研究開発投資など企業価値向上のために活用してまいります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）1．配当金の総額は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金4,143千円を含めて記載しております。

2．配当金の総額は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金4,106千円を含めて記載しております。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

　取締役会は、業務執行取締役5名及び監査等委員である取締役3名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、代表取締役社長　若尾直、取締役　堀切節、取締役　高橋勝規、取締役　児玉勝久、取締役　又吉直哉、社外取締役（常勤監査等委員）水井利行、社外取締役（監査等委員）鈴木みき、社外取締役（監査等委員）久保知一となっております。また、当社は経営の意思決定機能と業務執行機能を分離することを目的として、執行役員制度を導入し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。また、当社は、社外取締役（監査等委員）3名との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかった時は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として、損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成されており、監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性及び妥当性監査を行います。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める社外取締役（常勤監査等委員）水井利行、社外取締役（監査等委員）鈴木みき、社外取締役（監査等委員）久保知一となっております。

　役員報酬制度及びその決定プロセスの透明性、客観性を確保するために取締役会からの諮問を受け、審議のうえ答申する役割を担う、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役を過半数とする3名以上で構成することとしております。なお、本報告書提出時点の構成員は、社外取締役（常勤監査等委員）水井利行、社外取締役（監査等委員）鈴木みき、社外取締役（監査等委員）久保知一、代表取締役社長　若尾直となっております。

　社長直轄の内部監査室（3名）を設置しております。内部監査室は、当社及び当社子会社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し適正かつ効果的に運営されているかに関する業務監査を実施するとともに、指導・助言を行っております。なお、監査結果等を取締役会へも報告する仕組みを有しており、取締役会との連携を確保しております。

　有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されております。

（注）上図の報酬委員会は、任意の委員会であります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は取締役会に対し、法令遵守の誓約書を提出する。

・コンプライアンス規程を制定し、法令遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

・コンプライアンス委員会を設置し、企業倫理の確立、法令遵守の徹底を図るための教育・啓蒙活動を行う。

・法令違反や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、周知する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然として対応する。

（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る文書については、法令及び社内規程に基づき適切に保存・管理を行う。

・取締役又は監査等委員会から閲覧の要請があった場合も、速やかに閲覧可能な状態で保存・管理する。

（ハ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を随時開催し、経営方針及び経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行う。

・業務執行にあたって、職務権限規程などの社内規程に基づき、適切かつ効率的に職務を行う。

（ニ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役又は使用人は、営業成績、財務状況及びその他重要な情報を定期的に当社取締役会に報告を行う。

・リスク管理委員会は、当社及び子会社のリスクの把握及び適切な対策を講じる。また当社の内部監査部門がリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い当社の代表取締役に報告する。

・当社は、子会社の取締役等から事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件について事前協議を行う。

・当社は、子会社の取締役又は監査役を、当社の取締役又は使用人から選任して派遣し、子会社の取締役会の職務執行において、ガバナンスの確保とコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。

（ホ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人ならびにその独立性に関する事項

・監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助する取締役及び使用人を置くことを代表取締役に求めることができる。

・前項に定める使用人の任免、考課等については、監査等委員会と事前協議のうえで行い、補助期間内における当該使用人への指示・命令は、監査等委員会が行う。

（へ）当社の監査等委員会への報告を確保するための体制

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人は、当該会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、及び報告を受けたときは直ちに監査等委員会に報告する。

・常勤の監査等委員は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

（ト）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、内部公益通報等に関する規程に基づき監査等委員会への通報・相談を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

（チ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

・当社は、監査等委員より職務の執行に関して生ずる費用の請求があったときは、当該請求が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

（リ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換や情報交換を通じて緊密に連携し、必要に応じて報告を求める。

・各監査等委員は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、その職務の執行に必要な場合は、社内で開催される重要な会議に出席することができる。また、社内及び子会社の業務執行状況の報告を受ける。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　リスクの把握、管理、対応策策定のためのリスク管理規程を定めております。リスク管理委員会は、リスク管理の状況について、3ヵ月に1度以上、取締役会に報告しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　上記イ．（ニ）に記載したとおりであります。

④　取締役会等の活動状況

当事業年度において取締役会を17回、任意の報酬委員会を4回開催しており、個々の取締役の取締役会および任意の報酬委員会の出席状況については、次のとおりであります。

取締役会および任意の報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。

イ．取締役会

　取締役会における具体的な検討内容として、中長期的な企業価値向上のため、経営方針・経営計画に関する重要事項をはじめ、決算や業務監査等重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項、法令および定款に定められた事項について適時・適切に執行部門から取締役会へ報告および情報の共有がなされ、活発な議論を行っております。また、社外取締役（監査等委員）から提案されたテーマについても議論を行っております。

ロ．任意の報酬委員会

　任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約に関する規定を定款に定めており、社外取締役（監査等委員）3名との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失が無かったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員を含む）、執行役員および子会社の取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。保険料の全額を会社が負担しております。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や違法であることを認識しながら行った行為など故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は7名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任免除

　取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

（2） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）1．水井利行、鈴木みき、及び久保知一は、社外取締役であります。

2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　委員長　水井利行、委員　鈴木みき、委員　久保知一

　なお、水井利行は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、会社に常勤することにより、情報収集や監査活動を日常的に行うことを可能とし、監査の実効性を高めるためであります。

3．社外取締役の水井利行、鈴木みき、及び久保知一は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4．2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5．2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

6．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を含む）は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

監査等委員である社外取締役は、当社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役は、経営監督機能の強化としての役割を果たし、加えて客観的かつ中立的な経営監視機能を働かせる役割を担っております。また、監査等委員である社外取締役3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

③　監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、常勤・非常勤監査等委員が適時適切に情報共有のうえ経営をモニタリングしております。また、内部監査室及び会計監査人から各々の監査計画、監査項目及び当該年度の重視する課題等についての説明を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、結果の説明を受けております。更に、内部統制の要諦であるリスクマネジメントの中核を担うコンプライアンス・リスク管理所管部門、内部統制システムの構築・運用状況及びリスクの評価や課題への取り組み状況を掌握する管理部門と随時情報交換を行い、社外で会得している経験と見識に基づき指導、助言しております。

（3） 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　監査等委員監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員1名（社外取締役）、非常勤監査等委員2名（社外取締役）の3名で構成されております。

ロ．監査等委員監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査等委員の水井利行は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と工事現場の実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員の鈴木みき、久保知一は、取締役会等限定的な重要な会議への出席を分担しております。

ハ．各監査等委員の経験及び能力

ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催しており(他に臨時5回開催)、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

ロ．監査等委員会の平均所要時間は1時間10分程度、付議議案件数は15件であります。

ハ．監査等委員会の具体的な検討内容

・内部統制の整備

「内部統制システムの整備と運用」

内部監査室との連携を重視し、原則月1回開催する監査等委員会において12回の情報交換会を開催し、ガバナンスに関する課題認識など密接に意見交換しております。

・会計監査人の監査の相当性

会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、7回の報告を受け、意見を聴取し、または、情報を共有することにより、監査の方法及び結果の相当性を確認しております。

・リスクの検討

監査等委員は全員、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要 ④取締役会等の活動状況」に記載のとおり、取締役会全てに出席し、利益相反・コンプライアンス・ハラスメント・企業価値の毀損等のリスクを念頭に、それぞれが、専門的知見及び経験を基に意見の表明を行っております。

・監査上の主要な検討事項(KAM)の検討

当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された「一定の期間にわたり収益を認識する工事請負契約における工事原価総額の見積りの合理性」については、重要会議や経理部からの売上原価報告に着目するとともに、会計監査人の監査計画説明、四半期レビュー報告及び期末監査報告でリスク対応状況を確認しております。

ニ．常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

年4回の頻度で実施しております。（常勤監査等委員）

・重要会議への出席

取締役会の他、毎月開催される重要な会議に出席し、必要に応じ意見の表明を行っております。（常勤監査等委員・非常勤監査等委員）

・重要な決裁書類等の閲覧

稟議書等を閲覧し、意見を記載するなどの確認をし、必要と認めた場合は非常勤監査等委員への情報の共有を行っております。（常勤監査等委員）

・往査

当事業年度は管理部門の1担当部署、営業部門の8担当部署と子会社1社への往査を行いました。また施工中の現場視察は1現場を実施し、東京機材センターへの往査及び視察は1回行っております。（常勤監査等委員）

②　内部監査の状況

当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、業務執行部門から独立した専任組織として内部監査室（3名）を設置し、内部監査規程に則り、業務監査及び内部統制システムの評価と提言を行うことにより、内部統制の有効性の向上を図っております。内部監査室の実施する監査は、3年程度で社内の全部門及び連結子会社を監査するよう、年度を単位とした監査計画書を取締役会に報告のうえ実施しており、その結果は、代表取締役社長のみならず、取締役会に対しても直接報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人とも緊密に連携し、随時意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

1989年3月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員（公認会計士）　高﨑　　博

業務執行社員（公認会計士）　木村　純一

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他7名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針として、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査期間と監査報酬が合理的かつ妥当であること、更には監査実績などを総合的に判断した上で選定しております。

当社の現監査法人である有限責任 あずさ監査法人は、世界的なネットワークを有しているKPMGのメンバーファームであり、法人の規模、会計や監査の知見のある人材が豊富であること、また当社の選定方針に沿っていることから、同法人を選定しております。

なお、当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価において、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容

（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

2．上記の他、前連結会計年度の監査に係る追加報酬3百万円を支払っております。

3．当社の重要な子会社のうち、TENOX ASIA COMPANY LIMITED は、Crowe Vietnam Co., Ltd.の監査を受けております。

ｂ　監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ を除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から監査報酬見積額の提示及び監査計画や監査時間等の説明を受け、当社グループの規模、予測される工数を協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しています。

ｅ　監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第3項の同意を行っております。

（4） 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現を動機づけるものであり、優秀な経営人材を確保できる水準とすることを方針としております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていること及び監査等委員会の同意を得ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

当社取締役会は、2023年7月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「業績連動報酬（賞与）」および「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」としております。基本報酬は、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、透明性・客観性を確保するために過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案、審議のうえ取締役会に答申し、取締役会で決定しております。業績連動報酬（賞与）は、基本報酬と共に株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、経営戦略との関連性を高めるために単年度の連結「営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」および「自己資本利益率（ROE）」の構成比率を用いた達成水準に応じて、透明性・客観性を確保するために過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績を勘案、審議のうえ取締役会に答申し、取締役会で決定しております。非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に役位別に定めた係数を月額基本報酬に乗じて得られた額に応じて決定した当社普通株式を交付しております。譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、株式交付日から当社の取締役を退任する日までの期間としております。

取締役（監査等委員）の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとしており、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

③　当事業年度における役員の報酬等

当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、透明性・客観性を確保するために過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案、審議のうえ取締役会に答申し、2023年6月29日開催の取締役会で決定いたしました。また、取締役（監査等委員）の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、2023年6月29日開催の監査等委員会において監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2．業績連動報酬等は、顕著な業績貢献が認められなかったため、当事業年度の支給はありませんでした。

3．非金銭報酬等の額は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）5名に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度中における費用計上額の合計であります。

4．当社は、2013年6月27日開催の第43回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することに伴い、取締役および監査役に対して、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。なお、上記決議に基づく役員退職慰労金の打切り支給予定額300千円を長期未払金として計上しております。

また、2021年6月29日開催の第51回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただきましたので、取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションの割当ては行っておりません。（既に割当て済みのものを除く。）

⑤　役員の報酬等に関する株主総会の決議

役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と、また、取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は5名、取締役（監査等委員）の数は3名であります。

また上記報酬額とは別枠で、2021年6月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内、株式数の上限を年30,000株と決議いただいております。なお、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は4名であります。

⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5） 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、保有目的が株式価値の変動または配当の受領によって利益を得るための株式を純投資目的である投資株式としております。また、保有目的が純投資目的以外である投資株式については、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合について保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等の状況を経理部において確認しております。また、その保有の継続の可否については、必要に応じ検討を行い、その保有意義が薄れたと判断した株式については、取締役会において検証、決議を行い適時・適切に処分しております。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1．太洋基礎工業㈱の株式は、2023年8月1日をもって、1株につき3株の割合で分割しております。

2．三井住友トラスト・ホールディングス㈱の株式は、2024年1月1日をもって、1株につき2株の割合で分割しております。

3．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。特定投資株式の保有の合理性については、2024年3月31日を基準として銘柄毎に保有の意義を検証し、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

4．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

第5 【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（1949年建設省令第14号）に準じて記載しております。

（2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）第2条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（1949年建設省令第14号）により作成しております。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構や有限責任 あずさ監査法人の行う会計基準に関するセミナー等に参加しております。

1 【連結財務諸表等】

（1） 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年4月1日　至　2023年3月31日）