テンアライド株式会社（8207） 有価証券報告書 2024年3月期

 

E03108 82070 テンアライド株式会社 TEN ALLIED CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E03108-000 2024-06-27 E03108-000 2024-06-27 jpcrp_cor:ClassASharesMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:ClassBSharesMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:FujiokaKeiMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:HashimotoKyouichiMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:IidaEitaMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:IidaKentaMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:KatoKeiichiroMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:SoumiyaHnanaeMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:TachibanaToshihitoMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:TanakaKouitiroMember E03108-000 2024-06-27 jpcrp030000-asr_E03108-000:YanoNahokoMember E03108-000 2024-06-27 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １．第51期及び第54期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため、第52期及び第53期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第51期、第52期、第53期及び第54期の「自己資本利益率」については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第51期、第52期、第53期及び第54期の「株価収益率」については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １．第51期及び第54期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため、第52期及び第53期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第51期、第52期、第53期及び第54期の「自己資本利益率」については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第51期、第52期、第53期及び第54期の「株価収益率」については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４.「配当性向」については、第51期、第52期、第53期、第54期が無配及び当期純損失のため、第55期は無配のため記載しておりません。配当性向の算出については、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式の配当額は含まれておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

　

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社（テンワールドトレーディング株式会社）の計２社で構成されております。

当グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、当社グループの事業は、飲食店の経営を営むものとして外食産業及びその補完的事業であり、単一のセグメントとしております。

(1)飲食店経営関連

当社は、「旬鮮酒場天狗」、「和食れすとらん天狗」、「テング酒場」、「神田屋」、「ミートキッチンlog50」、「てんぐ大ホール」の６業態の店舗において外食産業を営んでおります。

連結子会社のテンワールドトレーディング株式会社は酒類、食料品等の輸入販売を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １　資本金の額が提出会社の資本金の額の100分の10以上に相当する特定子会社であります。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（）内は、パート等の年間雇用人員であります。

 

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含めております。

３　従業員数欄の（）内は、パート等の年間雇用人員であります。

４　当社は外食産業事業の単一セグメントであるためセグメント別従業員の記載を省略しております。

 

(3) 労働組合の状況

当社はＵＡゼンセン同盟に所属しております。

当社と労働組合との関係は、円満に推移しております。

なお、2024年３月末の組合員数は社員183名、パート1,482名の合計1,665名であります。連結子会社であるテンワールドトレーディング株式会社には、労働組合はありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　＜提出会社＞

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(１)会社の経営の基本方針

当社の企業価値は、ご来店いただいたお客様が感じる「驚き」と「感動」によって決まるものと考えており、それが当社の行動指針を決定する価値基準になると認識しております。そのため常に日々の行いを自問自答し、謙虚にお客様の声にお応えすべく「お客様への四つの誓い」を立てております。

「良いものを安く、早く、清潔に、最高の雰囲気で」

この誓いは当社の行動指針であり、基本理念であります。

社会のグローバル化やネット環境の進化により、外食産業のサービスや業態も多様化を極め、お客様の選択の目もより厳しさを増しており、「自ら挑み続けた本物」のみが生き残ることができると考えております。

当社は常にこの「お客様への四つの誓い」に立ち返り、「自ら挑み続けた本物」に挑み続けてまいります。

 

(２)目標とする経営指標

当社の目標とする経営指標としましては、株主に対する利益配当を経営の重要課題としており、第一に１株当たりの当期純利益と株主資本利益率の増加を、第二にキャッシュ・フローの増加を目指しております。

 

(３)中長期的な会社の経営戦略

外食産業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた各種行動制限の影響が非常に限定的になりましたが、在宅勤務の増加や宴会の回避等、消費者のライフスタイルや行動が大幅に変化しております。加えて資源の高騰や円安に伴う物価の上昇により、原材料費をはじめ人件費や水光熱費等の様々なコストの上昇が懸念されております。このため、厳しい経営環境は依然として継続しております。

 

(４)会社の対処すべき課題

外食産業においては、厳しい経営環境が依然として継続している状況にあり、当社としては小型店舗の新規出店の促進や既存の大型店舗における複数ブランドの展開による小型店舗化に取り組んでおります。また既存店舗の業態転換を進めることにより、収益構造の改善を推し進めてまいります。

加えて、モバイルオーダーシステムやPOSレジ端末等の更新等のシステム改訂についても取り組んでおり、IT機器整備により業務改善を実現し、収益性の高い事業構造の構築に努めてまいります。

また、生産者・取引業者とのコミュニケーションを維持・強化することにより、安定した食材の調達、価格の高騰回避、安全性の確保等を図ってまいります。

商品（飲物・料理）につきましては、蔵元やメーカーとの一層の連携強化を図り、プライベートブランド商品拡大を進めると同時に、セントラルキッチンにおける開発強化により、店舗運営にとどまらず小売りルートの開拓を推し進めることによりオリジナル自社製品の販売拡大を図ってまいります。

更に、事業計画に基づき、従業員の雇用維持を前提として、金融機関からの資金調達等による手元資金の確保によって当社グループ経営の安定化を図るとともに、不要不急のコスト削減、役員報酬及び執行役員等の給与一部返上、年間設備投資額の再考、店舗賃料削減交渉などの対策を進め固定費の圧縮を図ります。加えて、人材確保と教育システムの確立、店舗の作業システムの改善等の諸施策に取り組み、収支改善に注力してまいります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

企業理念である「食を通して『驚き』と『感動』を」の考えのもと、食の先駆者として持続可能な社会の発展に対する貢献と企業価値の向上を目指します。

＜重要課題の特定プロセス＞

基本方針に従い、社会の一員としてステークホルダーの期待や要請に応えるべく重要課題を特定する。

①課題の抽出

重要課題の特定にあたり、SDGｓやESG評価機関の評価項目、社会情勢、業界で認識される課題などを参考に、当社において取り組みが可能な関連課題を抽出します。

②課題の整理と集約

抽出した課題について関係者にヒアリング調査を実施し、これまで取り組んできた事項を整理の上、組織として取り組む必要性のある課題を集約します。

③経営戦略会議での重要性の評価

集約した課題について「社会」と「当社」の2軸で測定し、経営戦略会議において重要性を評価します。

④取締役会での議論と決定

評価した課題を軸に、取締役会の審議を経て重要課題を決定し、具体的な取り組みを実践します。

特定した重要課題については、社会環境の変化や戦略の変更に応じて適宜見直しを行うことでより効果的な取組みに繋げます。

 

（1）ガバナンス

経営企画室が全社の推進状況を把握して各事業部門のサステナビリティ責任者及び推進担当者と連携し、全社のサステナビリティを推進します。監査チームおよび業務改善員会は取り組み状況をチェックすると同時に改善を推進し、経営戦略会議に対して報告を実施します。また重要度に応じ経営企画室より取締役会に対して報告が行われ、サステナビリティ推進に関わる重要な方針や施策について取締役会で審議を行い、重要事項を決定します。

 

（2）戦略

当社のサスティナビリティの推進は、社会的な問題、環境問題、および経済的な要素のバランスを取りながら長期的な成功を追求することを目指しています。また業態の特性から短期的に大きな成果をもたらすことは難しく、経営トップからパート・アルバイトに至る全ての関係者がサステナビリティの重要性を深く理解し、社会の一員としての強い自覚と責任感によって日々の業務の中で積み上げていくことが大きな成果をもたらすと認識しております。

①組織内の意識向上と教育

サスティナビリティに関する社内関係者の意識を高め、トレーニングや教育プログラムを通じてサスティナビリティの理解を促進します。

②モニタリングの強化による推進体制の確立

関連する活動の進捗状況や成果を定期的にモニタリングし、経営戦略会議を通じて取締役会に報告し、活動状況を全社で共有する体制を強化・確立することで活動に対する各人の意識をより強固なものとしていきます。

③透明性の確保

活動状況及びその成果を積極的に公表することにより利害関係者に対し説明責任を果たし、より高い信頼性を得ることの重要性を醸成します。

 

＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞

当社では「顧客満足は従業員満足から」という理念のもと、継続的な企業価値向上を目指し、創業より様々な取り組みをおこなって参りました。

また、2014年より更なる企業文化の改革に取り組んでおります。企業文化の改革に向けて、「企業理念」「人財育成」「働きやすさ」「多様性の推進」等を軸にこれまでの取り組みに加え、新たな施策を幅広く進めて参ります。

 

〈企業文化革新のための取り組み〉

①企業理念

当社の人的資本経営は、すべてにおいて「人財の成長」が経営理念の源泉となっております。

社員ひとり一人の成長の先に企業の発展があることを踏まえ、創業50年を機に企業理念を更に高く掲げ、従業員のエンパワーメントに貢献し、自律と成長を目的として会社組織を「フラット型組織」に移行しました。

このように社員が明確な役割と責任を持って行動することで、人財の活性化に繋げて参ります。

②人材育成

これまでの一方通行から、より近いコミュニケーションを重視した対話型の会議体やミーティング、食事会、研修制度を採用し、従業員に寄り添って信頼関係を構築し、スキルと個性を生かした役割と人員配置を行うことで、企業としての「人財の質の向上」を目指して参ります。

③働きやすさ

多様な人財の健康と働きやすい環境作りの実現を目的に、様々な制度の新設と充実を進めてきたことにより、当社では多様な人財が幅広い境域で活躍しています。

④多様性の推進

2014年から「男女」「年代」「国籍」「障害者雇用」「個人」の5つの多様性を掲げ、制度や受け入れ体制の充実、環境整備を進めてきました。これにより当社の女性社員数と女性リーダー比率の上昇、若手人材の早期キャリアアップの実現、外国籍パートの増加と外国籍社員の促進が進んでいます。

 

（3）リスク管理

サステナビリティリスクは、環境への影響、社会的影響、および経済的影響の面で組織に対してリスクをもたらす可能性があることを認識し、組織がサステナビリティに関連するリスクを識別・評価し、適切な対策を講じるプロセスとして以下のリスク管理体制を構築しております。

 

①リスクの識別

組織内外の様々な要因を分析し、サステナビリティに関連するリスクを特定します。これには、環境変動、法規制の変更、資源の不足、市場の変動、社会的要請などが含まれます。

②リスクの評価

特定されたリスクについて、その発生確率や影響度を評価します。リスクの重要度や優先順位を定量的または定性的な方法で判断し、リスクの理解を深めます。

③対策の策定

リスクを軽減するための対策を協議・策定します。具体的な行動計画やポリシー、手順を策定し、サスティナビリティリスクへの対応策を明確化します。これには、リスク回避・リスク軽減・リスク移転・リスク共有などの戦略が含まれます。

④対策の実施とモニタリング

策定した対策を実施し、その効果をモニタリングします。リスク管理計画の適切な実行を確保するために、定期的なモニタリングと評価を行います。また、状況の変化や新たなリスク要因に対応するために、リスク管理計画の見直しと改善を随時行います。

⑤コミュニケーションと報告

サステナビリティリスク管理の結果や進捗状況を関係者に適切に伝えることが重要であるとの認識の下、内外の利害関係者とのコミュニケーションを通じて、リスク管理の透明性と信頼性を高めます。

 

 

（4）指標及び目標

現時点においては具体的な数値による指標・目標管理は行わず、ポジティブな数値を増加・拡大し、ネガティブな数値は減少・縮小する活動の中で実態に即した具体的な指標及び目標を設定し、推進体制の強化に努めて参ります。

また、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

 

(1)　売上の変動について

当社グループの売上は、景気の後退や戦争やテロ等の人為的社会不安、洪水、地震、疫病等の自然災害、競合店の出店、当社グループの出店の遅れ等により、計画を下回ることがあり、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)　食材調達について

外食産業における最も重要なことは、食の安全確保であり、お客様に安全で良質の食材を調達して提供することが最大の使命であります。

鳥インフルエンザ等の発生により、食材の調達上のリスクが発生する可能性に加え、冷夏等の天候不順や異常気象による米、野菜及び穀物等の農産物不作の状況や海の汚染等による魚介類への影響等の経済情勢の変化から、これに伴う食材の仕入価格の上昇、ひいては調達自体が困難となるリスクが生じる可能性があり、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3)　衛生管理について

当社は食品の安全確保のために「食品衛生法」に基づく必要な規制その他の措置を講じております。日々の食材の検品の強化、店舗・セントラルキッチンの衛生環境の整備、衛生への意識づけのための教育、これらの運用状況等のチェックのため衛生監査・細菌検査の全店実施等を行っております。

しかし、食中毒等の事故が発生した場合は、営業停止や営業許可の取消等を命じられることがあり、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4)　人材確保について

外食産業は、人手不足による人件費の高騰に直面しております。当社では人材の枯渇に対応するべく各種対策を実施し、必要数の充足に努めておりますが、必要とする人材が十分に確保できない場合、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5)　労務関連について

関連法令や労働環境に変化がある場合、人件費が増加し当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6)　顧客情報管理について

当社はお客様のアンケート情報や会員情報により、新メニュー・各種フェアー・宴会のご案内のダイレクトメールによる販売促進を活用しております。これらに関する個人情報については個人情報保護法に基づく厳正な管理を行っておりますが、不正行為等の発生により顧客情報が漏洩した場合は、損害賠償の発生や信用低下等により、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7)　ロシア・ウクライナ情勢について

ロシア・ウクライナ情勢の影響により、原材料価格の高騰、エネルギー不足による電気・ガス料金の高騰等のリスクが生じる可能性があり、当社グループの連結業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、5月に新型コロナウイルス感染症について感染症法上の位置づけが「５類感染症」に移行されたことにより、海外渡航に関する規制もほぼ撤廃される等、社会・経済活動は概ね正常軌道に入ることとなりました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や急速な円安の進行により、原材料・エネルギー価格が高騰し、あらゆる物価が急上昇するなど先行きの不透明感が払拭できない状況にあります。

特に外食産業においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止に向けた各種行動制限の影響が非常に限定的になりましたが、在宅勤務の増加や宴会の回避等、消費者のライフスタイルや行動が大幅に変化しております。加えて資源の高騰や円安に伴う物価の上昇により、原材料費をはじめ人件費や水光熱費等の様々なコストの上昇が懸念されております。このため、厳しい経営環境は依然として継続しております。

当社は、「食を通して「驚き」と「感動」を」という企業理念を体現するために、良質な食材等の仕入、低価格による提供、人材教育、衛生管理を徹底してまいりました。

また、店舗の営業についても消費者ニーズの変化に対応した業態への転換を進めると同時に、店舗オペレーションの効率化を目指した二毛作業態の開発・展開を実施しております。加えて、多様化する消費者ニーズに対し、セントラルキッチンにおけるオリジナル製造品の外部販売等を実施しております。

以上の結果、当連結会計年度における連結売上高は、前年同期比117.5％の11億146百万円となりました。

利益面につきましては、仕入原価や人件費の高騰により営業利益は１億68百万円（前年同期は営業損失13億28百万円）、経常利益は１億70百万円（前年同期は経常損失８億64百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は27百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失11億47百万円）となりました。

なお、当連結会計年度末における当社の店舗数は、「旬鮮酒場天狗」５店舗、「和食れすとらん天狗」15店舗、「テング酒場」17店舗、「神田屋」32店舗、「てんぐ大ホール」27店舗、「ミートキッチンlog50」２店舗の合計98店舗であります（内フランチャイズ３店舗）。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて６億55百万円増加し、82億３百万円となりました。この主な要因といたしましては、有形固定資産が83百万円減少したことに対し、現金及び預金が５億30百万円、売掛金が91百万円、投資有価証券が１億62百万円増加したことによるものであります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べて３億36百万円減少し、54億63百万円となりました。その主な要因といたしましては、繰延税金負債が52百万円、リース債務が70百万円増加したことに対し、短期借入金が３億75百万円、未払消費税等が44百万円減少したことによるものであります。

また、純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて９億92百万円増加し、27億40百万円となりました。その主な要因といたしましては、種類株式に係る剰余金の配当により資本剰余金が１億30百万円減少したことに対し、新株予約権の行使により資本剰余金が８億22百万円増加、その他有価証券評価差額金が１億７百万円増加、当期純利益の計上で利益剰余金が27百万円増加したことによるものであります。

 

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ５億30百万円増加し、当連結会計年度末には39億28百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況については下記のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、２億97百万円となりました。これは主に減価償却費による収入及びその他の流動負債の増加額によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、１億86百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、４億18百万円となりました。これは主に短期借入金の減少額及び配当金の支払額による支出に比べ、新株の発行による収入が多額であったことによるものであります。

 

③ 生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目別ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、当社の製造原価によっております。

２　上記は当社の生産実績であります。子会社１社は生産活動を行っておりません。

 

b.受注実績

該当事項はありません。

 

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績を品目別ごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、見積り特有の不確実性により、財政状態及び経営成績に重要な影響が及ぶ可能性があると考えられるものは以下のとおりであります。

　　a.　減損会計における将来キャッシュ・フロー

当該会計上の見積り及び仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　　b.　退職給付債務の算定

当社グループは、確定給付制度を採用しております。確定給付制度の退職給付債務及び関連する勤務費用は、数理計算上の仮定を用いて退職給付見込額を見積り、割り引くことにより算定しております。数理計算上の仮定には、割引率、退職率、昇給率等の様々な計算基礎があります。当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析

　　a.　売上高及び営業利益

売上高は前年同期比16億56百万円増の111億46百万円となりました。新型コロナウイルス感染症の５類への移行により人流が回復し、既存店売上高が増加しました。

売上原価は前年同期比２億96百万円増の31億91百万円となりました。これは主に、売上高の増加によるものであります。

販売費及び一般管理費は前年同期比１億36百万円減少し77億86百万円となりました。この主な内訳として、人件費において売上の増加によるシフト時間等が93百万円増加したものの、その他経費において各種手数料および政府の電気・ガス価格激変緩和対策により光熱費が１億20百万円減少、加えて減価償却費が１億３百万円減少したことによるものであります。

上記の結果、営業利益は前年同期比14億97百万円増の１億68万円となりました。

　　b.　営業外損益及び経常利益

営業外収益は雇用調整助成金９百万円、助成金収入４億60百万円の減少により前年同期比４億65百万円減の49百万円となり、営業外費用は支払利息が３百万円減少したことにより前年同期比２百万円減の48百万円となりました。

上記の結果、経常利益は前年同期比10億34百万円増の１億70百万円となりました。

　　c.　特別損益、法人税等及び当期純利益

特別利益は前年同期比１百万円減の１百万円となりました。これは主に店舗閉鎖損失の戻入益が減少したことによるものであります。

特別損失は前年同期比１億37百万円減の１億３百万円となりました。これは主に減損損失計上額及び店舗閉鎖損失計上額の減少によるものであります。

税金等調整前当期純利益は前年同期比11億71百万円増の68百万円となり、税効果会計適用後の法人税等負担額は前年同期比４百万円減の41百万円となりました。

その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比11億75百万円増の27百万円となりました。

 

 

③ 財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ６億55百万円増加し、82億３百万円となりました。

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は46億88百万円で、前連結会計年度末に比べ５億96百万円増加しております。これは現預金５億30百万円の増加が主な要因であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は35億14百万円で、前連結会計年度末に比べ58百万円増加しております。これは投資有価証券１億62百万円の評価益による増加、有形固定資産83百万円の減少が主な要因であります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は33億72百万円で、前連結会計年度末に比べ３億66百万円減少しております。これは短期借入金３億75百万円の返済による減少が主な要因であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は20億91百万円で、前連結会計年度末に比べ29百万円増加しております。これは繰延税金負債52百万円の増加が主な要因であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は27億40百万円で、前連結会計年度末に比べ９億92百万円増加しております。これはその他資本剰余金８億22百万円の増加が主な要因であります。

 

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の源泉は、「現金及び現金同等物」と「営業活動によるキャッシュ・フロー」であります。
　一方、当社グループの主な運転資金需要は、当社グループ販売商品に係る原材料費、店舗運営に係る人件費及び店舗オーナーへの支払賃借料等であり、主な設備投資需要は、新規出店、店舗改修及び工場設備投資に係る投資資金であります。

したがいまして、運転資金と設備投資資金については、営業キャッシュ・フローで充当することを基本とし、必要に応じて資金調達を実施しております。

新型コロナウイルス感染拡大の影響により財務基盤が大きく毀損したことから、2022年４月、2023年12月に新株予約権の第三者割当による発行を行い、その行使により９億44百万円の資金の調達を実施いたしました。

当連結会計年度の設備投資額は２億18百万円で、その主なものは、２店舗の新規出店及び15店舗のリニューアル費用、各種の店舗設備に係る改修によるものであります。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施いたしました設備投資は総額218百万円で、主なものは、「神田屋 夕やけ　渋谷センター街２号店」等全２店舗の新規出店費用、「てんぐ大ホール　朝霞台駅前店」他全15店舗の業態変更リニューアル費用及びセントラルキッチンの生産能力向上に係る費用、加えてIT機器及びソフトウェアの更新等に対する投資であります。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

①　地域別設備の状況

2024年３月31日現在における地域別の設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

 

(注) １　従業員数にはパート等は含まれておりません。パート等の2023年４月から2024年３月までの月平均雇用人員は2,158人であります。

２　帳簿価額には建設仮勘定の金額は含まれておりません。

 

 

②　店舗別設置状況

2024年３月31日における店舗名・所在地・開店年月・客席数は次のとおりであります。

 

(イ)東京地区

 

 

(ロ)神奈川地区

 

(ハ)埼玉地区

 

 

(ニ)千葉地区

 

(ホ)愛知地区

 

(ヘ)京都地区

 

(ト)大阪地区

 

(チ)静岡地区

 

全社

 

(2) 子会社

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

①　提出会社

 

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

(注)１　2024年４月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により717,000株発行しております。

　　　　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(注)２　Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

1 種類株式に対する剰余金の配当

(1) 剰余金の配当

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種種類配当金」という。）を行う。

(2) 優先配当金の額

Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、100万円に7.0％を乗じることにより算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の額は、その各配当におけるＡ種種類株式１株当たりのＡ種種類配当金の合計額を控除した金額とする。なお、Ａ種種類配当金は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(3) 累積条項

当社は、ある事業年度においてＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種種類配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類配当金の配当に先立ち、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して配当する。

(4) 非参加条項

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

 

2 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株当たり、100万円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。

「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（但し、残余財産分配日が2021年３月末日に終了する事業年度に属する場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を上記１(2)記載の算出方法に適用して得られる優先配当金の額とする。

(2) 非参加条項

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、上記(1)に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。

 

3 議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

 

4 種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ａ種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 

5 譲渡制限
　　　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、原則として、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

 

6 現金対価の取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ａ種種類株主は、2021年３月23日以降いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日から５日後以降の最初の営業日に、当該Ａ種種類株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種種類株式は、償還請求が行われたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種種類株式及び取得請求権が行使されたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種種類株式及びＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2) 償還価格

Ａ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記２(1)に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

(3) 償還請求受付場所

東京都目黒区鷹番二丁目16番18号（Ｋビル）

テンアライド株式会社

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

 

 

7 現金対価の取得条項（強制償還条項）

(1) 当社は、当社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して強制償還日から２週間以上前までに通知を行ったうえで、当社がＡ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＡ種種類株式は、取得の対象となるＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2) 強制償還価額

Ａ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、(ⅰ)100万円並びに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額の合計額を、強制償還に係るＡ種種類株式の数に乗じて得られる額とする。なお、本(2)においては、上記２(1)に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。　

 

8 種類株主総会の決議

　(1) 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

  (2) 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えな
  　　い。

    (3) 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当又は新株予約権無償割当てを行わない。

 

  9 種類株主総会の決議

       定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。

 

(注)３　Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

  1 種類株式に対する剰余金の配当

(1) 剰余金の配当

        当社は、定款第47条の規定に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種種類登録株式質権者」といい、Ｂ種種類株主と併せて「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種優先配当金として、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ｂ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、定款第11条の10に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

    (2) 優先配当金の額

        当社は、定款第48条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種期中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＢ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

 

 

(3) 非累積条項

　　　　ある事業年度において、Ｂ種種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｂ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

　　(4) 非参加条項

　　　　当社は、Ｂ種種類株主等に対して、Ｂ種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。

 

　2 残余財産の分配

　　(1) 残余財産の分配
　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対して、定款第11条の16に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「Ｂ種償還請求日」を「Ｂ種残余財産分配日」（Ｂ種種類株主等に対して残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（Ｂ種残余財産分配日までの間に支払われたＢ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

　　(2) 非参加条項

　　　  Ｂ種種類株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。

 

　3 議決権
  Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

 

　4 種類株主総会の議決権

        当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

 

　5 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

    (1) 償還請求権の内容

　　　　Ｂ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｂ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種種類株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＢ種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種種類株式及び取得請求権が行使されたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式及びＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

 

(2) 償還価額

　　　①基本償還価額

　　　　Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

　　　（基本償還価額算式）

　　　　基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04) m+n/365

　　　　払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

　　　②控除価額

　　　　上記12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

　　　（控除価額算式）

　　　　控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04) x+y/365

　　　　償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

　　(3) 償還請求受付場所

　　　　東京都目黒区鷹番二丁目16番18号(Ｋビル)

　　　　テンアライド株式会社

　　(4) 償還請求の効力発生

        償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

 

　6 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

    (1) 強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＢ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、下記13.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

    (2) 強制償還価額

      ①基本強制償還価額

　　　　Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

　　　②控除価額

　　　　上記13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

 

　7 株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

 

　8 優先順位

　　(1) 剰余金の配当

普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下、Ａ種種類株主と併せて「Ａ種種類株主等」という。）及びＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者（以下、総称して「Ｂ種種類株主等」という。）に対する剰余金の配当（期中配当を含む。以下同じ。）の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する剰余金の配当を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する剰余金の配当を第２順位とする。

    (2) 残余財産の分

　　　　普通株主等、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株主等及びＢ種種類株主等に対する残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、普通株主等に対する残余財産の分配を第２順位とする。

　　(3) 比例按分

　　　　当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当を行う。

 

　9 種類株主総会の決議
　定款において、会社法第322条第２項に関する定めを行っている。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第１回新株予約権の行使期間は2023年10月24日をもって満了いたしました。

　第２回新株予約権（行使価額修正条項付）

 

 

 

 

 

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

（注）１．本新株予約権の行使請求の方法

　本新株予約権の行使請求の効力は、下記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が下記に定める口座に入金された日に発生します。

「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
１．行使請求の受付場所 ：三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
２．行使請求の取次場所 ：該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所 ：株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大伝馬町支店 

 

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

　第１回新株予約権（行使価額修正条項付）

 

　第２回新株予約権（行使価額修正条項付）

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注) １．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。(資本金減資割合99.4％)

２．有償第三者割当

３．有償第三者割当

　　 ４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。(資本準備金減資割合100.0％)

５．有償第三者割当

　　 ６．会社法第447条第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を、（注）５．第三者割当増資に係る払込みと同時に、本第三者割当増資により増額する資本金の額及び資本準備金の額と同額分減少しております。

     ７．2022年４月１日から2023年3月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,898,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ505,812千円増加しております。また、資本剰余金を原資とする剰余金の配当金支払いに伴う積立により資本準備金が11,693千円増加しております。

　　 ８．会社法第447条第１項並びに会社法第448条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。（資本金減資割合91.0％）（資本準備金減資割合100％）

 

　　 ９．2023年４月１日から2024年3月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,553,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ476,169千円増加しております。また、資本剰余金を原資とする剰余金の配当金支払いに伴う積立により資本準備金が13,000千円増加しております。

　 １０．会社法第447条第１項並びに会社法第448条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図る為、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。（資本金減資割合90.5％）（資本準備金減資割合100％）

　 １１．2024年４月１日から５月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が717,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ96,518千円増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式427,225株は「個人その他」に4,272単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ20単元及び  株含まれております。

 

Ａ種種類株式

2024年３月31日現在

 

 

Ｂ種種類株式

2024年３月31日現在

 

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

①普通株式

2024年３月31日現在

(注) １.　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株数であります。

２.　上記のほか当社所有の自己株式427千株があります。

 

②Ａ種種類株式

2024年３月31日現在

 

③Ｂ種種類株式

2024年３月31日現在

 

 

所有議決権数別

2024年３月31日現在

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容につきましては、「１  株式等の状況  (1) 株式の総数等②  発行済株式」の注記に記載しております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権の数20個)含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、業績に応じて安定的配当を行うことを基本方針とし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保も勘案し、適正な利益還元をしていきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度につきまして、普通株式の剰余金の配当は誠に遺憾ではございますが、無配といたしました。

なお、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式につきましては配当を実施いたします。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、「お客様への四つの誓い（1.良いものを安く　2.早く　3.清潔に　4.最高の雰囲気で）」の実践を通じて、お客様に最高の満足の提供の実現を目指し、当社が最適と考えるガバナンス体制を構築・機能させるため、その基本方針を策定し、継続的な質的向上に取り組んでまいります。また、その取り組みを通じ、企業の社会的責任の遂行および経営の効率化と透明性を高め適正かつ迅速な意思決定する機能をより高めることを目指します。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役会は代表取締役社長　飯田永太を議長として代表取締役専務　飯田健太、常務取締役　芳澤聡、取締役　加藤慶一郎、取締役　藤岡慶、取締役　吉田守、社外取締役　矢野奈保子、社外取締役　宗宮英恵の社外取締役２名を含む取締役８名で構成されており、常勤監査役　橋本恭一、社外監査役　橘稔人、社外監査役　田中耕一郎の社外監査役２名を含む監査役３名同席のもと、原則月１回開催とし、法定事項の決議及び経営方針、戦略等に係わる重要事項について決定するとともに、取締役の業務の執行について監督しております。重要事項決定が必要な場合は臨時に取締役会を随時開催しております。

また、業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を行う事を目指して執行役員制度を導入しております。

経営会議は、代表取締役社長　飯田永太を議長として代表取締役専務　飯田健太、常務取締役　芳澤聡、取締役　加藤慶一郎、取締役　藤岡慶、取締役　吉田守の常勤取締役及び執行役員を中心に毎週開催し、事業運営並びに業務執行全般にわたる重要事項について、迅速な意思決定を行っております。

監査役会は常勤監査役　橋本恭一、社外監査役　橘稔人、社外監査役　田中耕一郎の３名で構成されており、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任し監督しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任し、四半期決算及び年度決算を中心に会計監査を受けております。

 

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成され、経営の透明性・公正性を確保するため、専門的知識を有する社外監査役を過半数の２名選任しております。それぞれ独立した視点からの社外監査役による監査の実施により、取締役の業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能の強化を図っております。

また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図り、また経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任しております。

当社では独立社外取締役を含む取締役会による監督強化の充実、そして内部統制推進部を中心に内部統制システムの強化を図り、専門的な知見を有する社外取締役や監査役会、内部監査部門、会計監査人との連携により、適正かつ効果的な体制が整っているものと判断しております。

 

 

（コーポレートガバナンス体制の状況の模式図）

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、当社が築き上げてまいりました飲食業界における事業モデルに係るノウハウを発展・拡大させることで、経営の効率化・収益力の向上に努めると同時に、コーポレート・ガバナンスに係る体制の充実を図ることが企業価値を高め、全てのステークホルダーの共同の利益に資するものと考えております。

　

ⅰ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

社長直轄の監査チームを設置して、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。

法令遵守の観点から、今後とも内部統制システムの構築を一層進め、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整えてまいります。

さらに、弁護士には法律的な判断が必要な場合、税理士には税務上の判断等を仰ぐ場合に、都度相談し適切な助言を得るようにしております。

　

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録は事務機関担当者によって作成し、保存・管理しております。

情報の不正利用及び漏洩の防止の徹底のため、主としてシステム面から効果的な情報セキュリティ対策を推進しております。

個人情報管理については、情報漏洩・不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者を制限したセキュリティ体制を確立しております。

　

 

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスク管理マニュアルを整備し、担当部署のリスク管理のレベル向上に努めることにより、未然防止と有事に適切な対応が出来るような体制を整えておりますが、今後はリスク管理規程を周知徹底し、よりリスク管理の浸透を図ってまいります。

　

ⅳ　取締役会の活動状況

定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営の重要事項の審議及び決定を行っており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

取締役会は経営の重要事項の審議及び決定を行っております。具体的な検討内容として、取締役の業務報告、月次経営状況の報告及びモニタリング等の審議、事業計画、組織変更、重要な人事異動、新規出店、設備投資、決算承認等の決定を行っております。

 

ⅴ　従業員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社長直轄の監査チームを設置し、マニュアルの遵守状況・業務活動全般に関し、手続きの妥当性について定期的に全店舗・部署の内部監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行います。

業務に必要な関連法令及び定款に適合した業務の遂行のために、毎月開催する定例の店長会議・副店長会議において適時説明を行い、加えて各店舗単位でもマニュアル・通達説明を通して全従業員に徹底させております。

公益通報者保護法に基づく公益通報システムについては、公益通報取扱規定を定め、全従業員に周知すると共に電話・電子メール・封書（郵送）をもって受け付ける体制をとっております。

　

ⅵ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社役員が子会社の役員を兼務しており、企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会において検討と意見交換を行ったうえで慎重に決定する体制をとっております。

　

ⅶ　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、適切な当該従業員を定めるものとしております。

　

ⅷ　前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する従業員の独立性を担保するため、その任命や解任等については監査役と協議の上決定するものとしております。

 

ⅸ　取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制

取締役及び従業員は下記事項を監査役に報告します。

・当社及び企業集団に影響を及ぼす重要事項に関する決定

・監査部が実施した内部監査の結果

・公益通報として会社が受け付けた内容が監査役の職務執行に必要と判断される場合

・その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき

 

 

ⅹ　監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制

監査役に報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう、当社の「公益通報取扱規定」に準拠し適正に保護してまいります。

 

ⅺ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力に対し毅然とした姿勢・態度で臨み、一切の関係を持ってはならないことを方針・行動基準の一つとして掲げております。

反社会的勢力の対応統括部署は総務部とし、警察を含む外部専門機関、弁護士等と連携して反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図っております。

 

④　責任限定契約の内容等

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑤　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は14名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑥　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　

⑦　中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨　種類株式の発行

当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮し、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式は、配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、Ａ種種類株式とＢ種種類株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載を参照下さい。

 

⑩　役員等のために締結される保険契約

当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がこうむる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

 

 

 

(注) １　取締役　矢野奈保子及び宗宮英恵は、社外取締役であります。

２　監査役　橘稔人及び田中耕一郎は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　代表取締役専務マーケティング本部長兼海外戦略室長　飯田健太は、代表取締役社長　飯田永太の長男であります。

７　当社では、業務執行に関わる権限を分離し、意思決定権限・責任を明確にするとともに迅速な事業経営を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、執行役員マーケティング本部営業企画担当　有路貴弘、執行役員内部統制推進室長兼管理本部総務法務担当　秋好英樹、、執行役員管理本部情報システム担当　柳沼雅浩の３名で構成されています。

 

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、矢野奈保子氏、宗宮英恵氏の２名の社外取締役を選任しております。

矢野奈保子氏を社外取締役とした理由は、公認会計士および経営コンサルタントとして培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、女性ならではの視点を当社の経営に活かしていただけること、更に今後当社が進めていく女性の活躍をはじめとするダイバーシティ・マネジメント等に対して貢献していただけるものと判断したからであります。

宗宮英恵氏を社外取締役とした理由は、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かして、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただけるものと判断したからであります。

なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

矢野奈保子氏及び宗宮英恵氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、橘稔人氏、田中耕一郎氏の２名の社外監査役を選任しており、厳正な立場から取締役の業務執行状況を監視しております。

橘稔人氏を社外監査役とした理由は、社会保険労務士として培われた専門知識・経験を有していることから、非正規雇用労働者を多数雇用している当社において有益なアドバイスをいただけるものと判断したからであります。

田中耕一郎氏を社外監査役とした理由は、公認会計士、税理士としての財務および会計に関する相当程度の知見と、大手監査法人における豊富な業務経験および海外駐在経験を、当社の監査に活かしていただけると判断したからであります。

なお、両氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

橘稔人氏、田中耕一郎氏との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査との関係は、社外取締役に対しては、取締役会事務局である総務法務チームが、社外監査役に対しては常勤監査役と総務法務チームが連携し、適宜必要な情報の伝達を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役橋本恭一、社外監査役で社会保険労務士の橘稔人、同じく社外監査役で公認会計士・税理士の田中耕一郎の３名で構成される監査役会にて行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査役監査基本計画書に基づき監査の方針を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役、内部監査部門、その他の従業員等並びに他の監査役と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。

ⅰ 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

ⅱ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び従業員等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

ⅲ 事業報告に記載されている「会社の支配に関する基本方針」及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

ⅳ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、その「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議をはじめとする重要な会議に出席する他、議事録、重要な決裁書類、及び契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査部門との連携を行っております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として、社長直轄組織としての監査部を設置し内部監査に部長職以下４名の人員が年間監査計画並びに社長からの指示に基づき各事業所にて監査を行ない、コンプライアンスの面に対するチェックと指導も行なっております。監査部は内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を常勤監査役に対し遅滞無く報告するものとしております。

 

③  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b. 継続監査期間

 ９年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

桑本　義孝

川上　尚志

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他12名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること、加えて当社財務情報の更なる信頼性の向上が期待できると判断したため選定しております。

監査役会は、会計監査人が、会社法や公認会計士法の法令に違反または抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、及びその他職務の執行に支障がある場合には、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合には、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、その「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

その結果、計算書類及びその附属明細書の監査結果、連結計算書類の監査結果において会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

 

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社及び連結子会社における非監査業務に該当する事項はありません。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項に定める同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の限度額につきましては、1991年６月26日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額２億円(取締役員数８名)、2006年６月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額30百万円(監査役員数３名)と決議しております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位に基づく基本額に役割・職責を反映した加算を行い支給額を決定しております。

業績連動報酬は、事業年度の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、基準額×評価係数×原資係数の算式により算出された額を賞与として毎年一定時期に支給することとしております。

取締役の個人別の報酬等の額に対する固定報酬と業績連動報酬の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とすることを方針としております。

尚、取締役に対する退職慰労金は、その退職時に一時金として支払うものとしております。

各取締役の個人別の基本報酬の額ならびに業績連動報酬の個人別業績評価および額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、取締役会は委任した権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定しております。

 

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 (注)　上記の取締役の支給額の他に使用人兼務取締役の使用人分給与が29,122千円あります。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純粋な投資として株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的としているか否かと考えております。
　現時点では株式保有について配当・投資目的以外に保有する理由はないものと経営上判断しております。
　また、現在取引上の関係を有する、あるいは取締役の経歴に関係する銘柄も保有しておりますが、商取引を行う上での経営参加や系列化、営業関係の強化といった影響はありません。発行株式会社の株価の状況や業績、及び当社のキャッシュ・フロー上の必要性等を判断して、必要な場合には処分することも念頭において保有しております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

 

 

 

第５ 【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

　

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　・会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しておりま
    す。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】