持田製薬株式会社（4534） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 (注) 1．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

 (注) 1．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第84期の期首から適用しており、第84期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社グループは連結財務諸表提出会社(以下当社という)と連結子会社5社及び関連会社1社で構成されており、医薬品関連、ヘルスケア関連の製造及び仕入並びに販売を主たる業務としております。

当連結会計年度末現在、当社グループが営んでいる主な事業内容及び当社と関係会社等の当該事業に係る位置づけの概要は、次のとおりであります。

(1) 医薬品関連事業

当社は、子会社持田製薬工場㈱へ医薬品の製造を委託し、その製品の仕入及び販売を行っております。また、子会社持田製薬販売㈱から製品を仕入れ、販売しております。なお、一部の医薬品については子会社持田製薬販売㈱が当社から仕入れ、販売しております。

子会社持田製薬工場㈱は、子会社㈱テクノファインへ医薬品の製造を一部委託しております。子会社㈱テクノネットは不動産の仲介及び建造物・構築物の管理業務、経理・購買等に関する事務処理の代行等を行っており、当社もこれらを委託しております。

(2) ヘルスケア事業

子会社持田ヘルスケア㈱は、子会社持田製薬工場㈱へヘルスケア製品の製造を委託し、その製品の仕入及び販売を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注)関連会社については記載を省略しております。

4 【関係会社の状況】

(連結子会社)

  2024年3月31日現在

(注) 1．特定子会社に該当しております。

2．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を内数で表示しております。

3．株式会社テクノファインは、持田製薬工場株式会社の100％子会社であります。

4．関連会社1社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年3月31日現在

(注) 1．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は( )内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

2．全社(共通)として記載している従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年3月31日現在

(注) 1．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は( )内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

3．全社(共通)として記載している従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況　　 2024年3月31日現在

1．名称　　　　　　持田製薬労働組合

2．組合員数　　　　986人

3．労使間の関係　　持田製薬労働組合は持田製薬㈱、持田製薬工場㈱及び持田ヘルスケア㈱を組合員とする単一組織であり、連合傘下の日本化学エネルギー産業労働組合連合会(JEC連合)に加盟しております。
労使関係は非常に協調的であり、各種の交渉も円滑に進捗しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 提出会社

(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、社是を『先見的独創と研究』と定めています。また、企業理念『絶えず先見的特色ある製品を開発し、医療の世界に積極的に参加し、もって人類の健康・福祉に貢献する』は普遍的な使命です。潜在的な医療・健康ニーズを捉えて、患者や顧客の皆様にとって価値あるものを創造し、提供していくことが存在意義であると考えています。

医薬品関連事業、バイオマテリアル事業、及びヘルスケア事業の3つの事業活動を通じて「ニーズを満たす特色ある製品の創出」「高品質な医薬品の安定供給」「適切な価値ある情報提供」を行い、それによって、「患者さんとそのご家族のQOL向上」や「女性の様々なライフステージのサポート」、ひいては「人類の健康・福祉への貢献」といった製薬企業としての価値の提供に取り組みます。

また、サステナビリティに関する基本方針を定めており、「人類の健康・福祉に貢献」という製薬企業としての価値の提供に取り組むことで、社会から必要とされる企業として持続的に成長を続け、SDGsの達成にもつながる持続可能な社会の実現に貢献していきます。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、長期ビジョンを『医療・健康ニーズに応えることで、グローバルにも存在価値を認められる特色ある生命・健康関連企業グループとして成長する』と定めています。2022年5月、今後ますます厳しくなることが予想される事業環境を乗り越えて持続的に成長するため、長期ビジョンを具体化し、当社グループが目指す「2031年のありたい姿」を策定しました。従来の低分子や抗体医薬品等だけでは治療が難しかった難治性疾患・希少疾患への取り組みなど、医療の多様化・高度化が進む中、今後成長が見込まれる新たな創薬モダリティを取り込み、充足していない医療・健康ニーズに挑戦します。また、現在主力の医薬品関連事業とヘルスケア事業に加えて、バイオマテリアル事業を次世代の柱の一つにするべく取り組みます。

「ありたい姿」を実現するため、持続的な企業価値の向上の観点から、当社グループのサステナビリティ基本方針と整合を図りながら、3年間で取り組む課題に対する行動計画として22-24中期経営計画を策定しました。

社会保障費財源確保の問題を背景とする薬剤費抑制政策が継続的に推し進められ、医薬品業界を取り巻く事業環境は今後もますます厳しくなることが予想されます。当社グループも、22-24中期経営計画期間において一旦は収益悪化が想定されますが、「ありたい姿」を実現するための成長投資の継続を図ります。

(3) 目標とする経営指標

22-24中期経営計画の最終年度にあたる2024年度の経営目標数値を、以下のとおり掲げております。

2024年度　経営目標数値(連結)

売上高         106,000百万円

営業利益         7,500百万円

研究開発費      13,200百万円

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

22-24中期経営計画の最終年度にあたる2024年度も、イノベーション創出と生産性向上をテーマとして以下の課題に重点的に取り組みます。

①新薬を中心とした重点領域における収益の最大化

・ 主力事業である医薬品関連事業において、重点領域の「循環器、産婦人科、精神科、消化器」にリソースを集中し、地位を堅持するとともに、新薬による収益の最大化を推進します。

・ 安定供給と適正品質維持の徹底を継続するとともに、調達コストの削減、製品ラインナップの見直しによるコスト構造の改善を推進します。

②「ありたい姿」を実現するための成長投資の継続

・ 将来の競争力に結びつく事業活動への投資を積極的に進めます。　

- 開発パイプラインの更なる充実を図ります。

　　- バイオマテリアル事業の拡大・推進と早期上市に取り組みます。

- 細胞・核酸・遺伝子といった新たな創薬モダリティを取り込んでいきます。特に再生医療等製品の分野において開発を優先的に進めます。

③イノベーション創出と生産性向上に向けた企業体制の強化

・ 業務プロセスと業務品質レベルの最適化、デジタルトランスフォーメーションの推進、制度改革、ファシリティマネジメントの推進の4つのアプローチを調和・連携させ、効率的な組織運営と企業価値の向上を図ります。

・ パフォーマンス向上のための能力開発支援を継続し、イノベーションをけん引する人財の育成を進めます。

・ 人財の活躍、活性化に向けて、人財マネジメント体制の強化に注力します。

・ 人員計画、配置の最適化、部門間連携の強化による組織力向上に取り組みます。

22-24中期経営計画の2年目にあたる当連結会計年度は、以下のとおり推移いたしました。

「新薬を中心とした重点領域における収益の最大化」については、主力事業である医薬品関連事業において、肺動脈性肺高血圧症治療剤「トレプロスト吸入液」、抗IL-23p19モノクローナル抗体/潰瘍性大腸炎治療剤「オンボー」、潰瘍性大腸炎治療剤「コレチメント」、及び持続型G-CSF製剤ペグフィルグラスチムのバイオ後続品「ペグフィルグラスチムBS「モチダ」」の4製品を発売しました。「オンボー」「コレチメント」の発売により、潰瘍性大腸炎治療剤のラインナップを拡充し、重点領域である消化器領域に一層注力しました。

「「ありたい姿」を実現するための成長投資の継続」については、バイオマテリアル事業において、軟骨修復材「dMD-001」の製造販売承認申請、神経再生誘導材の米国における510(k)申請を行いました。また、新たな創薬モダリティへの取り組みとして、創薬研究では、核酸医薬に集中的に取り組みました。再生医療等製品の分野では、ヒト歯髄幹細胞SHED、高純度間葉系幹細胞REC、及び臍帯由来細胞「HLC-001」の3つの細胞のプロジェクトを推進しました。

「イノベーション創出と生産性向上に向けた企業体制の強化」については、新しい人事賃金制度、新顧客管理システムなど、必要な体制を整備し、運用を開始しました。これらを最大限に活用して、引き続きイノベーション創出と生産性向上に取り組んでいます。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題として認識し、サステナビリティに関する基本方針を策定して、取り組みを進めております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(基本方針)

持田製薬グループは、「絶えず先見的特色ある製品を開発し、医療の世界に積極的に参加し、もって人類の健康・福祉に貢献する」との企業理念に基づき、医療・健康ニーズに応えることで、グローバルにも存在価値を認められる特色ある生命・健康関連企業グループとして成長することを目指します。

持続的な企業価値の向上の観点から、持田製薬グループ行動憲章に則り、適正な企業統治のもと、「人類の健康・福祉に貢献」という製薬企業としての価値の提供に取り組むとともに、地球環境への影響に配慮しつつ、持続可能な社会の実現への貢献に努めます。

(1) 全般

① ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関連した重要事項や取り組みにつきまして、「サステナビリティ委員会」(代表取締役の諮問機関、委員長:企画管理担当役員)において、半期に一度(又は必要に応じ随時)報告・審議されています。また、これらの活動は、年1回以上取締役会に報告され、活動改善に向けた議論を行います。

② リスク管理

当社グループに適用されるリスク管理規程を制定するとともに、サステナビリティ関連のリスクを含む当社グループの事業経営全般に係る主要なリスクを管理する「リスク管理委員会」(年2回開催、委員長:企画管理担当役員)を設置し、各主要なリスクの責任部門・会社において策定した当該リスクが顕在化しないための予防策や顕在化した場合の対応策等について審議・監督しています。これらの活動は、年1回以上取締役会に報告され、活動改善に向けた議論を行います。

(2) マテリアリティ

当社グループは、持続的な企業価値向上に向けて、当社グループが優先的に対応すべき重要な事項をマテリアリティ(重要課題)として特定しました。

① マテリアリティの特定プロセス

各種原則やガイドラインを参照し、以下のプロセスでマテリアリティの特定を行いました。なお、今後も社会の変化に柔軟に対応しながら適宜マテリアリティの見直しを図っていく考えです。

・課題抽出

各種原則やガイドライン(SDGs、GRIインデックス、ISO26000等)を踏まえ、課題候補を広く抽出

・課題候補の整理

　抽出した課題について、「社会にとっての重要性」と「当社グループにとっての重要性」の2軸でマッピングし、重要性の高い項目を絞り込み

・マテリアリティの特定

整理した内容を取締役会やサステナビリティ委員会をはじめとする社内での議論を経て、当社グループのマテリアリティとして特定

② 当社グループのマテリアリティ

・経営基盤を支えるマテリアリティ

(関連するSDGs)

 

・事業に関わるマテリアリティ

(関連するSDGs)

 

(3) 気候変動

当社グループは、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に沿った開示を行うべく、気候変動に関連するリスクと機会の評価や管理を進めています。

① 戦略

気候変動が当社事業に及ぼす影響について、1.5℃シナリオおよび4℃シナリオを用いて、気候変動に関するリスクと機会を特定しました。脱炭素社会に向かう1.5℃シナリオは気候変動に関する政府間パネル(IPCC)によるSSP1-1.9を、温暖化が進む4℃シナリオはSSP5-8.5を参考にしました。

特定したリスクと機会は財務的な影響度と発生頻度を考慮して分析を行い、対応策の評価を実施しました。

・リスク

・機会

(注) 1．時　期：「短期」0～1年、「中期」1～5年、「長期」5～30年

　　 2．影響度：「小」～100億円、「中」100億円～200億円、「大」200億円～

② 指標及び目標

2050年カーボンニュートラルに向けて、2030年度に2013年度比でCO2排出量46%削減(削減対象：研究所・工場・オフィス・営業車両)という目標を設定しています。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：t-CO2)

GHGプロトコル区分によるCO2排出量(スコープ1,2,3)については、弊社ウェブサイト(https://www.mochida.co.jp/ir/corporate_report.html)のESGデータ集をご参照ください。なお、当該サイトは2024年9月に更新予定です。

(4) サステナブル調達

当社グループでは、取引先企業を含めたサプライチェーン全体で企業の社会的責任を果たすことを目的として定めた「サステナブル調達方針」に基づき、取引先企業に取り組みを期待する事項として「サステナブル調達ガイドライン」を定めています。

当社グループは重要なパートナーであるサプライヤー各社のサステナビリティに関する取り組み状況を確認するため、アンケートを実施しました。

・アンケート概要(2023年度)

・結果

アンケートの回収率は約8割でした。特に環境、コーポレートガバナンスについては、取り組み状況にばらつきが認められました。

・今後の方針

各設問への回答の集計結果を回答いただいた取引先にフィードバックし、自社の相対的なレベルを確認いただくことで改善を促します。課題に対して協働で取り組むことで、サプライヤー各社とともにサステナブル調達を推進してまいります。

(5) 人的資本・多様性

① 戦略

当社グループでは、企業の価値創造を支える大きな原動力は「人財」であると考えており、社員一人一人が能力を最大限発揮し、企業として成長できることが何より重要と考えています。企業競争力を高めていくには、激しい環境変化の中でも活躍できる人財の獲得・育成だけでなく、中高年齢者や女性を含む多様な人財の活躍が必要です。全ての社員が独創・自立の精神で活躍することを目指し、チャレンジする風土の醸成や、社員が成長・能力発揮できる環境の整備を行っています。各方針と主な取り組みは以下のとおりです。

(人財育成)

当社グループでは人財育成を重要課題と捉え、階層別・職種別の教育を行い、社員の能力開発やリーダーの育成に取り組んでいます。階層別の研修では、一般社員においては、新入社員研修、中堅社員研修を通じて業務知識やスキルの向上を推進し、パフォーマンス向上のための能力開発を支援します。さらに、リーダーや管理職候補者の研修を通じて、イノベーション創出に寄与する人財の発掘・育成を行います。管理者研修においては、基礎力向上に加え、戦略的なビジョンの共有やリーダーシップスキルの更なる向上を図ります。

職種別の研修においては部門別に計画された研修プログラムにより専門的な知識を学び、より高度な業務が行えるスキルを身につけます。また、会社の中核を担う人財の育成を目的とした国内研修・海外留学制度を導入しています。毎年公募を行い、選抜された社員が国内のビジネススクールに留学し、学位を取得しています。さらに、自立した社員の育成やチャレンジする風土の醸成などを目的として、資格取得や教育プログラム参加を支援する自己啓発支援制度も運用しています。これらの教育や研修を通して、人財の能力やスキルの底上げを図り、グループの成長・強化につなげています。

(人財マネジメント体制強化)

人財の活躍・活性化に向けて、人財マネジメント体制の強化を進めています。そのベースとなる人事制度を改定し、2023年4月から運用を開始しています。新しい制度では、役割や貢献度に応じた処遇反映の仕組みや多様な人財の活躍を促進する仕組みを取り入れました。各ポジションの役割を明確化して再整理し、早期登用も可能としています。さらに、専門性を有する高年齢者の処遇も見直しました。また、グローバル展開に向けて、必要な人財の確保にも取り組んでいます。

(多様な人財の活躍)

女性活躍の推進

当社グループでは、女性の採用・育成や管理職登用率の向上に取り組むとともに、女性特有の様々なライフステージをサポートする制度の整備や、女性社員を中心とした女性健康支援ワーキンググループによる課題解決などに取り組んでいます。持田製薬の女性管理職比率については、女性活躍推進法に基づく行動計画の目標を12%以上(2021～2025年度)と定めています。女性管理職ロールモデルの提示や管理職候補者のキャリアプランの作成、女性社員向けキャリア研修・セミナーの実施など、女性がいっそう活躍する企業を目指して、育成や意識改革に取り組んでいます。

キャリア採用推進

当社グループが必要とする技術・知識・経験などのキャリアを有する人財や、事業の拡大、グローバル展開、戦略遂行のために必要な高度専門人財を採用し、企業価値の向上につなげています。特に次世代の柱の一つとして取り組んでいるバイオマテリアル事業については、専門人財を積極的に採用しています。キャリア採用比率は年々増加しており、多くのキャリア採用社員が様々な部署で活躍しています。

障がい者活躍推進

障がい者の雇用拡大に努めています。2023年6月1日時点の持田製薬の障がい者雇用率は2.4%(法定雇用率2.3%)で、皆さんが様々な部署で活躍しています。

高年齢者の雇用

定年を60歳とし、定年後は原則として希望者全員を65歳まで再雇用する制度を導入しています。2013年度にはよりモチベーション高く働くことができるよう処遇を改定し、2020年度にはパートタイム・有期雇用労働法の施行に対応して処遇を改定するなど、高年齢者がさらにモチベーション高く働けるように制度を整備しています。なお、当社グループでは、55歳の従業員を対象に、今後の職業人生や資産管理など、将来設計を見直す機会としてライフプランセミナーを実施し、多様な働き方を支援しています。

(社内環境整備)

働きやすい職場づくり

当社グループでは、ワークライフバランスと多様で柔軟な働き方の実現に向けて継続的に取り組んでいます。働き方改革関連法への対応(時間外労働の上限設定、管理監督者等の健康管理時間の把握など)や、フレックスタイム制の利用促進・適用範囲の外勤者への拡大、裁量労働制の研究所での運用、テレワークの利用範囲拡大とコミュニケーションツールの整備・充実、時間単位の有給休暇取得制度導入など、社員が高いモチベーションで効率的な働き方ができる環境を整えてきました。

従業員エンゲージメント

当社グループの全従業員に対して、従業員エンゲージメントなどを把握するための従業員調査を毎年実施しています。調査結果は全社員に公開するとともに、課題解決、モラールアップに向けた施策を検討・実施しています。また、仕事や職場に対する意見や要望の収集、悩みや問題について相談に応じるヒアリングを行うなど、よりいっそう働きがいのある会社・職場を目指した取り組みを進めています。

育児・介護

仕事と育児、介護が両立できる職場環境の実現に向けた取り組みを進めています。これまでに育児休業期間の延長、育児休業の一部有給化、法令を上回る介護休業制度の導入、短時間労働勤務制度の導入、妊産婦通院休暇の設定、積立有給休暇の介護・看護による利用の拡大、育児短時間勤務者へのフレックスタイム制勤務の拡大、テレワークの運用、マタニティーハラスメント防止対策としての育児休業規定の改定などを行い、育児・介護支援を推進しています。また、育児休業取得率の目標値を女性90%以上、男性30%以上(2021～2025年度)と定めています。育児関連制度の周知や理解促進のための研修の実施、男性社員の育児関連制度の利用促進への取り組みなど、育児休業取得を推進しています。なお、持田製薬、持田ヘルスケア、および持田製薬工場の職場における子育て支援の取り組みが、「次世代育成支援対策推進法」に基づく一定の基準を満たすものであるとの認定を厚生労働大臣より受け、次世代認定マーク(愛称「くるみん」)を取得しています。

労働安全衛生

安心して働ける職場を目指して、当社グループ全体の安全衛生を管理・推進する体制を構築し、各事業場の安全衛生委員会などの開催とあわせて、労働災害防止と職場環境の安全衛生確保に取り組んでいます。また厚生労働省の「事業場における労働者の心の健康づくりのための指針」に基づき、セルフケア、ラインによるケア、事業場内産業保健スタッフなどによるケア、事業場外資源によるケアの4つの観点から、従業員をサポートする体制および制度の充実を図っています。

② 指標及び目標

管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の賃金の差異についての実績は、「第1　企業の状況　5　従業員の状況」に記載しております。その他の人財育成やワークライフバランス等に関する情報については、当社ウェブサイト(https://www.mochida.co.jp/ir/corporate_report.html)のESGデータ集をご参照ください。なお、当該サイトは2024年9月に更新予定です。

また、当社の管理職に占める女性労働者の割合につきましては、2026年3月までに12%以上にする目標を掲げております。

3 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、当社グループは、当社グループに適用されるリスク管理規程を制定すると共に、各部門長及び子会社社長等を委員とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業及び経営に相当程度の悪影響(損失)を与え得るリスク(主要リスク)の認識と評価、対応策を全社レベルで検討・把握し、リスク管理に係る方針や主要な施策等を協議し、主要リスクが顕在化した場合の必要な事業継続、損失の極小化等を基本方針とする等、主要リスクの管理体制を整備しております。

(特に重要なリスク)

(1) 研究開発に関するリスク

医薬品等の研究開発には多額の資金及び長期間を要しますが、その過程で当初期待した有効性が証明できなかったり、予期せぬ副作用が発現した等の理由により、開発が中断・遅延する可能性があります。これにより、開発のやり直し、追加試験等の発生、また将来の売上機会の喪失等により、当初期待していた収益を下回る可能性があります。

当社グループは、必要な試験・調査・評価等及び適切な製造・品質管理を実施する等、当該リスクの低減に努めております。

(2) 製造・仕入れに関するリスク

当社グループは製品の品質について、関連法規に基づく規制のもと、サプライチェーンへの要請を含め品質保証等万全を期しておりますが、当社グループの工場において製造上の瑕疵による品質問題等が発生した場合や、特定の取引先に供給を依存している商品及び原材料等について、調達管理部門を設置し調達管理を実施しているものの、何らかの要因によりその供給が遅延又は停止した場合、商製品回収、出荷遅延・停止や欠品、これらによる許認可の取り消し、業務停止その他の行政処分、売上減少等により、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 業務提携に関するリスク

当社グループは各部門において、共同研究・開発・販売、製品の導出入等、他社との業務提携を行っており、今後何らかの事情により、これらの提携が解消される可能性があり、その場合には将来の売上見込・機会の喪失等により、当初予想・期待した収益を下回る可能性があります。

当社グループは、提携先との関係維持及び当該リスクを低減する契約の締結に努める等、当該リスクの低減に努めております。

(4) 法規制、制度改革に関するリスク

医薬品の研究開発・製造・販売等に関しては医薬品関連法規等の規制(医療制度改革、後発品使用の促進及び薬価基準の引き下げ等の医療費適正化推進策を含む)を受けており、規制の厳格化等により経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当該規制に適合しない場合、製品の回収、許認可の取り消し、業務停止その他の行政処分又は損害賠償請求を受けると共に、信用失墜による売上減少を招く可能性があり、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、規制を遵守する体制を整備すると共に、規制の改正の方向を早期に捉え改正に備え収益の維持に努める等、当該リスクの低減に努めております。

(5) 副作用に関するリスク

当社グループは医薬品の品質・安全性について、医薬品関連法規に基づく厳格な規制のもと、臨床試験の信頼性の保証や製品の品質保証等万全を期すと共に、副作用被害の賠償に関する保険に加入する等、当該リスクの低減に努めておりますが、予期せぬ副作用の発生による製品の回収、製造販売の中止、訴訟対応や損害賠償、信用失墜による売上減少等が発生する可能性があり、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 事業継続に関するリスク

大規模な自然災害その他の災害・事故等により、当社グループの工場、研究所、支店、事業所等の各拠点が深刻な影響・被害(情報システムの停止・障害を含む)を受け、また感染症の蔓延等により事業活動の停滞や工場の操業停止等に陥り、欠品等が生じた場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの各拠点では、地震等の災害・事故の発生に備え、市場への製品安定供給を含む事業継続計画の策定等の各種対策を推進する等、当該リスクの低減に努めております。

なお、新型コロナウイルス感染症等のパンデミックに対しては、従業員及び事業関係者への感染防止、製品の安定供給体制の維持を中心に取り組んでまいります。

(重要なリスク)

(1) 製品売上構成上のリスク

当社グループの中核事業である医薬品において、一部主力製品の売上が高い比率を占めております。このため、薬価制度や競合状況等の最新情報も踏まえて当該製品の価値向上に努めておりますが、競合品・後発品の発売・伸長による売上の減少の他、予期せぬ副作用、製品瑕疵、安定供給への障害等によりこれらの製品が販売中止や製品回収に至った場合は信用失墜による売上減少を含め、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 他社競合その他販売に関するリスク

他社製品(後発品を含む)との競合等は売上・収益を減少させる原因となり、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの販売先は、特定の卸売業者に集中しており、これらの卸売業者に貸し倒れが発生し債権回収不能となった場合、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、製品価値の維持・向上及び適切な与信管理に努める等、当該リスクの低減に努めております。

(3) 知的財産権に関するリスク

当社グループの事業活動が第三者の知的財産権に抵触する場合、訴訟対応・損害賠償・実施料の支払い等による収益の低下、ひいては事業の中止に繋がり、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、保有する知的財産権を適切に管理し、第三者の知的財産権を侵害しないよう必要な調査を行う等、当該リスクの低減に努めております。

(4) 情報管理に関するリスク

当社グループが保有する機密情報、個人情報等がシステムへの不正侵入、システム障害その他の理由により社外に流出した場合、訴訟対応や損害賠償、信用失墜による売上減少、将来の売上機会の喪失等により経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、情報保護のための安全管理措置(組織的・人的・物理的・技術的措置)を講じ、情報セキュリティ面の充実を図る等、当該リスクの低減に努めております。

(5) 環境問題に関するリスク

医薬品等の研究、製造の過程等で使用される化学物質の中には、人の健康や生態系に悪影響を与えるものも含まれ、これら物質が土壌汚染、大気汚染等、環境に深刻な影響を与えた場合、汚染発生の原因解明・周辺地域対応や、信用失墜による売上減少等により経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、関連法規を遵守し必要な調査・監視を行う等、当該リスクの低減に努めております。

また、気候変動に係るリスクが当社の事業活動や収益等に与える影響について分析を行い、開示を進めてまいります。

(6) 金融市況及び為替変動に関するリスク

金融市況の悪化により、当社グループが保有する有価証券の評価損や売却損が生じ、また金利動向によっては退職給付債務の増加等が生じる可能性があり、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、商品・原料の輸入等の外貨建取引において、外国為替変動が経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、一部の外貨建債権債務の為替予約等のヘッジ取引を行うと共に、急激な為替変動リスクの契

約による一部転嫁等に努める等、当該リスクの低減に努めております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。また、上記以外にもさまざまなリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありません。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況　

当連結会計年度の国内経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が5類に移行し、経済活動の回復基調が続いた一方、不安定な国際情勢や、為替変動、物価上昇もあり、先行き不透明な状況で推移しました。医薬品業界では、社会保障費財源確保の問題を背景とする薬剤費抑制政策が継続的に推し進められる中、2023年4月にも薬価の中間年改定が行われました。また企業間競争も加速しており、引き続き厳しい事業環境にあります。

当社グループは、研究・開発から製造・販売までのグループ総合力を結集して医療・健康ニーズに応え、持続的成長に向けて選択と集中を進め、更なる環境変化に対応すべく収益構造の再構築を進めております。そのために「新薬を中心とした重点領域における収益の最大化」「将来の競争力に結びつく事業活動への投資」「イノベーション創出と生産性向上に向けた企業体制の強化」を課題として重点的に取り組んでおります。

当連結会計年度における医薬品関連事業は、重点領域の「循環器、産婦人科、精神科、消化器」にリソースを集中し、主力製品を中心とした情報提供活動を積極的に展開いたしました。また、ヘルスケア事業は、皮膚科医・産婦人科医や看護師等の高い支持を基盤としたマーケティングの推進に努め、市場開拓を図ってまいりました。

当連結会計年度の売上高は102,885百万円で前期比0.4％の減収となりました。

利益面につきましては、医薬品関連事業の売上高減少及び円安による原薬・製剤の輸入価格の上昇等に伴う売上総利益の減少と、新製品の発売に伴う販売費の増加により、営業利益は5,802百万円で前期比31.8％の減益となりました。経常利益は6,037百万円で前期比33.5％の減益、親会社株主に帰属する当期純利益は4,547百万円で前期比31.6％の減益となりました。

各事業部門の業績は次のとおりであります。

1．医薬品関連事業　

医薬品関連事業は薬価改定や2022年12月に抗うつ剤「レクサプロ」の後発品が参入した影響を受け、売上高は96,455百万円で前期比0.9％の減収となりました。新薬の売上高は、潰瘍性大腸炎治療剤「リアルダ」、慢性便秘症治療剤「グーフィス」「モビコール」、及び痛風・高尿酸血症治療剤「ユリス」が伸長し、前期を上回りました。2023年5月に販売を開始した肺動脈性肺高血圧症治療剤「トレプロスト吸入液」、2023年6月に販売を開始した抗IL-23p19モノクローナル抗体/潰瘍性大腸炎治療剤「オンボー」、及び2023年9月に販売を開始した潰瘍性大腸炎治療剤「コレチメント」も寄与しました。長期収載品の売上高は前期を下回りました。後発品の売上高は、2023年11月に販売を開始した持続型G-CSF製剤ペグフィルグラスチムのバイオ後続品「ペグフィルグラスチムBS「モチダ」」の寄与もあり、前期を上回りました。

2．ヘルスケア事業　

ヘルスケア事業の売上高は6,430百万円で前期比8.6％の増収となりました。抗真菌成分配合シャンプー・石鹸をはじめとする「コラージュフルフルシリーズ」、及び基礎化粧品「コラージュリペアシリーズ」の売上高が伸長しました。

② 財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は116,662百万円となり、前連結会計年度末に比べ717百万円減少しました。これは主に、売掛金が増加したものの、現金及び預金が減少したことによるものです。固定資産は42,138百万円となり、前連結会計年度末に比べ685百万円増加しました。これは主に、繰延税金資産が減少したものの、投資有価証券が増加したことによるものです。

この結果、総資産は、158,800百万円となり、前連結会計年度末に比べ31百万円減少しました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は26,073百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,184百万円減少しました。これは主に、支払手形及び買掛金が増加したものの、流動負債のその他に含まれる未払金が減少したことによるものです。固定負債は4,759百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円減少しました。

この結果、負債合計は、30,833百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,223百万円減少しました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は127,967百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,192百万円増加しました。これは主に、配当金の支払いによる利益剰余金の減少があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加や投資有価証券の時価上昇によるその他有価証券評価差額金の増加があったことによるものです。

この結果、自己資本比率は80.6％と前期比0.8ポイント増加しました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ13,720百万円減少し、当連結会計年度末には24,290百万円となりました。

主な内容は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は7,480百万円(前期は7,297百万円の増加)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が6,160百万円であったものの、売上債権の増加7,032百万円及び棚卸資産の増加5,873百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は74百万円(前期は2,949百万円の減少)となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出2,296百万円があったものの、投資有価証券の売却による収入2,601百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は6,393百万円(前期は6,884百万円の減少)となりました。これは主に、自己株式の取得による支出3,492百万円、配当金の支払2,887百万円があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

　a．生産実績

当連結会計年度の生産実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は正味販売価格によっております。

　b．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は実際仕入額によっております。

　c．受注状況

当社グループは主として見込生産を行っているため、記載を省略しております。

　d．販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、その時点で最も合理的と考えられる基準に基づいて実施しておりますが、見積り等の不確実性があるため実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表〔注記事項〕(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

② 経営成績に重要な影響を与える要因について

中核とする医薬事業は医薬品関連法規等の規制を受けており、医療制度改革、後発品の使用促進及び薬価改定等の医療費適正化策の動向、及び主力品の市場における競争状況が経営成績に継続的に影響を及ぼす要因として認識しております。また、経営成績に大きな影響を与える要因となる可能性があるリスクについては、「3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当連結会計年度は、こうした諸要因のインパクトも計画に織り込み、事業に取り組みました。その結果、医薬品関連事業は、新薬の売上高が伸長、長期収載品の売上高が低下、後発品の売上高が伸長しました。また、ヘルスケア事業も主要製品が伸長したことにより、「(1)① 経営成績の状況」に記載のとおりの経営成績となったと認識しております。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの主な資金需要は、運転資金、研究開発や企業提携等への資金及び設備資金であり、これらの必要資金は、主に利益の計上により生み出される自己資金により賄っております。また、当社グループでは、安定した資金調達手段を確保し、機動的に資金調達を行うため特定融資枠契約(コミットメントライン契約)を締結しております。

5 【経営上の重要な契約等】

(1)技術導入契約

(2)技術導出契約

(3)販売契約等(導入)

　(4)販売契約等(導出)　

なお、当連結会計年度において終了した経営上の重要な契約は以下の通りであります。

6 【研究開発活動】

当社グループは社是「先見的独創と研究」を実践し、国内外企業との研究開発提携も積極的に推進しながら医療用医薬品を中心に研究開発活動を展開しております。

当連結会計年度の研究開発費は、12,554百万円であります。

研究開発の状況につきましては、研究面では、オープンイノベーションの推進、及び外部リソースを活用した創薬により細胞・核酸・遺伝子などの新たなモダリティを取り込み、創薬パイプラインの充実を図っております。特に核酸医薬については、高度な専門性を持つ人財や、創薬技術の獲得を積極的に進め、競争優位性のある創薬研究を推進しております。

再生医療等製品の分野においては、間葉系幹細胞を用いたプロジェクトに優先的に取り組んでおり、ヒト歯髄幹細胞SHED、高純度間葉系幹細胞RECによる治療法の開発を進めております。臍帯由来細胞「HLC-001」は、ヒューマンライフコード株式会社による造血幹細胞移植後の非感染性肺合併症に対する臨床第Ⅱ相試験の主要評価項目の達成を受け、次のステージに向けて準備を進めております。

臨床開発面では、持続型G-CSF製剤ペグフィルグラスチムのバイオ後続品「ペグフィルグラスチムBS「モチダ」/「ニプロ」」(開発コード：MD-110)の製造販売承認を2023年9月に取得しました。ネクセラファーマジャパン株式会社(旧イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社)と共同開発を行っている不眠症治療薬「ACT-541468」は、同社が製造販売承認申請を2023年10月に行いました。肺動脈性肺高血圧症治療剤「トレプロスト吸入液」は、間質性肺疾患又は気腫合併肺線維症に伴う肺高血圧症に対する効能・効果追加の承認申請を2023年12月に行いました。潰瘍性大腸炎治療剤「リアルダ」の小児適応、痛風・高尿酸血症治療剤「ユリス」の小児適応、及び中国において住友制葯(蘇州)と提携して開発を進めている高トリグリセリド血症治療剤「MND-21」は、臨床第Ⅲ相段階にあります。

なお、塩野義製薬株式会社と日本における「ACT-541468」の販売提携契約を2023年10月に締結しました。また、Meiji Seika ファルマ株式会社と中国における「MND-21」の販売に関する契約を2024年3月に締結しました。

次世代の柱の一つと位置付けるバイオマテリアル事業においては、アルギン酸を基盤とする各プロジェクトを推進しております。軟骨修復材「dMD-001」は製造販売承認申請を2023年5月に行いました。海綿体神経損傷治療材「dMD-002」は探索的治験段階にあります。癒着防止材「dMD-003」は検証的治験を2023年9月に開始しました。神経再生誘導材(一般的名称：Nerve Cuff)は米国において510(k)申請を2023年9月に行いました。

これらの医薬品関連事業の当連結会計年度の研究開発費は12,452百万円であります。

ヘルスケア事業の研究開発費は101百万円であります。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、本社ビルに隣接した土地の取得、医薬品関連事業における医薬品生産設備の増強・合理化および製剤研究所における医薬品研究設備の更新を中心に2,315百万円の設備投資を行っております。

内訳として、本社ビルに隣接した土地の取得に1,031百万円、医薬品関連事業において医薬品生産設備の合理化・省力化と製剤研究所の医薬品研究設備の更新を中心に1,212百万円、ヘルスケア事業において70百万円、それぞれ実施しております。
　これらの所要資金は全て自己資金で賄っております。

2 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) 1．建物等の一部を賃借しております。年間賃借料は454百万円であります。

2．支店には、当該支店が統括する事業所等の設備及び従業員が含まれております。

3．本社ビルに隣接する土地の購入に伴い、土地の帳簿価額が増加しております。

4．本表中には、建設仮勘定は含まれておりません。

5．その他は工具、器具及び備品であります。

6．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注) 1．本表中には、建設仮勘定は含まれておりません。

2．その他は工具、器具及び備品とリース資産であります。

3．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

3 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1．発行済株式総数増減数の増加は、2019年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

 2．発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 1．自己株式2,018,891株は「個人その他」の欄に20,188単元、「単元未満株式の状況」の欄に91株含めて記載しております。なお、自己株式2,018,891株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有株式数は2,018,491株であります。

2．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ19単元及び84株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

(注) 1．上記のほか、当社所有の自己株式が2,018千株(実質的に所有していない株式400株は除く)あります。

2．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数2,880千株及びみずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式数1,434千株は、信託業務に係る株式数であります。

3．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全て株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものであり、同社がその議決権行使の指図権を留保しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 1．「完全議決権株式(自己株式等)」の2,018,400株は、全て当社所有の自己株式であります。

2．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権の数19個)及び株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権の数4個)含まれております。

② 【自己株式等】

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権の数4個)あります。なお、当該株式は、「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

3 【配当政策】

当社グループは、業績を発展させることにより、継続して企業価値の向上に努め、株主各位に適切な利益還元を行うことが重要な経営課題であると捉えております。将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りながら、安定的な配当を維持することを基本方針とし、収益に応じた利益還元の重要性も認識した上で、配当を決定してまいります。なお、22-24中期経営計画期間中においては、1株当たり配当金80円以上を維持する方針としております。

内部留保につきましては、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。

自己の株式の取得につきましては、経営環境の変化に機動的に対応いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、当期の年間配当金につきましては、1株当たり80.00円の普通配当とし、当期は既に中間配当金1株当たり40.00円を支払済みでありますので、期末配当金はこれを差し引いた1株当たり40.00円と決定いたしました。

当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。

また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。

内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備するなど、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。

また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため、当社社長を委員長としコンプライアンス責任者(取締役である企業倫理担当役員又は企業倫理管掌役員)及び社外有識者を委員に含めた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと課題の審議を行うと共に、コンプライアンス責任者を委員長とし各部門長及び子会社社長等を委員とする倫理委員会実務委員会、企業倫理推進室を設置するなど、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますと共に、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受けるなど、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。

さらに、サステナビリティを巡る課題につきましては、当社グループ全体のサステナビリティ活動推進のため設立したサステナビリティ委員会(代表取締役の諮問機関)において検討を一層深めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、取締役11名で構成され、取締役のうち、4名は社外取締役であります。監査役会は、監査役5名で構成され、監査役のうち、3名は社外監査役であります。

上記機関設計を採用する理由としては、当社の企業規模や業態等を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、①当社の事業内容や内部事情に精通している社内取締役及び専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される適正な規模の取締役会による経営意思の決定と②社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が、現時点では、最もふさわしいものと考えるためです。

③　取締役会及び人事報酬委員会の活動状況

a．取締役会の構成及び取締役会への出席状況

取締役会は、社内取締役7名、社外取締役4名の計11名で構成され、各取締役は当社の経営を担うにふさわしい十分な資質を備え、これに加え、社内取締役につきましては、当社の事業領域・機能における豊富な経験・知識・能力等を有し、社外取締役につきましては、当社との特別の利害関係がなく、また専門領域(経営、法務等)における豊富な経験・知識・能力等を有しております。また、取締役会には、常勤監査役2名、社外監査役3名の監査役計5名が出席しております。

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度に開催した取締役会への各取締役・監査役の出席状況は以下の通りです。

(注) 1．橋本好晴氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、常勤監査役に就任しております。

2．高橋一郎氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

3．開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。

b．取締役会における具体的な検討内容

取締役会は、付議基準に従って重要な案件を審議・決定しております。主な議題として、株主総会議案、重要な人事異動・組織変更、重要な社内規程の制定・改廃、自己株式の取得・消却、中期・年度の経営・事業計画(進捗状況を含む)、サステナビリティに係る取組み(活動状況を含む)、取締役会実効性評価、リスク管理・コンプライアンス体制、重要な財産の処分等があり、また具体的な検討内容として、2023年度中は、「2031年のありたい姿」に向けて、Meiji Seikaファルマ株式会社との「中国におけるエパデールの販売に関する契約」の締結、神経再生誘導材(一般的名称：Nerve Cuff)の米国における 510(k)申請、海外事業展開を見据えた組織変更(海外事業室の新設)等について審議・決定しております。

c．人事報酬委員会の構成及び人事報酬委員会への出席状況

人事報酬委員会は、代表取締役の任意の諮問機関として、社内取締役1名、社外取締役2名の計3名を委員とし、その過半数を独立社外取締役が占める構成としております。

人事報酬委員会は、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度に開催した人事報酬委員会への各委員の出席状況は以下の通りです。

d．人事報酬委員会における具体的な検討内容

人事報酬委員会は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案について検討しております。

④　企業統治に関するその他の事項
(i) 取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(ⅱ) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

(ⅲ) 役員等賠償責任保険契約に関する事項

(1) 被保険者の範囲

当社は、当社及び子会社5社(持田製薬工場株式会社、持田ヘルスケア株式会社、持田製薬販売株式会社、株式会社テクノネット、株式会社テクノファイン)の取締役、監査役及び執行役員等(以下、「役員等」といいます)を被保険者とし、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

(2) 保険契約の内容の概要

役員等がその職務に起因して損害賠償請求を受けたことにより負担する法律上の損害賠償金(判決金、和解金等)、争訟費用等を補償する内容となっております。なお、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社から役員等に対する責任追及(株主代表訴訟を除く)に係る損害賠償金、争訟費用等、犯罪行為を行った役員等の損害賠償金、争訟費用等を補償対象外としております。また、当社役員(取締役及び監査役)に係る株主代表訴訟担保特約分の保険料(当社基本保険料の約10％)を当該役員の自己負担としております。

(ⅳ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(ⅴ) 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。

(ⅵ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます)

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、①当社及び当社グループが1913年の創業以来蓄積してきた研究開発・製造・販売等の各分野における専門知識・経験・ノウハウ、これらを担う従業員、当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係、高品質な医薬品等の供給能力、良好な財務体質、その他の当社の企業価値の様々な源泉、②長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を実施・推進することが不可欠であること等の当社及び当社グループの事業特性を十分に理解し、上記①及び②に基づく適切な経営方針、事業計画等の立案・実施を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。

もっとも、当社の支配権の移転を伴う買付行為を受け入れるか否かを含め、当社を支配する者の在り方は、最終的には株主により決定されるべきであると考えております。また、株主が当該買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。

他方、当該買付行為の中には、株主に株式の売却を強要するおそれがあるもの、株主が当該買付行為を受け入れるか否かを検討し、当社取締役会が当該買付行為を評価検討し、必要に応じ当該買付者との間で条件改善について交渉し、代替案を提示するための十分な時間・情報が確保できないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれのあるものもあります。

当社は、このような買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

1．中期経営計画等

当社は、1913年の創業以来「先見的独創と研究」の社是を掲げ、独創的な医薬品の研究開発活動を中心とした生命・健康関連企業グループを志向してまいりました。当社がその企業価値を向上させるためには、医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理等を長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に実施・推進することが不可欠であり、創業以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ及び国内外の取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等を適切に維持することが不可欠です。

2022年5月13日に公表いたしました2022年度～2024年度の中期経営計画においては、研究・開発から製造・販売までのグループ総合力を結集して医療・健康ニーズに応え、持続的成長に向けて選択と集中を進め、更なる環境変化に対応すべく収益構造を再構築するという基本方針のもと、イノベーション創出と生産性向上をテーマとして、(1)新薬を中心とした重点領域における収益の最大化、(2)「ありたい姿」を実現するための成長投資の継続、(3)イノベーション創出と生産性向上に向けた企業体制の強化の3点に重点的に取り組むことを表明し、企業価値の向上に努めております。当該中期経営計画の詳細につきましては、当社のホームページ等をご覧ください。

また、当社は、業績を発展させることにより、継続して企業価値の向上に努め、株主に適切な利益還元を行うことが重要な経営課題であると捉えております。将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りながら、安定的な配当を維持することを基本方針とし、収益に応じた利益還元の重要性も認識した上で、配当を決定してまいります。内部留保については、研究開発、設備投資、企業提携等に有効に活用してまいります。また、自己の株式の取得については、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役会決議で実施できる体制をとっております。

2．コーポレート・ガバナンスの充実、コンプライアンスの徹底

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上に努めております。当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行った上で、毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。また、当社取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しております。また、当社は、経営陣幹部の選解任、役員候補の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案に関し、客観性及び説明責任の強化を目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役が占める人事報酬委員会を設置し、同委員会の意見を踏まえ機関決定を行っております。

内部統制面では、会社法に基づく取締役会決議及び金融商品取引法に基づき内部統制システムを整備・運用・評価しております。具体的には、会社法に基づく内部統制システムの一環として、「持田製薬グループリスク管理規程」に基づく全社的なリスク管理体制を整備する等、事業経営全般に係る主要なリスクの管理体制を整備しております。

また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を制定し、その精神の具現化を図るため当社社長を委員長としコンプライアンス責任者(取締役である企業倫理担当役員又は企業倫理管掌役員)及び社外有識者も委員に加えた倫理委員会を定期的に開催し、社内のチェックと啓発活動を行うと共に、コンプライアンス責任者を委員長とし各部門長及び子会社社長等を委員とする倫理委員会実務委員会、企業倫理推進室を設置する等、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対象に倫理研修を定期的に実施しております。今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいりますと共に、必要に応じて、弁護士、公認会計士等より適切なアドバイスを受ける等、さまざまな環境の変化にも迅速に対応できるよう努めてまいります。さらに、サステナビリティを巡る課題につきましては、当社グループ全体のサステナビリティ活動推進のため設立したサステナビリティ委員会(代表取締役の諮問機関)において検討を一層深めてまいります。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(当社株式の大規模買付行為に関する対応方針)(以下、「本対応方針」といいます)

　2022年6月29日開催の当社定時株主総会において承認された本対応方針は、以下のとおりであります。

1．本対応方針の目的

現状において、当社は主要な株主とは良好な関係にあると共に、当社の安定株主比率等の指標は比較的高水準であるものの、これらの状況・指標は流動的であると共に、現在の法制度の下においては、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為がなされる可能性が否定できない状況にあると認識しております。本対応方針はこのような認識を踏まえ、上記Ⅰに記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして決定したものです。当社取締役会は、下記3(1)に定める大規模買付行為に際し、株主に対し大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報が提供され、大規模買付者との交渉力を確保できるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます)を定めることといたしました。

2．取締役会の判断の合理性・公正性を担保するための特別委員会の利用

(1) 特別委員会の設置

大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵守された場合でも大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として株式又は新株予約権の発行、株式又は新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令及び当社定款により許容される措置(以下、「対抗措置」といいます)を発動するか否かについて、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、(注7)に概要を記載する特別委員会規則に従い、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役により構成される特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、社外取締役釘澤知雄及び吉川惠章並びに社外監査役宮田芳文の計3名を選任しております(社外取締役吉川惠章は2024年6月27日開催の取締役会で委員に選任いたしました)。

(2) 特別委員会への諮問、特別委員会の勧告の尊重

本対応方針に基づき当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、対抗措置の必要性及び相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。大規模買付ルールが遵守された場合においても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を発動するか否かについて、特別委員会が適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適時適切に株主に開示いたします。

当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

3．大規模買付ルールの内容

(1) 対象となる大規模買付行為

大規模買付ルールは、以下の(ⅰ)から(ⅲ)のいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株券等の買付けその他の取得行為又はこれらに類似する行為(但し、事前に当社取締役会が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。このような行為を「大規模買付行為」といいます)がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます)は予め大規模買付ルールに従わなければならないものとします。

(i)　特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付けその他の取得行為(注4)

(ii) 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付けその他の取得行為

(ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注5)を樹立する行為(注6)(但し、当社株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります)

(2) 意向表明書の提出

大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の「意向表明書」を提出いただきます。意向表明書には、大規模買付者の①名称、住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要及び⑥大規模買付ルールに従う旨の誓約の記載を要します。

(3) 大規模買付情報の提出

当社は、上記(2)の意向表明書受領後10営業日以内に、株主の判断及び当社取締役会の評価検討のために提出されるべき必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます)のリストを大規模買付者に交付します。提出された情報だけでは大規模買付情報として不十分と考えられる場合には、追加情報の提供を要請することがあります。なお、大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は、以下のとおりです。また、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、速やかに特別委員会に提出すると共に、当社取締役会が株主の判断に必要であると判断した場合又は適用ある法令、金融商品取引所規則等に従い株主に開示が必要であると判断した場合には、その全部又は一部を開示いたします。

①　大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合)組合員その他の構成員を含みます)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、役員の経歴等、過去の企業買収の経緯及びその結果、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等に関する情報を含みます)

②　大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性、買付完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その理由等を含みます)

③　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容

④　買付対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその算定根拠を含みます)

⑤　買付資金の裏付け(大規模買付者に対する資金の提供者(実質的提供者を含みます)の名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます)

⑥　大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策その他の計画

⑦　大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及びその根拠

⑧　当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

⑨　反社会的勢力との関係に関する情報

⑩　その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報

(4) 当社取締役会による評価検討

当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には原則として最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には原則として最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます)として確保する必要があると考えております。但し、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、当該評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等に必要とされる合理的な範囲で、取締役会評価期間を30日間を限度として延長できるものとします。なお、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間が満了する日を開示いたします。また、取締役会評価期間を延長する場合には、延長期間とその理由を速やかに開示いたします。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付情報を十分に評価検討し、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社取締役会としての意見を取りまとめ、株主に開示します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもあります。

従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後(当社取締役会が下記4(2)なお書に従い株主総会の決議を経ることを決定した場合には株主総会が対抗措置を発動しないことを決定後)にのみ開始されるべきものとします。

4．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。

当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、(注8)に記載のとおりです。

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に大規模買付行為に反対であったとしても、意見の表明、代替案の提示、株主への説得等に留め、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動することがあります。

①　真に当社の経営に参加する意思なく、高値で当社株式を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

②　当社の経営を一時的に支配して、当社の事業上必要な資産(ノウハウ、営業秘密等を含む)、取引関係等を大規模買付者、そのグループ会社等に移譲させる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

③　当社の資産を大規模買付者、そのグループ会社等の債務の担保、弁済原資等として流用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

④　当社の経営を一時的に支配して、一時的な高配当をさせる目的又は一時的高配当による株価の急上昇時に当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合

⑤　強圧的二段階買収(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、2回目以降の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付け等の買付けを行うことをいいます)等、事実上、当社株主に株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

⑥　買付条件(買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法、大規模買付行為の実現可能性、買付後の経営方針・事業計画及び買付後における当社の取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針等を含みます)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適切と判断される場合

⑦　大規模買付者による支配権取得により、当社株主をはじめ、取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーとの関係その他の当社の企業価値の源泉を破壊すること等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想され、又は当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合

⑧　大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切と判断される場合

なお、当社取締役会は、特別委員会が上記2(2)に従い株主総会の決議を経ることを勧告した場合、又は必要な時間等を勘案したうえ取締役会が善管注意義務に照らし株主総会の決議を経ることが適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることとします。

(3) 当社取締役会による再検討(対抗措置の発動の中止等)

当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて決定した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、対抗措置の発動、中止又は変更に関する決定を行うことができます。この場合、特別委員会が必要と認める事項を含め、適時適切な開示を行います。

5．本対応方針の有効期間、変更及び廃止

本対応方針の有効期間は、2022年6月29日から2025年6月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとなっております。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針は廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から必要と判断した場合には、特別委員会の承認を得たうえ、株主総会の承認の趣旨の範囲内で本対応方針を変更する場合があります。本対応方針の変更又は廃止については、速やかに株主にお知らせします。

6．法令の改正等による修正

本対応方針で引用する法令の規定は、2022年5月13日現在施行されている規定を前提としており、同日以後、法令の新設又は改廃により、各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、当該条項又は用語の意義等を適宜合理的に読み替えるものとします。

7．株主及び投資家に与える影響等

(1) 本対応方針が株主及び投資家に与える影響等

本対応方針は、上記1に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。

なお、上記4に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響

当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。

対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主が法的又は経済的に格別の損失を被る事態は想定しておりません。

対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、大規模買付者等以外の株主は引受けの申込みを要することなく、その保有する当社株式数に応じて当該新株予約権の割当てを受け、また当社が当該新株予約権の取得の手続をとることにより、当該新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込み、払込み等の手続は必要となりません。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適時適切な開示を行います。なお、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当て後に当該新株予約権の無償取得(当社が当該新株予約権を無償で取得することにより、株主は当該新株予約権を失います)を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことに関する取締役会の判断及びその理由

1．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

上記Ⅱに記載の当社の中期経営計画その他の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。

従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。

2．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本対応方針)について

　　 当社は、下記の理由により、本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。

(1) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって決定されていること

本対応方針は、上記Ⅲ1に記載のとおり、株主に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の株主共同の利益に資するものであると考えます。

(2) 合理的な客観的要件の設定

本対応方針における対抗措置は、上記Ⅲ4に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されない限り発動されないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止する内容となっています。

(3) 株主の意思の尊重・反映

当社は2022年6月29日開催の当社定時株主総会において本対応方針を議案として諮り、株主の承認を受けております。また、上記Ⅲ5に記載のとおり、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本対応方針を廃止又は変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で廃止又は変更されることとされており、本対応方針に対する株主の意思が反映されることとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本対応方針における対抗措置の発動の是非に関する実質的な判断は、上記Ⅲ2に記載のとおり、独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については株主に開示いたしますので、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運用が確保される仕組みとなっています。

(5) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと

本対応方針は、上記Ⅲ5に記載のとおり、当社株主総会又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(注1)　特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)、又は(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。

(注2)　議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが(注1)の(ⅰ)の場合には、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます)も加算するものとします)、又は(ⅱ)特定株主グループが(注1)の(ⅱ)の場合には、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます)の合計をいいます。なお、各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注3)　株券等とは、金融商品取引法第27条の2第1項又は同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

(注4)　買付けその他の取得行為には、(ⅰ)特定株主グループが(注1)の(ⅰ)の場合には、売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含み、(ⅱ)特定株主グループが(注1)の(ⅱ)の場合には、買付けその他の有償譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。

(注5)　「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。

(注6)　本文の(ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、上記(ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

(注7)　特別委員会規則の概要

1．特別委員会の委員は3名以上とし、業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外取締役及び当社社外監査役に該当する者から選任する(当初の委員を除き、当社取締役会が選任する)。

2．特別委員会の委員の任期は2025年6月開催予定の定時株主総会の終結時までとする。当社社外取締役又は当社社外監査役であった特別委員会の委員が、当社社外取締役又は当社社外監査役でなくなった場合(再任された場合を除く)には、特別委員会の委員としての任期も同時に終了する。

3．特別委員会は、次の(1)から(3)に定める事項について決定し、当該決定内容を理由を付して当社取締役会に対して勧告すると共に、本対応方針において特別委員会が行うことができると定められた事項を行う。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、本対応方針に基づく判断、決定、勧告等にあたっては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

　　 (1) 本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の是非

　　 (2) 本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の中止(当該新株予約権の無償取得を含む)

　　 (3) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

4．特別委員会は、大規模買付者に対し、提出された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報の提供を求めることができるものとする。また、特別委員会は、大規模買付情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付行為の内容に対する意見及び根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報の提供を求めることができる。

5．特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、説明を求めることができる。

6．特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(投資銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む)の助言を得ることができる。

7．特別委員会の各委員及び当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも必要に応じ特別委員会を招集することができる。

8．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

(注8)　新株予約権の無償割当てを行う場合の概要

1．割当対象株主及び割当方法

当社取締役会にて定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

2．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

3．割当てる新株予約権の総数

当社取締役会が定める割当期日における最終の当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(当社の所有する当社普通株式を除く)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の無償割当てを行うことがある。

4．新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は当社普通株式1株当たり金1円以上で当社取締役会が定める額とする。

5．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6．新株予約権の行使条件

大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲受け又は承継した者でないこと等を行使の条件として定める(詳細については、当社取締役会において別途定める)。

7．当社による新株予約権の取得

(1) 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の行使が認められない者以外の者が所有する前営業日までに未行使の新株予約権を取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。

(2) 当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日が到来することをもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 上記のほか詳細については、当社取締役会において別途定める。

8．新株予約権の行使期間等

新株予約権の無償割当ての効力発生日、行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性14名　女性2名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) 1．取締役釘澤知雄、園田智昭、吉川惠章及び小林麻実は、社外取締役であります。

2．監査役和貝享介、鈴木明子及び宮田芳文は、社外監査役であります。

3．2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4．2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5．2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6．2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7．2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8．当社では、取締役会の機能を経営意思決定と業務執行監督とに明確化し、業務執行の役割を取締役会から分離し、経営意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目指すため、執行役員制を導入しております。

上記取締役執行役員以外の執行役員は以下の14名であります。

常務執行役員　　　　水野　　　均　　バイオマテリアル事業担当兼バイオマテリアル事業本部長

兼医療機器製品開発部長

常務執行役員　　　　猶塚　　正明　　持田製薬工場担当

常務執行役員　　　　保坂　　義隆　　事業推進担当兼事業推進本部長

常務執行役員　　　　早野　　泰嗣　　医薬開発担当兼医薬開発本部長

常務執行役員　　　　松末　　朋和　　事業開発担当兼事業開発本部長

　　執行役員　　　　宮嶋　　謙二　　医薬営業本部長

　　執行役員　　　　田口　　　泰　　研究本部長

　　執行役員　　　　友光　　将人　　信頼性保証本部長

　　執行役員　　　　持田　　健志　　医薬開発本部副本部長

　　執行役員　　　　中野　　玲子　　事業開発本部副本部長

　　執行役員　　　　牧野　　純一　　企画管理本部副本部長兼人事部長

　　執行役員　　　　二宮　　眞治　　医薬営業本部副本部長

　　執行役員　　　　大畑　　順子　　医薬開発本部副本部長

　　執行役員　　　　横須賀　雅明　　法務・コンプライアンス部長

②社外取締役及び社外監査役の機能・役割等

取締役11名のうち4名は社外取締役であり、また監査役5名のうち3名は社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の選任状況としては、経営監視機能が適切に働く体制が確保されているものと考えております。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の経営に反映することが期待できると判断する方を選任することとしております。社外取締役である釘澤知雄氏は、弁護士として企業法務に精通し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である園田智昭氏は、会計学を専門とする大学教授として豊富な専門知識と経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である吉川惠章氏は、総合商社における国内外での豊富な経験と実績、シンクタンク・コンサルティング企業の代表取締役としての経営経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会における適切な発言・指摘等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外取締役である小林麻実氏は、経営戦略コンサルティング企業、グローバル企業を含む事業会社におけるナレッジマネジメント等に関する豊富な経験と実績を有し、その高い見識を生かし、取締役会における適切な発言・指摘等により、経営に対する監督機能を果たすことを期待しております。また、釘澤知雄氏及び園田智昭氏は、代表取締役の任意の諮問機関である人事報酬委員会の委員を務めており、同委員会は、経営陣幹部の選解任、役員候補者の指名及び経営陣幹部・取締役の報酬案について助言を行うことを通じ、客観性及び説明責任の強化に寄与しております。

また、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として、当社との特別の利害関係がなく、財務及び会計に関する相当程度の知見又は経営、法務その他の専門領域における豊富な知識と経験を有し、経営に関する高い見識を当社の監査に反映することが期待できると判断する方を選任することとしております。社外監査役である和貝享介氏は、公認会計士として豊富な専門知識と監査等の経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外監査役である鈴木明子氏は、弁護士として企業法務に精通し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。社外監査役である宮田芳文氏は、金融機関等における豊富な経験(経営経験を含む)とともに、他社(製造業)における社外監査役としての経験を有し、その高い見識を生かし、取締役会において適切な発言・指摘を行うこと等により、経営に対する監督機能を果たしております。

なお、社外取締役の園田智昭氏は、現在、当社の取引先及び寄付先である慶應義塾の教授でありますが、取引等の規模・性質に照らして、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

また、社外監査役の和貝享介氏は、過去において当社の取引先である有限責任監査法人トーマツの社員でありましたが、当社と同法人の取引額は10百万円未満であり、同法人にとって当社への経済的依存が生じるほど多額ではないため、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。また、社外監査役の鈴木明子氏は、1990年9月から1998年8月まで当社の法務部門において勤務しておりましたが、退職後、相当の期間が経過していることから、当社とは特別の利害関係がないと判断しております。

上記を踏まえ、当社は園田智昭氏、和貝享介氏及び鈴木明子氏を含む社外取締役及び社外監査役全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて内部統制システムのより一層の充実を図るため、取締役会をはじめとする重要会議において、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて得られた監査結果の報告・情報共有が行われる体制が整備されております。また、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、内部統制システムの改善等の指摘を受ける場合、内部統制部門において是正対応を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役会の構成及び監査役会への出席状況

監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、うち常勤監査役の1名は、長年にわたり当社経理部で経理業務の経験を重ねており、また、社外監査役の1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席状況は以下の通りです。

(注) 1．高橋一郎氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 2．開催回数が異なるのは、就任期間の違いによるものであります。

b．監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画等の決定、会計監査人の監査状況の検討、会計監査人の評価及び選解任等手続き、常勤監査役の監査状況報告、監査報告書の作成、株主総会に提出される議案・書類の調査等であります。

c．監査役の活動状況

各監査役は、経営の意思決定と業務執行の適法性・透明性を確保するため、年度の監査方針及び監査計画に従って、取締役、内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等に出席するほか、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の独立性及び適正な監査の実施の監視・検証を含め、本社、主要事業所、子会社における業務及び財産の状況調査を行っております。また、取締役、子会社担当役員を含む担当役員、内部監査部門等より監査役に対する定期的な報告を受けると共に、会計監査人との定期的な会合、代表取締役社長との定期的な意見交換会及び社外取締役との定期的な意見交換会を実施し、積極的な意見及び情報交換を行っております。

常勤監査役は、取締役会以外の各部門の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの整備・運用状況を日常的に監視・検証しています。また、監査役会において、監査状況を定期的に報告しております。

　　②　内部監査の状況

内部監査の組織として人員15名からなる監査部を設置しております。監査部は当社グループ内の業務活動のコンプライアンス、リスク管理等の観点から当社グループ全体の業務執行状況の監査を実施し、常務会及び取締役会への報告・提言並びに監査役への報告を行っております。また、定期的に内部監査部門と監査役全員の会合を実施することなどにより、内部監査の実効性を確保しております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接な連携をとりながら、監査の実効性を確保しております。

さらに、財務報告の信頼性を確保するための仕組みとして、「財務報告に係る内部統制構築の基本的計画及び方針」を定め、各部門は、財務報告に係る体制について自己点検を行うとともに、監査部は、これらの活動をモニタリングし、内部統制の適正性・有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っております。これら財務報告に係る内部統制の評価に加え、会社法に基づく内部統制システムの整備・運用・評価においても、監査機能と内部統制部門の機能が相互補完されることにより、内部統制システムの実効性が確保されております。

また、当社は、監査部と企業倫理推進室との間の定期的な連絡会議などにより両部門間の緊密な連携関係を確保し、監査機能とコンプライアンス推進機能の相互補完によるコンプライアンスの徹底及び実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

9年間

c. 業務を執行した公認会計士

松本　暁之

岸　　佳祐

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他23名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると判断される場合、その事実に基づき、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性及び専門性、並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。

監査役会は、会計監査人が会計監査を適正に行う体制を備えていると総合的に評価した結果、会社法第344条第1項及び第3項に基づき会計監査人を不再任としないことを決定いたしました。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性及び専門性、並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を確認し、会計監査人が会計監査を適正に行う体制を備えていると総合的に評価しました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Youngグループ)に対する報酬(a．を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模、事業特性、業務リスク等総合的に勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の実施状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　 2．取締役の報酬等の総額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額550百万円以内(うち社外取締役年額50百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役1名)です。

3．監査役の報酬等の総額は、2014年6月27日開催の定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名(うち社外監査役3名)です。

4．上記の取締役及び監査役の基本報酬の額には、株価連動報酬として在任期間中当社株式を保有するため、当社株式の継続取得を目的に役員持株会に拠出する一定額が含まれております。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要及び決定方法

a．取締役

当社は、取締役の報酬等の総額を株主総会において定め、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」といいます)の決定(2021年6月29日付取締役会決議)は、その公正性及び透明性を確保するため独立社外取締役が委員の過半数を占める人事報酬委員会の意見を踏まえたうえで行っています。また、取締役の個人別の月額報酬及び賞与の支払時期、支払方法、個人別の金額等については、決定方針及び人事報酬委員会の意見を踏まえて代表取締役社長持田直幸及び代表取締役副社長坂田中(その地位及び担当は「(2)役員の状況」参照)による協議へ一任することを決定(取締役会決議)しております。一任の理由は、当社グループ全体の業績を踏まえ各取締役の貢献度等の評価を行い個人別の報酬等の内容を決定する者としては代表取締役が最も適すると判断するためです。
 
　決定方針の概要は以下のとおりです。
　取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、固定報酬(月額報酬)と業績連動報酬(賞与)の割合は、企業価値の向上を図るインセンティブとして適切に機能すると当社が判断する割合で設定します。
　固定報酬(月額報酬)は、予め定めた基本報酬の額に役位・能力等に応じた加算を行った額を月次で支給いたします。業績連動報酬(賞与)は、月額報酬を基礎として算定した額を基準に、当社が会社業績の評価に係わる重要な指標と考える当期純利益(連結)及び営業利益(連結)(併せて以下「連結業績」といいます)並びに各取締役の貢献度の総合的な評価に基づいて決定し、具体的には、月額報酬を基礎として算定した冬季賞与と、月額報酬を基礎として算定した額に連結業績及び個人業績の評価を反映して算定した夏季賞与の2回に分けて支給いたします。
　当該連結業績評価は、前事業年度の連結業績を含む過去の連結実績を基準として当事業年度の連結業績の評価により行います。
　なお、社外取締役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
　また、月額報酬の役位に応じた一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、取締役は当該取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。
 

b．監査役

当社は監査役の報酬等の総額を株主総会において定め、各監査役への配分については、監査役の協議により決定しております。
　監査役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の概要は以下のとおりです。
　監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績連動報酬である賞与をもって構成し、業績連動報酬(賞与)は各監査役に期待される職務を基準に、連結業績も勘案し、当該監査役の貢献度の評価に基づいて決定いたします。
　なお、社外監査役の報酬は、固定報酬である月額報酬をもって構成しております。
　また、月額報酬の一定額は株価連動報酬として役員持株会に拠出して当社株式を継続的に取得し、監査役は当該取得した株式を原則在任期間中保有することとしております。
 

③ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に基づき代表取締役の協議により作成された案を基に、独立社外取締役が委員の過半数を占める人事報酬委員会の意見を踏まえて決定されていることから、当該決定の内容は決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、他社株式を取引関係の維持・強化、又は将来の協業に向けた検討等のための情報収集等を目的として保有することとしております。当該株式について、半年ごとに、取締役会において、取引関係への影響を含む現在及び将来の意義を総合的に判断のうえ、銘柄ごとに保有の適否を検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)アルフレッサホールディングス㈱、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、㈱ほくやく・竹山ホールディングス、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱バイタルケーエスケー・ホールディングスにつきましては、当該会社の関係会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第5 【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

 前連結会計年度(自　2022年4月1日　至　2023年3月31日)