リンナイ株式会社（5947） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第70期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　当社は、1920年９月に内藤秀次郎と林 兼吉の両名により「林内商会」として創設され、ガス器具及び石油器具の製造販売を開始しました。1923年からは全国ガス会社への納入及び輸出を行っております。その後、1950年９月２日に、同商会を株式会社に改組することで設立されました。

　会社設立以降の主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（リンナイ株式会社）、子会社45社及び関連会社２社、計48社で構成されており、熱機器の製品、部品の製造・販売事業、及びこれに付帯する事業を行っております。

　各製品・部品は、当社及び国内外の関係会社によって製造されております。

　販売は、国内は当社から、都市ガス会社、プロパン燃料販売会社、住設機器メーカー、ハウスメーカー、管建材販売会社等の得意先へ直接販売（一部OEM供給）し、一部の得意先へは子会社が販売しております。

　海外向けについては、当社が販売する他、海外子会社、関連会社にて製造・販売しております。

　また、当社グループは、現地に根ざした事業展開を基本方針とし、グローバルな製造・販売システムを構築することにより、高付加価値商品をグローバルに供給しております。

　報告セグメントとして、日本には国内連結子会社、アメリカにはリンナイアメリカ㈱、リンナイカナダホールディングス㈱及びインダストリアスマス㈱、オーストラリアにはリンナイオーストラリア㈱、リンナイマニュファクチャリングマレーシア㈱及びアイゾーン㈱等、中国には上海林内有限公司、広州林内燃具電器有限公司及び林内香港有限公司等、韓国にはリンナイコリア㈱及びアール・ビー・コリア㈱、インドネシアにはリンナイインドネシア㈱を含んでおります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

 　（注）　 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含んでおります。）は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含んでおります。）は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて単一の労働組合は組織されておりません。

　提出会社における労働組合はリンナイ従業員組合と称し、上部団体に加盟しておらず2024年３月31日現在の組合員数は3,771名（当社から社外への出向者を含んでおります。）であります。リンナイテクニカ㈱における労働組合はリンナイテクニカ労働組合と称し、上部団体に加盟しておらず、2024年３月31日現在の組合員数は258名であります。㈱柳澤製作所における労働組合は柳澤製作所労働組合と称し、2024年３月31日現在の組合員数は130名であり、㈱ガスターにおける労働組合はJAMガスター労働組合と称し、2024年３月31日現在の組合員数は354名であります。それぞれ上部団体のJAMに加盟しております。

　なお、上記の他に労働組合は組織されておりませんが、上記を含めいずれの会社においても労使関係は常に協調的で、すべて交渉は平穏に解決されております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は介護休業を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者は正社員、パート・有期労働者は有期の嘱託契約およびパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております(賞与及び基準外賃金を含む賃金が対象)。なお、賃金は性別に関係なく同一の労働であれば同一の基準を適用していますが、管理職、総合職、一般職などの等級別人数構成及び勤続年数の差により、男女で賃金の差異が生じています。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は介護休業を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者は正社員、パート・有期労働者は有期の嘱託契約およびパートタイマ―を含み、派遣社員を除いております。

なお、出向者は出向先の従業員として集計をしております。

４．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております(賞与及び基準外賃金を含む賃金が対象)。なお、賃金は性別に関係なく同一の労働であれば同一の基準を適用していますが、管理職、総合職、一般職などの等級別人数構成および勤続年数の差により、男女で賃金の差異が生じています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「品質こそ我らが命」を原点思想とし、「熱と暮らし」「健康と暮らし」をテーマとした商品・サービスの提供に努め、健全で心地よい暮らしの実現を目指します。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2021年度から2025年度を計画年度とする中期経営計画「New ERA 2025」において、以下を達成目標としております。

<2025年度 達成数値目標>

１．連結売上高　4,500億円

２．連結営業利益　500億円

３．連結営業利益率　11.1％

４．連結投下資本利益率（ROIC）　19.0％

５．総還元性向（５年平均）　40.0％

６．生活の質向上商品の売上高　100％UP（2020年度比）

地球環境貢献商品の売上高　 70％UP（2020年度比）

７．CO₂削減貢献量　820万t

８．自己資本当期純利益率（ROE）　8.0％

９．連結配当性向　40.0％

※生活の質向上商品＝各国の生活水準に合わせて特に生活の質向上に貢献する商品

（生活の質向上項目）

（１）利便性向上によるストレス低減　（２）住空間の安全性向上

（３）衛生改善・健康増進　　　　　　（４）レジリエンス

※地球環境貢献商品＝温室効果ガスや大気汚染物質の排出量低減に貢献する商品

※CO₂削減貢献量＝地球環境貢献商品の拡販により、削減したCO₂排出量

従来機器使用時のCO₂排出量 ― 地球環境貢献商品使用時のCO₂排出量

※「６．生活の質向上商品の売上高・地球環境貢献商品の売上高」および「７．CO₂削減貢献量」は、2023年度までの進捗を踏まえ、2024年5月9日に2025年度の達成目標を以下のように上方修正しております。

（修正前）

生活の質向上商品の売上高　50％ＵＰ（2020年度比）

地球環境貢献商品の売上高　50％ＵＰ（2020年度比）

CO₂削減貢献量　700万t

（修正後）

生活の質向上商品の売上高　100％ＵＰ（2020年度比）

地球環境貢献商品の売上高　 70％ＵＰ（2020年度比）

CO₂削減貢献量　820万t

※「８．自己資本当期純利益率（ROE）　8.0％」および「９．連結配当性向　40.0％」は、2023年５月10日に新たな資本政策を公表し、2025年度の達成目標として新たに追加しております。

(3) 経営環境及び経営戦略等

今後の世界経済は、世界的な物価・金利上昇を背景とした景況感の悪化や金融システムの不安定化、中東やウクライナ情勢の長期化といった不確実性の高い状況下で、原材料・部品等の調達コストやエネルギーコストの高止まり、化石燃料から再生可能エネルギーへのシフトなど、当社グループを取り巻く事業環境は引き続き厳しい状況が継続するものと想定しております。また人工知能やIoTなどの情報技術の急速な進化による生活様式や働き方の変容を通じ、人々の価値基準も大きく変化していくと考えられます。さらに地球温暖化に対する国際的な意識が高まる中、世界各国が脱炭素社会に向けた取り組みを強化しており、化石燃料を取り扱う企業は脱炭素社会を念頭に置いた長期的な事業内容の転換が求められてきております。

このような状況のもと、当社グループは2021年度から2025年度を計画年度とする中期経営計画「New ERA 2025」を推進しております。生活の質の向上や地球環境に貢献する商品の普及を目指す「社会課題解決への貢献」、成長市場や未参入地域での販売拡大による地域面での拡大と新規事業創出による事業面での拡大を図る「事業規模の拡大」、人材育成やソフトウエア開発といった重点分野への投資や消費者志向の発想、収益力の強化を通じた「企業体質の変革」という３つの戦略ストーリーの実現に向けた取り組みをさらに強化してまいります。そして「熱と暮らし」「健康と暮らし」分野における世界の社会課題解決にあらゆるエネルギー源と当社コア技術を活用して貢献することで、お客様との約束である「Creating a healthier way of living（健全で心地よい暮らし方を創造します）」の体現と、持続的で堅実な長期成長を遂げてまいります。

＜３つの戦略ストーリー＞

１．社会課題解決への貢献…「生活の質の向上」、「地球環境問題への対応」

２．事業規模の拡大…「地域領域の拡大」、「事業領域の拡大」

３．企業体質の変革…「消費者志向への変革」、「無形資産への重点投資」、「収益力の強化」

当社は、生産・販売体制を基礎とした６つの地域別セグメントを報告セグメントとしております。それぞれの事業戦略は以下になります。

〈日本〉

日本国内は少子高齢化や人口減少が続いており、今後は世帯数の減少も予測されます。また脱炭素社会に向けた取り組みやデジタル化の動きも加速していくことも予測され、ガスコンロやガス給湯機器などの既存事業だけでは今後の成長は厳しくなることが予想されます。当社グループは、「熱と暮らし」「健康と暮らし」をキーワードに、ガス衣類乾燥機や食器洗い乾燥機、マイクロバブルバスユニット、ウルトラファインバブル給湯器などの当社の独自性が高い商品による市場拡大と将来の成長基盤となる商品・サービスに向けた研究開発を推進するとともに、ハイブリッド給湯・暖房システム「ECO ONE（エコワン）」を中心とした環境・省エネ性に優れた給湯機器を、経済産業省の給湯省エネ事業での補助金制度を追い風にして普及を加速させることで低炭素社会、脱炭素社会実現に貢献してまいります。また、生活必需品としての側面を持つ当社商品の安定生産・安定供給を果たすべく強靭なサプライチェーン構築に努めてまいります。

〈アメリカ〉

給湯器の販売台数が年間1,000万台にのぼるアメリカ市場では、その約９割がタンクに湯を貯めて使用する貯湯式給湯器となっております。当社グループの主力商品である瞬時にお湯を作るタンクレスガス給湯器は、湯切れの心配がなく省エネ性能も高いため、貯湯式給湯器に比べ、利便性と環境性に優れた商品として現地での評価が高まり、市場が拡大しております。2022年度にはアメリカ市場におけるタンクレスガス給湯器の需要拡大に対応するため、新工場を立ち上げ本格的な現地生産をスタートいたしました。

一方で、一部地域では化石燃料から再生可能エネルギーへのシフトとして、新築住宅へのガス配管を禁止する動きも見られており、電化対応も進めております。

〈オーストラリア〉

天然資源が豊富なオーストラリアは、一次エネルギー消費の多くを石炭や天然ガスなどの化石燃料に依存していますが、近年、脱炭素社会に向けた取り組みとして、化石燃料から再生可能エネルギーへの利用拡大の動きが見られます。当社グループは瞬間式ガス給湯器に加え、電気貯湯式給湯器、家庭用ルームエアコン、ダクト式冷暖房システム、業務用空調機器等、多様なエネルギーの利用環境に対応した給湯機器や空調機器を展開しております。今後も従来機器の省エネ性能を高めるとともに、電気式ヒートポンプ給湯器などの再生可能エネルギーを利用した機器の拡充を図り、現地社会に最適なエネルギー機器の提供に努めます。

〈中国〉

不動産市場では不況が続く一方で、社会インフラの拡大と所得水準の向上により、中国におけるガス機器市場は拡大が続き、多くのガス機器メーカーが参入する競合市場となっております。当社グループはこれまで培ってきた制御技術により細やかな温度制御を実現した給湯器やセンサー機能を搭載したガスコンロなど、独自の価値提供を通し現地競合メーカーとの差別化を図るとともに現地生産における原価低減を進め、収益性の向上を図ってまいります。成長著しいインターネット販売およびインターネットのプラットフォーマーが持つネット実店舗での拡販やマーケティングの強化を通じ、市場での優位性を高めていくとともに、給湯機器に次ぐ新たなコア事業創出を図ることで中国市場での事業拡大に努めてまいります。

〈韓国〉

韓国経済は輸出依存度の高い中国経済の成長鈍化や少子高齢化の進行に伴い、韓国国内の景気は停滞が続いています。住宅関連事業の内需も厳しい状況にあり、コンロ市場においては、電気コンロの伸長により競合他社との価格競争は激化しています。当社グループは、コストダウンや生産性の向上、不採算商品の整理などの経営改善を着実に進めていくとともに、現地市場のニーズに対応した機器の開発や、内需影響を受けにくい輸出品目の拡充を推進してまいります。

〈インドネシア〉

インドネシアでは2006年から政府主導によるLPガス普及の国家プロジェクトが進められ、多くの家庭にガスコンロが普及しております。当社グループは日本で培った高品質のガスコンロの販売を続け、現地ガスコンロ市場での高いシェア及びブランドを獲得しております。また現地では、所得水準の向上によりキッチン一体型のビルトインコンロやレンジフードなど高価格帯商品へのシフトに加速感が出てきております。当社グループは成長著しいビルトイン商材のラインアップ拡充や主力であるガスコンロ販売を通じ、今後も現地生活文化の向上への貢献と事業拡大を推進してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、対処すべき事業上の課題として、「生活の質の向上」、「地球環境問題への対応」を掲げ、それぞれの課題解決に向けた取り組みを推進してまいります。

‹生活の質の向上›

当社グループは給湯機器、厨房機器及び空調機器など、人々の生活に密着した商品を展開しており、商品のさらなる価値提供により、健康、上質、心地よさなど、お客様の「楽しみ」や「ワクワク」の体現を図り、「生活の質」の向上に貢献してまいります。

‹地球環境問題への対応›

当社グループの省エネ給湯機器を通して、CO₂排出量削減や大気汚染改善などを図り、「地球規模での環境課題の解決」に本業を通じて貢献してまいります。脱炭素社会実現に向けた長期企業方針「RIM 2050」のもと、当面の低炭素社会においては省エネ給湯機器の販売拡大を推進するとともに、多様なエネルギーに対応する技術の深化を図り、脱炭素社会の実現に対応してまいります。

また当社グループは、健全でリスクに強い財務基盤を構築しつつ、未来への成長投資と株主への安定還元を図ることを資本政策の基本方針としております。健全で心地よい暮らしの実現と、持続的成長に向けた戦略的投資を行うとともに、安定配当および配当性向の段階的な引上げによる配当の拡充と機動的な自己株式の取得による株主還元を通し、企業価値の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．サステナビリティ共通

　ブランドプロミス「Creating a healthier way of living（リンナイは、健全で心地よい暮らし方を創造します）」のもと、生活の質の向上及び地球環境問題という社会課題の解決に向けて取り組んでおります。ESGの視点でサステナビリティの諸課題に取り組むことが上記社会課題の解決に結びつくものであり、積極的に取り組んでおります。

１）ガバナンス

　当社は、グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の観点から、コーポレートガバナンスの強化、充実が経営上の重要課題として認識しております。当社は、経営の意思決定に社外の声を反映するため、社外取締役４名を選任しております。社外取締役は、当社の経営判断・意思決定の過程で専門分野を含めた幅広い経験及び見識に基づき、監督・助言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

　また、業務執行体制については、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しており、社長以下の取締役の一部が執行役員を兼務し、取締役会の決議内容を担当部門の管理責任者に伝え業務執行を行っております。また、３ヶ月単位の全社経営会議および個別経営会議で経営進捗の確認と課題事項の共有化を図っております。

　サステナビリティについては、ESG委員会規程に基づき、社長を委員長とする「ESG委員会」にて、関係部門と諸課題・対応策を議論の上、決定しております。また、そこで議論された内容は、定期的に取締役会に報告されます。

　リスクについては、リスク管理規程に基づき、社長を委員長とする「リスク管理委員会」のもと、同規程に従った体制を構築し、リスクの低減とリスク対応力の向上に努めております。また、そこで議論された内容は、適宜、取締役会に報告されます。

２）リスク管理

　当社は、全本部を含む関係部門が参加するリスク管理委員会を年４回開催しております。同委員会では、グループを含めたリスクに関する社内点検・改善の実施状況や近時の重要リスクについて、報告・確認を行い、情報共有を図るとともにリスクの未然防止に努めております。具体的には、生命・信用・事業活動・財産に影響をおよぼす恐れのあるリスクを特定し、項目ごとに「影響度・発生頻度」にて重要性を評価した「重要リスク一覧表」を作成しております。また、項目ごとに責任担当部門を決め、未然防止の仕組みづくり、危機の早期解決、損害の最小化、再発防止などを議論し、取り組んでおります。

２．気候変動

１）ガバナンス

　当社は、2021年にリンナイグループのカーボンニュートラル実現に向けて「RIM 2050」を策定、公表しました。この中では、商品ライフサイクルでの「開発・生産」「商品物流」における事業活動と「商品使用」「廃棄」における商品使用時のCO₂排出量の目標と共に、2030年をターゲットとする「低炭素」に向けて、従来から活動を進めている高効率給湯器「エコジョーズ」やハイブリッド給湯・暖房システム「ECO ONE（エコワン）」の普及拡大を加速すること、2050年をターゲットとする「カーボンニュートラル」に向けては、e-メタン・グリーンLPガスといった技術開発の動向を注視して従来機器における継続利用の可能性を探り、また水素燃焼機器やハイブリッド給湯器と再エネ技術を組み合わせたシステムの開発などによって長期的な事業戦略を模索していくことを定めております。

　これらに関する施策については、品質保証本部環境部が主管となり立案し、ESG委員会にて関係部門議論の上、決定されます。また、その議論の内容、進捗に関しては、定期的に取締役会に報告されます。

２）リスク管理

　気候変動については、品質保証本部環境部を責任担当部門として、開発本部、生産本部、生産技術本部等の関係部門と連携の上、未然防止の仕組みづくり等を進めております。

３）目標・指標

　当社は気候変動リスクへの対応として「エネルギー効率の向上、およびそれを実現した環境配慮型商品の開発・普及」が重要と考え、重要課題（マテリアリティ）の一つを「エネルギー消費量、CO₂排出量」とし、主な目標指標として「商品使用時におけるCO₂削減貢献量」や「環境貢献商品の売上目標」を定め、気候変動リスクへの対応に努めております。

　中期経営計画「New ERA 2025」では、商品使用時におけるCO₂削減貢献量を820万tとして目標設定しております。省エネ性・環境性を追求した給湯・暖房機器を開発し、家庭への普及・促進を通して、使用時におけるエネルギー消費、および家庭から排出されるCO₂の削減を目指します。

　また、「New ERA 2025」では、当社グループが販売する商品の中でCO₂排出量低減となるものを、地球環境貢献商品として設定しております。2020年度を基準年として、2025年度には地球環境貢献商品の売上高を170%にする目標を掲げております。

　事業活動におけるCO₂排出量の削減は、工場や事業所においてグリーン電力の購入や非化石燃料設備の導入によって、スコープ２は国内を2030年までにCO₂排出ゼロ、海外は2050年までにゼロを目指し、スコープ１については国内・海外ともに2050年までにゼロを目指します。

４）戦略

　熱機器を取り扱う企業として気候変動に関わる諸課題の検討は重要であると認識しており、それらがリンナイのビジネスに与える影響を想定しております。また、この先の変化に応じた対応や利益影響を検討しております。

※1.5℃シナリオ/4℃シナリオ：

IPCC（気候変動に関する政府間パネル）の第5次評価報告書（2014年発表）にて用いられた、地球温暖化における約1.5℃の気温上昇、および約4℃の気温上昇によってどのような影響があるかを想定する予測シナリオ

３．人的資本・多様性

　中期経営計画「New ERA 2025」では、「社会課題解決への貢献」「事業規模の拡大」「企業体質の変革」を軸とした戦略ストーリーを策定し、持続的で堅実な長期成長を目指しています。次世代への成長の第一歩として掲げたこれら戦略ストーリーを実現するためには、その原動力となる従業員の力を結集し、チャレンジし続けることが必要不可欠となります。当社では、経営戦略に紐づく人的資本への投資を積極的に行うとともに、戦略ストーリーの推進を通じた企業成長を実現することはもちろん、そのプロセスの推進により従業員の成長そしてエンゲージメントの向上を実現していきます。

・人的資本戦略の概略図(指標および目標)

・重点施策(人材育成方針、社内環境整備方針)

『グローバル』人材の育成

　海外売上比率が50％を超えた当社にとって、海外市場での成長は事業規模拡大を加速させる大きなドライバーとなります。海外展開をこれまで以上に強力に推進していくため、グローバル人材の質と量を確保していくことは、人材戦略上の重要な位置づけであります。具体的な取組みとして、国別・部門別に必要なポジションを明確化、海外人材育成のためのプログラム展開、海外人材プールの設定を行っています。現在当社の海外出向経験者数は120名、人材プールは118名であり、これからも増加傾向にあります。今後も、社員への教育に関するサポートを充実させ、グローバル市場における競争力を高め、これまで以上に、海外事業の推進に注力し、持続可能な成長と競争力の確保を目指してまいります。

『DX』人材の育成

　購買行動や流通構造が変化する社会において、本業における将来的な競争力を確保するため、これまでのビジネスや業務のプロセスの有り方を根本から見直し、消費者志向への転換など企業体質の変革を実現することが必要不可欠です。2024年3月には経済産業省が定めるDX認定制度に基づき、「DX認定事業者」としての認定を取得いたしました。人材面においては、当社のDXを先導する推進コア人材について「DXビジネス人材」、「DX技術人材」と定義し、専門的な育成プログラムを開始しております。現在はDXビジネス人材の候補者を22名設定し人材育成を開始しました。また、推進コア人材以外の社員にもITリテラシーの教育に力を注いでおり、2023年度には約300名の社員がのべ1万時間をスキルアップの時間として利用しました。今後も、新たなビジネスの創出と経営の合理化を実現するため、全社を挙げてスキルアップに取り組んでまいります。

『ブランド』の浸透

　当社では、2016年より国内外ともに一貫したブランド戦略を推進・展開しており、そのブランディング活動の中核に位置付けているのが、従業員への浸透活動です。新ブランド制定当初より、従業員一人ひとりがブランドプロミス「Creating a healthier way of living」を理解し、日々の業務の中で体現していくことが、リンナイブランドを確立していく上で必要不可欠な要素と考え、当社社員を中心に浸透教育を実施してきました。また定期的に従業員のブランドに対する理解度を調査しており、2023年度は肯定的な回答が56％（昨年比△4％）という結果でした。これらを踏まえ、各部門毎にブランドアンバサダーや指名者への重点教育を行い、一層のブランド浸透を推進いたしました。全従業員に対してもブランド浸透教育を実施し、当年度は目標とした受講率100％を達成致しました。今後も引き続き従業員一人ひとりがブランドプロミスを意識し、皆様から選ばれるリンナイブランドを確立してまいります。

戦略を支える『人材投資』 (教育機会の増大、多様性の推進、社員の働き方/職場環境)

　グローバル、DX、ブランドの取り組みに加え、経営戦略を実行する上で必要不可欠な従業員のパフォーマンス向上を狙う中長期的な人材投資も進めております。企業の成長においては、従業員が会社の方針や戦略に共感し、誇りを持ち自発的に仕事に取り組むことが必要不可欠であると考えています。当社では、2021年度より全社員を対象とした「従業員エンゲージメント調査」 を実施し、現状の各組織課題の明確化および活性化施策を推進しています。直近の2023年10月に実施した第２回エンゲージメント調査では、社員の肯定的回答が前回比△5ポイントと芳しくない結果となりました。人々の生活にかかせない製品・サービスを提供していることに対し、誇りを持ち使命感高く働くことができている一方で、会社や自分自身のキャリアに対する不安や現状維持マインドが強い社内の雰囲気が影響し、エンゲージメントスコアが下がる結果となりました。従業員視点のこれら結果をもとに、会社の成長および従業員のエンゲージメント向上を実現するため、「教育機会の増大」、「多様性の推進」、「社員の働き方/職場環境」といった戦略を支える人材投資をさらに加速させ取り組んでいきたいと考えています。

・「教育機会の増大」

　人的資本戦略の中でも社員に対する教育投資は特に重要と認識しており、従業員の能力向上と成長を促進するために積極的な教育機会の提供を行っています。当社の教育訓練費は、過去数年間で着実に増加しており、その推移は下図の通りです。この増加は、従業員の能力向上と成長に直結し、組織全体の競争力を高めることに貢献しています。また従業員の基礎的なビジネススキル・専門性の向上施策および将来のキャリアを踏まえた主体的な学びを後押しする環境の整備を行い、当社の自己啓発プログラムへの参加社員数は796名（前年比136％）と着実に増加しております。従業員の自己啓発は、モチベーション向上やスキルアップだけでなく、組織文化の形成や持続可能な成長にも貢献しています。上記に加え、全社視点で経営を担うリーダーの発掘・育成が必要不可欠として2021年度より中核人材育成プロジェクトを開始しております。現在は2期生の教育プログラムを実施しており、これまでに計48名が同プロジェクトを経験しております。他にも早期のマネジメント力向上施策としてプレマネジメント教育を実施し第1回は計50名が受講いたしました。今後も、教育訓練への投資を継続し、従業員の能力開発と組織の発展に努めてまいります。

・「多様性の推進」

　リンナイは多様な価値観・経験を持つ人材の活用による新たなアイディア創出のため、様々な取組みを始めています。特に女性社員については、その能力活用についてはまだまだ対策の余地があると認識しております。2023年度の取組状況は以下の通りで、総合職新卒採用女性11名（男女比11％）、一般職から総合職への職系転換が4名（女性4名/対象者4名）、女性管理職比率1.0％（3名が管理職へ昇格）となり様々な方面から多様性推進を積極的に行い、女性社員の基幹業務での活躍を推進しております。また女性社員だけでなく男性社員の育児休業の取得も奨励しており、2025年度：取得率50％の目標に対し、2023年度は取得率36％と進捗致しました。今後は女性社員がキャリアを継続できる働きやすい環境づくりと並行して、育児に対する男性の理解促進や働き方の見直し、無意識の偏見の理解、管理職候補者の選定および計画的な育成などを通じ、社内の風土醸成を行ってまいります。現状はまだ道半ばではありますが、当社の女性活躍推進における課題に対処するために、今後も積極的に取り組みを継続し、全従業員の参画と意識改革を促進してまいります。そして多様性と包括性を推進することで組織全体のイノベーション力と競争力を向上していきます。

・「社員の働き方/職場環境」

　当社では、社員の働き方と職場環境の向上に真摯に取り組み、健康サポートや人事制度改定などの取り組みを通じて、社員のエンゲージメントと生産性を向上させることを目指しています。全社員が利用できる福利厚生サービスでは健康をサポートするプログラムを積極的に展開しており、利用者は2,098人（前年比＋806名）と年々向上しています。その他定期的な健康診断やストレスチェック、リニューアルした社員食堂での健康食を提供し、社員の健康維持やストレス管理を支援しています。人事制度面においては社員の働き方や時代変化に適した制度の見直しの必要があると考え、時間有給制度の導入、家族手当の見直し、再雇用者の働き方の見直しを実施いたしました。従業員がワークライフバランスの向上を実感し、より充実した職場環境で働くことができるようになることで、組織全体の成果にもポジティブな影響を与えています。今後も社員の声に耳を傾けながら、より良い職場環境の実現に向けて努力を継続してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

戦略・事業を遂行する上でのリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な項目を以下に記載します。

当社グループでは、社長を委員長とする「リスク管理委員会」にて事業活動における様々なリスク項目を抽出して「影響度・発生頻度」にて重要性を評価し「重要リスク一覧表」として明確化することからグループ内統制を図っております。また、項目毎に主管部門も設定し、日常の維持・改善活動を推進しております。

１．市場の環境と状況

１）住設機器メーカーとしての市場リスク

当社グループが事業展開するガス機器を中心とした熱エネルギー機器市場について、国内は既に成熟化しており、数社が競合しております。更には、昨今の電力・ガス販売の自由化に伴うパートナーの変化及びインターネット直販の拡大等により流通は大きな変革期にあります。一方、海外市場は、当社グループ売上の50％を超える規模に成長し、今後は中国、アメリカの生産・販売拡大や中南米、アフリカ等への新規市場開拓も急務となっております。このような国内外の状況を踏まえ、以下を事業全体のリスクとして認識しております。

  (1)新製品開発と販売戦略の不成功による、売上・利益の減少、投資の未回収

  (2)新規市場開拓の不成功、新規事業の不成功

上記リスクが顕在化した場合は、経営成績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

２）法規制・政策・制度等の変更によるリスク

当社グループは、世界各国で現地の法令、規制及び政策に従い事業を遂行しておりますが、これらが変更された場合や見解の相違があった場合及び、予測不能な新たな法令・規制が設けられた場合は、当社グループの経営成績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

２．経営に関するリスク

１）製品及びサービス品質

当社グループは、「品質こそ我らが命」を原点思想として、ゼロディフェクト（不良ゼロ）を目標に「熱エネルギー機器」を提供しております。当社社員はその精神の元、各国毎の製品安全の規格を準拠して商品開発し、独自の品質基準で製造・販売・サービス活動を行っています。しかしながら、不具合の発生等、以下を品質に係るリスクとして認識しております。

  (1)重大事故や多発故障発生時のリコールによる費用損失

  (2)製品・部品の不具合点検と交換による損失

  (3)サービス、CS対応の不具合による社会的信用の失墜、ブランド価値の低下

上記リスクが顕在化した場合は、経営成績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

２）原材料及び部品の調達と物流

当社グループは、製品の生産において複数の取引先から原材料や部品を調達しています。各社とは密接な情報交換と技術連携を行う中、安定的調達に努めておりますが、以下を製造に係るリスクとして認識しております。

  (1)原材料価格（鉄鋼、銅、真鍮、アルミ）の高騰による製造原価の上昇、利益の減少

  (2)取引先の倒産や事故、能力不足による部品調達の遅延、当社主要ラインの停止

  (3)物流倉庫及びトラックの不足、海運船便の不足による費用アップ、利益減少

  (4)サプライヤーにおける人権リスク（強制労働・児童労働、紛争鉱物など）により社会的信用の失墜、ブランド価値の低下

上記リスクが顕在化した場合は、経営成績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３）知的財産権の侵害

当社グループは、商品の生産・販売面で重要と思われる地域において、商標・特許・意匠などを出願し、知的財産権の保護に努めております。しかしながら、当社グループ各社の知的財産権を侵害する可能性のある第三者の商品や類似商品を完全には排除できない状況にあり、以下を知的財産に係るリスクとして認識しております。

  (1)第三者によるコピー商品や類似品の生産販売により売上減少、ブランド価値の低下

  (2)第三者から知的財産権の侵害を追及され裁判敗訴による損害賠償、商品の販売停止

上記リスクが顕在化した場合は、経営成績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．人材に関するリスク

１）人材の確保・育成

当社グループは、メーカーとしての企業間競争を勝ち抜くために、新商品を創造する専門技術に精通したエンジニア人材及び、組織運営や経営戦略を企画推進するマネジメント人材の確保・育成を着実に行う必要があります。また、少子高齢化が更に進む将来を鑑み、以下を人材に係るリスクと認識し、中長期を見据えた計画的な採用と育成を行っております。

  (1)優秀なエンジニアの確保及び育成計画未達成による新製品開発力の減退

  (2)優秀なマネジメント人材の確保及び育成計画未達成による事業の縮小

  (3)製造・営業・サービスにおける従業員の絶対数不足による需給計画の未達成

当社グループは、上記リスクが顕在化した場合は、事業展開、業績成長見通しにおいて悪影響を及ぼす可能性があります。

２）コンプライアンス

当社グループは、コンプライアンスを「社員の行動規範」の最上に位置付け、「倫理綱領」にまとめ社員に配布し、教育および定期的な唱和による意識定着を図っております。そして、以下をはじめとするコンプライアンス関連の違反による社会的信用の失墜や訴訟、行政処分等が発生するリスクの存在を認識し、職場教育の徹底と社風の醸成を推進しております。

  (1)カルテル等の競争法違反行為

  (2)贈収賄行為

  (3)人権侵害行為

当社グループは、これらの「法令及び企業倫理や社会的規範に反する行動等」が発生した場合には、対応に要する直接的費用にとどまらず社会的信用の失墜から、経営成績や財務状態に悪影響を与える可能性があります。

４．海外事業展開に関するリスク

当社グループは、アジア・北米・オセアニア等に、子会社を保有しておりますが、これら海外市場への事業進出には、以下のリスクが存在していることを認識しております。

  (1)政策、法令、規則、税制の一方的な変更による、操業停止、移転、事業縮小、損失

  (2)テロ・戦争・紛争などの要因での社会的混乱による操業停止(撤退)、事業縮小

  (3)出向者及び家族の病気、誘拐、事故事件、風土病感染による救済費用、風評被害

  (4)社会的共通資本（インフラ）の未整備による機会損失、損害

上記リスクが顕在化した場合は、将来展開や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５．為替の変動に関するリスク

当社グループは、連結で海外の売上高が50%を超えておりますが、売上・費用・資産・負債の項目は円換算されており、現地通貨の価値変動以上に換算時の為替レートが影響を受ける可能性があります。また、一般に他の通貨に対する円高（特に当社グループの売上の重要部分を占めるUSドル、人民元に対する円高）は、当社グループの経営成績や財政状態に悪影響を及ぼします。よって、以下を為替の変動リスクとして認識しております。

  (1)予想を超える為替変動による利益の減少

  (2)海外子会社の円通貨換算の影響による利益の減少

当社グループは、将来の為替相場変動リスクの回避を目的として、通常の営業過程における輸出入取引に係る為替変動リスクに対して、為替予約によるリスクヘッジも行っておりますが、完全に回避できる保証はなく、経営成績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

６．ITに関するリスク

当社グループは、効率的な業務遂行のためITシステムを利用しておりますが、システムの高度化・複雑化によって利便性が向上する一方で、以下をITに係るリスクとして認識しております。

  (1)個人情報（お客様、従業員）の漏洩による補償及び訴訟

  (2)社外秘情報の漏洩による事業への損害、社会的信頼性の失墜と取引額縮小

  (3)サイバー攻撃、ハッカー、ウイルスによるシステム破壊や情報漏洩による損失

  (4)システム障害による業務の停止及び需給納期の未達成

当社グループはこのようなリスクに対して専門部門（情報セキュリティ対策室）を設けて、ハード面ではサイバー攻撃に備えた対策の実施、ソフト面では通信の監視、社内規程充実や社内教育などのリスク回避策を講じておりますが、上記のリスクが顕在化した場合は、経営成績や財務状態に悪影響を与える可能性があります。

７．自然災害、事故等によるリスク

当社グループは、地震・風水害等の自然災害、火災爆発等の事故を以下の様にリスクとして位置付け、BCPや災害・事故発生時対応規程、社員の安否確認システム構築などを準備しています。

  (1)大規模自然災害による事業所機能の停止、サプライチェーンの分断

  (2)火災爆発による事業所閉鎖、生産及び出荷の遅延

上記リスクが顕在化した場合は、直接的な復旧費用にとどまらず社会的信用の失墜から、経営成績や財務状態に悪影響を与える可能性があります。

８．感染症に関するリスク

当社グループは、重大な感染症が流行した場合、生産・販売活動が停止することとなり、経営成績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は以下を感染症リスクとして認識しています。

  (1)感染症の蔓延により、自社製品の生産・販売活動の停止による売上減少

  (2)パンデミックによる世界的景気後退の影響により当社製品の販売減少

  (3)同影響による得意先・仕入先の休業や倒産により生産数や売上の減少

当社グループは、このような事態を回避すべく早期の対策本部設置により社内統制を図るとともに国や自治体の方針・政策等に従って対応を進めます。

９．環境に関するリスク

全世界における地球温暖化に対する危機感の高まりを受け、日本政府および関連業界で脱炭素社会の実現（カーボンニュートラル）に向けての動きが加速しております。これにより、将来的に化石燃料を使用する製品の製造・販売が規制・禁止されるおそれがあり、経営成績や財務状態に多大なる悪影響を及ぼす可能性があります。

これに伴い、化石燃料を主エネルギーとする家庭用機器を中心に製造・販売する当社グループは、脱炭素社会の実現に向け、2050年にCO₂の排出量ゼロを目指す「RIM 2050」を定めております。商品の製造・輸送時だけでなく、商品使用・廃棄に至るまでの商品ライフサイクル全ての過程においてCO₂の排出量ゼロを目指して取り組んでまいります。

５【経営上の重要な契約等】

該当ありません。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、人々がより健康的で豊かな、より楽しみに満ちあふれたワクワクする生活と、脱炭素社会の実現に向けた取組みにより持続可能な地球環境に貢献することの両立を目的としております。そのため、電子・制御技術、ガス、燃焼及び流体制御技術、センサー技術、AI/IoT技術を核として、誰もが安心してお使い頂けるよう、また、健全で心地よい暮らし方を提案できるよう、商品の安全高度化を進めながら、省エネや省資源・リサイクル等を追求した付加価値の高い環境配慮型機器や、カーボンニュートラルに向けた水素燃焼機器、電化対応機器（ヒートポンプ機器）の研究開発を進めております。また外部と積極的に連携し2023年度は25件の研究テーマを実施してまいりました。

現在の研究開発は、当社の開発本部および生産技術本部において給湯、厨房、空調の各分野を中心に推進しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は14,302百万円であります。なお、日本セグメントの研究開発の比率が高いため、日本セグメントにおける各機器部門別の研究の目的、主要課題、研究成果等を中心に記載しております。

（給湯機器関係）

国内の家庭用給湯分野では、環境に配慮した商品（ハイブリッド給湯器、ヒートポンプ、電化対応商材）の開発スピードを向上させるため、人員の補強・試験設備の増設により開発体制を更に強化しました。ハイブリッド給湯・暖房システム製品において、普及を促進するため、新築集合住宅向けに集合用ハイブリッド、既築戸建て住宅向けにプラグインハイブリッドを発売し、ラインアップを充実させました。

お客様の生活の質向上を目指して、「Air Bubble Technology（エアバブルテクノロジー）」搭載給湯器のラインアップを拡充しました。ガス給湯暖房用熱源機にマイクロバブルバスユニットを内蔵し、分譲マンションなど設置環境に制約のある集合住宅にも導入しやすくした「RUFH-ME/UME」シリーズを発売しました。

また、業務用給湯の分野では、業界初の水漏れ検知機能を搭載し、遠隔監視システムにも対応してメンテナンス性を向上させ、連結運転を最大24台から30台に増やした業務用エコジョーズ50号給湯器と、食品衛生法の改正により厳格な衛生管理が求められる食品事業者向けに、最高85℃の高温出湯機能を追加した業務用エコジョーズ32号を発売しました。

海外向け給湯分野では、新機能のガスコントロールを搭載して、プロパンガスでも天然ガスでも調整不要のまま使用することを可能にしたアメリカ向けコンデンシング給湯器を開発しました。従来品に比べて軽量化やさらなる効率向上を実現し、地球環境に貢献します。また、中国や台湾向けにウルトラファインバブル搭載給湯器を開発し、日本のエアバブルテクノロジーを海外にも展開しました。

（厨房機器関係）

ビルトインコンロの分野では、西部ガス株式会社、福岡市、株式会社メディヴァと共同で、誰もが安心して使い続けられることを目指したガスコンロ「SAFULL+(セイフルプラス)」を開発しました。「SAFULL+」では高齢者や認知症の方を対象とした製品評価を実施し、視覚や聴覚、認知機能が低下したときに必要とされるガスコンロの機能を具現化しました。高齢者や認知症の方に配慮し、間違え防止のカラーリングや、安心して鍋が置けるゴトク、聞き取りやすい音声案内を採用しました。慣れ親しんだガス火調理が続けられることで「調理は楽しい」「自分で作ったご飯はおいしい」と思える体験を実現し、心身ともに健康な状態を維持する効果も期待できます。

食器洗い乾燥機においては、ステンレスドアシリーズの標準スライドオープンタイプハイグレードモデル「Prime（プライム）」を開発しました。ドアパネルに加えてフロント操作部にも同一のステンレス素材を用いたことで、キッチン全体の統一感を高めます。デザイン性と機能性、2つのニーズを叶えるステンレスドアの食器洗い乾燥機が、理想のキッチンを実現します。

また、キッチンのインテリアに合わせて扉の色が選べる「カラーオーダー」食洗機、「ILOビルトイン食器洗い乾燥機」を開発しました。食洗機の扉形状には、フロントオープンと標準スライドオープンの2種類を取りそろえています。自分の好きな色が選べる「ILOビルトイン食器洗い乾燥機」が、こだわりのキッチン空間に彩りを添えます。

（空調機器関係）

空調分野では、洗濯の家事負担を軽減し、生活の質の向上に貢献するガス衣類乾燥機「乾太くん」のデラックスタイプを10年ぶりにフルモデルチェンジしました。乾太くんとしては初めて「リンナイアプリ」に対応し、スマートフォンで残り時間の確認や完了通知を受け取ることができます。

また、浴室空間においては、お風呂のピンクぬめりの原因菌を除菌し、浴室掃除の負担を軽減するプラズマクラスター25000搭載の壁掛型浴室暖房乾燥機を発売しました。

さらに、居室空間においても、より快適な環境を提供するため、空気清浄機能付きガスファンヒーターをモデルチェンジしました。プラズマクラスター7000を搭載、適用床面積を15畳から21畳にアップし、空気清浄能力を向上しています。

なお、当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）の特許出願公開件数は195件、登録件数は173件、2024年３月31日現在の特許権所有件数は、2,289件であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、販売動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては中・長期計画を見据え提出 　会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、更新計画は次のとおりであります。

（注）完成後の増加能力は、生産品目が多岐にわたっており合理的に算出することが困難なため、記載を省略
しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．信託銀行の所有株式数には、証券信託財産等の信託財産を以下のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　 16,821千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　　 10,117千株

２．上記のほか、自己株式が3,473千株あります。

３．　2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が、2023年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2023年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が、2023年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2024年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド及びダルトン・インベストメンツ・インクが、2024年２月１日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への安定した利益還元を維持することが経営の重要政策の一つであると考えており、基本方針として、連結業績や配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株あたり60円配当（うち中間配当30円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は43.7％となっております。

　内部留保資金につきましては、持続的成長に向けた将来への戦略的投資と各事業戦略を遂行させるための経営資源への投資に有効活用してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、当社は2021年度から2025年度を計画年度とする中期経営計画「New ERA 2025」を推進しており、株主還元につきましては、年平均の連結ベースでの総還元性向40％（５年間の配当金支払総額と自己株式取得総額の合計÷５年間の親会社株主に帰属する当期純利益の合計額×100）の実現と2025年度の連結配当性向40％を目指し、継続的な増配と市場環境及び資本構成を考慮した機動的な自己株式の取得に努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・グループ企業の競争力強化と継続的な企業価値向上の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営上の重要課題として認識します。

・株主の有する権利が実質的に確保され、その円滑な行使と株主の平等性確保に配慮します。

・あらゆるステークホルダーとの適切な協働が企業価値向上には不可欠であることを認識し、企業活動を通じて社会・経済の繁栄と会社自らの成長に努めます。

・会社情報の開示は、法令に基づくものはもとより、幅広い情報を迅速かつ正確に開示し、透明性の高い経営を目指します。

・取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な企業価値向上に取り組みます。

・株主を含むステークホルダーとの対話により、双方向のコミュニケーションを促進し、ステークホルダーとの信頼関係を築きます。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　取締役会は、当社の経営に関わる重要な事項についての意思決定と取締役の職務執行の監督を行い、社外取締役４名を含む、取締役９名で構成され、原則毎月１回開催いたします。
　なお、当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築と取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。

　また、当社の企業価値ひいてはステークホルダーの皆様の共同の利益の確保・向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題と位置づけており、絶えずその見直しを進めております。

　当社は、経営の意思決定に社外の声を反映するため、社外取締役４名を選任しております。社外取締役は、当社の経営判断・意思決定の過程で専門分野を含めた幅広い経験及び見識に基づき、社外取締役としての職務を遂行いたします。

　また、取締役・経営陣幹部の指名、報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的に、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役（社内取締役１名、社外取締役３名）とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会では、取締役の選解任に関する株主総会の議案及び執行役員を含む経営陣幹部の選解任に関する取締役会の議案の内容について、当該議案の確定前に、公正、透明かつ厳格な審査を行い、取締役会に答申しています。報酬諮問委員会においては、取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定方針や個人別の報酬等に関する事項について検討し、取締役会に答申します。

　当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む全４名の監査役が取締役会その他の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧するなど、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査いたします。
　当社社外監査役２名につきましては、「（2）② 社外役員の状況」に記載の通り、専門的な知見及び高い独立性を有しており、社外監査役としての職務を遂行しております。

　業務執行体制として当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しており、社長以下の取締役の一部が執行役員を兼務し、取締役会の決議内容を担当部門の管理責任者に伝え業務執行を行っております。また、３ヶ月単位の全社経営会議及び個別経営会議で経営進捗の確認と課題事項の共有化を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社では、経営の強化を実現するための内部統制の目的を、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、事業経営に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全と考え、以下の体制にて内部統制システムを整備しております。

イ．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ 当社および子会社は、取締役および使用人が業務の遂行にあたって、法令および定款の遵守を常に意識するよう、「社是」・「ブランドプロミス（企業使命観）」・「リンナイ行動規範」からなる「リンナイグループ倫理綱領」を定め、すべての取締役および使用人に周知徹底を図る。

・ 企業倫理委員会を設置し、当社グループの企業倫理遵守に関する基本方針を策定するとともに企業倫理の遵守を推進する。

・ 取締役は社内における重大な法令違反の疑義のある事実を発見した場合には、遅滞なく監査役および取締役会に報告する。

・ 法令違反の疑義のある事実についての内部通報制度として企業倫理相談窓口を整備し、企業倫理相談窓口運用マニュアルに基づき、その運用を行う。

・ 監査役は社内のコンプライアンス体制および企業倫理相談窓口の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求める。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・ 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検証性の高い状態で保存し管理する。

ハ．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ リスク管理体制として、リスク管理規程を定め、社長が委員長を務める「リスク管理委員会」のもと、同規程に従った体制の構築として、グループ全体の社内点検と啓発活動を推進し、個々のリスクについての管理責任者を決定する。

ニ．当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し重要事項の議論・審議を経て執行決定を行う。

・ 毎年開催するグループ全体の経営会議により、経営戦略の策定や経営計画の進捗管理を行う。

・ 取締役会決定に基づく業務執行については、職務規程の定めるところにより当該執行者の責任において執行手続きを進める。

・ 中期経営計画、連結ベースの中期経営数値目標および管理指標に基づき、グループ全体の年度方針、年度経営計画および年度経営指数を策定し、それを基に各部門で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。

ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ グループ全体における業務の適正を確保するため、グループ全体に適用する行動指針として、「リンナイ行動規範」を定め、これを基礎として、当社および子会社で諸規程を整備する。

・ 経営管理については、経営規程や関係会社管理規程等に定めた決裁および報告ルールによりグループ全体の経営の管理を行う。

・ 内部統制室および関連部門は、その事業内容や規模に応じて、子会社を含めたグループ全体の内部監査を実施する。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

・ 内部統制室が監査役の職務を補助する。なお、補助する使用人は監査役の指示による補助を優先するものとし、職務の内容により専任の使用人が必要になった場合には、取締役と監査役が十分協議し人選を行うこととする。

・ 監査役の職務を補助する使用人の人事異動、評価等については、監査役会の同意を必要とする。

ト．監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 取締役および使用人は、当社および子会社における会社の業務又は業績に重大な損失を与える恐れのある事項について監査役に逐次報告する。また、監査役は必要に応じて随時、取締役および使用人から報告を求めることができる。

・ 監査役会は、代表取締役や社外取締役、内部統制室、監査法人と意思の疎通を図るため、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

チ．上記ト．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 監査役へ報告を行った、当社および子会社の取締役および使用人に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いをしないことを周知徹底する。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役の職務の執行において生ずる費用は、監査役からの申請に基づき、その費用を全額会社が負担する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　社会の複雑化により企業が多様なリスクにさらされる中、リンナイグループはグローバルな事業展開を推進し、お客様や社会の信頼に応え安定した事業活動を行うため、リスクマネジメントに取り組んでおります。
　当社のリスク管理体制は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を四半期毎に開催し、生命・信用・事業活動・財産に影響を及ぼす恐れのあるリスク項目ごとに主管部門を決めて、未然防止の仕組みづくり、危機の早期解決、損害の最小化、再発防止策などを実施し、リスクの低減に努めております。そしてリスク回避のための手法をリンナイグループ全体へ水平展開しております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟により、取締役、監査役等が負担することとなった争訟費用および損害賠償金等を補填いたします。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。解任決議につきましては、法令に基づき行います。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

・ 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

・ 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｉ．取締役会の活動状況

取締役会では、当社の経営に関わる重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っており、長期に検討を要する案件については、報告事項としての議論を重ね、後日決議するなど、十分な審議時間が確保できるように努めています。

また、社外取締役および社外監査役による実効的な経営監視機能の確保・強化のため、執行役員による各事業部門の活動状況や目標・課題についての説明・意見交換および現場（工場や営業拠点など）視察を行っております。当事業年度において当社は取締役会を月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役白木英行、井上一人、小倉忠、土地陽子の取締役会出席状況は、2023年６月29日就任以降に開催された取締役会を対象としています。

なお、重要な事項の意思決定と取締役の職務執行の監督の例は以下のとおりであります。

重要な事項の意思決定　：株主提案に対する当社取締役会の意見

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

取締役会の決議事項（付議事項）と上程金額基準の見直し

取締役会のM＆A案件上程プロセスの見直し

諮問委員会への諮問案件：①取締役報酬の決定方針および金額

②取締役候補者・執行役員・部門長の人事異動

ｊ．指名諮問委員会の活動状況

指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する株主総会議案事項および代表取締役・役付取締役の選解任に関する事項、次期取締役の人材プールである執行役員候補者の選定について、答申を行っております。

また、その構成は独立社外取締役が過半数を占め、審議の透明性・客観性を確保しております。なお、2024年２月８日の委員会の決議により、委員長を、社内取締役から独立社外取締役に交代しております。

当事業年度において当社は指名諮問委員会を年３回開催(その他意見交換を随時実施)しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

具体的な審議・答申内容

代表・役付取締役の選定、執行役員候補者および役付執行役員候補者案の策定、スキルマトリクスの作成、取締役候補者の審議・策定、指名諮問委員長の変更

ｋ．報酬諮問委員会の活動状況

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬等の内容に係る決定方針並びに個人別の報酬等に関する事項について、答申を行っております。

また、その構成は独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めており、審議の透明性・客観性を確保しております。

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を年３回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役小倉忠の報酬諮問委員会出席状況は、2023年６月29日就任以降に開催された委員会を対象としています。

具体的な審議・答申内容

第73期年次賞与の決定および第74期にかかる報酬方針についての審議

報酬諮問委員長の選定および第74期役員報酬の個別金額についての審議

第75期にかかる報酬方針についての審議

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率 15.3％）

　（注）１．取締役神尾隆、小倉忠、土地陽子および佐藤久美は、社外取締役であります。

２．監査役松岡正明および渡邉一平は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります

６．当社では執行役員制度を採用しております。なお、提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　取締役神尾隆は、数々の会社役員を歴任したことによる豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しております。取締役小倉忠は、事業会社での代表取締役社長・会長を歴任したことによる豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しております。取締役土地陽子は、事業会社でのＩＲを20年以上牽引したことによる豊富な経験や知識及び財務・金融に明るく、国際的な組織経営に関する知見を有しております。また、取締役佐藤久美は、学識経験者として複数の大学にて教授職を務めるなどの豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しております。

　監査役松岡正明は、公認会計士としての、また、監査役渡邉一平は、弁護士としての豊富な経験や知識に基づく企業経営に対する十分な見識を有しております。

　社外取締役及び社外監査役ともに当社及び関係会社、大株主、主要な取引先の出身者等ではないことから、一般株主との利益相反の恐れはなく、独立性の高い社外取締役及び社外監査役として、職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社と社外取締役、社外監査役及びその兼職先との間に、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

　コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、上記の社外取締役及び社外監査役がその役割を全うすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると判断しております。

　なお、社外監査役は内部統制室及び監査法人と今まで同様、定期的に意見交換会を開催し、意思の疎通を図ってまいります。

　当社は、2016年６月10日の取締役会において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準を制定しており、選任にあたっては、その基準に基づいて独立性を判断いたします。

　なお、当社の社外取締役および社外監査役の独立性判断基準の内容は、次のとおりであります。

（独立性判断基準）

１．現在および過去において、当社および当社の関係会社（以下、当社グループ）の取締役・監査役（社外役員を除く）、執行役員、またはその他の使用人でないこと。

２．現在および過去において、当社の大株主^＊1でないこと。

３．当社グループと関係する主要な取引先^＊2の業務執行者でないこと。

４．過去３事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超えるような多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家でないこと。

５．現在および過去において、前１から４に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

６．一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと。

（注）＊1：大株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する株主（企業等においては、その業務執行者）をいう。

　　　＊2：主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役、社外監査役は常勤監査役と共に定期あるいは随時に内部統制室および監査法人より報告を受け、それぞれ独立した立場から職務を遂行するための連携を図っております。
　また、社外取締役は随時監査役と意見交換や情報交換を行う等連携し意思の疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　当社における監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名で構成されております。社内監査役は会社経営に一定以上の見識と経験を有するもの、また社外監査役は法律もしくは会計に高度の専門性と経験を有するものを選択することにしており、特に監査役中１名は財務及び会計に関して相当の知見を有するものを含めることとしております。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりです。

（注）常勤監査役清水正則の監査役会出席状況は、2023年６月29日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は通常月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は計16回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

また、監査役会における決議、協議、報告事項は以下のとおりです。

決議９件：監査方針、監査計画及び業務分担、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、

会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意等

協議34件：取締役会審議状況レビュー、会計監査人の評価、監査方針・計画案、監査役会の監査報告書案、監査役監査活動まとめ内容等

報告66件：常勤監査役の監査活動報告、会計監査人による会計監査報告、内部統制室の内部監査報告等

2023年度は、以下の項目を重点監査項目として監査し、必要に応じて執行側に提言を行いました。

（1）内部統制システムの構築、運用状況の確認

（2）今期経営計画の取り組み状況

（3）コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況

（4）サステナビリティへの取組状況

ｃ．監査役の主な活動

（1）重要会議への出席

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。常勤監査役は経営会議、リスク管理委員会等の社内の重要な会議、委員会に出席し重点監査項目の執行状況を確認しています。

（2）往査・視察

監査役は、国内事業所および国内外のグループ会社への往査を積極的に行い、現場状況の把握に努めています。常勤監査役は国内のグループ会社11社、および2023年度は新型コロナウィルスの影響による海外への渡航制限が緩和されたことから海外14カ国14社の往査を行いました。その際、各社経営陣との意見交換、企業集団のガバナンス、リスク管理状況等を確認しております。

社外監査役は、国内の主要事業所３カ所の視察および営業拠点２カ所、管理部門１部門の往査に参加し責任者との意見交換を行いました。

（3）経営執行責任者との対話

監査役会は取締役社長との対話で監査所見に基づく提言を行うと共に、監査役は往査時に執行役員を含む各部門長と対話を行い、各本部長に監査所見に基づく提言と対話を行っております。

（4）社外役員間の連携

各本部の事業計画ヒアリング、国内事業所視察に社外監査役、社外取締役が参加し情報交換等で連携を強化しております。

（5）会計監査人との連携

会計監査人からは四半期毎に決算報告および会計監査の状況について説明を受けると共にお互いの監査における情報交換を行っております。また、監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人より候補内容が提示され、監査役からの質疑・確認する等意見交換を行い草案の合意に至りました。

（6）海外グループ会社のリスク管理

中国グループ会社における不動産事業会社向けの債権回収策が的確になされているか管理部門、グループ会社監査役と連携をとり、中国グループ会社の対応策の確認および会計監査人から適正な会計処理が行われていることの確認を行いました。

② 内部監査の状況

　当社は独立した専任組織として内部統制室があり、５名の専任社員を配置し金融商品取引法で要求される内部統制事項を中心に監査しております。内部統制室は、各グループ会社の事業内容や規模に応じた内部統制監査計画を立案し実施しました。また、内部統制監査の実効性を確保するための取組みとして、内部統制室長は、年２回経営者及び監査役会に監査状況の報告を行なっております。さらに、取締役会において、内部統制報告書の内容を報告しております。また、常勤監査役とは定期的あるいは随時の報告会で当社グループの監査結果の情報共有と意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　　　45年間

(注)　なお、業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

鈴木　晴久

北岡　宏仁

重光　哲郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、公認会計士試験合格者５名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会は、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき監査役会で定めた「会計監査人評価および選定マニュアル」に従って、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に加え、監査方法の有効性及び効率性並びに監査結果の相当性等について総合的に評価し決定しております。

　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。さらに、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、有限責任監査法人トーマツに対して、上記の会計監査人の再任にあたっての評価方法に基づき評価をした結果、同監査法人は再任の規準を満たしていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）

　前会計年度および当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、移転価格税制に係るコンサルティング業務であります。また、前連結会計年度および当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査報酬の決定方針について明確な方針を取り決めておりませんが、監査法人及び監査役会との協議の上決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意しました。

（４）【役員の報酬等】

① 当事業年度に係る役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等

　当社は、コーポレートガバナンスの強化と中長期的企業価値の向上に資することを目的として、当社取締役の個人別の報酬等の決定方針を以下（a～d）のとおり定めております。なお、当社は、報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的として、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の設置を決議しており、報酬等の決定方針は、当該報酬諮問委員会における審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。

監査役の報酬は、監査役会における監査役の協議により決定しております。

ａ．取締役の報酬等の決定方針

　当社は、当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的として、年次賞与制度および譲渡制限付株式制度を導入しており、その基本的な方針を以下の通り定めております。

（基本原則）

イ．当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的とする

・ 企業価値向上や目標達成を、全社一丸となって実現することを健全に動機付けることができる報酬水準・報酬構成とする

・ 財務業績指標による定量的な評価と中長期的取り組みに対する評価を報酬に適切に反映することにより、毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を動機付ける

・ 中長期的な株式保有を促進することにより、着実な企業価値向上に向かって株主との利害共有を図る

ロ．株主を含む幅広いステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる客観性と透明性を確保する

・ 報酬の決定方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会において審議を行い、その答申を得て取締役会において決定する

・ 報酬水準と報酬構成割合については、同等規模の比較対象企業群との客観的な比較を行うことにより継続的に妥当性を検証する

ｂ．報酬体系

　当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成割合は、企業価値向上や目標達成を健全に動機付けることを目的として、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね70：30となるよう設定しております。また、業績連動報酬は、毎期の堅実な業績目標達成を促すことを目的とした年次賞与、および中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式で構成されております。

　なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に対する監督および助言を行う機能の適切な発揮を促す観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。

　報酬構成および各報酬構成要素の概要は以下の通りです。

（報酬構成）

（各報酬構成要素の概要）

※ なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する業績連動報酬は全て年次賞与とする場合があります。譲渡制限付株式の交付対象者については、報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決議するものとします。

ｃ．報酬水準

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ（ＷＴＷの「経営者報酬データベース」）等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、役位と職責に応じて適切に設定しております。

d．報酬決定プロセス

　当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。なお、年次賞与の個人評価部分の評価等を含め、取締役の個人別報酬額はその決定プロセスにおける判断の客観性と透明性を一層確保するため、取締役会における委任の決議を受けた報酬諮問委員会における審議により決定されるものとします。

　報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点および報酬制度に関する専門的な知見等を参考とするため、必要に応じて外部専門機関（当事業年度はＷＴＷ）から情報等を得ております。

　なお、第74期にかかる方針についての審議を行った報酬諮問委員会の構成および活動状況は以下の通りです。

（構成）

・ 社外取締役　　　松井　信行　（議長）

・ 社外取締役　　　神尾　隆

・ 社外取締役　　　小倉　忠

・ 代表取締役社長　内藤　弘康

（注）小倉　忠は、2023年6月29日開催の第73回定時株主総会にて、新たに社外取締役に選任され、報酬諮問委員に就任しました。

（活動状況）

・2023年５月23日：第73期業績連動報酬（年次賞与）の決定および第74期にかかる報酬方針についての審議

・2023年６月29日：報酬諮問委員長の選定および第74期役員報酬（取締役）の個別金額についての審議

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第71回定時株主総会において、基本報酬を年額３億7,000万円以内（うち、社外取締役分5,000万円以内）、年次賞与を年額２億2,000万円以内とそれぞれ決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役は２名）です。

３．当事業年度に係る年次賞与の全社業績連動部分は、経営上の重要指標である連結営業利益および単体営業利益を指標としています。当事業年度の目標値は連結営業利益43,000百万円、単体営業利益19,000百万円、実績値は連結営業利益39,362百万円、単体営業利益15,107百万円であります。

４．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、以下の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は取締役３名に対し、5,269株を付与しております。

５．当事業年度に係る取締役の個人別報酬額の決定にあたっては、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、決定方針との整合性についての客観的な審議を十分に行っていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別報酬額の内容がその決定方針に沿うものであると判断しております。

６．監査役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第58回定時株主総会において月額５百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

７．当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役は４名）、監査役は４名（うち社外監査役は２名）であります。

③第75期における当社の取締役の報酬等の決定方針等

　当社は、コーポレートガバナンスの強化と中長期的企業価値の向上に資することを目的として、第75期より取締役の個人別の報酬等の決定方針の改定をおこなうことを2024年４月25日開催の取締役会において決議いたしました。なお、当社は、報酬等の決定における客観性と透明性を一層確保することを目的として、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しており、報酬等の決定方針は、当該報酬諮問委員会における審議を経た上で、取締役会で決定することとしております。

　監査役の報酬は、監査役会における監査役の協議により決定しております。

　第75期における当社取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は以下（a～g）のとおりです。

ａ．取締役の報酬等の決定方針

　当社は、当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的として、年次賞与制度および譲渡制限付株式制度を導入しており、その基本的な方針を以下の通り定めております。

（基本原則）

イ．当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的とする

・ 企業価値向上や目標達成を、全社一丸となって実現することを健全に動機付けることができる報酬水準・報酬構成とする

・ 財務業績指標による定量的な評価と中長期的取り組みに対する評価を報酬に適切に反映することにより、毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を動機付ける

・ 中長期的な株式保有を促進することにより、着実な企業価値向上に向かって株主との利害共有を図る

ロ．株主を含む幅広いステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる客観性と透明性を確保する

・ 報酬の決定方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会において審議を行い、その答申を得て取締役会において決定する

・ 報酬水準と報酬構成割合については、同等規模の比較対象企業群との客観的な比較を行うことにより継続的に妥当性を検証する

ｂ．報酬体系

　当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成割合は、企業価値向上や目標達成を健全に動機付けることを目的として、基本報酬と業績連動報酬の比率が概ね60：40となるよう設定しております。また、業績連動報酬は、毎期の堅実な業績目標達成を促すことを目的とした年次賞与、および中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式で構成されております。

　なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に対する監督および助言を行う機能の適切な発揮を促す観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。

　報酬構成および各報酬構成要素の概要は以下の通りです。

（報酬構成）

（各報酬構成要素の概要）

※なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する業績連動報酬は全て年次賞与とする場合があります。譲渡制限付株式の交付対象者については、報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決議するものとします。

ｃ．報酬水準

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となって実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営する客観的な役員報酬調査データ（ＷＴＷの「経営者報酬データベース」）等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、役位と職責に応じて適切に設定しております。

ｄ．業績連動報酬の算定方法

＜年次賞与制度＞

・ 当社の年次賞与は財務評価部分（80%）と非財務評価部分（20%）の2つの評価区分で構成されており、財務評価部分は、経営上の重要指標である連結営業利益およびROEの目標達成度合いの定量的な評価結果に連動するものとします。なお、第75期における目標値はそれぞれ、45,000百万円、8.0%としております。

・ 上記の財務評価部分のうち、連結営業利益に連動する部分については法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与として設計しており、その具体的な算定方法は以下の通りです。

ⅰ．算定の基礎となる指標

・ 経営上の重要指標である連結営業利益とし、目標値は45,000百万円としております。

ii．算定方法

・ 財務評価部分の支給額は、以下の算定方法で決定した額とします。

（目標値を上回った場合）

＝（第75期連結営業利益 － 315億円）×  0.34133% × 表1に定める役位別配分率

（目標値を下回った場合）

＝（第75期連結営業利益 － 180億円） × 0.17067% × 表1に定める役位別配分率

表１　役位別配分率

・ 連結営業利益に連動する部分は原則として、各期における連結営業利益の実績額に応じて上記の算定方法に基づき支給しますが、実績額が各期の目標値の130%を上回った場合は実績額を目標値の130%に置き換えて算定するものとし、目標値の70%を下回った場合は不支給とします。また、著しい業績の悪化等の経営状況によっては、これを不支給とすることがあります。

・ 年次賞与の支給対象である取締役が年次賞与の支給対象期間（第74期にかかる定時株主総会の日から第75期にかかる定時株主総会の日の前日までの期間）の途中で退任（当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位も喪失した場合）した場合、当該退任取締役に対する年次賞与は支給されません。

iii．上限額（限度として確定した額）

・ 連結営業利益に連動する部分の支給総額の上限となる法人税法第34条第１項第３号イ（1）に規定する「確定した額」は、100百万円を限度とします。

・ 年次賞与の非財務評価部分は、以下のような評価指標を用いて総合的に評価し、標準支給額の0～200%の範囲内で支給額を決定するものとします。

・ 従業員エンゲージメントの改善度合い、ならびに各取締役の担当領域等に応じた取り組みや中長期的成長に向けた取り組み、ESGに関する取り組みなど

＜譲渡制限付株式制度＞

・ 原則、役位と職責に応じて定めた一定金額相当分の譲渡制限付株式を毎期交付しますが、当社の企業価値向上について株主総利回り等の指標を用いて評価を行い、報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会決議における報酬限度額および上限株数の範囲内で交付数を上乗せする場合があります。

ｅ．株式保有ガイドライン

第75期より、着実な企業価値向上と株主の皆様との利害共有を一層促すため、当社取締役が在任期間において保有する当社株式数の目安として、株式保有ガイドラインを以下の通り定めています。

・代表取締役社長：就任から3年後までに基本報酬の1.5倍に相当する株式

・その他の取締役（ただし社外取締役を除く）：就任から3年後までに基本報酬の1倍に相当する株式

f．報酬決定プロセス

・ 当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会における客観的な審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。なお、年次賞与の非財務評価部分の評価、ならびに企業価値評価を踏まえた譲渡制限付株式の追加交付等を含め、取締役の個人別報酬額は取締役会における委任の決議を受けた報酬諮問委員会における審議により決定されるものとします。

・ 報酬諮問委員会の審議においては、客観的視点および報酬制度に関する専門的な知見等を参考とするため、必要に応じて外部専門機関（2023年度はＷＴＷ）から情報等を得ております。

・ なお、第75期に係る方針についての審議を行った報酬諮問委員会の構成ならびに活動状況は以下の通りです。

（構成）

・ 社外取締役　　　神尾　隆　（議長）

・ 社外取締役　　　小倉　忠

・ 社外取締役　　　佐藤　久美

・ 代表取締役社長　内藤　弘康

（注）松井信行は、2024年6月27日開催の第74回定時株主総会にて、社外取締役を退任しました。

佐藤久美は、2024年6月27日開催の第74回定時株主総会にて、新たに社外取締役に選任され、報酬諮問委員に就任しました。

（活動状況）

・ 2024年２月29日：第75期に係る当社の取締役の個人別の報酬等の決定方針の改定についての審議

・ 2024年５月17日：第75期役員報酬（取締役）の個別金額についての審議

・ 2024年６月27日：報酬諮問委員長の選定と第75期役員報酬（取締役）の個別金額についての審議

g．株主総会決議における定め

当社の取締役の１事業年度あたりの報酬限度額等は以下の通りです。

（注）2021年６月29日開催の第71回定時株主総会において、上記の通りご承認いただいております。

なお、当社は、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

譲渡制限付株式の上限株数については、当該分割による調整後の株式数を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、総合熱エネルギー機器メーカーとして企業価値の向上をはかるための方策のひとつとして取引先との関係を維持していくことは必要であると考えます。したがって、取締役会において、経営へのリスク等の総合的な判断により取引関係の維持や拡充上、必要と判断した場合は株式を保有していく方針ですが、毎年１回以上、保有する個々の銘柄について、販売・仕入れ・金融など取引内容で区分けを行い、前事業年度の取引金額も参考にしつつ「保有意義」や「当社への貢献の有無」を評価して保有適否の検証を行っております。

　なお、保有の合理性の検証等の結果から、当事業年度に６銘柄を売却しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式