明海グループ株式会社(旧会社名 明治海運株式会社)（9115） 有価証券報告書 2024年3月期

（注）2023年６月29日開催の第169期定時株主総会の決議により、2023年10月１日から上記のとおり会社名を変更しました。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しています。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第168期の期首から適用しており、第168期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものです。

３　第167期の１株当たり配当額７円には、創立110周年記念配当２円を含んでいます。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第168期の期首から適用しており、第168期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(明海グループ株式会社)、連結子会社17社および関連会社11社により構成され、外航海運業を中心に事業展開を図っています。なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

上記の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりです。

 　 (事業系統図)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　［セグメント］

※上記の事業内容は「セグメント情報」の区分と同一です。

※上記の☆は連結子会社、また無印は持分法適用関連会社です。

※明治土地建物株式会社は、持分法適用関連会社であると同時に当社の「その他の関係会社」です。

４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　特定子会社に該当しています。

３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数、[ ]内は、緊密な者の所有割合で外数となっています。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えている各社の主要な損益情報等は以下のとおりです。

(2) 持分法適用関連会社

(注) １　明治土地建物株式会社は、持分法適用関連会社であると同時に当社の「その他の関係会社」です。

　　なお、当社の議決権に対する所有割合は8.3％です。

２　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数、[ ]内は、緊密な者の所有割合で外数となっています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　当連結会計年度において、主にコロナ禍からの回復に伴いホテル関連事業セグメントの従業員数は41名（臨時従業員数は28名）増加しています。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数には、他社出向社員を含んでいます。また、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しています。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

提出会社の船長を除く海上従業員は、全日本海員組合に所属しています。

その他、ホテル関連事業子会社において労働組合が組織されています。

現在、労使間は、相互の信頼と協調精神とにより概ね順調に推移しています。

その他の従業員については、労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

① 提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、事業の根幹である外航海運業において、国際競争力の強化を念頭に、積極的な事業展開を図り、環境問題にも留意しつつ、安全運航体制を確保し、高い船舶管理能力を併せ持った信頼される船主として、時代のニーズに合った船隊の整備、高品質なサービスの提供を続けていきます。
　また、ホテル関連事業、不動産賃貸業等を併営し、効率的な経営多角化により、当社グループ全体としての業績の安定化を図っていきます。

（2）中長期的な会社の経営戦略および目標とする経営指標

当社グループは、厳しい国際競争に耐えて安定的な利益を確保できる営業規模を達成するため、海運市況動向を充分に見極めながら、将来の市場ニーズに即した船型を順次投入し、また老齢船を処分し船隊整備を推進していきます。そのためにも、効率的な経営体制のもと、機動力を活かした迅速な経営判断によって、スピードが求められる厳しい国際競争への対応力を強化していきます。
　また、ホテル関連事業、不動産賃貸業等の事業の多角化分野においては、費用の適正化を計画的に継続し、より一層の事業の安定収益化を図ります。
　なお、当社グループはさまざまな経営環境に対応すべく、経営指標にとらわれない柔軟な経営判断を行うことにしています。外航海運業、ホテル関連事業、不動産賃貸業の各セグメントのリスクを把握しつつ、柔軟かつ迅速な事業展開を図ります。

（3）会社の対処すべき課題

2024年の世界経済は、金融引き締めが続く中、インフレ率は予想より早く低下しており、成長率は3.2％と予測されています。下振れリスクとして、イスラエルとハマスの武力衝突といった地政学的ショックや、基調的なインフレを理由とした金融引き締めの長期化が挙げられます。

このような経済状況のなか、当社グループの経営方針は従前と変わりなく、安全、安心、安定を根本に経営基盤の一層の充実を図っていきます。

外航海運業部門においては、ロシアのウクライナ侵攻や中東情勢などの地政学的環境および為替や金利動向などの世界的な経済的環境の変化は海運市況全般に大きな影響を与えるものと考え、今後の動向を注視し、これら変化する状況に的確に対応すべく船隊の整備・充実を進め、同時に安全運航体制の確保により、中長期の傭船契約を主体に、経営基盤の維持・向上に努力を重ねていきます。

ホテル関連事業部門では、コロナ禍から回復はしたものの、業界を取り巻く人手不足対応に向けた人件費の上昇、エネルギーや食材コストの高騰なども今後の懸念材料となっており、客単価上昇に向けた販売施策ならびに業務省力化に向けたIT活用の促進が重要な課題と位置付けています。

不動産賃貸業部門では、引き続き保有不動産の品質の維持・向上を図りつつ、今後とも安定的な収益確保を目指していきます。

管理面においては、変化する環境に的確に対応できるよう、優秀な人材の確保、育成を強化し、加えて、当社グループ内の種々リスクの管理体制を一層整備・強化していきます。

また、当社グループでは、内部統制およびコンプライアンス遵守についても重要課題として認識しており、その体制の維持・向上に引き続き取り組んでいきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)ガバナンス及びリスク管理

持続可能な社会の存在を大前提として当社グループも持続可能な企業集団として存在し得るという認識のもと、社会との持続可能性の両立を目指して、当社グループのサステナビリティ活動の推進を図るべく、経営会議委員会の下部組織として設置していた「環境・安全委員会」を2021年に「SDGs・安全委員会」に組織変更しました。委員会内には次世代船舶燃料関連の技術情報等を収集・検討するタスクフォースも設置しており、委員会での議論や評価の重要な事項については経営会議委員会や取締役会に報告され経営上のリスク管理に反映することとしています。

(2)戦略

（人材の多様性の確保を含む人材育成方針や社内環境整備方針について）

人材の多様性の確保はサステナビリティ活動における重要な要素であり、外航海運業をはじめとした当社グループ事業の特性からも、国籍、性別、採用の経路（新卒及びキャリア採用）等によらず多様なバックグラウンドを持つ人材が活躍できる環境の整備が重要であると認識しています。2021年に新たに「能力開発室」を設置し、優秀な人材の育成という根源的な命題に対応すべく社員教育を企画・実施するとともに、多様性の確保に対する受容性の醸成という観点から、企業文化や企業理念を共有する研修を企画・実施する等、多様なバックグラウンドを持つ人材が活躍できる環境整備に努めています。

(3)指標及び目標

上記「(2)戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材育成方針や社内環境整備方針について、次の指標を用いています。当該指標に関する目標及び実績は次の通りです。また当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、目標及び実績は提出会社のものを記載しています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（1）為替変動リスク
　当社グループの中核である外航海運業においては、その傭船料収入が米国ドル建てとなっています。費用についても米国ドル建ての部分が大半を占めますが、一部円建てのコストも残っており、円高が進行しますと当社グループの収支に悪影響を及ぼします。当社グループとしては費用のドル建て化を進めるとともに為替予約等のヘッジ取引により、為替変動の影響を軽減するように努めています。
　また、当社および海外子会社では、米国ドル建てならびに円建てにて資産・負債を保有していますが、その個々の会社の決算通貨（米国ドル建て或いは円建て）と決算通貨以外での資産（主に現預金）・負債（主に設備資金借入金）のバランスしない部分が為替変動によって、決算時評価損益として収支に影響します。

（2）金利リスク
　当社グループの主たる業務は船舶保有で、新造船建造等多額の設備投資を継続して行っていますが、その必要資金の多くの部分を銀行借入等の外部負債によって賄っています。当社グループとしては、有利子負債の削減に努めると同時に、金利動向を見ながら金利スワップ取引により金利の固定化を進めていますが、一部固定化されていない変動金利での借入金は、金利変動リスクにさらされており、金利が上昇するような場合には利益圧迫の影響が出て参ります。

（3）船舶運航上の事故、海洋汚染リスク
　当社グループは、安全運航と海洋の環境汚染防止とを業務上の最重要課題の一つに掲げ、船員教育や訓練システムに最大限の注力をして、事故防止、海洋汚染防止に取り組んでいます。また、かかる事態に備えて十分な船舶保険等の付保もしています。しかしながら、万一の不慮の事故・海洋汚染等が発生し、特に油濁による大規模な海洋汚染が生じた場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性もあります。

（4）自然災害、感染症、海外情勢のリスク
　当社グループの建物およびレジャー施設では、地震、台風等の自然災害、感染症、また国際紛争、テロ等による海外情勢により、影響を受ける可能性があります。

　新型コロナウイルス等の感染症については、従業員の安全確保や衛生管理の徹底に努めながら事業継続の体制を整えていますが、長期間にわたり継続した場合には、旅行客、顧客等の施設利用者が減少し、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（5）食品の安全性及び表示
　当社グループでは飲食の提供および食品の販売を行っています。食品の安全性、消費期限、賞味期限、産地、原材料等の表示については日頃より十分に注意を払っていますが、万一当社グループの衛生管理に起因する食中毒が発生した場合、あるいは表示に誤りがあった場合等は、社会的信用の失墜につながり当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（6）顧客情報の管理
　当社グループのホテル関連事業において、顧客に関する個人情報を保有しており、管理は厳重に行っていますが、それらの情報の漏洩が発生した場合は、社会的信用の失墜につながり当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。 

 (7)繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、将来の課税所得見積額に基づいて、繰延税金資産の回収可能性を評価しています。経済環境の変化等により、当該見積額が減少し、将来の税金負担額を軽減する効果を有しないと判断した場合には、繰延税金資産を取り崩し、税金費用を計上することとなり、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 (8)固定資産の減損損失

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しています。所有する固定資産について、事業計画の変更や市況の変化等により収益性が著しく低下し、減損損失を計上することとなった場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

 <経済環境>

　当連結会計年度における世界経済は、ロシアのウクライナ侵攻の長期化、イスラエルとハマスの武力衝突、インフレと金融引き締めの継続により、世界経済の成長率は3.2％に減速しました。

　米国経済は、金利引き上げにもかかわらず、良好な家計状況と労働市場の改善により予想を上回る成長となりました。欧州経済は、インフレの高止まりと実質賃金の減少により１年を通じて低迷しました。中国経済は、新型コロナウイルスの収束により急回復しましたが、４月以降は不動産バブルの崩壊により停滞が続きました。

　我が国経済は、コロナ禍を乗り越え、緩やかな回復基調を取り戻しましたが、業況や収益など企業部門は好調である一方、これが賃金や投資に十分に結び付かず、内需は力強さを欠き、成長率は1.9％に留まりました。

　当連結会計年度の為替は、日米金利差を背景に133円台で始まり、７月に米国政策金利が5.5％に上昇した後は更に円安が進行し、11月には151円台を記録しましたが、12月に入ると日銀が金融政策正常化へ踏み出すとの思惑から年末には141円台となりました。年明け後は、米国の早期利下げ観測の修正もあり、３月末は再び151円台と円安となりました。

 <外航海運業>

　大型タンカー傭船市況は、ウクライナ情勢の継続的な影響と、昨年10月以降の中東情勢の悪化、それに伴いスエズ運河および紅海航行を多くの船社が回避したことにより、市況は波乱含みの展開となりました。しかし、新造船の供給量が比較的少なかったこともあり、市況は通期において概ね高位で推移しました。石油製品船傭船市況も引き続きロシア出し石油製品の代替調達によるトンマイルの伸長やジェット燃料の荷動きの増加などコロナ禍以降の環境改善、加えて中東情勢の悪化によるスエズ運河/紅海の通峡回避に起因したトンマイルの伸長に伴い、市況は比較的堅調に推移しました。また、LPG/LNG船傭船市況についても、引き続きウクライナ情勢による貨物需要の増大や貨物価格の地域差の拡大などを要因として荷動きが活発化し、期中を通じておおむね堅調に推移しました。特にLPG船においては、渇水によるパナマ運河の通峡制限の影響を大きく受け、傭船料は一時歴史的高値を記録するなど、高水準で推移しました。

　バルカー傭船市況は、タンカー傭船市況とは対照的に、中国における経済成長鈍化に起因する原材料の需要不振を主要因として、特に大型船について本年2月まで下落基調にて推移しましたが、ようやく底打ちの気配が見られます。中小船型については、大型船ほどの市況の下落幅は見られなかったものの、年間を通して概ね安定したレベルにて推移しました。

　自動車船傭船市況は、コロナ禍からの回復に伴う、自動車生産量と荷動きの増加が2023年後半より生じ、一方で2020年の荷動き減退の際に日本と欧州のオペレーターを中心に行われたスクラップの促進など、船腹供給量の絞り込みが如実に市況に反映され、歴史的な高水準にて推移しました。

　コンテナ船傭船市況は、2020年半ば以降、コロナ禍に起因する港湾の混雑や一部地域におけるコンテナ不足などを背景とした船腹需要の増加が2022年初めにピークを迎え、状況の落ち着きとともにその後急落したものの、2023年12月以降は中東情勢の悪化に伴うスエズ運河回避の影響により運賃が反発し、市況は高位の状況が維持されています。

　このような状況のもと、当連結会計年度の外航海運業部門は、売却による船舶の稼働減もありましたが、前連結会計年度に竣工・取得した船舶の稼働増に加え、タンカー１隻の新規稼働のほか、円安進行の影響もあり、売上高は55,744百万円（前年同期比9.3％増）となりました。費用面においては、前年同期と比べ入渠隻数の減少等、海運業費用の減少もあり、外航海運業利益は10,678百万円（前年同期比20.4％増）となりました。また、特別利益として、当社の連結子会社が所有する船舶５隻の船舶売却益7,191百万円を計上しています。

<ホテル関連事業>

　ホテル関連事業部門では、5月に新型コロナウイルスの感染症法上の位置づけが「5類」に移行されたことにより、国内・海外客双方の旅行需要が急速に回復し、その結果、ホテル関連事業部門の売上高は8,722百万円（前年同期比33.7％増）、ホテル関連事業利益は415百万円（前年同期はホテル関連事業損失400百万円）となり、４期ぶりに黒字転換しました。

<不動産賃貸業>

　不動産賃貸業部門では、売上高は551百万円（前年同期比3.6％増）となり、不動産賃貸業利益は304百万円（前年同期比2.9％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度において売上高は65,018百万円（前年同期比12.0％増）、営業利益は前述の海運業費用の減少およびホテル関連事業損失からホテル関連事業利益へ回復したこともあり、11,398百万円（前年同期比30.1％増）となりました。営業外損益においては、支払利息4,443百万円、為替差損3,170百万円の計上があり、経常利益は5,836百万円（前年同期比9.4％減）、最終の親会社株主に帰属する当期純利益は、5,189百万円（前年同期比19.4％減）になりました。

(2) 財政状態

当連結会計年度末における資産の部は、前連結会計年度末より1,510百万円増加し、276,457百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加、在外子会社の為替換算および投資有価証券の増加によるものです。
　負債の部は、前連結会計年度末より11,469百万円減少し、195,044百万円になりました。これは主に船舶売却に伴う借入金の減少によるものです。また、純資産の部は、前連結会計年度末より12,979百万円増加し、81,413百万円となりました。これは主に、利益剰余金および非支配株主持分の増加によるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて10,717百万円増加し、37,688百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動によって得られた資金は、27,946百万円（前年同期比1,568百万円増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益13,222百万円に、減価償却費17,284百万円等を加減算した結果です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動によって得られた資金は、8,493百万円（前年同期は18,415百万円の支出）となりました。これは主に船舶売船等の有形固定資産の売却による収入19,399百万円と、有形固定資産の取得による支出9,814百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動によって使用した資金は、24,603百万円（前年同期比19,147百万円増）となりました。これは主に長期借入れによる収入12,357百万円と、長期借入金の返済による支出31,800百万円によるものです。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりです。

(資金需要)

当社グループの運転資金需要の主なものとして、外航海運業においては海運業費用で、船員費・船舶修繕費等の船費、船舶管理業務に係る労務費やシステム関連費用が含まれます。ホテル関連事業においては原材料仕入や労務費等のホテル運営費、不動産賃貸業においては保有不動産の維持管理費です。その他、各事業における人件費、物件費等の一般管理費があります。

また設備資金需要の主なものとして、外航海運業においては船舶投資、ホテル関連事業や不動産賃貸業においては設備の拡充・更新投資があります。当連結会計年度中に総額9,683百万円の設備投資を実施しました。

(財務政策)

当社グループの事業維持拡大には、低コストで、安定的な資金確保が重要と認識しています。

設備資金需要に対しては、金融機関からの長期借入を中心に調達し、一部の船舶についてはリースの活用も行っています。また運転資金需要に対しては、営業活動から得た資金や内部留保資金、金融機関からの借入および社債発行により賄っています。

流動性確保の観点から、金融機関との当座貸越契約による借入枠を有しているほか、国内外の関係会社の余剰資金について、グループ内金融による資本効率の向上を図っています。

　(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

(繰延税金資産の回収可能性)

繰延税金資産の回収可能性の判断にあたっては、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）」に基づいて企業の分類を行い、将来の課税所得見込額やタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。将来の課税所得見込額については、過去の業績や将来の業績予測、市況等を勘案して見積もっています。

当該見積りや仮定について、その時の業績や将来の経済環境の変化等により課税所得の見積りの見直しが生じた場合、繰延税金資産や法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 (固定資産の減損)

固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたって、主に各セグメントの個別物件ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下している資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしています。なお、回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方としています。減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、期末現在の使用状況や事業計画、市況等を勘案して見積もっています。

当該見積りや仮定について、事業計画の変更や市況の変化等により変更が生じた場合、減損損失が発生する可能性があります。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) １　主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は9,683百万円となりその内訳は以下のとおりです。外航海運業セグメントにおいて、当社グループの船隊の充実と近代化を目的として、タンカー１隻および新造船建造費等の投資を行い、当該投資額は9,040百万円です。また、タンカー２隻、LPG船１隻、バルカー２隻を売却しました。

ホテル関連事業セグメントにおいて、ホテル施設等の設備拡充、取替更新等のための設備投資を行い、当該実施した投資額は284百万円です。

不動産賃貸業セグメントにおいて、賃貸用不動産の取得、ビル施設等の設備拡充、取替更新等のための設備投資を行い、当該投資額は357百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(注)１　明海ビルは、明海興産㈱に賃貸しています。

２　シーサイドホテル舞子ビラ神戸は、当社がサフィールリゾート㈱に賃貸しています。土地は当社が神戸市より賃借しています(年間賃借料は137,904千円)。賃借している土地の面積は[ ]で外書きしています。

３　ザ・ウィンザーホテル洞爺リゾート＆スパは、当社が㈱ザ・ウィンザー・ホテルズインターナショナルに賃貸しています。

(2) 国内子会社

(注)１ ラグナガーデンホテルは、ぎのわん観光開発㈱が㈱ラグナガーデンホテルに賃貸しています。

２ ニセコノーザンリゾート・アンヌプリは、ぎのわん観光開発㈱が㈱ホテルアンヌプリに賃貸しています。

３ 明海三宮ビルおよび明海京橋ビルは、㈱明治海運が明海興産㈱に賃貸しています。

４ サフィールホテル稚内は、㈱ホテルアンヌプリが㈱稚内観光開発に賃貸しています。

５ ㈱明治海運は、ESTEEM MARITIME S.A.に船舶を貸渡しています。

６ エスティームマリタイムジャパン㈱は、ESTEEM MARITIME S.A.に船舶を貸渡しています。

(3) 在外子会社

(注)１ 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は以下のとおりです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修および除却等の計画は以下のとおりです。
　なお、決算日の異なる連結子会社については、各連結子会社の決算日現在にて記載しています。

(1) 重要な設備の新設等

なお、上記船舶５隻のうち４隻は2024年１月に持分法適用関連会社への保有に変更しています。

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償増資、株主割当１：１ 発行価格50円

２　最近の５事業年度は資本金の増減がないため、その直近のものについて記載しています。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 自己株式11,922株は「個人その他」に119単元および、「単元未満株式の状況」に22株含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１　記載株数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数が10個含まれています。

３　「単元未満株式」には、当社保有の自己株式22株を含んでいます。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

　当社は、将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに、株主の皆様への利益還元を図ります。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本とし、また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めています。
　2024年３月期の期末配当金につきましては、2024年５月15日開催の当社取締役会において、当期の経営成績等を勘案の上、１株当たり５円とする決議をしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、効率的な企業活動を実現する上で、社会から信頼され、信用を得ることが継続的な事業運営と発展に繋がると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題としております。その上で、企業の社会的責任の遂行と適切な利益追求を同時に達成するため、公正且つ透明性の高い「経営の健全性」確保を念頭に、後述する取締役会をはじめとする各経営組織の体制を構築しております。

②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

　取締役会は、取締役９名、うち社外取締役は２名の体制であり、最大の経営課題である中長期的な企業価値の拡大を目指し、経営の基本方針およびその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、その業務執行活動を原則月１回報告しております。取締役の任期につきましては、経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、その任期を１年としております。

　また、取締役会の経営機能と業務執行監督機能の強化・充実をはかると同時に、業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することで会社の健全な運営および効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。

　監査役会につきましては、社外監査役３名と常勤監査役１名で構成され、監査役機能を充実させ独立性を確保しております。定期的に監査役会が開催され、さらに必要があれば臨時監査役会が適時開催されております。また会計監査人である協立神明監査法人や内部監査室との連携の下、全体の内部統制強化に努めております。

　次に、経営会議委員会では、代表取締役社長CEO 内田貴也を議長として、代表取締役会長 内田和也、代表取締役専務取締役 笹原弘崇に加えて各部門より藤川仁、丹生雅之、吉ケ江隆介、高橋あゆ子を選出し合計７名の経営会議委員をもって構成し、取締役会の基本方針に基づき、取締役会に付議または報告される事項および業務執行に関する重要な事項の審議、経営に関する計画、意見・情報について広範に討議致します。

  当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役会の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用するに至っております。

　提出日現在における経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織は、次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況および当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、2006年５月19日開催の取締役会において決定した「内部統制基本方針」を、当社の更なるコーポレート・ガバナンスの充実と強化を目的として、2015年５月15日開催の取締役会にて、一部改定致しました。当社は、本方針に従い、内部統制システムを適切に構築・運用しています。

  また当社は、取締役会の業務監督機能、監査役の監視機能および内部監査室の内部監査機能を強化・充実させることにより、全てのリスクについて迅速且つ適切に対応できる体制を構築しています。

　加えて、当社および当社グループにおける内部統制部門には、各社の責任者が配置され、その役割と責任を果たしています。

イ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役は職務執行および意思決定に係る重要な情報を文書で作成し、文書管理規程等の定めに従い、適切に保存および管理する。

・監査役会、コンプライアンス委員会、SDGs・安全委員会が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供する。

ロ　当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制

・当社グループの組織横断的リスク状況の監視は、グループ経営トップが出席する経営会議委員会がこれを行う。個々の損失危険の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役、担当執行役員がそれぞれの損失の危険に対する潜在性を経営会議委員会に提議する。

・損失の危険が顕在化した場合には、担当取締役、担当執行役員は、速やかに経営会議委員会へ報告する。担当取締役は、現実化した損失の危険に迅速に対応のうえ、その極小化に努め、経営会議委員会は、専門組織の設置を検討する。

・新たに生じたリスクへの対応のため、代表取締役社長は必要に応じて全社へ示達すると同時に、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ハ　当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて書面または電磁的記録による取締役会も開催可能とする。

・業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することにより、業務執行の迅速化と会社の健全な運営および効率化を図る。

・取締役の職務の重点を意思決定ならびに業務執行監督の強化・充実に繋げ、且つＩＴの適切な利用を通じて、職務の効率性を確保する。また、取締役会は子会社における業務執行状況および決算状況に関する報告を定期的に受ける。

ニ　当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役職員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「企業行動ルール」を定める。また法令等遵守の徹底を図るため、当社グループの「コンプライアンス委員会」を設置する。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制確保のための教育および指導を行うとともに、「相談・通報制度」の窓口となる。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じ弁護士および警察等と相談する。

・内部監査を担当する部門として「内部監査室」を組織する。

ホ　当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・経営会議委員会での討議事項に、企業集団における事案を含めることで、企業集団として内包されるリスクを検討している。

・コンプライアンス委員会は、企業集団の共通組織として機能し、法令等遵守の徹底を一元的に図る。

ヘ  当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・必要に応じて総務担当部門のスタッフが、監査役業務を補助する。

ト　前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

・総務担当部門スタッフが監査を補助する場合は、監査役からの直接の業務指示・命令を受けて、これを実行する。

チ　当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会へ報告する。

・監査役は、経営会議委員会、コンプライアンス委員会、SDGs・安全委員会に参加し、意見を述べることができる。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。

・監査役は、当社の会計監査人である協立神明監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等の連携を図る。

ヌ　当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役を補助すべき従業員は当社の従業員規則に従い、当該従業員の監査業務に関する指揮命令は監査役に属するものとし、異動等人事事項については監査役と協議する。

ル　子会社の取締役、使用人が監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・当社の監査役は必要に応じて、子会社の取締役、監査役または従業員に重要業務についてその状況を聴取できる。また子会社に著しい損害を及ぼす重要事項を発見した場合は直ちに監査役会に報告する。

ヲ　子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないための体制

・「コンプライアンス運営規程」にて通報・相談受付窓口で受け付けた情報の秘密は厳守することとしており、通報・相談者に対して不利益となる取扱いを禁止する。

ワ　当社監査役の職務執行について生じる費用処理に関する事項

・当社は監査役がその職務遂行にかかわる費用請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払処理をする。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況）

　当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、反社会的勢力および団体に対して毅然とした態度を貫き、断固、一切の関係を排除することに努めることを基本方針としています。

  また、反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の１つとして位置づけ、当社グループ役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの圧力があった場合、必要に応じて、警察への通報や弁護士への連絡を実施する等、外部の専門機関と連携の上、対処します。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額です。

　また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額です。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

イ　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに株主の皆様への利益還元を図ります。剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

ハ　取締役、監査役および会計監査人の責任免除の決定機関

　当社は、取締役、監査役および会計監査人が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)および会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④経営会議委員会および取締役会の活動状況

(1)経営会議委員会

　　当事業年度において当社は経営会議委員会を22回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

　経営会議委員会では取締役会に付議または報告される事項および経営に関して広範に討議しており、具体的には新規投資案件、事業資金調達、経営計画等の重要事項が検討されました。

　(2)取締役会

　　当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

　取締役会では経営会議委員会にて討議の上付議された経営に関する重要事項に関して審議がなされました。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）