株式会社 安 永（7271） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　第74期、第75期及び第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　第77期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　第78期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第74期、第75期及び第76期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　在外子会社等の収益及び費用については、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、第75期より期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更したため、第74期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

　なお、第73期以前に係る累積的影響額については、第74期の期首の純資産額に反映させております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社10社で構成され、エンジン部品、機械装置、環境機器の製造販売とそれに関連する事業を展開しております。

　各事業における当社グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連等は、次のとおりであります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄は、子会社及び緊密な者又は同意している者による間接所有割合を〔　〕に内書しております。

３　特定子会社であります。

４　上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５　安永タイ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　（1）売上高　　　4,942百万円

　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　262百万円

　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　233百万円

　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　1,610百万円

　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　3,237百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は、常時雇用就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

　　　２　臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満の為、記載を省略しております。

３　全社（共通）は、管理部門、及び技術本部の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は、常時雇用就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

　　　２　臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満の為、記載を省略しております。

３　全社（共通）は、管理部門、及び技術本部の従業員であります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は「安永労働組合」と称し、ＪＡＭに加盟し、2024年３月31日現在の組合員数は、482名であります。

　また、一部の連結子会社では労働組合が組織されております。

　なお、グループ各社の労使関係については相互信頼を基盤に健全な関係を持続しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、時の課題を敏感に受け止め、独創的な技術により価値ある製品を提供し、社会文化の豊かさに貢献することを使命としています。グローバルな競争環境の中で、社会・株主・顧客・従業員など全てのステークホルダーにとって企業価値を創造し続ける企業を目指しています。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2023年度から2025年度までの３年間の事業戦略や数値目標を定めた、第７次中期経営計画（「グローバルニッチ No.1」の柱を増やす）を2023年５月12日付けで発表しております。第７次中期経営計画では、自動車産業の電動化、SDGs・カーボンニュートラルなどの社会課題への対応が求められる中、これまでに培った強みを活かし、グローバルニッチNo.1製品数のさらなる拡大と新事業による新たな収益源の育成を目指し、以下の３つの項目を重点施策として取り組んでまいります。

①　経営基盤の強化

②　「グローバルニッチNo.1」製品のさらなる拡大と充実

③　安永ならではの価値の提供による新事業の創造

(3) 経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍から社会経済活動の正常化が進む一方、ロシアのウクライナ侵攻や円安傾向の継続等により依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの主要販売先である自動車業界は、半導体や部品不足の供給制約の緩和を受け、緩やかな回復が続きましたが、日本国内においては年度末にかけて生産が減速しました。

　今後の見通しとしましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や円安傾向の継続等、先行きは依然として不透明な状況が続くものと予想しております。このような事業環境のもと、エンジン部品事業につきましては、海外生産は堅調に推移すると予想されますが、一方、国内においては前期にあった一部顧客からのエネルギー・原材料費上昇分の回収等が今期はないことや一部量産製品の生産終了等の影響により、売上、利益とも減少する見通しです。機械装置事業につきましては、景況による変動はあるものの、メーカー各社のエンジン関連投資は様子見の段階であり、依然として需要は低く売上、利益とも減少する見通しです。環境機器事業につきましては、住宅着工戸数は減少傾向にあるものの、新型ディスポーザ投入やシステム販売の回復により、売上、利益とも微増となる見通しです。

(4) 対処すべき課題

　当社グループは企業理念のもと、『安永にしかできないこと　グローバルニッチNo.1』を目指し、イノベーションを通じて事業活動に取組み、企業価値の向上とサステナブルな成長を遂げていくべく以下の項目を重点施策として取り組んでまいります。

①　経営基盤の強化

　・「技術で世の中を驚かせてやろう！」「何か新しいことに挑戦しよう！」という価値観を全社へ広げ、挑戦的な

　企業風土のさらなる浸透を図ります。

　・健全な議論が活発に行われる風土へ変革し、激動と混迷の時代を生き抜く企業を目指していきます。

　「働きがい」「働きやすさ」を感じられる職場環境づくりを目指していきます。

　またDXの加速による全社的な生産性の向上、SDGs、カーボンニュートラルへの対応にも取り組んでまいります。

②　「グローバルニッチNo.1」製品のさらなる拡大と充実

　エンジン部品

　・自動車メーカーの需要への対応によるさらなる売上・シェア拡大

　・建機、農機、産機、マリン・レジャー用エンジン部品の受注拡大

　・革新的な取り組み（IoT、ロボット活用）による生産性向上

　・海外での生産拡大、自動車メーカーの現地調達・現地生産の需要取り込み

　機械装置

　・エンジン部品向け工作機械：エンジン部品事業との連携で商品力のアップ、工作機械づくりのDNA継承

　・ワイヤソー、検査装置：成長が期待できる電子部品・半導体産業への取り組み強化、各要素技術の先鋭化による

　更なる製品力の向上

　・構造改革とポートフォリオ見直しによる高付加価値製品へのリソースの重点配分

　環境機器

　・エアーポンプ・ディスポーザシステムの利益強化とシェア拡大、材料費高騰や為替変動の影響を受けにくい体制

　づくり

　・海外販売の拡充

　・コア技術を活かした新製品・サービスの創出

③　安永ならではの価値の提供による新事業の創造

　・二次電池、熱電発電素子関連製品の市場投入とビジネスモデル確立

　・新事業からの収益獲得、さらなる新事業育成に向けた基盤強化

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社では、ＣＳＲ委員会が全社のリスクを横断的に総括し、必要に応じて支援・提言を行っております。具体的には、年１回、管理本部にてリスクの洗い出しと評価を行い、ＣＳＲ委員会、取締役会において協議、承認されております。また、重要なリスクについては有価証券報告書で開示しております。さらには、全取締役出席の下、年２回開催されるグループ全社の年度計画のヒヤリングや月例の取締役会において、各事業体からビジネス環境の変化を踏まえたリスクと機会についても報告されております。

　これらの報告の中で気候変動に関連するリスクや機会についても取上げられ、適宜議論されております。

　なお、TCFD提言に沿った戦略、リスク管理、指標と目標等に対するガバナンス体制は、今後社内で検討していきます。

（２）戦略

　気候変動関連を含むリスクと機会については、ＣＳＲ委員会、年度計画ヒヤリング、取締役会等において報告・議論されておりますが、TCFD提言に沿ったシナリオ分析等については今後の課題と考えております。

　今後、リスクと機会の重要性評価・分析を行ったうえで優先順位の高いものを特定し、全社または事業部の戦略、取組みに反映させることを検討していきます。

　また、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を以下のとおり掲げています。

　①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

　当社は、人材の多様性とそれらの人材育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・

中途採用者を積極的に採用し、引き続き多様性の確保に努めていきます。

　②社内環境整備に関する方針

　　　　　　当社は、2024年３月11日、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人2024」の認定を

　　　　　受けました。「当社にとって社員一人ひとりの健康は最も大切な経営資源の一つである」の基本的な考えのも

　　　　　と、引き続き心と身体の健康づくりの取り組みを強化し、より健康でいきいきと働ける社員を増やしていくよ

　　　　　う取組んでいきます。

　　　また、当社は優良な「子育てサポート企業」として、2021年10月に厚生労働省より、次世代育成支援対策推

　　進法の特例認定マーク「プラチナくるみん」、同時に「くるみん」の2回目の認定も受けました。今後も、積

　　極的に仕事と家庭の両立支援に取組み、それぞれの社員がより働きやすく、能力を発揮しやすい環境づくりに

　　取組んでいきます。

（３）リスク管理

　現状、「（１）ガバナンス」の項に記載した通り、年１回、管理本部にて戦略リスク、財務リスク、ハザードリスク、オペレーショナルリスクについて評価し、ＣＳＲ委員会、取締役会において協議、承認されております。具体的には、発生頻度、損害影響度により以下の項目についてリスク評価しております。

　なお、結果については、「３　事業等のリスク」に記載しております。

　また、気候変動に関する重要なリスクの管理プロセスについては検討中であり、今後開示を検討していきます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍から社会経済活動の正常化が進む一方、ロシアのウクライナ侵攻や円安傾向の継続等により依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの主要販売先である自動車業界は、半導体や部品不足の供給制約の緩和を受け、緩やかな回復が続きましたが、日本国内においては年度末にかけて生産が減速しました。

　このような企業環境下、当連結会計年度の業績は、売上高319億46百万円（前年同期比4.0％減少）、営業利益６億45百万円（前年同期比46.2％減少）、経常利益５億67百万円（前年同期比57.8％減少）、親会社株主に帰属する当期純利益６億７百万円（前年同期比53.0％減少）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(エンジン部品事業)

　半導体不足などの供給制約が緩和され、自動車生産は持ち直してきましたが、年明け以降、北米市場における生産調整や国内車両生産の一時的な変動もあり、売上は微増となりました。一方、利益面ではエネルギー・原材料費上昇分の一部価格転嫁、原価低減等を推し進めてきましたが、労務費等の固定費負担増加により利益は減少しました。その結果、売上高242億89百万円（前年同期比5.3％増加）、営業利益８億４百万円（前年同期比10.3％減少）となりました。

(機械装置事業)

　顧客の景気動向の見極めによる設備投資の延期や中止、またエンジン関連事業への新規設備投資縮小等の影響により、機械装置事業は減収減益となりました。その結果、売上高31億76百万円（前年同期比44.7％減少）、営業損失２億６百万円（前年同期は営業利益45百万円）となりました。

(環境機器事業)

　エアーポンプ、ディスポーザシステム販売の減少に加え、労務費等の固定費負担増加により、環境機器事業は減収減益となりました。その結果、売上高41億91百万円（前年同期比0.5％減少）、営業利益25百万円（前年同期比88.2％減少）となりました。

(その他の事業)

　当セグメントには、運輸事業及びサービス事業を含んでおります。

　売上高２億88百万円（前年同期比7.6％増加）、営業利益13百万円（前年同期比10.6％増加）となりました。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　その他の事業については、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

② 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　環境機器事業のうち見込生産をしているものについては、上記の金額には含めておりません。

３　その他の事業については、役務又は商品等の受注から完了又は納品等までの所要時間が短いため、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ同額であるため記載を省略しております。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 財政状態

　当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ14億８百万円（前年同期比4.2％）増加し、351億11百万円となりました。

(流動資産)

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ１億42百万円（前年同期比0.7％）減少し、198億73百万円となりました。

　この減少の主な要因は、売掛金の減少14億97百万円や現金及び預金の増加11億11百万円等によるものであります。

(固定資産)

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ15億50百万円（前年同期比11.3％）増加し、152億37百万円となりました。

　この増加の主な要因は、有形固定資産の増加11億58百万円等によるものであります。

(流動負債)

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ７億７百万円（前年同期比4.1％）増加し、178億83百万円となりました。

　この増加の主な要因は、短期借入金の増加11億50百万円や支払手形及び買掛金の減少５億45百万円等によるものであります。

(固定負債)

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ52百万円（前年同期比0.8％）減少し、63億10百万円となりました。

　この減少の主な要因は、長期借入金の減少５億50百万円や長期リース債務の増加２億80百万円、繰延税金負債の増加１億82百万円等によるものであります。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ７億52百万円（前年同期比7.4％）増加し、109億17百万円となりました。

　この増加の主な要因は、自己株式の取得による自己株式の増加11億86百万円や為替換算調整勘定の増加10億39百万円、利益剰余金の増加４億52百万円等によるものであります。

　この結果、自己資本比率は31.1％（前期は30.2％）、ＲＯＥは5.8％（前期は14.1％）となりました。当社グループでは、今後はさらなる健全な財務体質の維持、向上に努めてまいります。

(3) キャッシュ・フロー

　当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ11億11百万円増加し、62億28百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果増加した資金は、32億13百万円（前年同期は20億24百万円の増加）となりました。これは主に、減価償却費18億26百万円、売上債権の減少額14億41百万円等の増加要因によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果減少した資金は、12億２百万円（前年同期は12億42百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出16億４百万円等の減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果減少した資金は、11億58百万円（前年同期は４億13百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出29億94百万円等の減少要因、長期借入れによる収入22億円等の増加要因によるものであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要は主に、仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用であります。また、設備投資資金需要は主に、新設設備等の固定資産への設備投資であります。

　運転資金及び設備投資資金につきましては、営業活動によって得られた自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。また、グループの資金は、当社が一括管理を行っており、グループ全体の資金効率向上に努めております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　また、連結財務諸表の作成にあたっては、重要な会計方針に関する見積り（繰延税金資産、退職給付に係る負債及び資産、固定資産の減損、引当金、及び棚卸資産の評価等）及び判断を行っております。これらの見積りは、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき行い、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性によって異なる場合があります。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における研究開発につきましては、当社及び安永エアポンプ㈱が行っており、事業戦略上急務となっているものを研究課題として、専門性を強化する技術開発や製品開発を効果的に進めております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は338百万円であり、各セグメント別の研究開発活動状況及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) エンジン部品事業

　当社のエンジン部品事業ではエンジン部品の切削加工に関する技術開発を行っております。

　なお、当連結会計年度における当事業に係る研究開発費は0百万円であります。

(2) 機械装置事業

　当社の機械装置事業では、工作機械関連、組立機械関連、検査装置関連及びワイヤソー装置関連の開発を行っております。当連結会計年度における研究開発活動は次のとおりであり、当事業に係る研究開発費は52百万円であります。

①　クルマの電動化に関わる組立機械の開発

②　半導体デバイス用外観検査装置および高精度検査技術の開発

③　パワー半導体材料切断用ワイヤソーの開発

④　クランク穴ラインボーリング専用機械の自動工具交換装置の開発

⑤　マイクロフィニッシャー専用機械の改良開発

⑥　ＡＩ・ＩｏＴ技術の活用を主としたデジタルトランスフォーメーションに関する技術開発

(3) 環境機器事業

　安永エアポンプ㈱の開発グループが浄化槽用、医療健康機器用及び燃料電池用等の各種エアーポンプ、家庭用生ゴミ処理装置「ディスポーザ」等の開発と用途開発を行っております。

　なお、当連結会計年度における当事業に係る研究開発費は54百万円であります。

(4) その他の事業

　該当事項はありません。

　上記以外にセグメントに関連づけられない研究開発として、当社の技術本部に於いて微細金型形成技術や熱電発電素子製造技術などの要素技術開発を行うと共に、開発された要素技術を用いて二次電池市場や熱マネージメント市場向けの商品開発を行っております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は230百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、新機種受注及び事業拡大を主な目的とした設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は2,630百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) エンジン部品事業

　当社のゆめぽりす工場、安永インドネシア㈱（連結子会社）等において、新機種受注及び事業拡大を主な目的として、生産設備等の取得を実施しております。

　その結果、設備投資金額は2,239百万円であります。

(2) 機械装置事業

　当社の本社工場等において、業務の合理化及び生産設備の更新を主な目的として、機械装置等の取得を実施しております。

　その結果、設備投資金額は236百万円であります。

(3) 環境機器事業

　安永エアポンプ㈱（連結子会社）等において、新機種製造を主な目的として、工具器具備品等の取得を実施しております。

　その結果、設備投資金額は153百万円であります。

(4) その他の事業

　安永運輸㈱（連結子会社）等において、工具器具備品等の取得を実施しております。

　その結果、設備投資金額は０百万円であります。

　なお、当連結会計年度における設備の売却及び除却につきましては、固定資産売却益１百万円、固定資産除売却損165百万円を計上しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は2023年８月22日開催の取締役会において、自己株式を活用した第三者割当てによる第３回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行を決議し、2023年８月25日開催の取締役会において発行条件等を決議しました。概要は以下のとおりとなっております。

＜新株予約権の概要＞

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権であります。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,660,000株（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株）とする。但し、注２．(2)乃至第(5)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

  調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が注５．の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(4) 注２．に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注５．(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注５．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初795円とする。

４．行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額に修正される。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。なお、下限行使価額は715円とする。

５．行使価額の調整

(1)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、注５．(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　注５．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　注５．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注５．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに注５．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に注５．(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　注５．(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注５．(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、注５．(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注５．(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 注５．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 注５．(2)の規定にかかわらず、注５．(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注４．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注５．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに前期の通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入金

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は。当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．本新株予約権の取得条項

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、2025年９月26日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

８．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を250円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は注３．の記載のとおりとした。

９．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」という。）を締結している。本第三者割当契約において、割当先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨を定めている。

10．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

　　　　　　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　公募増資による増加であります。発行価格1,072.65円　資本組入額537円

２　第三者割当増資による増加であり、割当先は野村證券㈱であります。発行価格1,072.65円　資本組入額537円

(6)【大株主の状況】

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式2,635千株があります。

２　日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

３　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社から、2023年10月３日付で、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーを共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における当該法人の実質所有株式数を確認できていないため、上記大株主の状況に含めておりません。

　　当該大量保有報告書による2023年９月26日現在の株式保有状況は、以下のとおりであります。

②【自己株式等】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　株主の皆様への還元につきましては、長期的な経営基盤の確保に努めるとともに、安定的な配当の継続を基本方針としております。今後の利益配当につきましては、成長に必要な設備投資などの内部留保を考慮して、総合的な判断により積極的に利益還元をはかっていく所存であります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当期の利益配当につきましては、上記基本方針に基づき１株当たり12円（うち中間配当金４円）としております。

　なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を、定款で定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、これからのグローバルな競争の中で、少数の優秀なリーダーがオフィサーとして意思決定をスピーディーに行うことと、経営の効率性と同時に適法性、妥当性とのバランスを監視し、成果責任の追及を行うなど継続的に企業価値を高めていくことのできる企業集団全体のコーポレート・ガバナンス体制を構築することであり、「公正さ」「公平さ」「迅速性」「適法性」「透明性」「情報開示力」等のキーワードを日々の業務の中で、全役職員に周知徹底し、具体的に組織運営を通じて実行していくことであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は2015年６月に「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。移行した理由としては、従来より当社グループのガバナンスの強化と経営の透明性の向上を図ってまいりましたが、監査等委員会設置会社に移行することにより、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築が可能となると考えたためであります。

　企業統治の体制を図式化すると以下のようになります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム)

　当社の内部統制システムといたしましては、「コンプライアンス委員会」を設置し、重要なコンプライアンス課題に関して審議・承認・決定等の諸活動が行える体制を構築しております。また、社員一人ひとりが日常心がけなければならない「社会的良識をわきまえた企業人としての行動」の規範を示すものとして「安永（グループ）社員の行動規範」を定め社内啓蒙を進めております。さらに、社内及び社外の通報・相談・問い合わせシステムとして「コンプライアンス相談窓口」を設け、企業活動の健全性と適合を確保しております。

　また、コンプライアンスの取組みを横断的に統括しコンプライアンスの遵守と定着化を図るため「ＣＳＲ委員会」を設置し、必要に応じて支援・提言を行っております。

(子会社の業務の適正性を確保するための体制)

　監査室は、子会社の業務の適正性に係る内部監査を実施し、取締役会等の重要会議を通じて監査等委員会に定期的に報告を行うほか、重大な影響を及ぼす事項については、取締役並びに子会社の取締役は直ちに監査等委員会に報告する体制にしております。

(リスク管理体制)

　当社のリスク管理体制は、「ＣＳＲ委員会」において企業活動リスク発生等の未然防止のため、リスクの洗い出し及び評価と管理体制の整備を進めております。なお、問題が発生した場合には、関連部署への調査指示、対応策の審議・決定及び取締役会への報告を行う体制を構築しております。また、経営に影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合には、これらがもたらす被害を最小限に抑えるため、迅速かつ的確に危機・緊急事態に対応できる体制を構築しております。

(取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数及び選任の決議要件)

　当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数を８名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(監査等委員である取締役の定数及び選任の決議要件)

　当社は、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

ａ　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ　取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　役員等賠償責任契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、子会社の取締役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任

保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。

　なお、保険料については、保険料の９割を当社が負担し、残りの１割を当社取締役が負担しております。また、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことや被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、当社及び子会社の取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑤　取締役会の活動状況

　取締役会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における主な検討内容は次の通りであります。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役　小路貴志、取締役　増田直史、取締役　山本卓は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　小路貴志　委員　増田直史　委員　山本卓

②　社外役員の状況

　当社は監査等委員である社外取締役を３名選任しております。

　社外取締役の３名は共に独立役員であります。選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との取引関係、資本関係、人的関係及びその他の利害関係を勘案し、独立性の有無を判断しております。

　委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築しております。

　社外取締役の小路貴志氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。また、社外取締役の増田直史氏及び山本卓氏は、元自動車メーカーの取締役としての実績があります。３名とも、その豊富な経験と幅広い知識を有しております。

　社外取締役と当社との資本的関係は次のとおりであります。

　その他人的関係又は取引関係はありません。

　社外取締役の増田直史氏はトヨタ自動車㈱及び㈱アドヴィックスの出身であります。また、社外取締役の山本卓氏は㈱豊田自動織機の出身であります。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会は、実査及び各部門からのヒアリング等を通じて得た情報を監査室と共有することで、監査業務に必要な事項を指示することができる体制を整えております。

　監査等委員会と会計監査人の連携状況は、定例の会合として期初に監査等委員会と会計監査人で監査計画についての会合を行っております。また、期末決算において会計監査人より監査結果の報告を受けております。定例会合以外にも会計監査人と監査等委員会との個別会合を必要に応じて開催し、監査上の改善点など意見交換しております。

　同様に、監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

　なお、これらの監査については、取締役会及びＣＳＲ委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

(3)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会監査につきましては、監査等委員会が業務の適法性、妥当性の監査・監督を担っております。

　監査等委員会は、非常勤の監査等委員である社外取締役３名（内、独立役員３名）で構成されています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画及び業務の分担等に従い、取締役等からの業務執行内容の聴取、業務及び財産の状況の調査、重要な会議への出席等により厳正な監査を実施しております。

　当事業年度における各監査等委員出席状況については次のとおりであります。

　（主な検討事項）

　　具体的な監査等委員会での協議・検討事項は、次のとおりであります。

　　・監査方針、監査計画及び業務分担

　　・取締役会付議・報告事項の事前共有（月次）

　　・期中監査実施状況（月次）

　　・監査等委員会の監査報告書

　　・会計監査人の評価及び報酬等の決定の同意

　（監査重点項目と方策）

　　当年度の監査等委員会の監査重点項目及び方策は、次のとおりであります。

　　１．内部統制システムの整備・運用の検証

　　・各事業部の主要会議への出席、子会社の往査等により年度計画の取組み状況を確認し、取締役等との定期会

　　　合にて提案等の積極的表明

　　・サステナビリティ経営への取組みの確認

　　・情報セキュリティの監視（テレワーク・サイバー攻撃・ネット取引等）

　　・監査室と連携し、不正監査にも注力（特に、海外子会社）

　　２．信頼・信用確保のための安全管理、品質管理等への取組状況の確認

　　・各事業部、国内外子会社における安全管理と製品の品質保証体制の確認

　　３．原価管理体制の強化及び財務体質改善への取り組み状況の確認

　　・各事業部の戦略会議等に参画し、収益・原価管理状況の確認

　　・新規分野の事業化推進及びＤＸへの取組み状況の確認

②　内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、監査室の２名と監査等委員会が各部門及び子会社の業務監査、会計監査等を実施しております。監査等委員会及び代表取締役社長は、監査室の所属社員に監査業務に必要な事項を直接指示することができ、指示を受けた社員は要望された事項を調査し、その結果を直接監査等委員会及び取締役会の議長である代表取締役社長に報告する体制にしております。

　監査等委員会より指示を受けた社員は、その指示に関して、監査等委員以外の取締役及び所属部署責任者等の指揮命令を受けないよう独立性を確保しております。また、監査室の所属社員の人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

里見　優

小出　修平

業務を執行した公認会計士の継続年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　13名

その他　　　　　 9名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し判断することを会計監査人の選定方針としております。

　なお、当監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

　当監査等委員会は、監査等委員会が定める会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人の職務の執行状況及び当社の監査体制並びに品質管理体制等を評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、前連結会計年度の監査報酬を基本として当連結会計年度の監査予定時間の増減等を考慮して双方合意のもとに決めております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社グループの業績及び企業価値の継続的な向上を目的として各人の役割、職責を踏まえた適正な水準とした報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）について、2021年２月12日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

ｂ　決定方針の内容の概要

(a) 基本方針

　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬は、当社グループの業績及び企業価値の継続的な向上を目的に、各人の役割、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び退職慰労金により構成されております。

　なお、当社は、役員賞与を含め、直接的な業績連動報酬等及び非金銭報酬等を支給しておりません。

監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみの支給としております。なお、監査等委員である各取締役の報酬については、会社法の定めに基づき、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

(b) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各人の役割、職責、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、一定の基準に基づき決定するものとしております。なお、その固定報酬を算定する基準は、外部専門機関による取締役等の調査データ等を勘案の上決定し、適宜その報酬体系・水準の見直しを行うものとしております。

　退職慰労金については、役位別標準基礎及びその在任期間等、当社の支給算定基準に基づいて算定し、退任後に支給するものとしております。

(c) 業務執行取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、報酬決定メンバー（代表取締役社長　安永暁俊及び管理本部長　北村直紀）がその決定権限について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の各人の役割、職責、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、相互の協議により株主総会で決議された報酬総額の範囲内で基本報酬の額を決定いたします。これらの権限を委任した理由は、報酬決定メンバーである代表取締役及び管理本部長が、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当職務等の評価を行うことに最も適しているからであります。

ｃ　当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、2021年２月12日開催の取締役会において決議した決定方針と整合していることを確認しており、実質的には同じものであり、取締役会は、当該決定方針に沿うものであると判断いたしました。

ｄ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の限度額は、2015年６月24日開催の第69回定時株主総会において年額３億50百万円以内（使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、同定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、監査等委員である取締役は３名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式に対しての純粋な投資であり株式値上がりの利益や配当金の受け取りによって利益確保を目的とするものであり、それ以外の株式は純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

　当社は、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値向上、新事業創出のため、円滑な資金調達を目的に取引金融機関の株式を有しております。また、資材の安定調達と協力関係の維持・強化を目的に、事業会社の株式を保有しております。一方で、当社の保有方針に合致しないと認められる株式については、相手先企業との十分な対話を行い、改善が認められない場合は適宜・適切に縮減を進めます。

(保有の合理性を検証する方法)

　政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しています。

　なお、経済合理性の検証は、個社別の配当収益及び株式保有により生じる便益が当社の資本コストを踏まえた目標リターンを上回っているかどうかで判定しております。

(2024年３月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

　保有意義については、検証対象の大半が、当社グループの中長期的な経済的利益を増大する目的で保有しており、その妥当性を確認しました。経済合理性については、検証対象全体を合計したリターンが目標値を上回っており、個社別には８割の取引先企業が目標値を上回っております。目標値を下回る２割については採算改善を目指しますが、改善が認められない場合には売却を検討します。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注） １　特定投資株式の㈱あいちフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありま

　　　　　 すが、上場している全銘柄について記載しております。

　　　 ２　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時、会計基準等の変更等についての情報の収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】