株式会社西京銀行 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

　（注）　広島支店は金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者のご便宜のため有価証券報告書の写しを備えるものであります。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．連結株価収益率については、非上場のため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行グループ（当行及び当行の関係会社）は、当行、子会社３社及び投資事業有限責任組合１組合（計　連結子会社４社）で構成され、銀行業務を中心に、債権管理回収業務、ベンチャーキャピタル業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

［銀行業務］

　当行の本店ほか54支店等（店舗内店舗を含む）において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っております。

［その他業務］

　きらら債権回収㈱、㈱エス・ケイ・ベンチャーズ、㈱西京システムサービスの３社及び１組合において、債権管理回収業務、ベンチャーキャピタル業務、情報処理受託管理業務、地元企業等の創業等支援業務を事業展開することにより、銀行業務のサポート及び金融サービスの充実を図っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　西京カード株式会社（2023年10月２日にＭＩＲＡＩ株式会社に商号変更）については、2023年10月２日付にて当行が保有する全株式をＪトラスト株式会社に譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

４【関係会社の状況】

　（注）　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります

　西京カード株式会社（2023年10月２日にＭＩＲＡＩ株式会社に商号変更）については、2023年10月２日付にて当行が保有する全株式をＪトラスト株式会社に譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

　（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員80人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

　（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員75人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行は従業員組合を有しておりません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　当行

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出しております。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

①経営方針

　当行グループは、地域金融機関として地域社会への金融サービス提供という役割を十分に担い、お客さまから安心してお取引いただける銀行を目指すためには、健全性と収益性を高めていくことが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスの徹底は勿論のこと、財務内容の健全化、安定収益確保のための収益構造改革に努めております。

　このような状況下において、当行グループの具体的な今後の方針につきましては、以下のとおりであります。

イ．経営理念・経営の基本方針

　当行経営の基本理念は、「ＡＣＴ－ＢＡＮＫ」です。

Ａctive Bank　　　　「地域を活性化する銀行」

Ｃommunication Bank 「お客さまとのコミュニケーションを大切にする銀行」

Ｔrend Bank　　　 　「時代のニーズを先取りし創造していく銀行」

　この基本理念に基づき、当行は「金融サービスを通じて、地域の活性化に貢献する」という役割・使命を十分に認識し、多くのお客さまの期待に応えるために、お客さまから「さすが西京」と言われる先進性のある商品、サービス力を磨き、お客さまからのご要望、ご依頼を正しく理解し、絶対に事務ミスをおこさない銀行という信頼感と何でも相談できる親近感を兼ね備えた銀行を目指します。これらを通じて、株主の皆さまからもご支持をいただけますよう努めてまいります。

ロ．中長期的な経営戦略

　「中期経営計画　～ 一人でも多くのお客さまに「さすが西京」のサービスを ～（2022年４月～2025年３月）」では、長期ビジョン「地域に根差した中小・小規模事業者さまと個人のお客さまのための銀行」の実現に向け、以下の主要施策を推進してまいります。

・　シルバー層を中心とした個人のお客さまの資産運用ニーズにさらにお応えするために、ご好評いただいている年金定期預金の商品性を強化

・　アイザワ証券との銀証共同店舗を現在の４店舗から６店舗に拡大し、山口県内全域で展開

・　地元の中小小規模事業者さまの新型コロナウイルス対応、影響克服に向けた取組みを主に資金面からサポートするために、「法人営業部」を新設

・　医療機関の開業支援等コンサルティングサービスを提供する「メディカルサポート室」の対象エリアを、福岡県、広島県に拡大

・　山口県、福岡県、広島県の個人のお客さまの住宅取得等をお手伝いするために、ローンセンターを中心に、大手ハウスメーカーや地場工務店等との連携を拡大

・　人手不足、人材不足等地域の課題を解決するために、事業者さまのDX・IT化や、地元大学生や外国人人材を含む採用サポート等、具体的なソリューションを提供

・　地域金融機関として低炭素社会の進展に貢献するために、「ＴＣＦＤ提言」を踏まえ、気候変動対応に関する取組みを積極的に推進

・　2024年５月に勘定系システムを「Bank Vision®」に移行し、システム改革による営業店の「事務レス」「完全ペーパレス化」を加速。全店を「環境配慮型」「コンサルティング型」店舗にリニューアルするとともに、コンサル人員を増強

・　収益の積み上げによる自己資本のさらなる増強と、株主優待制度を含めた株主への収益還元の充実

（業績目標）

以上の主要施策から以下の業績目標を定めております。（目標数値は、銀行業単体のものであります。）

②経営環境及び対処すべき課題等

　当行を取り巻く外部環境は、海外経済や資源・原材料価格の高騰に加え、主たる営業エリアである山口県の人口減少・高齢化の進展により、中長期的にさらに厳しさを増すことが予想されます。

　こうした環境下、当行は地域の課題を解決するための取組みを一層本格化させています。

　具体的には、人口減少等による地域経済や市場の縮小が予想されるなか、新たな成長市場を海外に求める地元事業者さまへのコンサルティングを目的に、「海外進出サポート室」を新設しました。各種セミナーの開催による現地情報の提供や市場調査、視察を行うほか、現地法人の立ち上げから業務提携先現地金融機関の紹介による金融サービスの提供まで、徹底したサポート体制の整備・強化に取り組んでいます。

　個人のお客さまに対しては、ご好評いただいている「年金定期預金」や「退職金定期預金」「ACT SAIKYO応援定期預金」の金利上乗せを継続するほか、「地域に開かれた、オープンで居心地の良い店舗」をコンセプトに、窓口カウンターを全て撤去したカウンターレスの「コンサル店舗」に全面リニューアルするなど、より一層の商品・サービスの向上に取り組んでいます。

　また、2024年５月には勘定系システムをBIPROGYのクラウド版「BankVision®」に更改しました。お客さまには伝票をご記入いただくことなく、行員のタブレット操作で完結する「伝票レス＆オペレーションレス」取引に刷新されることで、ハード面のリニューアルに加え、これまで以上に快適に金融相談いただける未来の銀行店舗「コンサル店舗」が完成します。

　当行は、これからも「金融を通じて地域の皆さまのお役に立つ」というミッションの下、一人でも多くのお客さまにお取引いただける銀行を目指し、引き続き努力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当行グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

　当行グループでは、経営方針や長期ビジョンのもと、「西京銀行グループＳＤＧｓ宣言」で下記４つのマテリアリティを定めています。

1.地　域 ： 地域社会・経済の活性化への取組み

2.高齢化 ： 高齢化社会に対応した金融サービスの提供

3.人　権 ： ダイバーシティ、地域のお客さまが安心して暮らせる社会づくり

4.環　境 ： 業務を通じた環境保全

　このうち、「4.環境」では、気候変動や地球温暖化に配慮した環境保全・保護に取り組んでいくことを表明するとともに、2021年９月にＴＣＦＤ提言への賛同を表明しました。気候変動シナリオ分析を進め、開示内容の充実を図っていくとともに、地域のスムーズな脱炭素社会への移行に向けて、グループ一体となって取り組んでいます。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会への取組強化を目的に、2019年11月の西京銀行グループＳＤＧｓ宣言にあわせ、「ＳＤＧｓ推進委員会」を設置しました。同委員会では、上記４つのマテリアリティへの取組状況等に関する審議や施策の協議を行っています。

　気候変動に関する取組みの進捗状況や目標の達成状況については、ＳＤＧｓ推進委員会での審議・協議を経て取締役会に報告し、取締役会は気候変動に関する指針・戦略を議論・監督することで、ガバナンス体制を構築しています。

＜西京銀行グループのガバナンス体制図＞

(2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

　当行グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会のうち、短期、中期及び長期にわたり経営方針・経営戦略に影響を与える可能性があるものとして「気候変動や地球温暖化に配慮した環境保全・保護」をマテリアリティの一つとして設定しております。

　当行グループの貸出残高に占める炭素関連資産※の割合は1.60％（2024年３月末基準）であり、今後、気候変動が当行グループの経営に与えるリスクと機会の影響、及び様々な気候関連シナリオに基づく分析の実施について検討してまいります。

※ＴＣＦＤ提言を踏まえた「エネルギー」「ユーティリティ」セクター向け貸出の合計（ただし、水道事業、再生可能エネルギー発電事象を除く）

②人的資本に関する戦略

　当行グループは、「西京銀行グループＳＤＧｓ宣言」において、「人権」をマテリアリティの一つとして定め、社会及び個人の多様性を踏まえ、誰もが働きがいをもって仕事に取り組むことができる社内環境の整備に取り組んでいます。

　経営方針においても、当行グループの主たる経営基盤である山口県の人口減少・高齢化の進展や、地元中小小規模事業者における人材不足等地域の課題解決に取り組むために、勘定系システムのクラウド化による営業店の事務レスや完全ペーパレス化、職員の「全員コンサル」化に取り組んでおり、その一環として、2023年４月より新人事制度に移行しました。

　当該人事制度では、女性を中心に営業店の事務職を担当してきた地域限定総合職を総合職に一本化しました。待遇差を解消するとともに、事務職に縛られない活躍の機会を拡大することで、職員一人ひとりが自身のキャリアや多様な働き方を長期的に展望することが可能となります。また、そのためのスキルや専門性を磨くために、以下のテーマで人財の育成と社内環境整備に取り組んでいます。

ⅰ.プロフェッショナル人財の育成

　職員一人ひとりが自身の特性等に合わせて専門性を磨き、自律的にキャリアを構築できる環境を整備するために、「プロフェッショナルコース」を新設しました。

ⅱ.女性の活躍

　職員一人ひとりの多様性を尊重し、異なる属性や経験、価値観を継続的かつ積極的に経営に取り入れるために、女性がキャリアを止めることなく活躍できる社内環境整備に取り組んでいます。

ⅲ.人財の多様性の促進

　お客さまや社会のニーズが多様化・国際化する時代に対応するために、外国人人材の採用を開始しました。異なるバックグラウンドを持つ人々への理解を深めることで組織文化の多様化を促進し、グローバルな企業文化を醸成します。

(3）リスク管理

　当行グループでは、(1)ガバナンスに記載のとおり、サステナビリティ関連のリスク及び機会として「地域」「高齢化」「人権」「環境」の４つをマテリアリティとして定め、ＳＤＧｓ推進委員会で当該マテリアリティへの取組状況等に関する審議や施策の協議を行っています。

　ＳＤＧｓ推進委員会は四半期ごとに開催し、頭取を委員長に、常勤取締役及び監査等委員、関連部門の部長等のメンバーで構成され、その取組状況等について半期ごとに取締役会に報告することを取締役会規程に定め、実行することで、当該リスク及び機会の識別・評価・管理を行っています。

　2023年度におけるＳＤＧｓ推進委員会の活動状況は以下のとおりです。

　このうち、気候変動に起因する移行リスク及び物理的リスクについても、当行グループの事業運営、戦略、財務計画等に影響を与えることを認識しており、今後、当該リスクに係る影響を把握・分析するとともに、統合的リスク管理の枠組みにおける管理態勢の構築を検討してまいります。

　また、地域経済、地域社会の持続可能性の向上を実現していくために、環境・社会課題の解決に向けた投融資方針を定めました。環境・社会にポジティブな影響を与えると考えられる企業及び事業に対して積極的に支援していく一方で、特定事業者への投融資については慎重に判断することで、環境・社会へのネガティブな影響の低減・回避に努めてまいります。

(4）指標及び目標

①サステナビリティに関する指標及び目標

　当行グループでは、サステナビリティ関連のリスク及び機会のうち、業務を通じて気候変動や地球温暖化に配慮した環境保全・保護に取り組むために、以下の指標及び目標を掲げています。

ⅰ.温室効果ガス排出量の削減

　当行グループでは、店舗網の見直しや自行ＡＴＭ台数の適正化、新築店舗のＬＥＤ化等を進めてきた結果、2023年度のＣＯ₂排出量※は2013年度比△58.2％となり、政府目標である2013年度比△46％を既に達成しています。

　今後の店舗計画の中でも従来の取組みを継続し、現在の排出量水準を維持してまいります。

ⅱ.気候変動対応関連投融資の推進

　当行グループは、気候変動対応関連投融資を通じ、持続可能な地域社会の実現や、再生可能エネルギーの活用をはじめとした低炭素社会への移行に資する企業、プロジェクトへ資金支援を実施しており、以下のとおり、2024年３月末現在の気候変動対応関連投融資残高は975億円となりました。

今後も積極的な投融資を通じ、同水準の投融資を実現してまいります。

　また、地元企業によるカーボンニュートラルに向けた取組みを後押しするために、事業再構築補助金（グリーン成長枠）を活用したコンサルティングに取り組んでいるほか、環境省が実施する「地域脱炭素融資促進利子補給事業」の指定金融機関にも採択されています。

2023年度までのサポート実績は以下のとおりです。

　今後も付加価値の高い金融サービスの開発と提供について検討してまいります。

②人的資本に関する指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する指標及び目標についての方針は次のとおりです。

ⅰ.プロフェッショナル人財の育成

　新人事制度への移行にあわせて新設した「プロフェッショナルコース」では、従来のマネジメント職種（支店長、部長等）としてのキャリアに限定せず、特定のコンサル領域（資産運用、不動産、ＩＴ等）の専門知識や経験を積むことで、時代の変化に応じた人財の多様性を確保します。2023年度には２名がプロフェッショナルコースに移行しました。

　また、プロフェッショナルコースの新設に伴い、公的資格や高難度試験へ挑戦するための学習費用や合格奨励金等、自己啓発補助制度を大幅に拡充しました。資産運用、不動産、ＩＴ等といったコンサル分野の専門知識だけでなく、語学や経営学等の分野についても補助対象とし、職員の自律的なキャリア構築と人財の多様化を支援・促進することで、地域金融機関としてお客さまのお役に立ち続ける人財の育成に努めています。

2023年度の補助実施額と2024年度の補助予定額は以下のとおりです。

ⅱ.女性の活躍

　当行グループでは、女性がキャリアを止めることなく活躍できる社内環境整備に取り組んでおり、出産や育児、介護等のライフイベントとキャリアプランを両立できる休暇・短時間勤務等の人事制度を整備しています。

　また、個々のライフイベントとキャリアプランを重視した配属により、以下のとおり、女性管理職や将来の女性管理職候補者（係長以上）も着実に増加・育成されています。

（注）１．女性の育児休業取得率：当該連結会計年度の前連結会計年度末までの１年間に在職中に出産した女性のうち、当該連結会計年度末までに育児休業を開始した者（育児休業の申出をしている者を含む）の割合として算出。

２．育児短時間勤務制度　：子が小学校３年生まで利用可能（法律以上の対応）。

３．女性管理職者数　　　：2030年３月末までに30％とする目標

４．女性管理職候補者数　：係長以上の女性職員のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定による管理職を除く職員。

　プロフェッショナル人財の育成と合わせ、異なる属性や経験、価値観を持つ多様な人財を継続的かつ積極的に経営に取り入れるために、今後も女性活躍関連の目標について検討してまいります。

ⅲ.人財の多様性の促進

　当行グループの主たる経営基盤である山口県の環境認識から、海外に成長市場を求める地元事業者へのコンサルティング活動も本格化させており、組織文化の多様化を促進するために、外国人人材の採用を開始しました。

　また、地域金融機関としての社会的責任として、以下のとおり、障がい者採用にも継続的に取り組んでおり、多様な人材が長期・安定的に働き続けることができる職場環境の整備に努めています。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

　当行の財政状態、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクとして、以下に記載したリスクのうち、（１）信用リスク及び（２）市場リスクがあげられます。

　当行は、当該リスクについて、統計的手法であるVaRを用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期間に被る可能性のある最大損失額（リスク量）を見積り、把握しております。

　これらのリスクが顕在化した場合、当行の業績・業務運営に影響を及ぼす可能性があるため、当行では業務の継続性を確保する観点から、リスク量が自己資本の範囲内に収まるよう資本配賦制度（リスク量に対する資本の割り当て）を用いた業務運営を行い、経営戦略と一体となったリスク管理を実践しております。なお、これらのリスクが顕在化する時期や程度については、外部要因に左右されるものであり想定が難しいことから記載しておりません。

　当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であり、これらのリスク管理体制等については、「第4　提出会社の状況　4コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

（１）信用リスク

　当行の信用供与先は、景気動向、各業種の盛衰、株価、為替、不動産価格等の変動、感染症の感染拡大及び地政学的リスクの動向等様々な要因により、経営環境に影響を及ぼされ、その結果、財務状況の悪化等により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）市場リスク

　当行は、さまざまな金融商品を取り扱う投資活動及び政策投資による運用を行っており、金利、株価、為替及び債券価格等の様々な市場のリスク要因の変動により、資産・負債（オフバランス取引を含む）の価値または資産・負債から生み出される収益が変動し、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）流動性リスク

・資金繰りリスク

　　運用と調達のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・市場流動性リスク

　　市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）オペレーショナルリスク

　当行及び業務委託先の業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、または外生的な事象により損失（金銭的な損失のみならず当行の信用失墜を含む）を被るリスクを言い、以下に分類しております。

・事務リスク

　　営業店及び本部における事務処理の誤り、業務のプロセス不備等及び当行の機密情報（顧客情報・個人情報を含む）の漏洩等により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・システムリスク

　　コンピューターシステムのダウン又は誤作動等システムの不備、サイバーセキュリティ事案、またはコンピューターが不正使用されることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・リーガルリスク

　　銀行業務における法令違反や契約書などの法的要件の不備、銀行内部の役職員による不正行為、外部からの違法行為、及び不適切な商品販売、顧客への説明不足により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・人的リスク

　　人材の確保、人員配置、年齢構成等に起因し、現在及び将来の経営に支障を来たすリスク及び雇用、健康等に関する法令及び協定に違反した行為、労働災害または差別行為等により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・有形資産リスク

　　自然災害その他の事象により、当行の有形資産が損失を被ることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・風評リスク

　　銀行に対するネガティブな情報・認識が広まることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）災害等の発生に関するリスク

　当行は、地震、風水害、疫病などにより、業務運営の全部または一部の継続に支障をきたし、当行の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。当行は、各種緊急事態を想定したコンティンジェンシープランを策定し、緊急時における対応体制を整備していますが、被害の程度によっては、業務の一部が停止する等、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、感染症等の感染拡大リスクが顕在化した場合や、地震、風水害が発生した場合には、代表取締役頭取を委員長とした危機管理委員会を設置し、適切かつ迅速な対応を行うこととしております。

（６）グループ会社のリスク

　連結対象子会社・関連会社の直面する各種のリスクが、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）自己資本比率

　当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準を維持しなければなりません。現時点において、この国内基準は４％以上となっており、これを下回る水準となった場合には、金融庁長官から業務の改善、停止等の命令を受ける可能性もあります。

（８）情報漏洩に係るリスク

　当行は、預金取引等を通じて非常に多くのお客さまの情報を保有しております。2005年４月より個人情報保護法が施行され、当行も個人情報取扱事業者として個人情報保護に係る義務等の遵守を求められております。オペレーショナルリスク等に起因して顧客情報・当行機密情報が漏洩した場合には、お客さまに多大なご迷惑をかけるとともに、当行においても直接的な損害が発生する可能性があります。

（９）気候変動に係るリスク

　気候変動に起因する台風、豪雨、洪水などの自然災害によるお客さまの業況悪化や、担保物件の棄損といった「物理的リスク」及び、低炭素社会への移行に伴う気候変動政策や規制、技術革新等により、お客さまの収益減少や既存資産等の減損により業績が悪化する「移行リスク」により、当行の与信関係費用が増加する可能性があります。

　当行は、こうした気候変動に起因する物理的リスク及び移行リスクが、当行の事業運営、戦略、財務計画に影響を与えることを認識しており、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言を踏まえ、当該リスクに係る影響を把握・分析するとともに、当該リスクの識別、評価を行うための統合的リスク管理の枠組みにおける管理態勢の構築を検討し、これらに関する情報開示を進めてまいります。

６【研究開発活動】

　該当ありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．当行の主要な設備の大宗は、店舗であるため、銀行業に一括計上しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め93百万円であります。

３．動産は、事務機械450百万円、その他159百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備20カ所は、上記に含めて記載しております。

５．従業員数は、嘱託及び臨時従業員80人を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び子会社の設備投資については、主に銀行業において投資を行っております。銀行業の当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は以下のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）投資予定額の総額について具体的な投資金額は未定です。

(2）売却

該当ありません。

(3）除却

該当ありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2021年７月30日を払込期日とする第三者割当による増資（第四種優先株式）により、発行済株式総数が10,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,000百万円増加しております。

２．2021年８月６日に自己株式5,000千株（第二種優先株式）を消却したことにより、発行済株式総数は5,000千株減少しております。

３．2022年４月12日に自己株式5,500千株（第三種優先株式）を消却したことにより、発行済株式総数は5,500千株減少しております。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

（注）　自己株式339,597株は「個人その他」に339単元、「単元未満株式の状況」に597株含まれております。

②第四種優先株式

（６）【大株主の状況】

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、公共性の高い金融機関である特性を考慮し、長期にわたり安定的な経営基盤を確保するとともに、配当につきましても安定的な配当を継続することを基本方針としております。

　当行は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の配当とさせていただいております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

　内部留保資金につきましては、お客さまから選ばれる銀行であり続けるために、今後予想される金融環境の変化、経営基盤の拡大と経営の効率化及び財務体質の強化等に対応すべく有効投資してまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当行は、「地域の皆さまのお役に立つ」という役割・使命を十分に認識し、「お客さまの期待に確実に応える銀行」を目指しております。そのために、あらゆる経営課題に「圧倒的なスピード感」をもって対応できるよう、各種機関・役職員が密接な連携を図り、正確・迅速な情報伝達と適切な判断ができる「オープンな経営」による企業統治が行われる体制を整備することを基本的な考え方としております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

a．会社の機関の内容

　当行の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）９名及び監査等委員である取締役４名（うち社外３名）の全員をもって組織し、当行業務の方針、その他重要な事項の評議決定及び取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回定例会を開催するほか、必要がある場合は随時臨時会を開催しております。

　当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査等委員である取締役全員をもって組織し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査等委員会は、原則、毎月定例会を開催するほか、必要がある場合は随時開催しております。

　経営会議は、頭取を始めとする本部常勤の取締役をもって構成し、取締役会の委任により、経営上の重要事項を協議、意思決定する機関であります。また、その結果については遅滞なく取締役会に報告しております。経営会議は、原則、毎週月曜日に定例会を開催するほか、必要がある場合は随時開催しております。

b．内部統制システムの整備の状況

　当行は、取締役会において、以下の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築を決議し、取締役や職員等がそれぞれの業務について、適正な対応が確保できる体制整備に努めております。

ⅰ．当行の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、コンプライアンスを経営上の重要課題として認識し、法令、定款及び行内諸ルール等を遵守した行動を取るために定めている取締役行動指針に基づいて職務執行する。

　取締役は、取締役会において、実質的な議論を行い、適切な意思決定と業務執行監視の機能を果たす他、取締役（監査等委員である取締役を除く）は毎事業年度期初に前年度の業務執行確認書を監査等委員会に提出する。

　取締役は、役職員による重大な法令違反等を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。

　取締役会は、コンプライアンス方針、手順を示すコンプライアンス・マニュアル、実施計画のコンプライアンス・プログラム等を決定し、その周知徹底を図る。

　取締役会は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行い、反社会的勢力との関係の遮断及び解消のための取組みを徹底する。

　取締役会は、コンプライアンス管理部門を設置するとともに、各部店に責任者や担当者を設置してコンプライアンス体制を一元管理する。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と総合的な検討、計画、評価を行う。コンプライアンス管理部門は、取締役、部店長及び担当者等へのコンプライアンス研修を実施するなどの取組みを徹底する。

　取締役会は、全職員を対象として、法令違反等の情報を通報する内部通報制度を整備し、運用状況について報告を受ける。

　取締役会は、コンプライアンスを含む内部管理体制等の内部監査に係る方針を定め、業務執行に係る部門から独立した内部監査部門を設置するなど、内部監査体制を整備・運用し、内部監査部門は、各部門の業務運営状況の監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

ⅱ．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報・文書については、文書保存・処分に関する規程を定めて適切に保存及び管理を行う。

　取締役の職務執行に係る情報・文書は、取締役が求めたときには、容易に閲覧又は謄写に供することができる方法及び場所で保管する。

ⅲ．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、経営の健全性及び適切性を確保し、将来に亘り安定的利益を確保し発展していくために、リスクを統合的に捉え、適切にコントロールあるいは軽減することを目的に統合的リスク管理方針、統合的リスク管理規程を定め、発生が見込まれるリスクを適正に把握して経営計画及び各業務部門の施策に反映させる体制運営を行う。

　取締役会は、リスクの種類ごとの管理部門、統合的リスク管理部門及び本部横断組織として資産・負債の総合管理、統合的なリスクのモニタリング・評価を行い、状況に応じたリスク・コントロールの方策、統合的リスク管理体制の整備、運用戦略等に関する検討を行うＡＬＭ委員会を設置するなど、各種リスクを統合管理するための体制を整備する。

　各リスク管理部門及び統合的リスク管理部門は、適切に連携して、全行的なリスク管理に取り組む。

　統合的リスク管理部門は、統合リスク量を計測し、検証・分析のうえＡＬＭ委員会に報告する。ＡＬＭ委員会はリスクの統合結果、リスクアセスメント総括報告等を評価し、統合的リスク管理方針の見直しを審議し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、ＡＬＭ委員会等の報告を受け、必要に応じ、統合的リスク管理方針の見直しを行う。

　取締役会は、危機管理規程や業務継続計画（ＢＣＰ）を策定し、危機発生時の対応を適切かつ迅速に行えるための体制を整備・運用する。

　取締役会は、リスク管理を含む内部管理体制等の内部監査に関する方針を定め、業務執行に係る部門から独立した内部監査部門を設置するとともに、監査結果について適時適切に報告を受けるなど、内部監査体制を整備・運用する。

ⅳ．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を月１回定時開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会の委任により経営上の重要事項並びに業務上の総括的統合監理及び重要事項の協議及び決定を行う機関として経営会議を設置する。

　取締役会は、経営会議から報告を受けるとともに、取締役会付議を要する事項について審議及び決議する。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行が効率的に行われるよう、取締役会において担当職務及び委嘱を定める。

　取締役会は、経営方針に基づく施策を効率的に実施するため、経営計画を策定し、その実施を指示するとともに、進捗状況の定期的な報告を受け、必要に応じて経営計画を見直す。

ⅴ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当行の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

　取締役会は、「西京銀行グループ会社管理規程」及び「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の業況・財務の状況、リスク管理、コンプライアンス体制等の重要な情報について当行に報告される体制を整備する。

ロ.当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の管理を行うグループ会社事務局を設置し、主要な子会社の損失の危険を管理する。

ハ.当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われ、且つ、当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　グループ会社事務局は、主要な子会社を統括管理し、各社の業務執行状況を定期的及び必要に応じて随時モニタリングする他、内部監査部門は、主要な子会社の内部統制の状況を監査し、業務の適正が確保されていることを確認し、取締役会に報告する。

　主要な子会社の監査役と監査等委員会は、業務運営状況について適宜適切に協議することとし、監査等委員会は、取締役会に対して主要な子会社の管理に関する改善策の策定を求めることができる。

　当行は、主要な子会社に「コンプライアンス規程」を制定させ、主要な子会社の役職員に周知徹底する。

　主要な子会社の役職員が当行のコンプライアンス統括部門又は外部専門機関に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

ⅵ．当行の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に係る規程を定め、監査等委員会の要請に応じて、要員を監査等委員会の補助者として配置する。

ⅶ．前号の使用人の当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務の補助者は他部門の職務を兼務しない専任者とし、監査等委員会事務局に所属する。当該補助者は監査等委員会以外の者からの指揮命令を受けず、また、補助者の任命及び異動等については監査等委員会の同意を得る。

ⅷ．次に掲げる体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当行の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査等委員会に報告をするための体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く）は、事業年度毎に自己の業務執行に関して、法令、定款等の遵守状況を当行の監査等委員会へ報告する。また、当行及び主要な子会社の役職員は、当行の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　当行の主要な子会社で緊急事態が発生した場合、当該子会社は当行の企画部門及び当行の統合的リスク管理部門に報告し、当行の企画部門は当行の関連各部及び取締役、選定監査等委員に報告する体制とする。

　当行の内部通報制度の担当部署は、当行及び主要な子会社の役職員からの内部通報の内容を当行の監査等委員会に報告する。

　内部監査部門は、当行及び主要な子会社の業務運営状況に関する監査の結果及び指摘改善・是正状況を総括し、定期的に当行の監査等委員会に報告する。

ロ．イの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当行は、当行の監査等委員会に対して報告を行った当行及び主要な子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを行わない。

　当行及び当行の主要な子会社は、内部通報者のプライバシーを保護し、通報者に対する人事面や処遇面を含む不利益な取扱いは行わない。

ⅸ．当行の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当行は、監査等委員会がその職務の執行について、会社法第399条の２に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を当行の監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当行は、監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担する。

ⅹ．その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、監査等委員会、監査法人及び内部監査部門との間で業務運営状況に関して定期的に又は必要に応じ協議を行う。また、監査等委員会との間で、当行が対処すべき課題、監査上の重要課題等について定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、意見交換を行う。

　内部監査部門が行う監査については取締役会の指揮の下で行うが、監査等委員会は必要に応じて内部監査部門の指揮を執ることができる。取締役会と監査等委員会の指揮が両立し難い場合には監査等委員会の指揮を優先させる。

　内部監査部門は、監査等委員会との間で監査上の課題等について、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、報告を行う。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当行では経営の自己責任原則に基づく健全経営の観点からリスク管理の重要性を強く認識し、リスク管理体制の強化を図っております。「リスク管理方針」を取締役会決議により決定し、各リスクカテゴリーにおける管理態勢の整備・確立に向けた具体的な行動計画としての「リスク管理プログラム」を半期毎に見直しを行うほか、戦略目標に重要な変更がある都度見直して周知徹底を図るとともに、「統合的リスク管理規程」を定めて、当行のリスク管理体制を明確にすることで、業務執行に伴い発生し得るリスクを適確に把握し、経営計画及び各部施策に反映させる体制としております。

　また、リスク管理のための組織としては、個別リスク毎にリスク管理部署を特定し、各リスクを統括するために統合的リスク管理部署を設置しております。各リスク管理部署はリスクの種類毎に「リスク管理規程」等を制定し、管理手法、報告体制を明確にしております。

（統合リスク量管理）

　当行ではリスクの量的管理を行う上で、信用リスク・市場リスク・オペレーショナルリスクの各リスク量に対して、リスク資本配賦を行う「統合リスク量管理」を行っております。

　また、経営の健全性の確保、資本の効率活用による収益性の向上を目的として、各リスク量を統合したうえで当行経営体力である自己資本の充分性を取締役会等において評価しております。

（危機管理体制）

　大規模災害、システム障害、新型インフルエンザ・新型コロナウイルス感染症の流行、金融危機等の非常事態が発生した場合には、経営トップを委員長とする「危機管理委員会」を対策本部として、迅速かつ適確な対応決定を行う体制を整備しております。

　また、想定される非常事態の状況別に対応策の詳細を定めたコンティンジェンシープラン（緊急時対応計画、危機管理計画）を制定しております。

（コンプライアンス体制）

　当行では営業店及び本部の各部署が法令を厳格に遵守して業務を行うことで、お客さまの信頼と共に地域社会の期待に十分にお応えすることを全役職員に徹底しております。これまでに、コンプライアンス担当部署やコンプライアンス委員会の設置、弁護士との顧問契約など、コンプライアンス体制の確立と推進を図っております。また、全国銀行協会制定の「行動憲章」の実践に努めるとともに、当行の「行動規範」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、年度毎に策定する「コンプライアンス・プログラム」に基づいてコンプライアンスの推進に努めております。

　また、四半期毎開催されるコンプライアンス委員会の内容については、監査等委員会及び取締役会に報告されております。

（リスク管理体制）

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ.当行の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

　取締役会は、「西京銀行グループ会社管理規程」及び「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の業況・財務の状況、リスク管理、コンプライアンス体制等の重要な情報について当行に報告される体制を整備する。

ⅱ.当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の管理を行うグループ会社事務局を設置し、主要な子会社の損失の危険を管理する。

ⅲ.当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われ、且つ、当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　グループ会社事務局は、主要な子会社を統括管理し、各社の業務執行状況を定期的及び必要に応じて随時モニタリングする他、内部監査部門は、主要な子会社の内部統制の状況を監査し、業務の適正が確保されていることを確認し、取締役会に報告する。

　主要な子会社の監査役と当行の監査等委員である取締役は、業務運営状況について適時適切に協議することとし、監査等委員である取締役は、取締役会に対して主要な子会社の管理に関する改善策の策定を求めることができる。

　当行は、主要な子会社に「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス・プログラム」を制定させ、主要な子会社の役職員に周知徹底する。

　主要な子会社の役職員が当行のコンプライアンス統括部門又は外部専門機関に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

④　役員報酬の内容

ⅰ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当行は取締役会において役員報酬規程（2007年７月27日制定、2020年６月26日最終改定）を定め、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当該役員報酬規程に基づき支払われるものであること及び支給総額が株主総会で決議された報酬限度額の範囲内になることを確認し、当該方針に沿うものであると判断しております。

　役員の報酬は、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役に区分して株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定し、各監査等委員でない取締役への配分は取締役会において決定しております。但し、取締役会が取締役頭取に決定を一任した場合は取締役頭取が決定しております。各監査等委員である取締役への配分は監査等委員である取締役の協議で決定しております。役員の報酬は、役員報酬規程に基づき①従業員給与の最高額、②過去の同順位の役員の支給実績、③銀行の業績見込等を勘案し、役員の順位ごとに定めており、業績連動報酬等や非金銭報酬等は支給せず全部を固定金額報酬として月俸制で支給しております。なお、従業員給与とは当事業年度における基準内給与と賞与を合算した推定年収を12カ月で除した金額と定めております。

　役員への賞与は原則として支給しておりません。但し、業績が著しく好調であると取締役会が認めた場合には、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役に区分しその総額を株主総会の承認を得て決定し支払うこととしております。なお、役員賞与の分配は監査等委員でない取締役については取締役会で決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

　当事業年度の役員への報酬は以下のとおりです。

　監査等委員でない社内取締役に対する報酬326,100千円

　監査等委員である社内取締役に対する報酬25,200千円

　監査等委員である社外取締役に対する報酬12,000千円

　なお、株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。

　監査等委員でない取締役報酬額　月額35百万円以内

　監査等委員である取締役報酬額　月額６百万円以内

ⅱ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）

⑤　取締役会の活動状況

a.組織、人員

　当行の取締役会は、本報告書提出時点において取締役（監査等委員である取締役を除く）９名及び監査等委員である取締役４名（うち社外３名）の全員をもって組織し、当行業務の方針、その他重要な自行の評議決定及び取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は毎月１回定例会を開催するほか、必要がある場合は、随時臨時会を開催しております。

b.取締役会の活動状況

　当事業年度は定例会を12回、臨時会を１回（書面決議）開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

(注)河村唯志につきましては、2023年６月27日開催の第115期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

　取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当行の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の実行状況につき報告を受けております。当事業年度は合計13回開催し、年間を通じて次のような付議（43件）、報告（133件）がなされました。

付議事項

　株主総会の招集及び提出議案、決算に関する財務諸表等の承認、代表取締役並びに役付取締役の選任、半期の予算及び主要施策、半期の市場業務運営計画、半期のIT業務運営計画、半期のリスク管理計画、中期経営計画の策定、コンプライアンス・プログラムの策定、コンティンジェンシープランの改定、内部監査計画の策定、重要な人事、営業店の新設・廃合・移転・名称の変更・その他重要な組織の変更、顧客保護の観点から重要な新商品・新規業務の導入、監査等委員でない取締役懲戒の決議、重要な財産の処分及び譲り受けを含むその他経営上必要と認められる事項

報告事項

　予算及び主要施策進捗状況、大口与信先の状況、市場業務運営計画の進捗状況、ＩＴ業務運営計画の進捗状況、リスク管理計画の進捗状況、コンプライアンス・プログラムの進捗状況、内部監査計画の進捗状況、ＡＬＭ委員会で可決した新商品・新規業務、気候変動リスクに関する対応の進捗状況、開発自営に向けた取組みと進捗状況、次期基幹系システム移行プロジェクトの進捗状況、マネロンガイドラインに関する対応事項の進捗状況、全員コンサルに向けた取組状況、本社移転用地の取得、その他経営上必要と認められる事項

○　取締役の定数

　当行の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

○　取締役の選任の決議要件

　当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

○　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・中間配当

　当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

○　株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

○　種類株式

　当行は、自己資本の充実を図り、財務基盤を強化するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）