株式会社バナーズ（3011） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第71期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、第71期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社バナーズ）、連結子会社３社により構成されております。

当社グループの事業に関わる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、事業区分はセグメントと同一であります。

以上述べた事項を事業系統図並びに連結子会社によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ホンダニュー埼玉については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（１）売上高　　　　 3,768百万円

（２）経常利益　　　    69百万円

（３）当期純利益　　    42百万円

（４）純資産額　　　   270百万円

（５）総資産額　　　 1,375百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．臨時雇用者には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社グループ内の株式会社ホンダニュー埼玉には、全労連・全国一般労働組合埼玉地方本部ホンダニュー埼玉支部が組織されており、全労連・全国一般労働組合埼玉地方本部に属しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ基本方針を制定し、社会のサステナビリティを踏まえた企業の目指すべき方向性や長期的な基本戦略の策定は、取締役会において議論し、決定することとしております。また、各部門スタッフを構成員とするサステナビリティ推進チームを設置し、全社的・事業横断的なサステナビリティに関する取組を推進する体制としております。

（２）戦略

短期、中期及び長期にわたり当社グループの経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組のうち、重要なものはありません。

また、従業員の多様性を尊重し、健康で働きがいや成長への意欲が持てる職場環境を整備することにより、会社の豊かさと、従業員の経済的・心的な豊かさの実現も含めて、人的価値を最大限に引き出してまいります。

（３）リスク管理

当社グループは、取締役会において当社グループを取り巻く環境変化やサステナビリティ推進チームの活動成果について議論し、サステナビリティ関連のリスク及び機会として認識した課題において、優先度を評価し、迅速な意思決定を図っております。

（４）指標及び目標

サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報のうち、重要なものはありません。

また、従業員の多様で効率的な働き方を実現するために在宅勤務制度を導入しております。制度の導入が困難である部門を除き、利用実績100％を達成しており、今後も継続してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経済情勢

当社グループは、国内での不動産賃貸や自動車の仕入販売、楽器の輸入販売を行っております。従いまして、国内における当社グループの販売先、仕入先の市場の景気変動は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、外国為替レートの変動が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）他社との競争

当社グループは、展開するそれぞれの事業分野で競合する他社との価格等の面で常に競争にさらされており、この結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）取引先への依存

当社グループの自動車販売事業は、製造会社の生産状況による影響を受け、不動産利用事業は賃貸先会社の業績の影響を受けます。このように取引先の業績が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）環境問題を含む公的な規制

当社グループでは、不動産利用事業として自社所有物件の土地・建物の賃貸をしており、テナント誘致及び入替等の際には「大規模小売店舗立地法」の規制を受けます。

また、当社グループの販売する自動車は、排気ガス規制等の公的な規制を受ける製品でありますことから、今後新たな規制の追加や規制の強化等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）自然災害や事故

当社グループの不動産（建物）が地震や水害等の大規模な災害や火災等で被害を受けた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2020年年初に顕在化した感染症の事例も踏まえ、当社グループは引き続き衛生管理の徹底や時差出勤・在宅勤務等の事業運営を実施しております。しかし、感染症が拡大した場合、集客の低下に加え、従業員の感染による出勤停止やサプライチェーンの停滞等により、当社グループの事業運営、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が第５類相当に引き下げられたこと等により日常生活を取り戻しつつあり、雇用・所得環境が改善する下で緩やかな回復が続く一方で、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念等の海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクや、物価上昇、金融資本市場の変動等、先行き不透明な状況で推移いたしました。

このような事業環境下におきまして、当社グループは全社を挙げて各事業の特性及び付加価値性を活かした事業活動を推進いたしました。

不動産利用事業におきましては、埼玉県本庄市の既存物件の再開発を継続するとともに、新たに群馬県高崎市新町に賃貸用の土地を取得して2023年11月30日より賃貸を開始いたしました。今後も引き続き不動産市況や金利動向を考え合わせ、地域に根ざした成長性や資産性の見込める優良物件の取得に向けて、積極的に取り組んでまいります。

自動車販売事業におきましては、引き続きサービススタッフの資格取得を推進しております。また、車点検入庫や部品用品の販売を強化して基盤収益の確保に努めました。営業部門では、残価型クレジット勉強会や任意保険獲得研修を行い幅広いサービスに対応できるスタッフの育成を展開しております。資金繰りの観点から、頭金回収の徹底や残価型クレジットの推奨に注力しました。

楽器販売事業におきましては、世界的な物価上昇や円安の影響による販売商品の値上げ実施に対して来店客数が落ち込むこともなく、本年４月の価格改定予定を目前にした駆け込み需要もみられ、楽器の売上が増加しました。また、演奏会やコンクール及び学校の部活動や市民団体の活動等も活発に行われ、楽器本体に加え消耗材であるリード及びリード製作関連商品の需要の増加傾向もみられました。更なる売上増加を図るため、万全なウイルス感染対策を継続するとともに独自イベントの開催やキャンペーンを実施し、インターネットやSNSを活用した宣伝活動の頻度向上にも努めました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高4,684百万円（前年同期比108.1％）、営業利益272百万円（同128.1％）、経常利益242百万円（同126.0％）、親会社株主に帰属する当期純利益184百万円（同118.2％）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（不動産利用事業）

売上高は410百万円（前年同期比101.8％）、セグメント利益は290百万円（同110.7％）となりました。

（自動車販売事業）

売上高は3,765百万円（前年同期比108.7％）、セグメント利益は74百万円（同188.5％）となりました。

（楽器販売事業）

売上高は509百万円（前年同期比108.8％）、セグメント利益は29百万円（同127.8％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって獲得した資金は、65百万円（前年同期は334百万円の獲得）となりました。これは主に棚卸資産の増加額288百万円があった一方で、税金等調整前当期純利益236百万円の計上や減価償却費185百万円の計上があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって使用した資金は、111百万円（前年同期は171百万円の使用）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入114百万円があった一方で、有形固定資産の取得による支出237百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって使用した資金は、497百万円（前年同期は258百万円の使用）となりました。これは主に長期借入による収入220百万円があった一方で、短期借入金の減少額300百万円や長期借入金の返済による支出269百万円があったためであります。

③生産・受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

（注）金額は仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ｃ．受注実績

該当事項はありません。

ｄ．販売実績

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（ａ）財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末の資産につきましては、8,702百万円となり、前連結会計年度末に比べ341百万円減少いたしました。流動資産は、現金及び預金と１年内回収予定の長期貸付金の減少等により793百万円減少し、1,758百万円となりました。固定資産は、長期貸付金の増加等により452百万円増加し、6,944百万円となりました。

（負債の部）

当連結会計年度末の負債につきましては、6,212百万円となり、前連結会計年度末に比べ383百万円減少いたしました。流動負債は、短期借入金の減少等により329百万円減少し、1,262百万円となりました。固定負債は、預り保証金の減少等により54百万円減少し、4,949百万円となりました。

（純資産の部）

当連結会計年度末の純資産につきましては、2,490百万円となり、前連結会計年度末に比べ42百万円増加いたしました。

（ｂ）経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は4,684百万円（前年同期比108.1%）となり、前連結会計年度と比べて349百万円増加いたしました。セグメント別の売上高については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は272百万円（前年同期比128.1％）となり、前連結会計年度と比べて59百万円増加いたしました。これは主に、売上総利益が増加したことによるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度における経常利益は242百万円（前年同期比126.0％）となり、前連結会計年度と比べて50百万円増加いたしました。これは主に、営業利益が増加したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（ａ）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べて543百万円減少し、750百万円となりました。

なお、各キャッシュ・フローの状況と増減につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（ｂ）資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、経常的な運転資金の他、安定収入の維持拡大を目的とした既存保有不動産の開発及び新規物件の取得資金等であります。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、当社グループで採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、そのためには中長期的な視野に基づいた企業価値の増大が欠かせないものであると考えております。配当の決定に当たり、安定した配当を継続的に行うことができるよう、将来の事業拡大に必要な内部留保を考慮した上で、業績動向や財務状況等を総合的に勘案し判断しております。

具体的には、連結での配当性向50％以上を目標とし、更なる株主利益の向上を目指し、機動的な自己株式の取得も検討してまいります。

また、当社は年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営によって株主価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとして位置づけております。その実現のために、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながらコーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2022年６月29日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査等委員会を設置しております。

取締役会については、原則として３か月に１回以上開催する定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

監査等委員会については、会計監査人及び内部監査部門と適宜意見交換を行い、監査の実効性確保に努めております。監査等委員会の構成員は取締役会に出席し必要に応じて発言を行い、取締役の業務執行状況を監視・監督できる体制をとっております。

また、法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士より適時助言を受けております。

取締役会及び監査等委員会は、下記の構成となっております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役３名のうち全員を社外取締役としており、監査等委員会による取締役の職務執行状況の客観的・中立的な監視・監督のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、その実効性を高めることができると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会で決議しております。この基本方針に基づき、諸規程を整備し、実効性の高い内部統制システムの構築並びに運用に取り組んでおります。また、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、内部監査を実施しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

ａ．他社との競争に対するリスク対策

自動車販売事業における他社との価格競争による収益低下と経営成績の悪化というリスクに対しては、低収益体質を脱却するため、営業・管理・整備の全てにわたり、収益を上げるための構造改革を断行し、競争力を高めてまいります。

ｂ．公的規制に対するリスク対策

不動産利用事業における「大規模小売店舗立地法」の影響による収益低下と経営成績の悪化というリスクに対しては、経営資源の利用効率の最大化の視点で見直しを行うとともに、地域住民に愛され、親しまれる生活密着型の店舗作り・テナント誘致を行ってまいります。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の内部統制システムの整備状況及び内部監査状況の報告を受け、定期的に内部監査に立会確認しております。また、子会社の取締役会に毎回出席し、職務の執行が効率的に行われていることを確認しております。

ニ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ヘ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項は、取締役会のあり方、不動産利用事業における賃貸用物件の取得判断、社会のサステナビリティを踏まえた企業の目指すべき方向性や長期的な基本戦略の策定等です。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

（注）1．取締役今井潔、小野晴美、中田研二の３名は、社外取締役であります。

2．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

3．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

4．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である社外取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、今井潔、小野晴美、中田研二の３名であり、全員が監査等委員である取締役であります。３名の監査等委員である社外取締役の監督のもと中立性の高い取締役会運営を行っており、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えております。社外取締役を選任しない体制に比べ、客観性・中立性が高まると判断されるため、現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。

３名の監査等委員である社外取締役は、いずれも当社並びに当社代表取締役となんらの特別の利害関係を有していない独立性の高い取締役であり、同時に財務・会計に関する知見を有する人材であります。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役である監査等委員は、必要に応じて代表取締役及び監査等委員でない取締役と会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換を行っております。また、監査等委員会の構成員として効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人と協議又は意見交換を行っております。

当社は、社外取締役である監査等委員に対して、重要な会議への出席等、会社の重要情報に対するアクセス権を保障しており、内部統制システムの構築状況及び運用状況について、社外取締役である監査等委員からの要請に対して説明を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2022年６月29日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、財務・会計に関する知見を有する人材が含まれております。

監査等委員は、取締役会への出席とは別に必要に応じて代表取締役及び監査等委員でない取締役と会合をもち、監査等委員会制度の充実を図っております。

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と必要に応じて連携して業務に当たっております。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の正当性等です。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役の直轄の内部監査部門に２名を配置し、内部監査を行っております。

内部監査部門と監査等委員会・会計監査人とは随時協議を行って業務を遂行しております。

内部監査部門は代表取締役に対して内部監査の進捗状況等を報告する他、重要な報告内容については監査等委員会及び取締役会に直接報告する体制としております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

城南監査法人

ｂ．継続監査期間

第73期（2022年３月期）から

ｃ．業務を執行した公認会計士

塩野　治夫

加藤　尽

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定するに当たり、企業会計監査の実績、職業的専門家としての適格性及び監査活動の適切性・妥当性等から、会計監査が適正に行われることを確保する体制を有しているか確認し、判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任また不再任に関する議案の内容を決定いたします。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．会計監査人の異動

当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　城南公認会計士共同事務所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　公認会計士　山野井　俊明、公認会計士　山川　貴生

前連結会計年度及び前事業年度　　　　城南監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

ⅰ．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称　城南監査法人

退任する監査公認会計士等の名称　城南公認会計士共同事務所　業務執行構成員　山野井俊明

　　　　　　　　　　　　　　　　城南公認会計士共同事務所　業務執行構成員　山川貴生

ⅱ．当該異動の年月日　2022年６月29日（第73回定時株主総会開催日）

ⅲ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2021年６月29日

ⅳ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ⅴ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である城南公認会計士共同事務所は、2022年６月29日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。城南公認会計士共同事務所を母体として城南監査法人が設立されたため、新たに城南監査法人を会計監査人として選任することといたしました。

監査役会が城南監査法人を候補者とした理由は、同監査法人は城南公認会計士共同事務所を母体として設立され、当社の事業及び事業環境に精通していることから適正な監査体制の維持継続ができること、会計監査人に必要な専門性、独立性及び品質管理体制等を有していること、並びに監査報酬額が相当であること等を総合的に勘案した結果、同監査法人が当社に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行できると判断したためであります。

ⅵ．上記ⅴの理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｆ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容や会計監査人の職務状況、見積もりの算出根拠等を聴取し、従前の監査報酬も踏まえて検討した結果、適切であると判断し同意したものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針を、2022年６月29日開催の取締役会において決議しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例の固定報酬と退職慰労金のみとし、いずれも金銭によるものとしております。固定報酬は、役位、職責、在任年数、社内取締役、社外取締役の別、その他会社の業績等を総合考慮して決定しております。退職慰労金は、「役員退職慰労金支給規程」に基づいて決定し、在任各年の報酬月額と役位に応じて算出された一定額を毎年引き当て、退任時に支給しております。具体的な報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任しており、代表取締役社長は、独立社外取締役及び監査等委員から適切な意見及び助言等を踏まえて透明性を確保した上で、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において決定するものとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2022年６月29日開催の第73回定時株主総会であり、その決議内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額80百万円以内（使用人分給与は含まない。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30百万円以内（当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名。）としております。

当社の各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長小林由佳であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員の報酬等に関する株主総会決議の範囲内で役職に応じて定められた基本報酬をベースに設定しております。

取締役会は、代表取締役社長小林由佳に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の具体的な内容の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

また、監査等委員である取締役の報酬等は、当社の定める一定の基準に従い、監査等委員の協議により決定しております。

当社の役員報酬は、固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬及び非金銭報酬等は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、非上場株式以外の株式を純投資目的である投資株式とし、非上場株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち非上場株式以外の株式を保有しておらず、かつ短期間内に保有する予定がないため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、城南監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制をとっております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　3社

連結子会社名

株式会社ホンダニュー埼玉

日本ダブルリード株式会社

株式会社ルボア

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

②棚卸資産

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

なお、一部の商品及び製品については総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。なお、耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　２～45年

機械装置及び運搬具　　　２～17年

工具、器具及び備品　　　２～20年

②無形固定資産

その他の無形固定資産

定額法によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（３）重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

従業員の賞与金の支給に備えるため、支給見込額基準により算出した当連結会計年度の負担すべき金額を計上しております。

（ハ）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①自動車販売事業

自動車販売事業においては、主にホンダ車の販売・整備並びに保険の販売を行っております。自動車の販売は顧客に商品を引き渡した時点で、自動車の整備は顧客による検収が完了した時点で、保険の販売は保険会社から手数料を収受すべき時点で、それぞれ収益を認識しております。

②楽器販売事業

楽器販売事業においては、主に楽器の輸入・販売・修理を行っております。楽器の販売は顧客に商品を引き渡した時点で、楽器の修理は顧客による検収が完了した時点で、それぞれ収益を認識しております。ただし、楽器の販売のうち国内販売の一部については出荷時点で収益を認識しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。