アキレス株式会社（5142） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第100期から第102期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第102期の期首から適用しており、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第103期及び第104期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第100期から第102期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 第101期の１株当たり配当額には、特別配当10円が含まれております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第102期の期首から適用しており、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第103期及び第104期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、アキレス株式会社(当社)及び子会社18社、関連会社４社より構成されており、シューズ製品、プラスチック製品、産業資材製品の製造、販売を主な事業としております。なお、子会社18社は全て連結し、関連会社４社は持分法を適用しております。

事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置づけ並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、事業区分にある部門はセグメントの区分と同一であります。

　　事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４. アキレス大阪ビニスター㈱は2024年２月26日付でアキレスビニスター㈱に社名変更しております。

５．ACHILLES USA, INC.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等  ①  売上高      11,428百万円

　　　　　　　　　　　②  経常利益       109  〃

　　　　　　　　　　　③  当期純利益      70  〃

　　　　　　　　　　　④  純資産額     5,224  〃

　　　　　　　　　　　⑤  総資産額     7,846  〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)　従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、アキレス労働組合、アキレス本社労働組合が組織されており、上部団体に属しておりません。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　  提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等（出生時育児休業）の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループの基本方針は、「社会との共生」＝「顧客起点」という企業理念のもと、お客様の真の満足と感動を戴ける製品の創造とサービスの提供を通して、豊かな社会の実現に貢献するために、持続的に企業価値を高めていくことにあり、企業倫理と遵法の精神に基づき透明度の高い経営を行い、社会の信頼を得ていくことが重要であると考えております。企業価値の向上を図るため、安定的な利益が確保できる事業基盤を確立する一方、成長分野への積極的な投資を行い事業の強化を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに存在意義を示し、お応えしていく会社になることを目指しております。

(2) 経営環境

今後は、コロナ禍から脱却し、社会経済活動の正常化が進み、個人消費も緩やかに回復に向かうものと考えられます。

一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格・エネルギーコストの高止まりや世界的なインフレの継続、金融市場の混乱などにより世界経済の減速が懸念されます。

中長期的には、国内では少子高齢化の進行に伴う人口減少と年齢構成の変化により、生産活動や消費行動の一層の多様化が予測され、世界的には、新興国の生産・消費が回復・拡大すると予想されます。また、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の重要性がさらに増し、脱炭素社会に向けた企業の変革が求められており、かつＡＩ、ＩＣＴ技術の飛躍的な発達は新たな事業を創出・拡大する反面、既存事業における構造や働き方を改革する必要性が高まっております。

大きな自然災害や感染症の拡大により、多数の尊い人命が奪われ、経済活動にも大きな影響を与えましたが、このような不確実性の高い社会に対応する柔軟で強靭な体質を作り上げていかなければなりません。

(3) 経営戦略等

世界・日本における生産や消費の大きな変化に対応し、持続的な成長を遂げるため、当社グループが保有する技術と経営資源を最大限に活かし、積極的・効率的な展開を図ることにより「企業に社会に未来に、新たな価値を創り続けていくこと」で『人と環境にやさしく快適な生活空間を創造する企業』を目指します。

事業戦略として取り組む重要課題は次の５点になります。

＜事業戦略＞

①脱炭素社会に向けた事業の強化

1) ＺＥＨ(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)実現のための断熱資材事業の強化

2) 既存プラスチック需要の減少に対応したバイオマス・生分解性素材事業の拡大

3) 既存プラスチック製品のリサイクル化の推進

②人口動態に連動した課題解決のための事業育成

1) 超高齢化社会に対応した事業の推進

2) 食品ロス対策、農産品の国内自給率向上のための事業強化

③防災事業の拡大

当社グループの総合力を活かした新製品の開発による災害対策・防災・感染症対策製品事業の強化

④海外事業の拡大推進

1) 米国　ACHILLES USA,INC.・・・医療用フィルム

2) 中国　阿基里斯(佛山)新型材料有限公司・・・車輌素材

3) 既存・新設の海外製造・販売拠点を活かし、新規分野に挑戦

4) グローバルマーケットへの国内外生産拠点からの製品供給体制の最適化

⑤生活基盤整備に資する中間財の高品質化によるシェア拡大

機能性フィルム、機能性発泡材料の開発による高品質化

(4) 優先的に対処すべき課題

当社は、当連結会計年度において営業損失の計上、固定資産の減損損失の計上および繰延税金資産の取り崩しに伴う当期純損失を計上しました。これは、車輌資材、ウレタン、断熱資材に係る各資産グループにおいて、価格改定を推進したものの、原材料・エネルギーコストの高止まりや市場環境の変化等による収益性の低下が見込まれ、短期的な回復は難しいとの判断により減損損失を計上するとともに、繰延税金資産を取り崩したものです。

このような状況下、喫緊の課題である足元の業績における収益性悪化の改善を図るべく、当社グループのさらなる生産性向上（コストダウン）に、より一層強力に取り組むとともに、一部製品については価格改定を推進してまいります。加えて、既存事業における付加価値率向上および業務効率の向上、新規事業創出の推進により、利益を生み出す構造に変革し、早期に収益性の改善を図ります。

そのうえで、中長期的に当社グループが対処すべき課題として以下の重要課題に取り組んでまいります。

①シューズ事業の収益性改善

「瞬足」「アキレス・ソルボ」「ＢＲＯＯＫＳ（ブルックス）」等の主力製品に集中し利益創出

「瞬足」「アキレス・ソルボ」のアジア圏への拡販推進

国内生産終了に伴う効率的な事業運営組織への変革による収益性改善

②顧客起点に立ち、省資源、省エネルギー、ＣＯ_２排出量削減も考慮した迅速な新商品開発

軟・硬質ウレタン新素材開発と加工製品開発等

③設備更新による競争力向上

④再生可能エネルギーの積極的使用など、ＣＯ_２排出量を極小化した生産活動の推進

⑤スマートプロセス・デジタル技術による、すべての業務を対象とした生産性向上

⑥物流改革によるＣＯ_２排出量削減および収益性改善

⑦グローバルな事業展開およびＤＸ等を牽引する人材の育成、多様性も尊重した働き方改革の推進による労働生産性の向上

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、豊かで快適な社会づくりに貢献できる会社であり続けることを目指しております。そのために必要なのが、企業に社会に未来に、新たな価値を創り続けていくことであります。「安心」「健康」「快適さ」「楽しさ」「省エネルギー」をキーワードに、創業以来培ってきたプラスチック加工技術をさらに向上・進化させ、お客様により身近な製品、独創性のある製品を提案してまいります。

（１）ガバナンス

当社グループは、気候関連や人的資本を含むサステナビリティ課題を重要な経営課題の１つと捉え、取締役会が取り組みを監督しております。取締役会は、年２回以上、サステナビリティ委員会よりサステナビリティ課題に関する報告を受け、取り組み状況を確認し、指示や重要な意思決定を行っております。

サステナビリティ委員会は、代表取締役が委員長を務め、委員は、取締役（取締役会長、社外取締役および監査等委員である取締役を除く）と委員長が指名した者で構成され、オブザーバーとして取締役会長、社外取締役および監査等委員である取締役が助言を行っております。また、必要に応じて、外部の有識者を交えた議論を行っております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する方針、目標、施策の策定、重要課題（マテリアリティ）の特定、目標に対する進捗管理、情報開示の方法等について審議し、取り組み状況を取締役会に報告しております。

サステナビリティ推進委員会は、執行役員と執行役員が指名した者で構成され、販売、調達、人事、コンプライアンス、製造管理、品質保証担当の執行役員がリーダーを担っております。

（２）戦略

当社グループでは、中長期的なリスクの一つとして「気候変動」を捉え、関連リスク及び機会に対する当社戦略のレジリエンスを評価する事を目的に、シナリオ分析を実施しております。IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（１.５℃シナリオおよび４℃シナリオ）から、2050年までの長期的な当社への影響を考察し、対応策を策定しております。

また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、多様な人材が持つ多様な価値観、個性のコミュニケーションがイノベーションの創出につながるという考えのもと、従業員一人ひとりが意欲や能力を十分に発揮することができる企業風土の醸成を目指しております。その実効性を高めるため、性別や採用形態にかかわらず、能力を発揮する人材を登用するための制度を設けております。

人事制度上のコース選択では、既存業務を牽引し、その質の向上と効率化を担う専任職コースから、新しいことへの挑戦と業務変革を担い、将来のマネジメント職を目指す基幹職コースへと、本人の意志により移行できる制度を運用しております。また、管理職における女性比率を高めるための前段の取り組みとしては、女性の雇用率を一定以上確保することや、各種研修など能力開発の機会は性別の区分なく提供し、業務に必要なスキルの取得、能力開発を支援する環境を整備しております。また、専門的なスキルや経験を必要とする業務に対応するため、中途採用者を積極的に採用し、管理職への登用を行っております。

アキレスグループにとって、従業員は最大の財産であり、従業員の成長は、当社グループが持続的な発展を遂げるために欠くことができないものと捉えております。人材育成においては、ＯＪＴと人事制度上の役割等級制度の運用による育成を基本としながら、各階層別の研修等を通じて必要なスキル・能力の底上げを図るとともに、重点項目としては、次世代を担う経営候補者の育成や、海外展開を加速するため、グローバルな環境で活躍し得る人材、生産性の向上に資するＤＸ人材等の育成、支援に取り組み、組織力の向上を図っております。

（３）リスク管理

当社グループでは、気候関連や人的資本を含むサステナビリティ課題が当社事業にもたらすリスク／機会について、サステナビリティ委員会が示す方針に沿って、サステナビリティ推進委員会が分析・評価を行っております。

気候関連のリスク／機会については、当社事業に影響のある事象について、広く開示されているシナリオを用いて、定性・定量分析を行い、評価を行いました。この内、財務的インパクトの大きい事項を抽出し、サステナビリティ委員会に報告しております。これらは、サステナビリティ委員会が審議し、取締役会に報告しております。

取締役会に報告され、識別されたリスク／機会に関する取り組みは、サステナビリティ推進委員会が進捗状況をとりまとめ、サステナビリティ委員会に報告しております。サステナビリティ委員会は、報告された内容を審議し、必要に応じて指導や助言を行い、その結果を取締役会に報告しております

（４）指標及び目標

当社グループが排出する温室効果ガスは、エネルギー使用（燃料、電気など）によるものが主で、一部、製品製造に伴うものがあります。温室効果ガスの総排出量（スコープ１・２）を指標として設定し、2023年度の実績は34,045t-CO₂の排出となっております。

当社は、日本政府方針である「カーボンニュートラル2050」を踏まえて、温室効果ガス排出量削減についての取り組みを見直し、スコープ１・２の温室効果ガス排出量を2018年比で2030年度末までに30%減としていたところを50%減に変更し、新たな削減目標としております。

なお、当社グループの温室効果ガス排出実績の内、2023年度における当社単体のスコープ３排出量の算定結果は、365,756t-CO₂であります。当社グループでは、温室効果ガス排出量を削減するため、スマートプロセス活動による生産性の向上、バイオマス原料の使用、輸送の効率化、再生可能エネルギーへの切替えなどに取り組んでおります。今後は、これらに加えて排出量の算定対象範囲の拡大ならびに算定精度を高める取り組みも進めて参ります。

また、当社グループでは、上記「(２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

女性管理職について、2030年度末までに20名とすることを目標としております。また、女性活躍推進法の行動計画に基づき、2025年度末までに新卒採用における女性比率を20%以上、マネジメント職を目指す基幹職コースにおける女性比率を10%以上とすることを目標としております。

(注)　当連結会計年度における提出会社の女性従業員の割合は、16.9%であります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開について影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 為替の変動リスクについて

当社グループは、為替変動リスクを回避するために、「為替取引に関するリスク管理方針」に基づき、為替予約等の対策を行っておりますが、為替レートの急激な変動が発生した場合は、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 原材料の調達について

当社グループは、原材料として石油化学品、繊維、紙・鉄加工部材等を使用しておりますが、今後原油価格の急激な変化によって、これらの原材料コストの上下動が当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

(3) ブランド契約の継続性について

当社グループは、技術開発並びに営業戦略の一環として、各種の契約を締結し企業活動を行っております。

当社グループは、引き続きこのような機会を前向きに活用する予定であります。しかし、経営・財務、またはその他の理由により当事者間で不一致が生じた場合、契約の変更または継続しない場合もあり、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) 災害・火災・地震および感染症に係るリスクについて

①当社グループは、災害等による製造ラインの中断による影響を最小化するために全ての設備における定期的な災害予防検査と設備点検を行っております。また、生産拠点を分散化することで効率的な配送はもとより、取引先への早期納入、安定供給を心掛けております。しかしながら、生産設備で発生する災害・火災・停電等による中断事象の影響を完全に防止できる保証はありません。火災保険は全ての生産拠点に付保しておりますが、災害の規模によっては損害の全てを保険で賄うことができない場合もあります。

②災害等により原材料供給元の操業が停止した場合や物流網が寸断された場合、原材料の調達が滞り当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

③新型コロナウイルスなどの新たな感染症等が発生・蔓延した場合には、当社グループの仕入先からの調達、生産・物流拠点の操業停止などサプライチェーンに影響を及ぼし、事業活動が停滞する可能性があります。その結果、当社グループの業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、サプライチェーンの対応として平時より供給トラブル発生時の影響の早期把握と資材の迅速な手配が可能となるよう努めており、サプライヤーとの強固な信頼関係の下、供給の確保と供給不能な資材に対する代替品の検討等を推進することで、有事の際の影響を最小限に留めるよう努めております。

(5) 法的規制(環境規制)について

当社グループは、国内外の地域において事業を展開しております。地域によっては予想外の規制変更、法令の適用等多様なリスクにさらされております。

当社グループが事業を展開する地域における規制または法令の変更は、その内容によっては当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの事業は大気汚染、水質汚濁、廃棄物処理、指定化学物質の使用および取扱い等様々な環境法令の適用を受けており、生産活動に関し環境リスクを抱えております。

将来、環境に係る法改正の内容によっては、法令遵守を第一義としてとらえ、多額の環境投資費用が見込まれ、これらにかかる費用が当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

(6) 国際活動および海外進出に潜在するリスクについて

当社グループの海外市場への事業展開には以下に掲げるようないくつかのリスクが内在しております。

①予期しない法律または規制の変更

②不利な政治または経済要因

③人材の採用と確保の難しさ

④未整備の技術インフラが当社グループの活動に悪影響を及ぼすまたは当社グループの製品やサービスに対する顧客の支持を低下させる可能性

⑤潜在的に不利な税の影響

⑥テロ、戦争またはその他の要因による社会的混乱

当社グループは、競争力のある製品の製造とコスト削減のために、海外において生産並びに委託生産の規模拡大を続けております。しかし、現地における政治または法規制の変化、労働力の不足、ストライキ、経済・社会状況の変化など、予測せぬ事象により生産設備の管理やその他事業の遂行に問題が生じる可能性があります。従って、これらの事象は当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

(7) 訴訟に関するリスクについて

当社グループは、事業を展開するにあたって、製造、加工または輸出入し販売する製品の製造物責任関連、労務関連、知的財産関連その他に関して、訴訟を提起された場合には、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

(8) 品質管理について

当社グループは、顧客に信頼される品質の製品を提供するため「品質基本方針」に基づき、品質管理体制に万全を期し、製品の製造を行っております。

しかしながら、予想を超える重大な品質トラブルが発生した場合には、多額のコストを要するほか、ブランドイメージや社会的評価が低下し、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

当連結会計年度における世界経済は、米国は堅調に推移しましたが、ウクライナ情勢の長期化に伴う原材料価格・エネルギーコストの上昇や世界的なインフレ進行などがあり、欧州を中心に低調に推移しました。また、中国も個人消費の低迷と不動産市場の悪化により減速が続きました。

日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が軽減し、個人消費やインバウンド需要の回復の動きが見られたものの、原材料価格・エネルギーコストの上昇や為替レートの大幅な変動など、先行き不透明な状況が継続しました。

このような事業環境のもと、当社グループは企業価値の増大を目指して、お客様が求める商品・ブランド力のある商品創りに注力してまいりました。具体的には、省エネルギー関連製品、環境対応製品、防災関連製品、生活関連製品、インフラ整備関連製品などの重点分野、およびグローバル化へ積極的な事業展開を推進するとともに、継続してコストダウンおよび省エネルギー・廃棄物の削減に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績は売上高78,607百万円（前連結会計年度比5.2％減）、営業損失958百万円（前連結会計年度は営業損失713百万円）、経常損失171百万円（前連結会計年度は経常損失117百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失8,210百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,204百万円)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

当社は主に企業向けの中間財と最終消費者向けの消費財を製造、販売しております。消費財がもつ当社のブランド力を中間財の拡販に有効活用していくためにも、今後、消費財への注力は重要との観点から、消費財・中間財に区分して記載しております。

〈シューズ事業〉

◆消費財

世界有数のランニングシューズブランド「ＢＲＯＯＫＳ（ブルックス）」が好調に推移しましたが、その他の商品群の回復が遅れ全体では前年売上を下回りました。

シューズ事業の当連結会計年度の売上高は10,420百万円（前連結会計年度比8.5％減）、セグメント損失(営業損失)は841百万円（前連結会計年度は971百万円のセグメント損失）となりました。

〈プラスチック事業〉

◆中間財

車輌内装用資材は、中国市場は苦戦しましたが、国内および北米市場では自動車メーカーの生産が回復し、好調に推移しました。なお、原材料価格・エネルギーコストの高止まりや海外を含む直近の自動車市場の環境の変化を踏まえて前連結会計年度における将来の損益計画の見積りに用いた仮定のうち将来の販売数量の見直しを行った結果、収益性の低下が見込まれ、短期的な回復は難しいとの判断により、減損損失を特別損失に計上しております。

フイルムは、国内外の流通在庫調整によりエレクトロニクス分野、医療・医薬分野が大きく低迷したほか、長引く欧州の景気低迷によりエクステリア用フィルムも伸び悩み、低調に推移しました。

建装資材は、床材が大型物件の受注やホームセンタールートの拡販により好調でしたが、壁材が市況悪化の影響を受けて伸び悩み、全体では低調に推移しました。

価格改定の効果も含めた中間財の当連結会計年度の売上高は37,518百万円（前連結会計年度比4.8％減）となりました。

◆消費財

防災対策商品は、国内向けレスキューボートは好調でしたが、防災用エアーテントおよび米国向けボートが苦戦し、低調に推移しました。

価格改定の効果も含めた消費財の売上高は2,529百万円（前連結会計年度比10.1％減）となりました。

プラスチック事業全体の当連結会計年度の売上高は40,047百万円（前連結会計年度比5.2％減）、セグメント利益(営業利益)は991百万円（前連結会計年度比49.2％減）となりました。

〈産業資材事業〉

◆中間財

ウレタンは、日用雑貨品や寝具向けの伸び悩みにより、低調に推移しました。なお、原材料価格・エネルギーコストの高止まりや寝具市場での競争の激化を踏まえて前連結会計年度における将来の損益計画の見積りに用いた仮定のうち将来の寝具の販売数量の見直しを行った結果、収益性の低下が見込まれ、短期的な回復は難しいとの判断により、減損損失を特別損失に計上しております。

断熱資材は、ボード製品は非住宅、戸建て向けは好調に推移しましたが、パネル製品、システム製品、スチレン製品が苦戦し、全体では低調に推移しました。なお、原材料価格・エネルギーコストの高止まりや持家の住宅着工戸数の減少傾向など厳しい市場環境により、前連結会計年度における将来の損益計画の見積りに用いた仮定のうち将来の戸建て向けの販売数量の見直しを行った結果、収益性の低下が見込まれ、短期的な回復は難しいとの判断により、減損損失を特別損失に計上しております。

工業資材は、半導体ウエハー搬送用部材が国内、海外向けともに低調に推移しました。

価格改定の効果も含めた中間財の売上高は27,230百万円（前連結会計年度比4.4％減）となりました。

産業資材全体の当連結会計年度の売上高は、28,140百万円（前連結会計年度比4.0％減）、セグメント利益(営業利益)は1,420百万円（前連結会計年度比59.8％増）となりました。

（財政状態の状況）

イ．資産

当連結会計年度末の資産合計は82,662百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,558百万円減少となりました。これは主に、退職給付に係る資産が3,669百万円増加しましたが、有形固定資産が4,132百万円、繰延税金資産が1,646百万円、売掛金が1,451百万円減少したことによるものであります。

ロ．負債

当連結会計年度末の負債合計は43,112百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,097百万円増加となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が2,333百万円減少しましたが、長期借入金が2,750百万円、繰延税金負債が2,570百万円増加したことによるものであります。
 

ハ．純資産

当連結会計年度末の純資産合計は39,549百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,656百万円減少となりました。これは主に、退職給付に係る調整累計額が2,399百万円増加しましたが、利益剰余金が8,815百万円、自己株式の取得により1,187百万円減少したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。) は6,851百万円（前連結会計年度末比35百万円減少）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、増加した資金は1,878百万円（前連結会計年度末比2,951百万円収入増）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失4,708百万円、仕入債務の減少2,738百万円、その他の負債の減少1,264百万円等の減少要因と、減損損失4,973百万円、減価償却費3,428百万円、売上債権の減少1,513百万円、棚卸資産の減少647百万円等の増加要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、減少した資金は3,793百万円（前連結会計年度末比690百万円収入増）となりました。これは主に固定資産の取得による支出4,249百万円等の減少要因と、固定資産の売却による収入489百万円等の増加要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、増加した資金は1,758百万円（前連結会計年度末比2,788百万円支出増）となりました。これは主に自己株式の取得による支出1,187百万円等の減少要因と、長期借入れによる収入2,750百万円等の増加要因によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

イ.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については、相殺消去しております。

ロ.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

ハ.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

     （単位：百万円)

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．当連結会計年度の経営成績の分析

(a) 売上高

当連結会計年度の売上高は、78,607百万円（前連結会計年度比5.2％減）となりました。
当社及び連結子会社の売上高の状況は以下のとおりであります。

■当社において、車輌内装用資材は国内・北米市場が回復し増収となりましたが、フイルムは、国内外の流通在庫調整や欧州での景気低迷の影響により苦戦、ウレタンは日用雑貨品や寝具向けが伸び悩み苦戦、半導体分野向け搬送用部材は国内・海外向けともに低調に推移したことにより減収となりました。また、原材料価格・エネルギーコストの高止まりや円安の影響による仕入コストの増加等の対応として価格改定を推進しましたが、全体としては前連結会計年度に比べて売上高は減少しました。

■国内子会社は、フイルムや衝撃吸収材等の販売は前年並みで推移しましたが、ウレタンの寝具向けの販売が市場の競争激化等の影響により低調に推移し、全体としては前連結会計年度に比べて売上高は減少しました。

■海外子会社は、為替相場が円安に推移したことによる円換算額の増加要因はありましたが、北米市場における医療用フィルム、アジア市場における半導体分野向けウエハー搬送用部材が低調に推移したこと等により、全体としては前連結会計年度に比べて売上高は減少しました。

(b) 営業損失

当連結会計年度の営業損失は、958百万円（前連結会計年度は営業損失713百万円）となりました。

■当社及び連結子会社において、原材料価格・エネルギーコストの高止まりや円安の影響による仕入コストの増加等の対応として価格改定を推進したことによる利益の改善、および海外子会社の円換算における為替相場の円安進行による好転要因がありましたが、減収に伴う利益の減少の影響により営業損失となりました。

(c) 経常損失

当連結会計年度の経常損失は、171百万円（前連結会計年度は経常損失117百万円）となりました。

■当社及び連結子会社において、為替相場の円安進行に伴う外貨建資産等の為替差益382百万円の計上があり、また、中国の車輌関連会社等に関する持分法投資利益208百万円の計上がありましたが、営業損失の影響により経常損失となりました。

(d) 親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、8,210百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,204百万円）となりました。主な要因は以下のとおりであります。

■当連結会計年度の特別利益は、不動産売却に伴う固定資産売却益487百万円を計上しております。

■当連結会計年度の特別損失は、車輌資材、ウレタンおよび断熱資材について固定資産の減損損失4,973百万円を計上しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※６ 減損損失」に記載しております。

■当連結会計年度の法人税等の税金費用は、3,502百万円となりました。これは、当連結会計年度の業績の状況及び今後の事業環境を踏まえた業績の回復見込み等を勘案した結果、来期以降において業績の回復が前連結会計年度に想定していたよりも時間を要することが見込まれるため、将来の利益計画の見直しに伴い企業分類を変更し、繰延税金資産を取り崩したことによるものであります。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）２ 繰延税金資産の回収可能性」に記載しております。
 

ロ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ハ．当連結会計年度末の財政状態の分析

当連結会計年度末の資産合計は82,662百万円であり、前連結会計年度末に比べ3,558百万円の減少となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,901百万円減少の47,279百万円となりました。これは主に売上債権が1,299百万円、棚卸資産が459百万円減少したことによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,656百万円減少の35,382百万円となりました。これは主に投資その他の資産が2,470百万円増加しましたが、有形固定資産が4,132百万円減少したことによります。

当連結会計年度末の負債合計は43,112百万円であり、前連結会計年度末に比べ3,097百万円の増加となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,349百万円減少の25,162百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が2,333百万円減少したことによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ5,447百万円増加の17,949百万円となりました。これは主に長期借入金が2,750百万円、繰延税金負債が2,570百万円増加したことによります。

当連結会計年度末の純資産合計は39,549百万円であり、前連結会計年度末に比べ6,656百万円の減少となりました。これは主に退職給付に係る調整累計額が2,399百万円増加しましたが、利益剰余金が8,815百万円、自己株式の取得により1,187百万円減少したことによります。

ニ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

〈シューズ事業〉

当連結会計年度の売上高は、10,420百万円（前連結会計年度比8.5％減）となりました。主な分析内容は、「第２ 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 セグメントごとの経営成績」に記載のとおりであります。

セグメント損失は、価格改定の効果を含む利益率の改善や、販売費の削減等により841百万円の損失（前連結会計年度は971百万円のセグメント損失）となりました。

セグメント資産は、主に棚卸資産および売上債権の減少等により、前連結会計年度末に比べ1,651百万円減少の9,759百万円となりました。

〈プラスチック事業〉

当連結会計年度の売上高は、40,047百万円（前連結会計年度比5.2％減）となりました。主な分析内容は、「第２ 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 セグメントごとの経営成績」に記載のとおりであります。

セグメント利益は、主にフイルムの大幅減収による粗利減の影響等により、前年同期に比べ959百万円減少の991百万円（前連結会計年度比49.2％減）となりました。

セグメント資産は、主に有形固定資産および退職給付に係る資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,366百万円増加の41,643百万円となりました。

〈産業資材事業〉

当連結会計年度の売上高は、28,140百万円（前連結会計年度比4.0％減）となりました。主な分析内容は、「第２ 事業の状況 ４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 セグメントごとの経営成績」に記載のとおりであります。

セグメント利益は、価格改定の効果を含む利益率の改善等により、前年同期に比べ531百万円増加の1,420百万円（前連結会計年度比59.8％増）となりました。

セグメント資産は、主にウレタンと断熱資材における減損処理による有形固定資産の減少により前連結会計年度末に比べ4,090百万円減少の18,997百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容)

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

キャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。

(注)自己資本比率:自己資本/総資産

時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ:営業キャッシュ・フロー/利払い

１.各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２.株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。

３.営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用し

ております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を

対象としております。

また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４.2023年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、

営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

(資本の財源及び資金の流動性)

当社グループは、安定した収益を確保するための運転資金及び新たな成長に繋がる投資に必要な資金は、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉としておりますが、資金需要に応じて金融機関からの借入により調達しております。

コロナ収束による社会経済活動の正常化により個人消費は回復に向かうものと考えられますが、一方でウクライナ情勢の長期化、中東情勢の不安定化等を背景に原材料価格・エネルギーコストは依然として高止まりを続けております。更に為替レートの大幅な変動による市場の混乱、円安の定着による輸入物資の価格上昇（物価高）は国内の消費マインドを冷ます一方、製造業をはじめとする国内企業の業績にも依然として大きな影響を与え続けております。

当社グループは、当連結会計年度において運転資金及び設備資金の充当のため、金融機関から借入による資金調達を行い、2024年３月末時点の手許資金としての現金及び預金残高は6,852百万円であります。

金融機関との信頼関係を維持し安定した資金を確保するため、まずは喫緊の課題である業績の回復をはかるとともに資産の有効活用を進め、一部の製品については更なる価格改定を推進いたします。

生産性向上とコストダウンを強力に推し進めると同時に付加価値の向上を目指す既存事業に加え、新規事業の創出にも継続して挑戦してまいります。

(契約債務)

2024年３月31日現在の契約債務の概要は、次のとおりであります。

(財務政策)

当社グループは、安定した収益と成長性を確保するための運転資金及び設備投資に必要な資金は、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉としております。借入債務についても一定水準を維持し流動性を確保しております。なお、子会社については、当社が一括して資金調達し、子会社に融通するグループ金融を通じて運転資金及び設備投資資金を調達しております。主な運転資金需要は、製品製造のための原材料の購入のほか、製造に係る費用、販売費及び一般管理費等の営業費用及び税金の支払い等であります。また、設備投資計画における製造設備の新設及び更新の主なものとして、海外子会社のフイルム製造設備などがありますが、これらは自己資金及び借入金で賄う予定であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

なお、その他の主な会計上の見積りは以下のとおりであります。

(退職給付に係る資産及び負債の算定)

当社及び一部の連結子会社では確定給付型の退職金制度を採用し、退職給付債務の算定における数理計算は、割引率、退職率、死亡率、予想昇給率などの計算基礎に基づいております。また、年金資産（退職給付信託を含む）の長期期待運用収益率は、年金資産が退職給付の支払に充てられるまでの時期、保有している年金資産のポートフォリオ、過去の運用実績、運用方針及び市場の動向等を考慮して決定しております。

なお、当連結会計年度末の退職給付債務の算定に用いた主要な数理計算上の仮定は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （退職給付関係）２.確定給付制度 (8)数理計算上の計算基礎に関する事項」に記載のとおりであります。

これらの前提条件の見積りと実績の差異は、数理計算上の差異として計上され、翌連結会計年度より退職給付費用の一部として処理されますが、主に株式市場等の市況が急激に変化した場合に数理計算上の差異が大きく変動し、将来の退職給付費用、退職給付に係る資産及び負債に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

(1) 当社が技術援助等を受けている契約

(注) 上記の契約においては、それぞれロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。

(2) 当社が技術援助等を与えている契約

(注) 上記の契約においては、ロイヤリティとして売上高の一定率を受け取っております。

(3) 技術援助契約等による合弁会社

(4) 当社のその他の契約

該当事項はありません。

(5) 当社の解約した契約

該当事項はありません。

(関係会社)

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　「新たな価値・市場の創造」、「画期的な技術・商品の創出」を目指し、当社のコア技術であるプラスチック加工（成型・製膜・発泡）を軸として「環境」と「快適性」をキーワードに研究開発活動を行ってまいりました。

　環境配慮型の商品としては、排出される炭酸ガスを製品内部に吸収・固定化したビニル壁紙の開発や、農業用の生分解性マルチフィルムの開発など、幅広い展開を進めました。また快適な生活空間を創る商品としては、鉄骨造外張り断熱工法に対応し優れた断熱性を有する断熱材の開発や、安定した車両挙動に貢献し疲れにくく快適な運転に寄与できる車輌用「導電性表皮材」が新たな車種へ搭載されるなど、豊かな暮らしに貢献可能な製品の開発を進めております。

　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は、1,226百万円であり、各事業の研究開発の目的、主要課題、成果および研究開発費は以下のとおりであります。

　なお、研究開発費には各事業に配分できない基礎研究費545百万円が含まれております。

（1）シューズ事業
　2023年５月にブランド誕生20周年を迎えた「瞬足」から、「Ｓ－ＡＸＥＬＲＡＴＥＲ（エスアクセルレータ）」を発売しました。令和の子どもの足に合わせてフィッティング性を向上させた新設計ラスト「ＮＥＯ－ＲＡＣＩＮＧ　ＦＩＴ　ＬＡＳＴ（ネオ－レーシングフィットラスト）」を採用し、コーナー走行時にしっかりと地面を捉えるようアウトソールを段階的に傾斜させた独自の設計「ＤＩＧＩＧＲＩＰ（デジグリップ）」を採用しています。

　東日本大震災を契機として2013年に誕生した20km歩けるパンプスがコンセプトの「ＡＬＬ　ＤＡＹ　Ｗａｌｋ」はリニューアルを行い、インソールを大幅に改良しました。解剖学に基づいた３Ｄ形状とし、疲れや加齢で下がりやすい足裏のアーチを理想的な形に持ち上げる立体構造としました。従来品よりも足とインソールとの接地面積が増し、足裏にフィットするため長時間でも快適に歩きやすくなりました。

　当事業に係わる研究開発費は229百万円であります。

（2）プラスチック事業
　車輌資材関係は、内装用に高触感を有する発泡カブロンを開発しハンドル用として新たな採用が決定しました。また、一般レザーの家具用では、サンプル帳に新柄が２柄掲載されることが決定しました。

　化成品関係は、一般フィルム分野ではバイオマス由来材料を用いた商品開発を進め、産業用フィルム分野では各種粘着テープ用の基材フィルムの開発活動を進め、農業用フィルム分野では新規生分解性マルチフィルムを開発し、上市しました。また医療用フィルム分野では新規顧客との共同開発を開始し、設備改造・配合検討を行い、採用が決定しました。

　防災関係は、昨年販売したボート先端部の開閉仕様「ＬＣＴ－６７０」の小型ボートとして新商品「ＬＣＴ－４００」を開発し販売を開始しました。

　当事業に係わる研究開発費は400百万円であります。

（3）産業資材事業
　ウレタン関係は、自動車タイヤから発生するノイズの一種である空洞共鳴の低減を目的とする吸音性特殊ウレタンフォームを開発しました。タイヤ内部での過酷な使用条件への耐久性も付与し、発売中の新製品タイヤの部材として採用されております。

　断熱資材関係は、農畜産向けの天井断熱材としてスチレンを心材とする軽量で耐アンモニア性に優れた「アキレスコープランＰＰ」を開発しました。また鉄骨造外張り断熱工法向けに石膏ボードと高性能ウレタンボードを一体化させた製品で新たな防火構造認定取得を目指し開発に取り組んでいます。

　工業資材関係は、静電気対策製品として、半導体分野向けにウエハー搬送用および製造プロセス用として材料組成を見直し品質を改良した高機能性導電シート「ＣＰＳ（Ｚ４）スペーサー」および「ＳＴチャックテープ」を開発、上市しました。

　当事業に係わる研究開発費は51百万円であります。

（4）独自技術による成長分野への新商品を担う研究開発本部としては、植物由来の原材料を含み保湿効果を高めた生分解性マルチフィルム「ビオフレックスマルチプラス」や、特定作物向けに生分解性を制御した土壌消毒用生分解性マルチフィルム「ビオフレックスマルチ ＧＭ」を開発、上市しました。また植物由来の原材料を20％含む環境配慮型の軟質ポリウレタンフォームを開発しました。

　ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進にあたっては、目視検査の自動化に向けたＡＩでの画像解析技術の検討を開始しました。

　プラスチックのリサイクル技術開発としては、異素材複合品のリサイクルについて取り組みを始めており、環境に配慮した循環型製品の開発を目指しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは「成長分野への重点投資」を基本的戦略として、当連結会計年度は新商品生産対応及び生産能力増強を目的とした生産設備、研究開発、環境対策等に全体で4,633百万円の設備投資を実施しました。

シューズ事業においては、製造設備の維持、モールド更新等に79百万円の投資を実施しました。

プラスチック事業においては、防災対策商品の製造設備及び建物新設やフイルム製造設備の更新等に2,501百万円の投資を実施しました。

産業資材事業においては、ウレタン製造設備及び建物新設等に1,886百万円の投資を実施しました。

上記投資以外の全社共通として、ソフトウエア投資、工場建物の維持等に165百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．帳簿価額は、減損処理後の金額であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．阿基里斯(佛山)新型材料有限公司の土地面積の( )は、土地使用権に係る面積を示し、その帳簿価額782百万円は「その他」に含めております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 自己株式1,056,951株は「個人その他」に10,569単元及び「単元未満株式の状況」に51株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記以外に自己株式1,056千株があります。

　　 ２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、  1,534千株であります。

３．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、368千株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　 　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は経営の安定と収益の向上による経営基盤の強化の上に、株主への安定的な利益還元を維持することを基本としております。内部留保資金については、企業体質の強化・充実並びに新たな成長に繋がる戦略的な投資等に有効に活用し、今後の利益成長を図ることにより企業価値を中長期的に高めていきたいと考えております。

従って、当社は業績の状況・事業環境等を総合的に勘案し、期末配当の年１回としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、固定資産の減損損失の計上、繰延税金資産の取り崩し等により当期純損失を計上した状況ではありますが、安定的な利益還元の維持等の観点から１株当たり20円といたしました。

「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 優先的に対処すべき課題」に記載しておりますとおり、早期に収益性の改善をはかり増配が可能となるよう取り組んでまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

当事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営の基本方針は、「お客様の真の満足と感動を戴ける製品の創造とサービスの提供を通して、豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念を実践し、持続的に企業価値を高めていくことにあり、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに存在意義を示し、応えていく会社になることを目指しております。

この経営方針を実現するために、「経営の効率化」、「経営の意思決定の迅速化」および「経営の公正性・透明性の確保」とあわせて「経営のチェック機能の充実」を重要課題としております。

また、経営の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行う等幅広い情報開示にも努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．取締役会は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長日景一郎、取締役会長伊藤守、常務取締役横山浩樹、常務取締役河野和晃、取締役大蔵孝也、取締役柳川達也、取締役越智久生、取締役川島英一、社外取締役佐藤修、社外取締役舘野均、取締役(常勤監査等委員)山田茂、取締役(常勤監査等委員)菊入信幸、社外取締役(監査等委員)須藤昌子、社外取締役(監査等委員)笠原智恵、社外取締役(監査等委員)松岡一臣の15名の取締役（社外取締役５名）で構成されております。

ロ．意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っております。経営会議は、代表取締役社長日景一郎、取締役会長伊藤守、常務取締役横山浩樹、常務取締役河野和晃、取締役大蔵孝也、取締役柳川達也、取締役越智久生、取締役川島英一の８名の取締役で構成されております。

ハ．指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、ガバナンス委員会を開催し、指名・報酬などを審議し、取締役会に助言することとしております。ガバナンス委員会は、代表取締役社長日景一郎、常務取締役河野和晃、社外取締役佐藤修、社外取締役舘野均、社外取締役(監査等委員)須藤昌子の５名（社内取締役２名、社外取締役３名）で、過半数が社外取締役で構成されております。

ニ．業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っております。執行役員会を定期的および必要に応じ開催し、事業状況、利益計画の進捗状況など情報の共有化とともにコンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させております。執行役員会は、代表取締役社長日景一郎、取締役会長伊藤守、常務取締役横山浩樹、常務取締役河野和晃、取締役大蔵孝也、取締役柳川達也、取締役越智久生、取締役川島英一、取締役(常勤監査等委員)山田茂、取締役(常勤監査等委員)菊入信幸、執行役員海野実、金田浩一、柏瀬功次、中村公繁、吉田隆、中野浩明、井上晋介、黒岩登志也、大越俊明、松田光弘、佐藤裕二、小﨑宗一、市川弘樹、河原雅明、小林一俊、石原喬二、松宮稔の27名で構成されております。

ホ．監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)山田茂、取締役(常勤監査等委員)菊入信幸、社外取締役(監査等委員)須藤昌子、社外取締役(監査等委員)笠原智恵、社外取締役(監査等委員)松岡一臣の５名の取締役（社外取締役３名）で構成されております。

当社は、上記の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保、および客観的・中立的な視点での経営の監視機能の両面で、十分に機能する体制が整っていると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。

 (a)「当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

　 ・　当社は「企業理念」である「社会との共生」＝「顧客起点」の実践のために、全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めております。

　 ・　当社の取締役は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っております。

　 ・　企業倫理の徹底、維持、向上のため、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、法令遵守状況の確認および監督・指導を行っております。

・　コンプライアンス部門は人事総務部門等の関連部門と連携をとり、研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により法令遵守体制の整備・指導を行っております。

　 ・　内部監査部門は、法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しております。

　 ・　倫理・法令遵守上疑義のある行為について、相談および通報の適正な処理の仕組みとして、社外弁護士窓口を含めた内部通報制度「アキレスホットライン」を整備し、社内の自浄作用が早期に働く体制を図っております。

 (b)「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
　当社は、経営と業務の可視化ならびに効率化を図るため、取締役および従業員の職務の執行に係る情報については、文書および情報の運用、管理に関する規定を定め適切に管理するとともに、取締役および従業員が必要に応じ適宜閲覧できる体制を図っております。

 (c)「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

・　当社は、事業の推進に伴う個々のリスク（コンプライアンス、環境、災害、安全衛生、製品安全・品質管理、為替、海外進出、輸出管理、契約、訴訟、財務報告の信頼性等）については、各々のリスク管理担当部門が、規定、基準、ガイドライン等を整備し周知するとともに、モニタリング等を通じて各部門のリスク管理状況について把握、評価をし、指導・助言を行っております。

　 ・　各部門を担当する取締役および部門長は、自部門におけるリスクの把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っております。

　 ・　経営に関する不測の事態が発生した場合は「経営危機管理規定」に基づき、直ちに社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っております。

 (d)「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

　 ・　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。

　 ・　会社の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、経営会議を開催し取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する業務執行について審議・決定を行っております。

・　取締役会の決定に基づく業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っております。

　 ・　持続的な成長と企業価値の増大を目指すため中期経営計画を策定し、計画的かつ効率的に事業を運営するため年度毎に予算を設定し、目標達成のため取締役および各部門長より構成された実績報告会議を定期的に開催、目標の進捗状況の管理を行っております。

 (e)「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

　 1)「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」

・　当社は、グループとして共通の「企業理念」に基づき、子会社と一体となった事業運営を行い、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、当社の取締役会、経営会議等を通じて子会社の職務執行に関する報告を行っております。

・　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」を定め、適切な決裁・報告を義務付けております。

　 2)「子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

・　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門におけるリスクについて把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っております。

・　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」に定めた、決裁・報告制度により経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。

・　子会社を含む当社グループの経営に関する不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規定」に基づき、直ちに当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っております。

　 3)「子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

　　当社は、子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定するとともに、計画的かつ効率的に事業を運営するために年度毎に予算を設定し、目標達成のため当社の取締役および各部門長より構成する実績報告会を定期的に開催し、当社グループの目標の進捗状況の管理を行っております。

　 4)「子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

・　当社は、「企業理念」の実践のために子会社を含めた当社グループ全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めております。

・　当社の子会社の取締役等は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っております。

・　企業倫理の徹底、維持、向上のため、当社の社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況の確認および監督・指導を行っております。

・　コンプライアンス部門は、人事総務部門等の関連部門と連携し研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により子会社を含めた当社グループの法令遵守体制の整備・指導を行っております。　

・　内部監査部門は、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しております。

・　内部通報制度を整備し、子会社を含めた当社グループの自浄作用が早期に働く体制を図っております。

　 5)「その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

・　当社は、当社グループの連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するためのシステムおよび継続的なモニタリングをするために必要な体制の整備・運用を行っております。

・　当社グループは、「企業行動憲章」に「市民生活や企業活動に脅威を与える反社会的勢力の行動に備え、組織的な体制のもと、危機管理を徹底する」と定めるとともに、「行動規範」に具体的な行動の基準として、「安全な市民生活を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」、「反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、警察・法律専門家と連携して組織的に対応する」と定め、担当部署を決めて対応しております。

 (f)「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
　監査等委員会が必要と認めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令・評価に関する権限は監査等委員会が有するものとしております。

 (g)「当社の監査等委員会への報告に関する体制」

　 1)「当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制」

・　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法定事項の他に、監査等委員会に次の事項を報告しております。

　　　遅滞なく報告する事項

　　　　・重要な訴訟事件の発生

　　　　・重要なコンプライアンス違反の発生

　　　定期的または適時報告する事項

　　　　・内部監査の結果

　　　　・内部通報制度による通報状況

・海外子会社の相手国の資格を有する会計士による会計監査結果および子会社経理担当部門による確認・指導の結果

・　当社の内部通報体制として、取締役など経営層に関する事項等を対象とした監査等委員会直通の内部通報窓口を設置しております。

　 2)「子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制」

・　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門において、決定された重要な事項、職務の執行に関する重大なコンプライアンス違反の事実、および重大な訴訟等の発生について、遅滞無く当社監査等委員会に報告しております。

・　当社グループの内部通報体制として、当社グループの取締役を含む経営層に関する事項等を対象とした監査等委員会直通の内部通報窓口を設置しております。

 (h)「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制」
　「内部通報制度運用規定」において、内部通報を行った者が、通報したことを理由として、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを受けないことを定め、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底しております。

 (i)「当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理します。

 (j)「その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

　 ・　監査等委員は取締役会の他、必要に応じその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取することができます。

　 ・　代表取締役と監査等委員会は定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門は監査等委員会との連携を図り、適切な意思疎通および監査等委員会の効果的な監査業務の遂行に協力しております。

・　取締役および従業員は監査等委員会による職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、財産状況の調査等が、円滑に行われる様に協力しております。

・　監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査執行状況、監査結果等について説明を受けるとともに、情報交換を行い、相互の連携を図っております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社グループの取締役、執行役員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して株主や第三者等から提起された損害賠償請求にかかる損害賠償金・争訟費用等が填補されることになります。

ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、免責金額を定めております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

 (a) 自己の株式の取得

　　　当社は、経営環境の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 (b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、経営の基本方針、法令で定められた事項、そのほかサステナビリティ課題への対応を含めた経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。

⑤ ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社はガバナンス委員会を４回開催しており、個々のガバナンス委員の出席状況については次のとおりであります。

ガバナンス委員会は、指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、指名・報酬などを審議し、取締役会に助言することとしております。

⑥ 株式会社の支配に関する基本方針

　イ．基本方針の内容

当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。また、当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。

しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがあります。これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくありません。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

　ロ．基本方針の実現に資する取組み

　(a) 当社は、優先的に対処すべき課題に取り組み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を図っております。

また、当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・製膜技術・発泡技術・断熱技術・導電化技術など特徴ある技術を開発し、これらを融合・複合化させ、お客様により身近な製品、独創性のある商品を提供してまいりました。具体的には、省エネルギー関連製品、環境対応製品、生活関連製品など成長分野とインフラ整備関連分野へ積極的な事業展開を推進し、企業価値の向上を図ってまいりました。

　(b) 当社は、企業理念として「社会との共生」＝「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めております。

また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査等委員の役割の明確化に努め「経営の効率化」、「経営意思決定の迅速化」に注力しております。

　ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社の企業価値向上に向けた取組みを進めるとともに、当社株式について大規模買付行為を行いまたは行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

なお、当社は、2008年６月27日開催の定時株主総会の決議により「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、継続してまいりました。しかし、2017年４月25日開催の取締役会において本プランを継続しないことを決議したため、本プランは2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、有効期限満了により終了しております。

　ニ．取組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、前記③の取組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、前記①の基本方針に沿っており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(2) 【役員の状況】

　　 ① 役員一覧

 　　男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

(注) １．取締役佐藤修氏、舘野均氏、須藤昌子氏、笠原智恵氏および松岡一臣氏は、社外取締役であります。

　　　２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

　　(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。

６．当社では意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は17名で、次のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役として、佐藤修氏、舘野均氏、須藤昌子氏、笠原智恵氏および松岡一臣氏の５名を選任しております。

社外取締役佐藤修氏は、鹿島建物総合管理株式会社の特任顧問、株式会社三晃空調、株式会社セシムの顧問ですが、当社と同社の間には特別の利害関係はありません。また、同氏は、イシグロ株式会社の社外取締役ですが、当社と同社の取引額は僅少であり、特別な利害関係はないものと判断しております。

社外取締役(監査等委員)須藤昌子氏は、岩本法律事務所の弁護士ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。また、同氏は、伊藤忠エネクス株式会社、株式会社ＨＯＫＵＴＯの社外監査役ですが、当社と同社の間には特別の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)笠原智恵氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社クレディセゾン、株式会社エムティーアイの社外監査役ですが、当社と同社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)松岡一臣氏は、松岡一臣公認会計士・税理士事務所の公認会計士・税理士ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。また、同氏は、ＤＲＥＡＭプライベートリート投資法人の監督役員、株式会社グッドスマイルカンパニー、株式会社ホビーストックの社外監査役、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングスの社外取締役(監査等委員)、社会福祉法人多摩同胞会の理事ですが、当社と同社の間には特別の利害関係はありません。

社外取締役佐藤修氏は、経営者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮しております。

社外取締役舘野均氏は、経営者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮するものと期待しております。

社外取締役(監査等委員)須藤昌子氏は、弁護士としての専門的・独立的見地から監視機能を発揮するものと期待しております。

社外取締役(監査等委員)笠原智恵氏は、弁護士としての専門的・独立的見地から監視機能を発揮するものと期待しております。

社外取締役(監査等委員)松岡一臣氏は、公認会計士・税理士としての高い見識を有しており、社外の視点でのチェックという観点から、十分な監視機能を発揮するものと期待しております。

社外取締役佐藤修氏、社外取締役舘野均氏、社外取締役須藤昌子氏、社外取締役笠原智恵氏および社外取締役松岡一臣氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。なお当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性の基準を定めており、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、当社の取締役会において積極的かつ建設的な意見を表明しうる人物であることを基準としております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会と定期的に情報および意見の交換を行い、また、代表取締役と監査等委員会との会合にも同席し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）への情報伝達は、役員秘書、人事総務部門およびコンプライアンス部門が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっております。

社外取締役（監査等委員）は、年３回の監査等委員会と会計監査人との定期会合に出席し、相互連携を図ります。また、監査等委員会、内部監査部門および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図ります。

社外取締役（監査等委員）への情報伝達は、取締役（常勤監査等委員）が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっておりますが、必要に応じて適宜に役員秘書、内部監査部門、人事総務部門、コンプライアンス部門および経理部門等がサポートする体制となっております。
 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)２名と社外取締役(監査等委員)３名より構成しております。なお、取締役(常勤監査等委員)山田茂氏は、当社の経理部門、総務部門の要職を務めるなど、当社グループの事業ならびに財務、会計、管理業務に関する相当程度の知見を有しております。取締役(常勤監査等委員)菊入信幸氏は、人事総務部門の要職を務めるなど、当社グループの事業ならびに管理業務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役(監査等委員)須藤昌子氏は、弁護士資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役(監査等委員)笠原智恵氏は、弁護士資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役(監査等委員)松岡一臣氏は、公認会計士および税理士資格を有しており、財務および会計ならびに税務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月次および必要に応じて随時開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会として、取締役（常勤監査等委員）2名を、財産の状況の調査、各拠点および子会社の調査、書類の閲覧、重要な会議等への出席、計算書類の監査等を行うことができる監査等委員として選定（以下「選定監査等委員」という）するなど、取締役会における議決権の行使、取締役の人選および報酬等に対する株主総会における意見陳述権など、経営の監督機能の強化に対応したコーポレート・ガバナンスの一層の充実に寄与できる体制を構築・運用しております。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針、監査計画および業務分担の決定、取締役の職務遂行状況の監査・監督、会計監査人の評価および再任または不再任の決定、会計監査人の報酬等の同意、監査上の主要な検討事項の内容、監査報告の作成等であります。

当連結会計年度における監査・監督の主な重点項目として、足元の業績における収益性悪化を受け、「投資案件の妥当性」と「資金計画の妥当性」について対応しております。社外取締役（監査等委員）は、当該事項の対応にあたり、財務・会計および法律の専門的、独立的見地から、監査等委員会および取締役会において積極的な意見表明や専門的見地からの助言等を行っております。

選定監査等委員としての取締役（常勤監査等委員）は、当連結会計年度においても、国内外の営業所および子会社往査を行い、責任者へのヒアリング、業績および財産の状況の確認等を実施するとともに、その結果について監査等委員会において報告し、情報共有をしております。

また、監査等委員会は、代表取締役と定期的に面談を行い、職務執行状況についてヒアリングを行うとともに、社外取締役とも連携を深めるために定期的に情報・意見交換を実施しております。なお、代表取締役との面談においては、監査等委員でない社外取締役もオブザーバーとして参加し、情報共有をしております。

監査等委員会と会計監査人との連携については、適時に意見・情報交換を行うとともに、年３回の定期会合を開催しております。監査の開始にあたり、会計監査人から「監査計画概要書」が監査等委員会に提出され、その説明がなされるとともに、意見・情報交換を行っております。「監査の主要な検討事項」の決定に際しても、関連する事業部のヒアリングに監査等委員も同席するとともに、会計監査人とコミュニケーションの機会があるごとに、それぞれの専門的見地からの意見・情報交換を行うなど、監査等委員会として積極的に関与しております。第２四半期決算終了時および本決算終了時には「監査報告会」を開催し、会計監査人より監査実施状況・監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計および内部統制上の諸問題について助言を得ております。なお、「監査報告会」には代表取締役も出席して、執行サイドへの助言事項については、すみやかに対応する体制をとっております。

監査等委員会と内部監査部門との連携については、内部監査部門より定期的または適時に監査計画・監査実施状況等について説明を受けるとともに、意見・情報交換を行っております。年２回の実地棚卸状況の監査等については、選定監査等委員としての取締役（常勤監査等委員）が同行して実施しております。
 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査部門（「監査室」として人員２名）を設置し、「内部監査規定」などに従い、内部監査計画を作成し実施しております。主には、当社および当社グループにおける法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しており、内部監査における内部統制上の発見事項はすみやかに内部統制機能を所轄する部門へ伝達し、対応を図っております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告するとともに取締役(常勤監査等委員)にも報告を行っております。また、必要に応じて取締役会および監査等委員会に、監査結果などを直接報告することとしています。

内部監査部門は、監査等委員会との連携を図り、監査等委員会の効率的な監査業務の遂行に協力しております。また、内部監査部門は、定期的または適時に内部監査の結果を取締役（常勤監査等委員）に報告するほか、監査等委員会とは、内部監査の計画、内部監査の実施状況等について報告するとともに、意見・情報の交換を行っております。

内部監査部門、監査等委員会および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 継続監査期間

68年間

1956年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　芝田　雅也

指定有限責任社員　業務執行社員　佐瀬　剛

(d) 監査業務に係る補助者の構成

補助者の構成は、公認会計士９名、その他18名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当連結会計年度において当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理体制、独立性、信頼性及びその他職務の遂行の適切性、並びに、監査報酬等を総合的に勘案して決定する方針とし、当該方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断して、監査法人の再任を決定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当連結会計年度において監査等委員及び監査等委員会は、監査法人より会社計算規則第131条「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の規定に基づき、監査法人の独立性、品質管理体制とその整備・運用状況について聴取するとともに、詳細に意見交換を行い、監査法人の適切性の評価を行うとともに、監査計画や監査の方法、監査結果についてその適切性を十分に聴取し、監査法人の相当性の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（(a)を除く）