株式会社 成学社（2179） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　第36期まで、株主総利回りの比較指標にJASDAQ INDEXを用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い廃止されました。このため第37期から比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と関係会社７社（子会社６社（うち１社休業）及び親会社１社）で構成されており、教育関連事業を主として不動産賃貸事業、飲食事業に取り組んでおります。親会社である株式会社ニューウェーブとは、当社との間に営業上の取引があります。
　当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

（１）教育関連事業

当社は、乳幼児から社会人までの教育および保育を基本とする教育企業として、「個別指導部門」、「クラス指導部門」、「保育部門」及び「その他の指導部門」にて学習指導等を行い、大阪府を中心とした近畿圏、東京都を中心とした関東圏及び海外にて学習塾等を展開しております。

個別指導部門では、「キミだけに全力指導」をモットーに、「個別指導学院フリーステップ」、「開成教育グループ代ゼミサテライン予備校」、「フリーステップ１対１専門館ソフィア」、「中学受験・大学受験専門個別指導アルスポート」、「進研ゼミ個別指導教室」の塾名で教室を展開しております。また、「個別指導学院フリーステップ」ではフランチャイズ事業も行っております。

クラス指導部門では、「もっと伸びる、信頼の指導」をモットーに、「開成教育セミナー」、「エール進学教室」の塾名で教室を展開しております。各ブランドには高校受験に特化した「実力練成コース」、中学受験に特化した「開成ベガ」、大阪市の中高一貫校（公立）の受験に特化した「大阪市公立中高一貫コース」、現役高校生を対象とした「開成ハイスクール」のコースを設け、学力別クラス編成に基づいた指導を行っております。

保育部門では、認可保育所である「かいせい保育園」、「かいせいプチ保育園」、「アイテラス保育園」を運営しております。

その他の指導部門では、学童保育付き英会話スクール、日本語学校、韓国語学校等の各種ブランド運営の他、研修施設の運営、学校法人への講師派遣並びに英語を公用語とする外国人講師の派遣、教育コンテンツのソフトウエア制作等を行っております。

＜各部門におけるブランドの展開状況＞

2024年３月31日現在

(注) １　個別指導学院フリーステップの殆どの教室では代ゼミサテライン予備校も開講しております。

２　(　)内は外数でフランチャイズの教室数であります。

３　各都府県における直営教室の拠点数は大阪府147教室、その他近畿圏78教室、関東圏48教室、海外２教室であります。

（主な関係会社）　当社、株式会社アプリス、株式会社かいせいチャイルドケア、株式会社ナスピア、成学社コリア株式会社、成学社ベトナム有限責任会社

（２）不動産賃貸事業

不動産を効率的に活用するため、所有不動産の一部を賃貸しております。

（主な関係会社）　当社及び株式会社アプリス

（３）飲食事業

大阪市にて飲食店１店舗を運営しております。

（主な関係会社）　株式会社アプリス

事業系統図

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　親会社は、次のとおりであります。

(注) １　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

２　「議決権の被所有割合」欄の[外書]は、緊密な者の所有割合であります。

　連結子会社は、次のとおりであります。

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　臨時従業員には契約社員、非常勤講師、パートタイム従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員であります。

５　不動産賃貸事業は管理部門の従業員が兼務で運営、管理を行っており、専任の従業員はおりません。

(２) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　臨時従業員には契約社員、非常勤講師、パートタイム従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員であります。

６　不動産賃貸事業は管理部門の従業員が兼務で運営、管理を行っており、専任の従業員はおりません。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社
　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１)　経営方針

当社は、「乳幼児から社会人までの教育および保育を基本とする教育企業」を事業ドメインとして事業展開を行ってまいります。

［基本ビジョン］

私たちは人の成長を育む事業を通じて日本を代表する企業を目指します。

［経営理念］

私たちは、創造的で質の高い教育、保育、文化事業を通じて次世代の健全な成長と学びの支援を行い、世界で活躍できる人材の育成と豊かで平和な社会づくりに貢献します。

(２)　経営環境及び経営戦略等

①　教育関連事業

個別指導部門・クラス指導部門

当社グループの主要事業である学習塾では、小学生から高校生まで幅広い学齢層を対象とし、お客様のニーズに応えるため個別指導とクラス指導の両指導形態で運営しております。新規参入が比較的容易で競合が多い個別指導形態では、当社の主要ブランド「個別指導学院フリーステップ」において、ブランドの強みである「大学受験に強い」「点数アップに強い」により他塾との差異化を図り事業を拡大しております。市場規模が縮小しているクラス指導形態では、不採算教室閉鎖等の効率化により収益性の向上を図ってまいります。また両形態ともにＩＣＴ教育を活用し、従来の対面授業に加えオンラインでの教育コンテンツも充実させ、サービス向上を図ってまいります。

保育部門

待機児童の解消という社会的要請に応えるべく、「かいせい保育園」をはじめとした認可保育所の運営を行っております。引き続きサービスを充実させ、安定した収益確保を図ってまいります。

その他の指導部門

2008年に政府が掲げた「留学生30万人計画」は2019年に数値目標を達成したものの、2020年からの新型コロナウイルス感染症拡大に伴う入国制限等の影響を受け、外国人留学生の来日が大幅に遅れました。新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、昨年度より外国人留学生の受け入れが回復基調にある中、「開成アカデミー日本語学校」では多様化する留学生のニーズに応え、再び事業拡大を図ってまいります。中上級レベルの韓国語に特化したマンツーマン指導を行う「開成アカデミー韓国語学校」、学童保育付き英会話スクール「ＩＶＹＫＩＤＳ」では、学習塾で培ったノウハウを活かした教育サービスを提供し事業拡大を図ってまいります。

②　不動産賃貸事業

所有不動産のうち自社利用しない余剰スペースを賃貸しております。今後も安定した事業運営に努めてまいります。

③　飲食事業

人件費や原材料価格の上昇等により厳しい経営環境が続き、セグメント損失を計上する状況が続いております。価格改定、メニューの入替、ＳＮＳの活用等により他店との差異化を図るとともに、店舗運営の見直し等により、赤字から脱却する体制を構築してまいります。

(３)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（１）及び（２）に記載の、経営方針及び経営戦略等を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

ブランド力の向上、集客力の強化

ドミナント戦略に基づいた教室展開によるブランド力の向上、合格実績の積み重ねによる集客力の強化が重要な課題となっております。特に、関東圏での教室開校を積極的に行い、知名度・集客力の向上を図ります。

幅広い教育分野での事業展開の強化

学習塾に限らない幅広い教育分野での事業展開の強化が重要な課題となっております。認可保育所や日本語学校の運営、海外での事業展開に加え、教育コンテンツ制作会社の連結子会社化等を通じて事業を行う教育分野を拡大しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「私たちは、創造的で質の高い教育、保育、文化事業を通じて次世代の健全な成長と学びの支援を行い、世界で活躍できる人材の育成と豊かで平和な社会づくりに貢献します」を経営理念としています。その理念の実践を通して、塾生・保護者の方をはじめとする全てのステークホルダーの皆さまの幸福の実現と持続可能な社会への貢献を目指しております。「人の成長」にかかわる企業として、将来世代の育成と様々な事業活動を通じてＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）で示されている様々な課題解決に貢献してまいります。

(１) ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する議論を含めた重要事項について代表取締役を委員長とする内部統制委員会及び経営会議にて討議・決定し、取締役会に報告しております。また、経営における重要事項については、取締役会にて決定し、その業務執行は全社のコーポレート・ガバナンス体制の下、監査役会により監視・監督されております。

今後は、内部統制委員会によるサステナビリティに関する議論をさらに拡充し、取締役会に進捗状況を適宜報告する体制とする所存であります。

(２) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティを含めた事業活動等に係るリスクの管理に関し、各部署が抽出したリスク及び機会について内部統制委員会にて発生の可能性と影響度を検討し、適宜経営会議や取締役会に報告しております。

また、コンプライアンス経営の強化に資するべく、従業員等からの通報又は相談に応じる窓口を当社外部にも設置しております。法令違反等に関する通報又は相談を迅速に汲み上げ、不正行為等の早期発見と是正を図っております。

さらに、お客様からのご意見・ご要望を経営陣幹部・マネジメント層とスピーディに情報共有することで、迅速な顧客対応と課題解決に努めております。

(３) 戦略

当社グループは、人の成長を育む事業を通じて日本を代表する企業への発展を目指し、創業以来40年以上にわたり社会の変化とニーズに積極的に対応し事業展開を行ってまいりました。引き続き「育」の分野で事業を行う当社グループにおいて人材の確保と育成は重要なテーマと考えております。また、当社グループの発展と社員の幸福実現のために社内環境整備にも取り組んでおります。

＜人材の確保＞

当社グループでは、性別・国籍等を問わず能力のある者を採用し、管理職等の中核人材も属性にとらわれず能力を重視し登用しております。また、残業時間の抑制、勤務時間の多様化、介護、育児等で退職した正社員の再雇用の推進等を通じて、あらゆる人材の確保を図っております。

＜人材の育成＞

「人の成長」にかかわる企業として、当社グループにとって人材の育成は重要なテーマであります。

当社では、より質の高いサービスの提供には教員・講師の成長が不可欠であり、教員・講師の成長が当社の発展、ひいては社会の発展に寄与すると考え、様々な教員・講師の成長機会を提供しております。

① 「講師全体研修会」及び「講師フォーラム」の開催

個別指導学院フリーステップでは年２回の大型研修を行うことで、講師の指導力、教育サービスの質の向上を目指しております。「講師全体研修会」は、最新の受験結果から分析された指導方法を講師全員が共有し、指導力を向上することを目的として毎年５月に開催しております。また「講師フォーラム」は、講師の１年間の取り組みを評価するとともに、優秀教室、優秀講師として選ばれた大学生講師が約4,000名の講師に向けてその成果や目標達成に至った行程を発表する機会として毎年10月に開催しております。「講師フォーラム」を通じて、困難な課題に挑戦し、目標を達成する力、多くの人と力を合わせて目標に到達する力を育成しております。

② 「教師フォーラム」の開催

クラス指導部門に従事する教員が一同に会する大規模なフォーラムであり、全教員の前で模擬授業を披露する「模擬授業大会」、地域・エリア単位での目覚ましい成果をプレゼンテーションする「優良事例の共有」など、より効果的な成果を上げた取り組みを評価するとともに、全体の水準を高めるためにナレッジ共有を行っております。

③ 「開成講師学力テスト」の実施

クラス指導部門に従事する全ての教員に対し、担当教科の学科テストを年に１回行い、より質の高い教育サービスを提供するため、指導力の根幹となる「教科能力」についても一定期間で測定、評価しております。

④ 「講師認定証」の発行

個別指導部門及びクラス指導部門の講師・教員に対し「塾生たちにとってわかりやすく、満足感を与える授業ができる講師・教員」として認定した者に「講師認定証」を発行しております。模擬授業等による厳しい認定基準を設け、講師・教員としての能力や意識等が高く一定水準に達した者を認定しております。

⑤ 「イノベーションアワード」の導入

現場社員からの業務における改善提案を積極的に受け入れる制度であり、当該制度の導入により現場社員の改革・改善への参画意識が向上しております。さらに社員の問題解決への意識や解決能力の向上に繋がっております。

⑥ 「合格プロデューサーアワード」の導入

学習プランナーが生徒の合格を生み出したストーリーを通して、顧客成果を体現した知見の共有を図り、個別指導部門の教室責任者育成を図っております。

⑦ 「学習プランニング検定」の実施

個別指導部門では、教室を運営する学習プランナーの教務力向上を目的として社内独自の検定「学習プランニング検定」を実施しており、教務力を向上させることで、顧客満足度の高いサービスを提供できるように努めております。

＜健康経営の促進＞

当社では、未来を担う次世代の健全な成長と学びの支援を行い、温もりの伝わる、安心と信頼の指導を実践するためには、従業員一人ひとりが、心身ともに健康な状態を維持することが必要と考えております。

当社では、健康保持・増進に関する企画の立案・実施について担当役員が責任者となり、経営トップも関与する体制を構築し取り組んでおります。

年４回食生活の改善方法や運動など健康に関するアドバイスを全従業員に配信し、全国健康保険協会との連携や産業医による健康保持・増進活動を行うなど、積極的に健康増進活動に取り組んでおります。

(４) 指標及び目標

女性の活躍推進を含む人材の多様性の確保、社内環境整備に関する指標については以下の通りです。社内多様性の確保・人材の育成・働きやすい社内環境づくりに努めてまいります。なお、下記指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のもののみを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。以下に記載したリスクは、当社グループの事業活動等に係るすべてのリスクを網羅したものではなく、記載していない他のリスクの影響を受ける可能性もあります。

なお、リスクが顕在化する可能性のある時期は、予見することが困難なため記載しておりません。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）外部環境変化に係るリスク

（２）事業戦略リスク

（３）オペレーションリスク

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで、個人消費やインバウンド需要が増加し経済活動は回復基調にあるものの、ウクライナ情勢や中国・台湾問題等の地政学リスク、物価上昇、金融資本市場の変動など、先行きが不透明な状態が続いております。

当業界では、少子化による学齢人口の減少や教育ニーズの多様化により一層競争は厳しさを増しております。また従来の教育サービスのみならず、ＩＣＴを活用した教育サービスや保育園・学童保育等の保育サービスへの需要の高まり等により経営環境は大きく変化しております。

このような状況の中で、当社グループは事業ドメイン「乳幼児から社会人までの教育および保育を基本とする教育企業」の下、主力の学習塾ブランドである「個別指導学院フリーステップ」に加え、クラス指導の学習塾「開成教育セミナー」、認可保育所「かいせい保育園」、外国人留学生を対象とした「開成アカデミー日本語学校」等を運営し、幅広い教育及び保育ニーズに応え事業展開を行いました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末から350,111千円（4.1％）増加し8,863,064千円、負債合計は、同27,293千円（0.5％）増加し5,388,605千円、純資産合計は、同322,817千円（10.2％）増加し3,474,458千円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における売上高は13,102,403千円（前年同期比3.4％増）、営業利益は702,950千円（前年同期比1.3％減）、経常利益は711,125千円（前年同期比2.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は433,809千円（前年同期比2.9％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

教育関連事業

グループ在籍者数について

（注１）当社グループにおいて例年ピークを迎える11月末時点の在籍者数を記載しております。

（注２）グループ在籍者数は、当社グループが運営する学習塾等に通う者に限り、フランチャイズ教室に通う者は含んでおりません。

個別指導部門では、主力ブランド「個別指導学院フリーステップ」の強みである「点数アップと大学受験に強いフリーステップ」を継続的にアピールし他社との差異化が図れたこと、当社独自の学習管理システム＜ＬＭＳ（Ｌｅａｒｎｉｎｇ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｓｙｓｔｅｍ）＞である「Ｍｙ Ｓｔｅｐ Ｌｏｇ」の運用及び会員サイトの充実等のサービス内容を強化したことにより、塾生数は増加いたしました。クラス指導部門は、大阪市公立中高一貫コースは好調を維持したものの、他コースでの募集不調が響き塾生数は減少いたしました。保育部門及びその他の指導部門は、入園児や新入生が増加いたしました。

教室展開について

（注）複数の部門を開講している教室があるため、各部門の合計と直営教場数は一致いたしません。

神奈川県に「個別指導学院フリーステップ」を初開校し、営業エリアを拡大いたしました。

直営教室は、新規開校した８教室（大阪府１、東京都３、神奈川県３、埼玉県１）が増加し、閉鎖した５教室（大阪府１、東京都１、兵庫県１、滋賀県１、埼玉県１）及びフランチャイズ化した１教室（京都府）が減少いたしました。これにより、期末における直営教室数は275教室となりました。

フランチャイズ教室は、新規開校した３教室（神奈川県１、埼玉県１、千葉県１）、前述のフランチャイズ化した１教室、幼稚園８園（ベトナム）の開園により、期末におけるフランチャイズ教室数は55教室となりました。

損益について

個別指導部門では、塾生数の増加、物価上昇に伴う授業料の改定、フランチャイズ展開が堅調に推移したこと等により、クラス指導部門での塾生募集の不調をカバーし、学習塾部門の売上高は増加いたしました。保育部門では、園児数の増加、公定価格改定に伴う給付金の増加等により、売上高は増加いたしました。その他の指導部門では、日本語学校の新入生受入が進んだこと、子会社において学校法人等からの広告関連の受注が好調だったこと、経済活動の再開によりベトナムでの幼稚園運営が軌道に乗り始めたこと等により、売上高は増加いたしました。

費用面では、処遇改善のための給与改定等による人件費の増加、塾生募集のためのＷＥＢ広告等を積極的に行ったことによる広告宣伝費の増加、新年度に向けた採用強化に伴う求人広告費の増加、新型コロナウイルス感染症収束に伴い対面での行事等を再開したこと等により、費用は増加いたしました。

この結果、売上高は12,999,448千円（前年同期比3.3％増）となったものの、上述の通り安定した事業運営に向けた費用が増加し、セグメント利益（営業利益）は743,602千円（前年同期比1.5％減）となりました。

不動産賃貸事業

入居するテナントが増加したことにより、売上高は40,357千円（前年同期比0.8％増）となったものの、建物価値維持のための修繕実施等により費用が増加し、セグメント利益（営業利益）は22,221千円（前年同期比3.7％減）となりました。

飲食事業

メニュー改定等が奏功しディナーの来客者数が増加したこと等により、売上高は62,596千円（前年同期比26.0％増）となりました。店舗の大規模修繕の実施、人件費の増加、原材料価格の上昇等を受け費用は増加したものの売上高の伸びで吸収し、セグメント損失（営業損失）は9,863千円（前年同期はセグメント損失（営業損失）11,118千円）と改善いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,656,550千円となり、前連結会計年度末に比べ257,663千円増加いたしました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、1,038,683千円（前連結会計年度比236,477千円の収入増）となりました。これは主に法人税等の支払額258,491千円を計上した一方、税金等調整前当期純利益652,676千円、減価償却費337,926千円、未払金の増加額86,731千円、減損損失64,621千円、前受金の増加額59,146千円をそれぞれ計上したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は、538,992千円（前連結会計年度比119,385千円の支出増）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出396,873千円、無形固定資産の取得による支出64,063千円、差入保証金の差入による支出53,410千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は、227,911千円（前連結会計年度比209,990千円の支出減）となりました。これは主に長期借入れによる収入750,000千円を計上した一方、長期借入金の返済による支出875,967千円、配当金の支払額97,020千円があったこと等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは塾生に対して学習指導を行うことを主たる業務としておりますので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

当社グループは塾生に対して学習指導を行うことを主たる業務としておりますので、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の販売総実績に対する割合については、相手先が塾生及び不特定多数の一般顧客へのものが全体の100分の90以上を占めており、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの事業セグメントは、教育関連事業、不動産賃貸事業、飲食事業で構成しております。なかでも、教育関連事業は、当連結会計年度における連結売上高の99.2％を占める事業セグメントとなっております。

ａ．経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度より430,954千円（3.4％）増加し、13,102,403千円となりました。売上高の内訳の詳細については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（売上原価）

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度より297,504千円（3.0％）増加し、10,299,475千円となりました。これは主として処遇改善のための給与改定等により人件費が前連結会計年度比227,390千円（3.5％）増の6,702,509千円となったことによるものであります。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より142,672千円（7.3％）増加し、2,099,976千円となりました。これは主として塾生募集のためのＷＥＢ広告等を積極的に行ったことにより広告宣伝費が前連結会計年度比92,889千円（14.3％）増の742,827千円、新年度に向けた採用強化に伴う求人広告費が同55,217千円（41.9％）増の186,910千円となったことによるものであります。

（営業外収益、営業外費用）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度より12,799千円（25.5％）減少し、37,385千円となりました。これは主として前連結会計年度に債務勘定整理益12,433千円を計上したことによるものであります。

また、営業外費用は、前連結会計年度より5,370千円（15.5％）減少し、29,210千円となりました。これは主として前連結会計年度に貸倒引当金繰入額1,751千円を計上したことによるものであります。

（特別利益、特別損失）

当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度より8,339千円（57.5％）減少し、6,172千円となりました。これは主として事業譲渡益が前連結会計年度比10,739千円（74.0%）減の3,772千円となったことによるものであります。

また、特別損失は、前連結会計年度より46,649千円（41.9％）減少し、64,621千円となりました。これは主として減損損失が前連結会計年度比46,649千円（41.9%）減の64,621千円となったことによるものであります。

ｂ．財政状態の分析

（流動資産）

流動資産は、前連結会計年度末から247,039千円（7.6％）増加し、3,518,834千円となりました。これは主として現金及び預金が前連結会計年度に比べ294,167千円増加し、営業未収入金及び契約資産が前連結会計年度に比べ59,219千円減少したことによります。

（固定資産）

固定資産は、前連結会計年度末から103,072千円（2.0％）増加し、5,344,229千円となりました。これは主として建物及び構築物（純額）が前連結会計年度に比べ73,101千円、差入保証金が同20,054千円増加したことによります。

（流動負債）

流動負債は、前連結会計年度末から235,569千円（7.5％）増加し、3,388,577千円となりました。これは主として1年内返済予定の長期借入金が前連結会計年度に比べ105,520千円、未払金が同101,764千円、前受金が同58,810千円増加したことによります。

（固定負債）

固定負債は、前連結会計年度末から208,276千円（9.4％）減少し、2,000,028千円となりました。これは主として長期借入金が前連結会計年度に比べ231,487千円減少したことによります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末から322,817千円（10.2％）増加し、3,474,458千円となりました。これは主として利益剰余金が前連結会計年度に比べ336,717千円増加したことによります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりであります。

当社グループの資金需要は、教室運営等に係る運転資金、教室開校等に係る設備投資資金であります。短期運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、長期運転資金及び設備投資資金の調達は金融機関からの長期借入を基本としております。当連結会計年度末における有利子負債（リース債務を含む）の残高は2,358,296千円、現金及び現金同等物の残高は1,656,550千円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、収益性が著しく低下した資産又は資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

回収可能価額の評価の前提条件には、投資期間を通じた将来の収益性の評価や資本コストが含まれますが、これらの条件は長期的な見積りに基づくため、経営環境や市場環境の変化により、回収可能性を著しく低下させる変化が生じた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、将来の課税所得が十分に確保できること及び回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討しておりますが、繰延税金資産の一部又は全部を回収できないと判断した場合、繰延税金資産を減額し、調整額を費用として計上する可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、塾生ならびに保護者の多様なニーズに応え、快適な教育環境の創造と充実のために設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資等（差入保証金を含む）の総額は、543,614千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(１) 教育関連事業

当連結会計年度は総額509,533千円の投資を実施いたしました。

主な内容は、教室の新設、移転及び改修に伴う内装設備及び差入保証金の支払いであります。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(２) 不動産賃貸事業

当連結会計年度は総額6,702千円の投資を実施いたしました。

主な内容は、自社ビル内外装設備の一部改修の支払いであります。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(３) 飲食事業

当連結会計年度は総額1,105千円の投資を実施いたしました。

主な内容は、工具、器具及び備品の取得の支払いであります。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

(４) 全社共通

当連結会計年度は総額26,274千円の投資を実施いたしました。

主な内容は、リース資産の取得及びITインフラ整備等の支払いであります。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

本部機能を有する事業所ならびに主要教室を記載し、その他事業所は合計で記載しております。

2024年３月31日現在

(注) １　現在休止中の設備はありません。

２　土地の一部を賃借しております。年間賃借料は15,360千円であります。
なお、賃借している土地の面積は[　]で外書きしております。

３　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４　上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。

(２) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １　現在休止中の設備はありません。

２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。

(３) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １　現在休止中の設備はありません。

２　従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

2024年３月31日現在において、新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(２) 重要な設備の除却等

2024年３月31日現在において、新たに確定した重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権(ストック・オプション)の権利行使

(５) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 自己株式328,102株は、「個人その他」に3,281単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）上記のほか、当社所有の自己株式328,102株があります。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は、含まれておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は、含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期にわたる安定基盤の確立に努めるとともに、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針とし、収益状況に応じて配当性向を勘案し、１株当たり配当額の向上を図る方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり18.00円（うち中間配当9.00円）を実施することを決定いたしました。この結果、配当性向は25.1％となりました。

内部留保した資金については、業容拡大のための設備投資、新規事業の開発並びにＭ＆Ａ等に活用し、企業価値を高めてまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを重要な経営課題のひとつと捉え、経営の執行と監督の分離、法規等の遵守、企業倫理の確立を進めております。これにより、経営の透明性を高め、適正な経営の実現を目指しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営の執行と監視・監督の機能が発揮されるシステムとして監査役会制度を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

　取締役会は、代表取締役社長永井博が議長を務め、代表取締役会長太田明弘、常務取締役藤田正人、取締役檜浦達也、礒野智行、山本一之、社外取締役平井周の７名で構成しております。取締役会は、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令等で定められた事項及び経営における重要事項についての決定・報告を行っております。経営会議は、代表取締役社長永井博が議長を務め、取締役（非常勤を除く。）及び部室長以上の役職者で構成しております。経営会議は、月２回開催し、重要事項について意思決定を行うとともに、各種課題について討議しております。なお、法的な判断が必要な場合には、顧問弁護士に随時確認し、アドバイスを受けております。

　経営監督を行う監査役会は、監査役山田明彦が議長を務め、社外監査役竹山直彦、上田文雄の３名(内、非常勤監査役２名)で構成し、月１回の監査役会を開催しております。取締役会には監査役全員が出席し、取締役の職務執行状況につき監査を行っております。

　会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結しております。四半期及び期末など定期的に会計監査を受け、経理処理及び財務情報の適正を期しております。

　当社では、監査役会設置会社として、社外監査役による中立的視点のもと、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役及び監査役会は取締役との会合等を通じて、会社の対処すべき課題、リスク等について意見交換することで経営監督を行っております。また、社外取締役は、取締役会で独立した立場から意見を述べるとともに経営監督機能を強化する役割を担っております。このような体制が効果的かつ効率的な企業統治を図ることができると判断し、現体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（企業統治に関する事項）

a. 内部統制システムの整備の状況

　当社では、取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守、資産の保全を図ることを目的として内部統制システムを構築しております。また、更なる透明性の高い経営を実現すべく代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制を推進する体制を強化しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

　当社は、責任ある民間教育機関として継続的に存続・発展を目指す企業として、リスクマネジメントは重要な課題であると考えております。当社は、事業活動に関連する法令及び定款・諸規程等を遵守し、問題を早期に発見、対処できる体制づくりに努めております。
　特に、当社が保有している個人情報に関しては、「個人情報管理規程」を設け、継続的に社員教育を行っております。これに併せて、内部監査室は各部署・教室における情報管理状況を調査し、必要に応じて指導を行っております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、各子会社を管轄する取締役を取締役会で選任するとともに、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務の適正性を確認しております。また、内部監査室では、子会社についても同様に職務執行状況について、適宜監査を行っております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった損害賠償金や争訟費用等の損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

（取締役の定数）

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

　当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（取締役会で決議することができる株主総会決議事項）

a. 自己株式取得に関する要件

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当に関する事項

　当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

　取締役会は、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度は22回開催いたしました。個々の取締役及び監査役の出席状況は次の通りです。

（注１）第37期定時株主総会において、山本一之氏は取締役に就任、山田明彦氏は監査役に就任したため、出席すべき取締役会は16回であります。

（注２）第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了により新土居友一は退任したため、出席すべき取締役会は６回であります。

当事業年度の取締役会では、以下の点について重点的に審議を行いました。

営業戦略

　・当社グループ一体となった事業領域について審議

　・事業環境、効率的な事業展開等をふまえて、事業譲渡、事業譲受、Ｍ＆Ａ等について審議

資本政策

　・グループ経営の観点から子会社の資金調達方法について審議

人財戦略

　・当社従業員の能力、スキル向上を目的とした研修制度について審議

　・当社グループの事業に即した組織体制、人員配置、給与規定について検討

その他、各取締役の業務執行状況、単年度損益計画の進捗状況の報告等を行っております。

(２) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

(注) １　取締役平井周は、社外取締役であります。

２　非常勤監査役竹山直彦及び非常勤監査役上田文雄は、社外監査役であります。

３　2023年６月28日開催の定時株主総会の時から２年

４　2023年６月28日開催の定時株主総会の時から４年

５　取締役浅生千春は、2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任いたしました。

６　当社は、業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記のとおりであります。