株式会社坪田ラボ（4890） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第８期から第10期まで、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

５．第８期から第10期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第12期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．臨時従業員数は、在籍していないため、人員を記載しておりません。

８．2021年７月15日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。

９．第８期から第11期の株主総利回り及び比較指標は、2022年６月23日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第12期の株主総利回り及び比較指標は、2023年３月末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
ただし、当社株式は、2022年６月23日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

株式会社坪田ラボは「ビジョナリーイノベーションで未来をごきげんにする」をミッションに掲げ、近視(*1)・ドライアイ(*2)・老眼(*3)・脳疾患の治療に画期的なイノベーションを起こすことを目標に設立した、慶應義塾大学医学部発ベンチャーです。2012年５月に慶應義塾大学医学部眼科学教室の研究成果を社会に届けるために、また、イノベーションを起こすために、当社の前身である株式会社ドライアイKT(現 当社)が設立されました。

近視、ドライアイ、老眼は、超高齢社会における健康長寿とQuality of Visionの観点から眼科医療領域において大きな課題と認識されておりますが、いまだ原因療法が確立していない、いわゆるアンメット・メディカル・ニーズ領域(*4)であります。世界では、近視は約26億人、ドライアイは約7.5億人、老眼は約18億人の患者数が推定されています。当社では、これらの３領域に加えて、眼と同じ中枢神経系である脳関連の疾患にも研究領域を拡大し、患者様に対して画期的なイノベーションによる研究開発成果を届けるため、提携大学と連携し先進的な研究を行っております。その研究成果を評価するパートナー企業と共同開発を行い、新しい価値を提供する製品を上市しております。なお、当社の事業セグメントは、研究開発事業のみの単一セグメントであります。

主な提携研究機関　：学校法人慶應義塾

主なパートナー企業：株式会社ジンズホールディングス、ロート製薬株式会社、 住友ファーマ株式会社、わかもと製薬株式会社、マルホ株式会社、Twenty/Twenty Therapeutics、Laboratoires Théa

(1) ビジネスモデル

当社のビジネスモデルは、パートナー企業との共同研究開発契約および実施許諾契約による契約一時金、マイルストーン・ペイメントならびに事業化後（上市後）のロイヤリティ契約によるロイヤリティで収益化し、その収益を新しい研究に投資することで、新たな価値創造につなげることです。

大学は研究のレベルが高く、特許を取得し、研究内容に関する論文の執筆までは行いますが、社会全体にその研究開発成果を届けることが難しくなっています。大学単独ではイノベーションが起こりにくいことを踏まえ、当社では慶應義塾大学発ベンチャーとして、大学の研究成果・知的財産“サイエンス”を商業化“コマーシャリゼーション”してイノベーションを生み出すべく、日々研究開発・事業展開に取り組んでおります。

当社の事業領域は基礎的な研究開発から一部治験までとなっております。これらの研究開発成果に基づく製品は、患者様に利用いただくことになると思いますが、当社は患者様との直接的な接点を持っていないため、最終的なユーザーである患者様に接する大手企業が当社の直接的な顧客となるB to Bのビジネスモデルとなっております。

当社の研究開発では、多くの研究が外部委託研究員によって進められています。これが当社の特徴の一つであり、各外部委託研究員は様々な領域で、高度な専門性を持つ研究者であり、当社の幅広いパイプラインに対し、確固たるエビデンスに基づいた研究成果を上げ、新たなパイプラインを創出する役割を果たしています。

また、医薬品、医療機器の開発・販売には時間を要するため、コモディティの開発・販売も並行して進めるデュアル戦略を採っております。さらにコンサルティング業務などで安定的な収入も得ております。現在までに数十社の企業と早期に契約を締結しています。

以下の図は、当社の標準的な収益構造を示しております。

当社の研究成果、知財をパートナー企業に提供し、その対価として、共同研究開発契約又は実施許諾契約の契約一時金、ならびに開発のステージに伴うマイルストーン・ペイメントを順次受け取ります。そして事業化後（上市後）はロイヤリティ収入を得るビジネスモデルですが、現時点で当社収益の中心は、契約一時金とマイルストーン・ペイメントとなっております。

(当社における収益構造)

(事業系統図)

また、成長戦略の基本としてＴ型戦略（「深化」と「探索」）の概念を取り入れ、サイエンス（研究）においては、研究予算全体の70％を深化（研究の深掘り、知財の導出等）に、30％を探索（基礎研究による発見、新規知財等）に配分し、バランスの取れた研究を目指しております。

(2) 事業の概要

a 近視領域

近視は、失明の主要因であり、有病率の増加は大きな社会問題となっております。近視が激増している現在、世界保健機関(WHO)が発表した「THE IMPACT OF MYOPIA AND HIGH MYOPIA」によると、世界には2020年時点において約26億人の患者が存在しており、2050年には約48億人にもなると試算されています。また、近視は単にメガネをかければよいものではなく、失明につながる重大な疾患であり、予防方法の確立が急がれています。その市場規模は数兆円ともいわれ、巨大なアンメット・メディカル・ニーズが存在する研究領域であります。

当時、当社代表取締役社長坪田一男が教授を務めていた慶應義塾大学医学部眼科教室では2017年に、バイオレットライト(波長360～400nmの可視光)(*5)の光が近視の予防に効果がある事を発見いたしました。

バイオレットライトは、OPN5(*6)という非視覚系光受容体(*7)を刺激し、脈絡膜(*8)を介した眼の血流を維持、増大することが判明いたしました。これら一連の発見の知財化を進めてきております。「現代社会で欠乏しているバイオレットライトを効率的に子供たちに供給することにより近視の進行を抑える」ということが当社の基盤技術となっており、以下の図の様な研究アプローチとなっております。

(a) TLG-001(Tsubota-Lab Glassframe-001)［株式会社ジンズホールディングス］［Twenty/Twenty Therapeutics］

TLG-001は、バイオレットライトを１日に３時間310μW/cm²の強度(東京における水平方向で東西南北方位の年間平均バイオレットライト放射照度)で供給することにより、子供の近視の予防を行うメガネフレーム型近視予防デバイスであります。

探索治験によりバイオレットライトの安全性が確認されており、医療機器製造販売承認に向け、2022年6月より最終的な検証治験(*9)を実施しております。

当社は株式会社ジンズホールディングスと日本国内における実施許諾契約を締結しており、近視予防を請求できる医療機器製造販売承認を株式会社ジンズホールディングスが取得し販売開始する計画があります。ビジネスモデルとしては開発契約金に加えて、マイルストーン・ペイメント、ロイヤリティ収入を受け取る契約となっております。

また海外においては、2022年11月にTwenty/Twenty Therapeuticsと、当社が所有する知的財産権のアメリカ大陸における独占的実施許諾契約を締結しました。

(b) TLM-003(Tsubota Lab Medicine-003) ［ロート製薬株式会社］［Laboratoires Théa］

TLM-003は１日１回～２回の点眼によって近視の進行を予防する、新しいタイプの近視進行予防点眼薬です。TLG-001がバイオレットライトにより眼の血流を増大させ近視予防をするのに対して、本点眼薬は強膜の菲薄化を抑制することにより、強膜の伸展を抑え、近視となることを抑制します。すでにマウスの動物実験において、近視進行抑制効果を証明しており、ロート製薬株式会社と長期の開発契約を締結し、ロート製薬株式会社が2023年から第１相臨床試験を開始しております。

また海外においては、2022年12月にLaboratoires Théaと、米欧を中心とした地域において、当社が所有する知的財産権の独占的実施許諾契約を締結しました。

(c) TLM-007 (Tsubota Lab Medicine-007)

TLM-007は血流増大の効果がある緑内障の点眼薬を適用拡大し、近視の進行を予防する点眼薬としての開発をしています。2024年から特定臨床試験を開始しております。

b ドライアイ領域

現代の視覚情報化社会において眼は酷使され、乾燥による蒸発増大や、現代社会のストレスによる涙液分泌の低下によりドライアイを引き起こします。症状としては眼が乾く、眼が疲れる、眼が重いなどの不定愁訴(*10)が多く、日本だけで2,000万人(ドライアイ研究会ホームページより)の潜在患者がいると考えられております。

ドライアイは涙液層の不安定さを伴う不定愁訴であり、現代社会においては急増しており、特に新型コロナウイルス感染症の影響による在宅勤務の増大により、ドライアイ症状を持つ患者が急増していると考えられております。涙液層の不安定化の原因は主に３つの要因から成り立っており、涙液そのものの減少、ムチン層(*11)の減少、異常及び油層(*11)の異常による蒸発量の亢進とされております。現在この３つのメカニズムについて全世界で治療法の開発が行われており、当社では眼の周りの環境を整えるためのメガネや、涙液の量を増やすためのサプリメントの開発などを行っております。

(a) TLM-001 (Tsubota Lab Medicine-001) ［マルホ株式会社］

ドライアイは上図にありますように3層からなる涙液層が不安定になり、慢性疼痛を引き起こす疾患です。３層は油層、涙液層（水層）、ムチン層(*11)から構成されておりどの層が障害を受けても涙液層は不安定となります。最近増えているタイプのドライアイはこのうち油層に影響するものが多いとされています。油層を構成する油成分はまぶたの縁にあるマイボーム腺という脂腺から分泌されます。加齢や炎症によってこの脂腺の機能が落ちますが、我々はビタミンＤ関連物質がこの機能を回復させることを動物実験および臨床研究によって証明しました。現在ビタミンＤ関連物質を主体とした眼軟膏を開発しており、すでにマルホ株式会社と全世界の導出に関する契約を結んでおります。開発が進むにつれてマイルストーン収入を得ますとともに、上市されればロイヤリティ収入を受け取る契約となっております。

c 老眼領域

老眼は加齢によって水晶体が硬くなるために生じる調節力障害であり、40歳以降の多くの人が罹患します。顕著な症状として、近くのものが見にくくなります。従来は多焦点メガネや眼内レンズ等で対応しておりますが、根本的に老眼を予防治療する医薬品はまだ開発されておりません。

現在、患者数は40歳または50歳以上の全人類に相当するといわれ、超高齢化社会の到来とともに老眼問題はさらに拡大するのが予測されます。水晶体の老化は、まさにエイジングそのものであるため、代謝からの新しい切り口により、医薬品等の開発を進めて参ります。

d 脳疾患領域

(a) TLG-005 (Tsubota Lab Glassframe-005)［住友ファーマ株式会社］

眼が脳の神経組織の一部であることを考えると、バイオレットライトが眼の血流を上げるだけでなく脳の血流も上げることを予期し研究を重ねた結果、実際にこの現象を発見いたしました。バイオレットライトには、近視の予防効果があることに加えて、うつ病や認知症等の脳に対しても効果があることが徐々に解明されており、うつ病、パーキンソン病や軽度認知障害については複数の特定臨床研究を行っております。2023年度に、うつ病およびパーキンソン病の研究を終了し、また、軽度認知障害についても被験者組み入れが完了しております。

（注）パーキンソン病につきましては、2024年５月22日に開催された取締役会において、住友ファーマ株式会社とのプロジェクト終了を決議しております。

e その他

バイオレットライトによる脈絡膜の機能維持期に貢献できるとの仮説のもとに、後眼部疾患への応用も検討中です。更に、光による角膜コラーゲンのクロスリンク(*12)を目指した円錐角膜治療の臨床研究TLG-003でも、データを蓄積しており、至適治療条件を探索する研究が進んでいます。

更に、OPN5は網膜の局所的な概日光同調にとって必要かつ十分な感光色素であることが判明しており、脳中枢を介してサーカディアンリズム(*13)を改善し、現代の生活スタイルに根付く生活習慣病の治療に展開する準備の一つとして、女性の月経不順に対してバイオレットライトによる治療に挑戦します。

また、これらの知見はペット領域への展開も検討中であり、老犬の体調管理に対する試験を公的支援のもと実施中です。

(3) 当社のパイプライン

以下の表は、当社の開発製品並びにその適応症、市場、開発段階及び本書提出日現在の進捗状況を示しております。

なお、製品の開発に際しては様々なリスクを伴います。当社製品の開発リスクの概要については、「第２［事業の状況］　３［事業等のリスク］」の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．当社は単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．臨時従業員数は、在籍していないため、人員を記載しておりません。

３．前事業年度に比べ従業員が３名減少しておりますが、主に自己都合退職によるものです。

(2) 労働組合の状況

当社には、労働組合は組成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文章中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)　会社の経営方針

当社は、“ビジョナリーイノベーションで未来をごきげんにする“をミッションに掲げ、「近視、ドライアイ、老眼、脳疾患の治療に画期的なイノベーションを起こす」という目標のもと、慶應義塾大学発ベンチャーとして、世界的な近視の激増、ドライアイによるQOL(クオリティーオブライフ)の低下、老眼の予防治療、また同じ中枢神経系である脳関連の疾患に対する治療への高い需要という社会課題に真正面からチャレンジし、企業価値の増大を目指しております。

(2)　経営戦略

当社は、短期的な利益の最大化よりも、社会課題を解決するという大きな課題に長期にわたって真正面から取り組み、特許に繋がる発明(Invention)×パートナー企業との協働によって実現する社会実装(Implementation)によって確実なイノベーションを起こしていくCSV経営(*1)を実現し、パートナー企業とともに新たな社会価値を創造し、長期的な視野で企業価値の最大化を図ってまいります。

*1　CSV（Creating Shared Value）とは、社会的な課題を自社の強みで解決することで、企業の持続的な成長へとつなげていく差別化戦略であります。

(3)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、各パイプラインの事業化（上市）を目指して共同研究または実施許諾を行うベンチャー企業であり、事業化後（上市後）のロイヤリティ収入を安定的に計上するステージにはまだありません。従いまして、当社は、ROA(総資産利益率)やROE(自己資本利益率)といった経営指標を目的とせず、各パイプラインの進捗状況等を適時かつ正確に管理することを目標においた事業活動を推進してまいります。

(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　基礎研究、知財発掘および管理の強化

当社は、近視、ドライアイ、老眼および脳疾患の領域において、先進的な研究を行っております。

当社の目指す将来的なビジネスモデルは、共同開発によってパートナー企業より上市された製商品販売によるロイヤリティ収入を得ることであります。現在はまだ研究段階であり、その研究成果を評価するパートナー企業とともに共同研究開発を行うため、今後も基礎研究の強化を図ってまいります。また研究開発の成果としての知財の管理強化による導出力の向上も重要な課題と認識しております。

②　国内・海外事業開発の強化

当社のビジネスモデルは、パートナー企業との共同研究開発契約及び実施許諾契約による契約一時金、マイルストーン・ペイメント並びに事業化後（上市後）のロイヤリティ契約によるロイヤリティで収益化し、その収益を新しい研究に投資することで、新たな価値創造につなげることです。当社のような小規模のバイオベンチャーにおいては、強固かつ効率的な共同研究開発体制の構築は、研究開発活動の質の向上および製造能力の確保の観点からも重要な課題であります。事業開発においては、今後も国内外の多くの有力企業と共同研究開発を行うため適切なコミュニケーションを図りつつ、事業開発の強化を進めてまいります。

③　レギュラトリーサイエンス(*1)の強化

研究開発を独立行政法人医薬品医療機器総合機構からの承認取得、さらには事業化へと繋げていく為には、レギュラトリーサイエンスへの対応力の強化は不可欠です。こうした認識のもと、当社では組織の細分化や人材確保により、研究開発本部を中心に強化を図っております。

*1　レギュラトリーサイエンスとは、医療分野の研究開発の成果の実用化に際し、その品質、有効性及び安全性を科学的知見に基づき適正かつ迅速に予測、評価及び判断することに関する科学です。

④　企業体質の強化

CSV経営を目指し、OKR(*2)を導入し企業体質の強化を図ってまいります。

*2　OKR（Objective and Key Results）とは、会社として達成したい目標をブレークダウンしたものであり、会社が長期で成し遂げたいビジョンやミッションに紐づくものであります。

⑤　経営体制の強化

a　人材の確保と育成

他のバイオベンチャーと同様に当社も新規性のある医薬品及び医療機器の研究開発を行っていることから、個々の研究員には非常に高度な専門性が要求されております。現在ほとんどの研究員が業務委託になっております。しかしながら、事業の安定的継続的な発展のためには独自の研究室、独自の研究員をそろえる必要があると考え、専門性を有する当社独自の研究員を採用してまいります。

また、大学発ベンチャーでは、サイエンスが強くてもビジネスの観点から評価が得られないという現状があり、そのため、株式上場によって得られた信用力や知名度を活用しながら、世界からより多くのビジネス人材を確保し、今後拡大・加速していくことが予想される事業スピードに対応してまいります。

b　コーポレート・ガバナンスの強化

当社にとって共同研究開発体制の構築は重要な課題であり、また株主を含めたステークホルダーとの良好な関係も重要な課題であります。社外関係者との良好な関係の構築のためには、社会的信用を維持・向上させていく必要があると認識しております。特に、当社の取引先は主に上場企業、医療機関、公的な研究機関でありますので、共同研究開発体制を構築し、取引関係を維持していくには、当社も社会的信用を維持していく必要があります。また、世間に広く有効なバイオテクノロジーを提供していく社会的責任を果たす必要があると認識しております。

そのため、当社は小規模ではありますが、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、内部管理体制及び人員増を含めた管理部門の強化を推進してまいります。また、内部監査人と監査役との連携強化等の施策により業務執行の適法性・妥当性を監視する機能を強化し、財務報告に係るリスクを最小化して、経営の健全化に努めてまいります。

c　資金調達・財務基盤の強化

当社はバイオベンチャーであり、実際の製品化までの研究開発活動において年単位の時間を要するものであります。製品化までの研究開発活動において設備投資、人材の採用・育成及びその他事業活動に多額の資金が必要となってまいります。これらの資金を外部から調達する必要があり、中長期的な視点から、財務基盤の強化のためにも、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、研究開発に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。その一環で、運転資金を確保することを目的に、バックアップラインとして金融機関との間で、当座貸越契約（当座貸越極度額10億円）を締結しております。

⑥　慶應義塾大学および他大学との研究協力体制の構築

慶應義塾大学医学部のみならず、慶應義塾大学理工学部、その他複数の大学との共同研究も開始しております。将来的に安定した研究開発を行うためには慶應義塾大学医学部との関係だけに頼るのではなく、異なる技術を持ちつつ研究所が確保できる大学との協力体制を構築することが必要と考えております。そのため、他の大学や学部との共同研究契約や寄付講座などを含めて、幅広く取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、“ビジョナリーイノベーションで未来をごきげんにする“をミッションに掲げ、「近視、ドライアイ、老眼、脳疾患の治療に画期的なイノベーションを起こす」という目標のもと、慶應義塾大学発ベンチャーとして、世界的な近視の激増、ドライアイによるQOL(クオリティーオブライフ)の低下、老眼の予防治療、また同じ中枢神経系である脳関連の疾患の治療への強いニーズという社会課題に真正面からチャレンジしています。

こうした社会課題の解決をミッションとして、経営の取り組みを行っており、この取り組みが「持続的な成長」につながるものと考えています。

①ガバナンス

サステナビリティに関する方針を決定し活動を円滑に進めるため、当社では、原則として月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営に関する重要事項を柔軟かつ迅速に決定し、経営基盤の強化、拡充に注力するとともに、その過程で生じた課題や問題点の解決も図っています。また経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として経営会議を設置しており、毎月1回開催し、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っています。

また、持続可能な成長を目指し、大学の研究成果や知的財産を活用した商業化を通じて、社会実装を推進しています。国連の持続可能な開発目標（SDGs）にも貢献し、特に「３すべての人に健康と福祉を」「４質の高い教育もみんなに」「９産業と技術革新の基礎をつくろう」の3つの目標に対して、事業を通じて積極的に取り組んでいます。

②戦略

　研究開発推進と新たなパイプライン創出

アカデミア、研究機関といった共同研究先との継続的な研究開発と新規知財の発見、パートナー企業への知財の導出に注力しております。また新たなパイプラインの創出に向けて、共同研究先との新規契約を締結する等、陣容の拡大を図っています。

　人材の獲得

医療やライフサイエンスの領域におけるイノベーションは、世界が直面している社会課題の解決に強く結びついており、その事業推進力の源泉は優秀な人材の確保にあります。

当社では自社のシーズ・パイプラインに関連する研究をしている研究者を国内外から招聘し、オープンイノベーションによって外部の技術・アイディアを取り入れることで、既存事業の深化と新規事業の探索を目指しており、基礎研究、知財、臨床研究等で知見を有する人材に対して、国籍、性別、バックグランド、年齢を問わず、幅広く門戸を広げています。

また当社は事業の深化と新規事業に向けた探索を同時に追求するＴ型戦略を実践していくことに努めておりますが、このことは企業だけではなく、個々人の生き方にも言えるとの考えから、社員一人一人が自身の専門性を更に深化させるとともに、それを軸として専門以外の分野にも幅広く関心を持ち、ネットワークを築き、知識を広げていくことができる取り組みを進めています。同時に、女性活躍をはじめとするダイバーシティの推進も推進しています。

　社内環境整備に関する方針

当社では、在宅勤務やフレックス制度等、社員が個々の事情に合わせて働きやすい環境づくりに注力しており、今後も多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。

③リスク管理

当社では、安定的に事業の継続を確保していくことを目的に、リスク・コンプライアンス委員会を原則として半期に1回開催し、当社のリスク管理体制の基盤となる「リスク管理規程」に基づき、経営における重大な損失、不利益等を最小限にくい止めるためリスクの把握、評価、対応を継続的に行っております。当委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、非常勤取締役、執行役員、本部長、常勤監査役及び非常勤監査役で構成されており、代表取締役社長が議長を務めています。

④指標及び目標

人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標は設定しておりません。

しかしながら、経営陣が社員と定期的に面接を実施し、各社員が日常業務の中で感じていることのヒアリングを行うとともに、人材獲得や育成方針、また労働環境等について意見交換を実施し、より働きやすい環境の実現や社内制度の改善に向けての取り組みも推進しております。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を以下に記載しております。また、当社として必ずしも重要なリスクと考えていない事項及び具体化する可能性が必ずしも高くないと想定される事項についても、投資判断の上で又は当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、リスクの発生をすべて回避できる保証はありません。また、以下の記載内容は当社のリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

当社は、医薬品、医療機器等の開発を行っていますが、医薬品、医療機器等の開発には長い年月と多額の研究費用を要し、各パイプラインの開発が必ずしも成功するとは限りません。特に研究開発段階のパイプラインを有する製品開発型バイオベンチャー企業は、事業のステージや状況によっては、一般投資者の投資対象として供するには相対的にリスクが高いと考えられており、当社への投資はこれに該当します。

また、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

①　医薬品及び医療機器パイプラインの開発及びそれに伴う収益獲得の不確実性

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

医薬品及び医療機器の開発には多額の研究開発投資と長い年月を要しますが、臨床試験で有用な効果を発見できないこと等により、研究開発が予定どおりに進行せず、開発の延長や中止の判断を行うことは稀ではありません。また、日本国内はもとより、海外市場への展開においては、各国の薬事関連法等の法的規制の適用を受けており、新薬等の製造及び販売には各国別に厳格な審査に基づく承認を取得しなければならないため、有効性、安全性及び品質等に関する十分なデータが得られず、予定していた時期に上市できずに延期になる、又は上市を断念する可能性があります。

これは、当社のパイプラインを他社に導出した場合も同様であり、当社が研究開発を行った医薬品及び医療機器候補及び他社に導出した医薬品及び医療機器の候補の上市が延期又は中止された場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

②　副作用発現

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

医薬品及び医療機器には、臨床試験段階からさらには上市以降において、予期せぬ副作用が発現する可能性があり、当社に対する信頼に悪影響が生じる可能性があります。これら予期せぬ副作用が発現した場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

③　医薬品、医療機器等法その他の規制に関する事項

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の属する医薬品及び医療機器業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の医薬品、医療機器等法、薬事行政指導、医療保険制度及びその他関係法令等により、様々な規制を受けております。

医薬品及び医療機器は基礎研究から製造販売承認を取得するまでには、多大な開発コストと長い年月が必要となります。研究開発期間中に当初は見込んでいない法的規制の改定等により、医薬品及び医療機器として規制当局が認めない場合には、承認が計画どおり取得できず上市が困難になる可能性があります。これは開発品を他社に導出する場合も同様であり、当初計画した条件での導出が行えない可能性、導出そのものが困難になる可能性、導出した場合にその契約内容が変更になる可能性若しくは導出契約が解消される可能性があります。また、当社開発品への承認を取得できた際にも、健康保険の対象として保険収載されない場合や、計画どおりの保険価格が付されない可能性があります。このような事象が生じた場合、また、将来各国の医薬品、医療機器等法等の諸規制に大きな変化が生じた場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

④　資源投入リスク

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：３年以内、影響度：中

当社は、上場時の公募増資等により調達した資金を用いて、研究開発の強化及び研究員を拡充することとしております。

当該計画に基づき、研究開発力を核とした持続的成長を実現するための研究開発に、積極的に経営資源を投入する方針であり、2024年以降も引き続き、特定臨床研究費及び治験費への投入を計画しております。しかしながら、研究開発の成果が目標から大きく乖離した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、臨床試験の結果、予測していた有効性が証明できない、あるいは予測していない副作用が発現した等の理由で承認申請を断念しなければならない可能性があります。

⑤　競合について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

医薬品及び医療機器業界は、国内外の製薬企業、バイオ関連企業、研究機関等が激しく競争しており、技術革新が急速に進む環境下にあります。このため、これらの競合先との競争の結果により、当社が導出した開発品あるいは研究開発中の開発品が市場において優位性を失い、研究開発の中止を余儀なくされるおそれがあります。また、当社の開発品がいち早く上市できた場合でも、これらの競合先が優位性のある製品を市場に投入し、当社の市場シェアが奪われる場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑥　海外市場について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、事業拡大戦略の一環として、海外展開を行ってまいります。進出にあたっては、現地の市場動向や関連法令の有無・内容等に関する調査を行い、慎重な判断を行っておりますが、今後、予期しない法規制の変更、政情不安等による社会的混乱等のリスクが顕在化し、当初の計画どおりに事業展開が進展しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　技術革新について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社が携わる研究開発領域は、技術の革新及び進歩が著しく速いバイオテクノロジー分野に属しております。そのため、当社は、大学、公的研究機関及び大手製薬会社等との連携を通じ、最先端の研究成果・情報を速やかに導入できる体制を構築する予定であります。

しかしながら、急激な研究の進歩等により医薬品及び医療機器の研究開発において有効と思われる研究成果等への対応が困難となった場合、当社の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、必要な研究成果を常に追求するためには多額の費用と時間を要することから、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑧　共同研究型パイプラインについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、開発中の医薬品及び医療機器に関し、パートナーである有力企業又は製薬会社等と共同研究開発契約及び実施許諾契約を締結しており、パートナーと締結する共同研究開発契約による契約金並びに現在開発中のパイプラインの導出時の契約一時金、開発進捗に伴うマイルストーン・ペイメント及びロイヤリティ収入等による収入を元にした事業収益計画を有しております。

しかしながら、このような提携契約には、パートナーによる解除が可能である旨の条項が含まれていることがあるため、パートナーの経営方針の変更や経営環境の極端な悪化等の当社がコントロールし得ない何らかの事情により、期間満了前に終了する可能性があります。現時点では現在のパイプラインに対してこれらの契約が終了となる状況は発生していませんが、本契約が期間満了前に終了した場合は、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

また、当社がパートナーに導出した医薬品及び医療機器候補は、パートナーが主体となって臨床試験及び承認申請を行うことになりますが、その進捗と結果が当社の事業戦略及び経営成績に大きな影響を及ぼします。当社は、導出後もパートナーをサポートしますが、臨床試験及び承認申請はパートナーが行うものであり、当社でコントロールすることはできません。したがって、臨床試験及び承認申請の進捗が当社の予期しない事由により遅滞が発生し得ること、臨床試験及び承認申請が断念されることによりマイルストーン・ペイメントやロイヤリティが得られず、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

なお、当社では今後、こうした開発中のパイプラインの中断や中止による経営成績や財政状態への影響を避けるため、パイプラインの複線化を行うとともに、早期より共同研究開発パートナーとの提携や導出することによって将来収益の一部を受けることと引き換えにリスクの低減を行ってまいります。また、技術的問題が要因で開発が中断した際には、成功確率がより高いターゲットへ研究資源の再配分を実施いたします。一方でパートナーの戦略的判断による中止の場合で当社が開発継続に合理性があると判断する場合は、自社又は別のパートナーとの共同研究によって開発を継続することを検討いたします。

その他、医薬品及び医療機器の研究開発には多額の資金が必要となることから、当業界においては組織再編やM&Aが盛んであり、パートナーの組織再編、競合他社による買収(競合他社から買収される)等、業界における競争の構図が短期間に塗り替えられる可能性があります。こうした大規模な企業組織再編が当社のパートナーに生じた場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑨　特定の販売先への依存について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の販売先のうち、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 c. 販売実績」に記載のとおり、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先がロート製薬株式会社及び株式会社ジンズホールディングスの２社となっております。当社といたしましては、特定顧客への依存度を引下げるため、大口新規顧客の開拓、既存顧客の深耕開拓に注力しておりますが、見込みどおりに顧客開拓が進まず、かつ、同社の業績が悪化した場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑩　経営上の重要な契約について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

経営上重要と思われる契約の概要は、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。現時点において、経営上の重要な契約の相手先とは、当該契約の遂行に支障をきたすような事象は発生しておりませんが、今後において、当該契約の期間満了、相手先の経営状態の悪化や経営方針の変更による契約解除その他の理由による終了、若しくは当社にとって不利な改定が行われた場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑪　提携関係に関する事項について

ａ　パートナー企業との提携関係について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、開発品の導入や導出のほか、研究開発の各段階において広範な提携関係を構築し、それによって固定費の増加を回避しつつ最先端技術の取込みを図っております。特に研究開発本部では、組織の規模拡大を一義とせず、自社では専門性を有する少数の人材を確保するに留め、パートナー企業との協力・協業によって研究開発活動を遂行しております。当社は、自社の研究開発人員とこれらの提携関係をもって研究開発体制を構築しております。これら提携関係のうち、特に重要と考えられる契約は、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。今後も事業基盤の強化、効率的な経営の実現に向けて、広範な提携関係の構築を推進してまいりますが、当社の計画どおりに提携関係が構築できない場合、提携関係に想定し得ない変化が生じた場合、提携の効果が当初の計画を下回る場合、若しくは提携関係が当社の意図に反して解消された場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

ｂ　外部委託研究員との提携関係について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の研究開発活動は、研究開発の各段階において外部委託研究員と広範な提携関係を構築し研究開発活動を行っており、研究開発活動において重要な役割を果たしております。

当社では、これらに外部委託研究員に過度に依存しない研究開発体制を築くために、研究開発体制の強化を図っております。しかしながら、当面の間はこれら外部委託研究員への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状態において、これら外部委託研究員の研究開発活動への関与が何らかの理由により困難となった場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑫　収益計上について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の収益は、原則として(a)契約金に始まり順次、(b)成功報酬(マイルストーン・ペイメント)、(c)売上ロイヤリティで構成されております。

(a)契約金、(b)成功報酬(マイルストーン・ペイメント)は、当社の事業活動に依拠する部分が大きいものの、特に(b)について、パートナー企業における研究開発の進捗状況に大きく依存するものであり、研究開発結果により達成が困難となり共同研究開発が終了し、それ以降の収益が計上できなくなる可能性があります。

(c)売上ロイヤリティに至っては、パートナー企業における業務の進行状況に大きく依存するものであり、当社でのコントロールは困難な収益であります。そのため、当社の計画に対してパートナー企業における販売スケジュールの遅れや販売計画に変更等があった場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑬　剰余金の分配について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先するため、配当等の株主還元は行わない方針としております。

この点、収益計上額の大きな変動若しくは、収益計上の時期の変更等により、将来的な剰余金の分配について遅れる可能性があります。

⑭　会社組織に関する事項

ａ　社歴に関する事項

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社では、医薬品等業界又はその他専門分野での経験を有する人材を登用することに努めておりますが、企業体としての経験はいまだ浅く、今後予測できない事業上の問題等が発生し、これに対応する人材を確保できない場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

ｂ　小規模組織に関する事項

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、医薬品等を取り扱う企業としては小規模組織であるために、役職員一人一人が担当する業務及び責任範囲は相対的に広範となる場合が多く、退職あるいは休職等に対応する補充要員が十分でない環境にあります。今後の事業拡大に伴い、必要な人員増加を図ってまいりますが、多くの人材流出等があった場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

ｃ　人材の確保及び育成に関する事項

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に強く依存しております。そのため、常に必要とされる人材の確保と育成に努めておりますが、このような人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合は、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑮　訴訟等に関する事項

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が生じた場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑯　知的財産権

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社では研究開発をはじめとする事業展開において知的財産を使用する場合があり、必要に応じて使用許諾を他社から受けてまいります。

また、当社が保有している現在出願中の特許が全て成立する保証はありません。さらに、特許が成立した場合でも、当社の研究開発を超える優れた他社の研究開発により、当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は常に存在しております。当社の特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が他社により開発された場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

また、当社では他社の特許権の侵害を未然に防止するため、当社として必要と考える特許の調査を実施しており、これまでに、当社の開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生した事実はありません。しかし、当社のような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全に回避することは困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑰　職務発明について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

役員、従業員等の職務発明の発明者から特許等を譲り受ける場合、当社は特許法に基づき相当の対価を支払わなければなりません。当社では「職務発明取扱規程」を設けておりますが、これまで発明者との間で問題は生じておりません。しかしながら、将来、発明者との間で対価の支払請求等について問題が生じる可能性があります。その場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑱　特定人物への依存について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：15年以内、影響度：大

当社はこれまで、慶應義塾大学医学部眼科学教室の教授を務めていた坪田一男が近視、ドライアイ、老眼の医療機器、医薬品等の開発を目的に設立した企業であり、坪田一男を中心として、基礎研究・研究開発をはじめとする事業の全般を推進してまいりました。当社設立は、坪田一男の研究成果の事業化を目的とするものであり、また、現在の当社と慶應義塾大学医学部眼科学教室との共同研究においても中心となっていることから、当社の研究開発活動において重要な位置付けを有しており、その依存度は極めて高いと考えられます。

また、坪田一男は、当社の筆頭株主であり、当社の経営基盤の安定のためにも、重要な位置づけを有しております。

当社は、今後においても坪田一男の当社への関与が重要であると考えており、何らかの理由により坪田一男の関与が困難となった場合等には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑲　慶應義塾大学医学部眼科学教室との関係について

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、自社での研究活動の他、慶應義塾大学医学部眼科学教室と共同研究を実施しており、特許権について共同保有する等しております。外部委託研究員の多くが慶應義塾大学にも所属しております。

当社は同大学から、商業化を行う大型特許については、全て買取をしておりますが、まだ商業化を計画していない一部の特許については買取をしていないため、今後同大学との間で、共有特許について同大学から独占的実施権の許諾を受け、契約一時金及びかかる特許権を第三者に実施許諾したことによる収入(契約一時金、マイルストーン収入、ロイヤリティ収入)の一定料率に相当する金額を同大学に支払うこと等を定めた契約を締結した場合は、当該契約に基づき、上記に該当する収入を受け取った場合には、一定率の金額を慶應義塾大学に支払うことになります。

また、同大学との取引については、良好な関係を維持しつつも当社又は株主の利益を害することのないよう、法規制を遵守するとともに、取締役会の監視等を通じて十分留意しております。しかしながら、このような留意にかかわらず、利益供与を疑われる等の事態が発生した場合や同大学との取引が継続できない事態が発生した場合は、当社の利益及び社会的評価を損ねる可能性があり、その結果として当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

⑳　情報管理に関する事項

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、事業の過程において技術、営業に関しての機密情報を保持し、また一定の個人情報を有しております。これらの情報の外部への不正な流出を防止するため、セキュリティシステムの継続的な改善を図るとともに、情報の取り扱いに関する社員教育や、情報へのアクセス管理等、内部管理体制についても強化しております。しかしながら、予期せぬ事態により情報が流出する可能性は存在し、このような事態が生じた場合、社会的信用の失墜を招き、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

風評上の問題の発生について

 

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、開発における安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社に関してマスコミ報道等において事実と異なる何らかの風評上の問題が発生した場合、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす場合があります。

自然災害等の発生

 

発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、東京都新宿区に本社及びラボを設置しており、事業活動や研究開発活動に関する設備及び人員が現所在地に集中しております。このため、現所在地の周辺地域において、地震等の自然災害、大規模な事故、テロ等が発生し、当社設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

大株主について

 

発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社創業者かつ代表取締役社長である坪田一男の当事業年度末日現在での議決権所有割合は、直接所有分として49.25％であります。また、坪田一男の資産管理会社である株式会社坪田及び二親等内血族の議決権を合算した所有割合は64.06％となっており、引き続き大株主となる見込みであります。坪田一男は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しています。

坪田一男は、当社の創業者かつ代表取締役社長であるため、当社としても安定株主であると認識していますが、将来的に何らかの事情により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社株式の流動性について

 

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は当事業年度末日現在において30.90％であります。今後、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

今後は、大株主からの売出、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針でございます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが変更されたこと等により経済活動に緩やかな持ち直しの動きがみられました。一方で、不安定な国際情勢等の影響による原材料価格やエネルギー価格の高騰に加え、円安進行に伴う物価上昇が続いており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

こうした環境下、当社は慶應義塾大学発ベンチャーとして、“ビジョナリーイノベーションで未来をごきげんにする”をミッションに掲げ、近視、ドライアイ、老眼、脳疾患の治療に画期的なイノベーションを起こすという目標のもと、中長期的な事業の拡大と収益向上を目指し、事業活動を行ってまいりました。

研究開発では引き続き、新規知財の発見及び新規パイプライン追加のための基礎研究、知財の導出及び共同研究先であるパートナー企業との研究開発を強化いたしました。また、バイオレットライト技術を用いた近視進行抑制のための医療機器開発（TLG-001）の検証的臨床試験（治験）における被験者の組み入れが完了し、脳疾患関連のパイプラインであるTLG-005のパーキンソン病、うつ病、軽度認知障害（MCI）の特定臨床研究における被験者組み入れも完了いたしました。この他にも、眼血流増大の効果がある緑内障の点眼薬を適応拡大し、近視の進行を予防する点眼薬として開発しているプロジェクト（TLM-007）の特定臨床研究が開始されました。

公的資金においては、３つの大型公的研究助成金を獲得いたしました。「老齢犬の認知機能低下に対する介入による認知機能改善機器の研究開発」が、令和5年度成長型中小企業等研究開発支援事業（GoTech 事業）として、「網膜色素変性症に対する革新的医療機器の開発」が、令和５年度TOKYO戦略的イノベーション促進事業における助成事業として、「光照射による月経不順治療機器」が、令和5年度女性のためのフェムテック開発支援・普及促進事業における助成事業として採択されました。

事業開発では、TLG-001の検証的臨床試験の被験者の組み入れが完了し、株式会社ジンズホールディングスと締結したライセンス契約のマイルストーンを達成いたしました。また、当社が保有し、また今後保有する点眼薬に関する知的財産権及び研究開発成果に関し、ロート製薬株式会社と知的財産権実施許諾契約を締結し、新しい点眼薬（TLM-018）の開発に着手いたしました。この他、ヘルスケア分野でのコモディティ開発にも注力し、NECパーソナルコンピュータ株式会社との特許等実施・使用許諾契約に基づき、同社よりバイオレットライトLED搭載ノートパソコンが発売されました。

一方で、2026年3月期に終了予定であるTLG－001の検証的臨床試験およびその後に実施される統計解析（期間は１年を予定）に係る費用が契約一時金を超過する見込みとなり、契約損失引当金として328,303千円を計上いたしました。

これらの結果、当事業年度における当社の経営成績は以下のとおりとなりました。

なお、当社は研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

（単位：千円）

②　財政状態の状況

（流動資産）

当事業年度末の流動資産の残高は、2,223,696千円となり、前事業年度末に比べて344,919千円減少いたしました。これは、未収還付法人税等が28,998千円増加し、現金及び預金が277,616千円、仕掛品が69,643千円及び前払費用が18,145千円減少したことが主な要因であります。

（固定資産）

当事業年度末の固定資産の残高は、71,463千円となり、前事業年度末に比べて32,882千円減少いたしました。これは、工具、器具及び備品が24,883千円、特許権が2,553千円及び繰延税金資産が3,996千円減少したことが主な要因であります。
（流動負債）

当事業年度末の流動負債の残高は、837,547千円となり、前事業年度末に比べて229,819千円増加いたしました。これは、契約損失引当金が328,303千円増加し、買掛金が12,248千円、未払金が13,181千円、未払法人税等が36,705千円及び契約負債が44,054千円減少したことが主な要因であります。
（固定負債）

当事業年度末の固定負債の残高は、90,380千円となり、前事業年度末に比べて24,480千円減少いたしました。これは、長期借入金が24,480千円減少したことが要因であります。

　　（純資産）

当事業年度末の純資産合計は、1,367,231千円となり、前事業年度末に比べて583,141千円減少いたしました。これは、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ29,088千円増加し、当期純損失641,317千円を計上したことが要因であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、1,883,400千円となりました。当事業年度期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は301,350千円（前年同期は28,491千円の収入）となりました。これは主に、契約損失引当金の増減額328,303千円、棚卸資産の増減額69,643千円、減価償却費35,744千円、その他の資産の増減額17,929千円、未払消費税等の増減額13,948千円の増加要因があった一方、税引前当期純損失636,371千円、契約負債の増減額44,054千円、仕入債務の増減額12,248千円、未払金の増減額8,949千円及び法人税等の支払額60,443千円の減少要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は12,001千円（前年同期は54,027千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出12,001千円の支出があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は35,736千円（前年同期は1,011,623千円の収入）となりました。これは、株式の発行による収入58,176千円の収入があった一方で、長期借入金の返済による支出22,440千円の支出があったことによるものです。

④　生産、受注、仕入及び販売の状況

a. 生産実績

当社は直接的な生産活動は行っておりませんが、製造原価の品目としては主に経費のみであることから、生産実績にはなじまないため、記載を省略しております。

b. 受注実績

当社の事業による共同研究は受注形態をとっておりませんので、記載を省略しております。

c. 販売実績

販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は、研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。なお、当事業年度のLaboratoires Théaに対する販売実績はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

当事業年度末の経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりでありますが、主要な表示科目に沿った認識及び分析は次のとおりであります。

・売上高

当事業年度の売上高は673,532千円(前期比281,161千円減)となりました。これは主に、国内を対象としたTLG-001(*1)の実施許諾契約による、マイルストーン・ペイメント100,000千円、TLM-003(*2)の共同研究契約による、マイルストーン・ペイメント80,000千円及び当社が保有し、また今後保有する点眼薬に関する知的財産権及び研究開発成果に関し、知的財産実施許諾契約を締結したことによる契約一時金450,000千円、合計630,000千円の計上によるものであります。

*1　バイオレットライト技術を用いた、近視進行抑制のための医療機器開発

*2　近視進行抑制作用を発揮する点眼薬開発

・売上原価、売上総利益

当事業年度の売上原価は652,153千円(前期比416,596千円増)となりました。これは主に、TLG-001の治験等における研究費の計上及び2026年3月期に終了予定であるTLG－001の検証的臨床試験およびその後に実施される統計解析（期間は１年を予定）に係る費用が契約一時金を超過する見込みとなり、契約損失引当金として328,303千円を計上したことによるものであります。その結果、売上総利益は21,379千円(前期比697,757千円減)となりました。

・販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度の販売費及び一般管理費は670,934千円(前期比118,828千円増)となりました。これは主に、事業拡大による人件費218,578千円(前期比27,351千円増)、研究開発強化による研究開発費205,296千円(前期比79,030千円増)及び特許費用53,569千円(前期比27,874千円増)等の計上によるものであります。その結果、営業損失は649,554千円(前期比816,585千円減)となりました。

・営業外収益、営業外費用、経常利益

当事業年度の営業外収益は14,528千円(前期比10,216千円増)となりました。これは主に、助成金収入5,354千円(前期比2,712千円増)及び償却債権取立益7,550千円の計上によるものであります。営業外費用は1,344千円(前期比25,776千円減)となりました。これは、支払利息1,005千円(前期比227千円増)及び為替差損339千円(前期比6,269千円減)の計上によるものであります。その結果、経常損失は636,371千円(前期比780,592千円減)となりました。

・特別損失、法人税等合計、当期純利益

当事業年度の特別利益、特別損失の計上はありません。当事業年度の法人税等合計額は4,946千円(前期比49,093千円減)となりました。これは、法人税、住民税及び事業税を950千円(前期比55,148千円減)及び法人税等調整額3,996千円(前期比6,055千円増)計上したことによるものであります。これらの結果を受け、当事業年度の当期純損失は641,317千円(前期比731,498千円減)となりました。

②　財政状態

財政状態につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

当社は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、各パイプラインの事業化（上市）を目指して実施許諾または共同研究開発を行うベンチャー企業であり、事業化後（上市後）のロイヤリティ収入を安定的に計上するステージにはまだありません。従いまして、当社は、ROA(総資産利益率)やROE(自己資本利益率)といった経営指標を目的とせず、各パイプラインの進捗状況等を適時かつ正確に管理することを目標においた事業活動を推進してまいりました。当事業年度の達成状況につきまして、売上高については、国内を対象としたTLG-001の実施許諾契約によるマイルストーンを達成、TLM-003の共同研究契約によるマイルストーンを達成及び当社が保有し、また今後保有する点眼薬に関する知的財産権及び研究開発成果に関し、知的財産実施許諾契約を締結したことによる契約一時金等により673,532千円となりました。また、研究開発費については、205,296千円となりました。当期の経営成績並びに研究開発活動の詳細につきましては「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要」並びに「第２ 事業の状況 ６研究開発活動」に記載のとおりであります。

今後もパートナー企業とともに共同研究開発を行うため、基礎研究の強化を図るとともに、国内に展開している各パイプラインを海外へと横展開を推進し、各パイプラインの進捗状況等を目標に努めてまいります。

なお、パイプラインの開発の進捗については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (3) 当社のパイプライン」に記載しております。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当社の資金の状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社は、事業上必要な資金を手許資金で賄う方針でありますが、事業収益から得られる資金だけでなく、株式市場からの必要な資金の獲得や銀行からの融資、補助金等を通して、安定的に開発に必要な資金調達の多様化を図ってまいります。資金の流動性については、資産効率を考慮しながら、現金及び現金同等物において確保を図っております。資金需要としては、継続して企業価値を増加させるために、主に継続した研究開発や必要な設備投資資金となります。

⑥　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、資産、負債、収益及び費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。

当社は財務諸表の基礎となる見積り及び判断を過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行った上で計上しております。しかしながら、これらの見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。

（仕掛品の評価）

仕掛品の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

当該収益性の見積りには、マイルストーンの達成などの将来の未確定事象に係る見積要素が含まれており、パートナー企業における研究開発の進捗状況に大きく依存するものであります。

そのため、翌事業年度において、研究開発結果によりマイルストーンの達成が困難となり共同研究開発が終了した場合には、損失が発生する可能性があります。

（TLG-001（国内）実施許諾契約に係る契約損失引当金の見積り）

TLG-001（国内） 実施許諾契約に係る契約損失引当金は、実施許諾契約で定められているマイルストーン達成に必要な見積り総費用が、マイルストーン達成時に得られる収入を超過する額を見積り損失額として算定しています。

契約損失引当金の見積り要素として、マイルストーン達成までに要する期間とその費用が含まれております。マイルストーン達成までに要する期間とは、実施許諾契約で定められている条項を達成するために要する期間であり、当初予見していなかった事象が生じた場合、その期間が延長されます。その結果、翌事業年度において、マイルストーン達成までに要する期間が延長され、追加費用の見積りが必要になるため、見積りの不確実性は高まります。

⑦　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

⑧　経営者の問題認識と今後の方針にあたって

当社は、“ビジョナリーイノベーションで未来をごきげんにする“をミッションに掲げ、「近視、ドライアイ、老眼、脳疾患の治療に画期的なイノベーションを起こす」ということを経営方針としております。この経営方針実現のために、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対して取り組んでまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 実施許諾契約

(注)　上記契約の対価として契約一時金及びマイルストーン・ペイメントを受けとっております。

(2) 共同研究開発契約

(注)　上記契約の対価として契約一時金及びマイルストーン・ペイメントを受けとっております。

(3) 基本合意契約

(注)　2024年２月８日に開催された取締役会において、本基本合意契約の解約を決議しております。

(4) 研究機関等の主な受託・共同研究契約

６ 【研究開発活動】

当社では、近視、ドライアイ、老眼、脳疾患領域に関する研究開発に注力しており、当事業年度における研究開発費は205,296千円であります。なお、当社は研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

各領域に関する研究開発活動は以下のとおりであります。

(a) 近視領域

バイオレットライトによる近視進行抑制機器であるTLG-001は、日本で2022年6月より検証治験を実施しております。2023年10月に患者登録を終了しています。

近視進行抑制薬であるTLM-003は、ロート製薬株式会社と長期の開発契約を締結しており、ロート製薬が日本で2023年11月から第１相臨床試験を開始しております。また、海外においては、2022年12月にLaboratoires Théaと、米欧を中心とした地域において、当社が所有する知的財産権の独占的実施許諾契約を締結しており、欧州での臨床試験を準備中です。

近視進行抑制薬であるTLM-007は、2024年２月から日本で小規模の特定臨床研究を開始しております。

慶應義塾大学医学部眼科学教室とは、近視進行の分子機序の解明とそれに基づく治療開発に関する共同研究を行っており、バイオレットライトによる近視進行抑制の根本的な機序解明や新たな近視治療薬の探索活動を行っております。

(b) ドライアイ領域

マイボーム腺機能不全治療薬であるTLM-003は、マルホ株式会社に国内及びアメリカ、フランス、イギリス、ドイツ等への実施許諾契約を締結長期の開発契約を締結しており、マルホ株式会社が国内での臨床試験を準備中です。

(c) 脳疾患領域

バイオレットライトによる脳神経疾患治療機器であるTLG-005は、うつ病、パーキンソン病や軽度認知障害については複数の特定臨床研究を行っております。うつ病に関しては、2024年５月に治験を完了しており、論文化の準備中です。パーキンソン病に関しても、2024年３月に治験を完了しております。軽度認知障害については、被験者の登録が2024年3月に完了し、臨床研究を継続中です。

(d) その他領域

その他の研究として、公的研究助成事業として採択された以下の活動を行っております。

円錐角膜治療機器であるTLG-003は、特定臨床研究が終了し、今後の開発方針を検討中です。

網膜色素変性症に対する革新的医療機器の開発、および光照射による月経不順治療機器については、特定臨床試験の準備中です。

また、老齢犬の認知機能改善のパイロット試験を実施中です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中に実施した設備投資の総額は、7,769千円であり、主に研究に使用する工具、器具及び備品によるものです。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、本社は賃借しており、年額賃借料は、9,041千円であります。

３．上記の他、研究室は賃借しており、年額賃借料は、7,636千円であります。

４．当社は、研究開発事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

(7) 新株予約権者は、権利行使期間のいずれの年においても、本新株予約権の行使によって交付される株式の行使価額の合計額が、その年において既にした甲又は他社の株式譲渡請求権若しくは新株引受権又は新株予約権の行使によって交付される株式の行使価額と合計して、行使時において租税特別措置法の適用を受けることができる行使価額の合計額(本契約締結日現在は年間1,200万円)を超えないように、割り当てを受けた本新株予約権を行使しなければならないものとする。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5)に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役２名、従業員１名となっております。

８．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5)に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5) に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役４名、従業員４名となっております。

８．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5) に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。

なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に割当てられた新株予約権の数を乗じた数に調整される。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記の他、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 権利行使期間にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下「上場日」という。)以降に限り、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

(2) 新株予約権者は、権利行使時までの間、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者(当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員以外の第三者で、当社との間で書面による契約を締結し、当該契約に基づいて当社に役務等を提供する当該第三者又は当該第三者の役員若しくは従業員をいう。以下同じ。)のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位にない場合であっても、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、当社の就業規則に規定する当社都合退職した場合、又は新株予約権を行使できることについて当社の取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権者が、以下のアからコのいずれかに該当した場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

ア：当社の就業規則に定める懲戒事由に該当し、又は当社の就業規則に基づき懲戒解雇若しくは諭旨解雇の処分を受けた場合

イ：破産手続開始、民事再生手続開始、その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ウ：当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員に就いた場合(ただし、当社の取締役会の決議によって事前に承認された場合はこの限りではない。)

エ：法令又は社内諸規則等に違反する等して、当社に対する背信行為を行ったと認められる場合

オ：当社との信頼関係を著しく損なう行為を行ったと認められる場合

カ：当社に対して、当社所定の書面により、新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合(なお、新株予約権の一部の放棄を申し出た場合においては、当該一部のみが放棄され、失効するものとする。)

キ：新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

ク：新株予約権者が新株予約権の付与に関する当社との契約に違反した場合

ケ：反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)である、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていると、合理的に判断される場合

コ：禁錮以上の刑に処せられた場合

(5) 新株予約権者は、新株予約権を、以下のアからウに掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて以下のアからウに掲げる割合の限度において行使することができる。当該割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

ア：上場日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の25％

イ：上場日から６カ月間を経過した日から６カ月間

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の50％

ウ：上場日から12カ月が経過した日から行使期間の末日まで

新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

(6) 新株予約権者は、一度の手続において新株予約権の全部又は一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注２)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記(5)に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使の条件は、上記(注５)に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者が、権利を喪失した場合、その他の新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．2021年６月28日開催の取締役会の決議に基づき、2021年７月15日付けをもって普通株式１株を100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、治験研究費、サイエンスの発見及び知財化のための基礎研究費等を内部留保資金として、資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回及び中間配当１回の年２回の剰余金の配当を考えており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。

また、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

(a) 取締役会

当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 取締役久保田恵里は、2023年６月28日開催の第11期定時株主総会において新たに選任されたため、対象となる取締役会の回数は、就任後に開催されたものです。

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

(b) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は内部監査人及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c) 会計監査人

有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査人と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

(d) 経営会議

経営会議は、執行役員制度を導入したことに伴い経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置いたしました。出席メンバーは代表取締役社長、常勤取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役で構成され、毎月１回開催して経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。

(e) 内部監査人

当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、管理本部が内部監査を担当しております。また、管理本部の内部監査については、研究開発本部又は事業開発本部の責任者が担当しております。内部監査人は、責任者久保田武及び補助事務作業を外部委託先が担当しております。内部監査人は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。

(f) 内部統制委員会

内部統制委員会は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役で構成されており、原則として年に２回開催しております。内部統制委員会において、内部統制に関する報告、その他議長が必要と認めた事項について報告をしております。

(g) リスク・コンプライアンス委員会

当社では、安定的に事業の継続を確保していくことを目的に、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化に取り組むため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、当社のリスク管理体制の基盤となる「リスク管理規程」に基づき、経営における重大な損失、不利益等を最小限にくい止めるためリスクの把握、評価、対応を継続的に行っております。原則、半期に１回リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。当委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、非常勤取締役、執行役員、本部長、常勤監査役及び非常勤監査役で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。

リスク・コンプライアンス委員会は、発生した法令違反を適切に分類の上、取締役会に報告あるいは諮問いたします。リスク・コンプライアンス委員会に改善策等の提言を受けた部門は、これに対する具体的な行動計画を作成の上、実行いたします。

(ｈ) 報酬委員会

当事業年度において、個々の出席状況については次のとおりであります。

(注) 監査役河野直輝は、2023年６月28日開催の第11期定時株主総会において新たに選任されたため、対象となる報酬委員会の回数は、就任後に開催されたものです。

当社では、2022年３月期より、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成は社外取締役１名、社外監査役３名の計４名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

(機関ごとの構成員)

機関ごとの構成は次のとおりであります。(〇が構成員、△が出席者を表します。)

(注)　各機関の事務局である者は構成員及び出席者としては記載しておりません。

b 会社の機関・内部統制の関係図

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備状況

当社は“ビジョナリーイノベーションで未来をごきげんにする”をミッションに掲げ「近視、ドライアイ、老眼、脳疾患の治療に画期的なイノベーションを起こす」という目標を実現するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するため、2020年６月１日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

以下は、当社が定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」であります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びにその他業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」を始めとする関連社内規程を整備し全社に周知・徹底し意識の維持・向上を図る。

ロ 取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ハ 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

二 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求があった場合には、「反社会的勢力排除規程」に基づき、警察と連携を取りながら断固としてこれを拒絶する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「内部情報管理規程」、「文書管理規程」ほか社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。

ロ 取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧又は謄写できる。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 取締役会は、「リスク管理規程」を定め、当社の取締役及び使用人に周知し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

ロ 経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

ハ 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速対処するものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 取締役会を原則月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

ロ 取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ハ 経営方針及び経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。

二 取締役会は、「予算管理規程」を定め、中期事業計画・年度事業計画を策定・管理し、また定期的に事業計画の進捗状況を確認する。

(e) 当社の業務の適正を確保するための体制

イ 当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての取締役及び使用人に対し周知徹底し管理にあたる。

ロ 当社は、「内部通報規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

ハ 当社の内部監査担当部署は、内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、内部監査及び外部監査の結果を監視し、検証する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ 監査役からその職務を補助すべき使用人の配置要請があった場合には、当該使用人を速やかに確保し任命する。

ロ 監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については監査役の同意を必要とする。

ハ 監査役の職務を補助すべき使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに報告する。

ロ 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

ハ 取締役及び使用人は、内部通報制度を利用した通報を受理したときは、ただちに監査役に報告する。

二 監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ 監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 代表取締役社長は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。

ロ 監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、重要な情報、報告を把握するとともに、意見を述べることができる。

ハ 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

b．リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理

リスク管理体制については、リスク・コンプライアンス委員会を半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議し、様々なリスクを識別し、評価し、管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。

法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図っております。

(b) 内部通報制度

当社では、社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、弁護士事務所を通報窓口として設定しております。通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は常勤監査役が行うものとしており、常勤監査役は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。

(c) 個人情報保護

個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定めております。この規程に基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しております。

(d) 情報セキュリティ

情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。

c．責任限定契約について

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役小泉信一、社外監査役河野直輝、堤康之、村田真一と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任額限度額としております。

d．取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とすることを定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

f．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

g．自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

h．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役小泉信一は、社外取締役であります。

２．監査役河野直輝、堤康之及び村田真一は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年７月26日開催の臨時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　  なお、監査役河野直輝は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2021年７月26日開催の臨時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長坪田一男の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社坪田が所有する株式数を含んでおります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

社外取締役の小泉信一は、医薬品研究開発者及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督と経営全般への助言等社外取締役に求められる役割、責務の発揮ができる人材として、適任と判断しております。上記の理由により、社外取締役に選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の河野直輝は、長年にわたり大手小売企業の取締役としての幅広い知識、経験を有しており、独立、公正な立場からの監査体制強化に資するのみならずコーポレート・ガバナンス全体に対する助言が期待されることから、適任と判断しております。上記の理由により、社外監査役に選任いたしました。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の堤康之は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの幅広い見識を当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言をいただいております。上記の理由により、社外監査役に選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の村田真一は、弁護士として経験、見識が豊富であり、法令を含む企業全体を客観的視点で見ることができ、経営の監視、監督を遂行できる人材として、適任と判断しております。上記の理由により、社外監査役に選任しております。当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役の全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

社外監査役は、独立性及び中立の立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性及び中立性の向上に努めております。

社外監査役は内部監査人からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査人及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる他、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めております。

b 監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2020年６月に監査役会を設置いたしました。当事業年度において監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

(注) 監査役河野直輝は、2023年６月28日開催の第11期定時株主総会において新たに選任されたため、対象となる監査役会の回数は、就任後に開催されたものです。

監査役会における主な検討事項として、監査計画の策定、監査業務の分担、監査費用の予算化等があります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会の他、経営会議を始めとする重要な会議へ出席、重要書類の閲覧、役員及び使用人からの各部署の業務執行状況の報告聴取等日常の監査業務を実施し、監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努めており、他の監査役との情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、管理本部の人員が内部監査人を担当しておりますが、当社の事業規模等に鑑み、内部監査補助事務作業については、内部監査コンサルティング会社へ外部委託しております。内部監査人１名及び外部委託先が協働して内部監査業務を実施しております。また、管理本部の内部監査については、研究開発本部又は事業開発本部の責任者が担当しております。

内部監査は、年間の「監査実施計画」に則り、現地実査を実施し、「内部監査チェックリスト」及び監査結果、改善の方向性を追加した「監査調書」を作成しております。また、監査終了後は、「監査報告書」を作成し、代表取締役社長に報告しております。監査結果については、監査報告書を被監査部門の責任者及び関係役員に回付し、指摘事項や改善点の周知を行っております。

被監査部門の責任者は、監査報告書に基づき指摘事項を適切に処理し、その改善実施の可否・改善計画等、措置の状況を記載した回答書を、監査報告書受取時点から１ヵ月以内に作成し、外部委託先に提出しております。外部委託先より提出された回答書を内部監査人はとりまとめ、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と監査情報の緊密な連携を保ち、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制監査の補完を行い、監査の効率的な実施に努めております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b 継続監査期間

５年間

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　阿部　博

指定有限責任社員　業務執行社員　瀧浦　晶平

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士４名及びその他５名であります。

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して適切かつ効率的な会計監査を実施することができること並びに監査日数、監査手続及び監査費用が合理的かつ妥当性があることを、監査法人の選定方針としております。有限責任 あずさ監査法人は、選定方針に適応した監査が安定的に行われる体制が整備されているものと判断し、会計監査人として選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

(前事業年度)

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォートレター作成業務及び財務調査業務であります。

(当事業年度)

当社における非監査業務については、該当事項はありません。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査品質を維持向上していくために、合理的な水準にあると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。

2020年６月25日開催の第８期定時株主総会決議(決議日時点の取締役の員数は４名)により、取締役の報酬総額は年間300,000千円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限としており、取締役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で、取締役会にて個別報酬の決定を代表取締役社長坪田一男に一任する決議を行っており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しておりました。委任した理由は、各取締役に対する個別報酬額の提示を含む就任承諾の確認を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たっては、事前に取締役会がその妥当性を確認しております。

なお、2022年３月期より、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成は社外取締役１名、社外監査役３名の計４名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。各取締役の報酬に関する事項の協議と、適切な報酬水準であるかの判断を行い、結果を取締役会に答申します。

また、取締役に当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2019年９月25日及び2020年10月30日開催の臨時株主総会において、取締役他に対し、新株予約権を付与する決議をしております。なお、取締役に対して付与する新株予約権としての報酬額は、本新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる本新株予約権の総数を乗じた額となり、公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にＤＣＦ法により算定いたします。

監査役の報酬等については、同期定時株主総会決議(決議時点の監査役の員数は３名)により、監査役の報酬総額は年間50,000千円を上限としております。監査役の報酬等の額は、上記株主総会で決議された限度内で監査役会にて協議の上、決定しております。

なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、必要に応じ監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

２  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

主に、定率法を採用しております。

ただし、建物及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

３  引当金の計上基準

契約損失引当金は、契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、見積り損失額を計上しています。

４  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５  収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 契約一時金

実施許諾契約及び共同研究開発契約等の契約条項に基づき、ライセンスを付与した時点で収益を認識しております。なお、一般的に、契約一時金は、契約に基づく権利の確定時点から、主に１年以内に受領しております。また、重大な金融要素は含んでおりません。

(2) マイルストーン・ペイメント

実施許諾契約及び共同研究開発契約等の契約条項に基づき、事後に収益の重大な戻入が生じる可能性を考慮し、当事者間で合意したマイルストーンが達成された時点で収益を認識しております。なお、一般的に、マイルストーン・ペイメントは、契約に基づく権利の確定時点から、主に１年以内に受領しております。また、重大な金融要素は含んでおりません。

(3) ロイヤリティ

実施許諾契約及び共同研究開発契約等の契約条項に基づき、基礎となる売上が発生した時点で収益を認識しております。なお、一般的に、ロイヤリティは、契約に基づく権利の確定時点から、主に１年以内に受領しております。また、重大な金融要素は含んでおりません。

(4) コンサルティング

業務委託契約の契約条項に基づき、サービスが提供されるに従い、収益を認識しております。なお、一般的に、コンサルティングは、契約に基づく権利の確定時点から、主に１年以内に受領しております。また、重大な金融要素は含んでおりません。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

仕掛品の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

仕掛品の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

当該収益性の見積りには、マイルストーンの達成などの将来の未確定事象に係る見積要素が含まれており、パートナー企業における研究開発の進捗状況に大きく依存するものであります。

そのため、翌事業年度において、研究開発結果によりマイルストーンの達成が困難となり共同研究開発が終了した場合には、損失が発生する可能性があります。

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．仕掛品の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

仕掛品の貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。

当該収益性の見積りには、マイルストーンの達成などの将来の未確定事象に係る見積要素が含まれており、パートナー企業における研究開発の進捗状況に大きく依存するものであります。

そのため、翌事業年度において、研究開発結果によりマイルストーンの達成が困難となり共同研究開発が終了した場合には、損失が発生する可能性があります。

２．TLG-001（国内）実施許諾契約に係る契約損失引当金の見積り

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

TLG-001（国内） 実施許諾契約に係る契約損失引当金は、実施許諾契約で定められているマイルストーン達成に必要な見積り総費用が、マイルストーン達成時に得られる収入を超過する額を見積り損失額として算定しています。

契約損失引当金の見積要素には、マイルストーン達成までに要する期間とその費用が含まれております。マイルストーン達成までに要する期間とは、実施許諾契約で定められている条項を達成するために要する期間であります。当初予見していなかった事象が生じた場合、その期間が延長されます。その結果、翌事業年度において、追加費用の見積りが必要になり、見積りの不確実性は高まります。

(貸借対照表関係)

当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

おおよその割合

※２  一般管理費に含まれている研究開発費の総額は、次のとおりです。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

2022年６月23日付で東京証券取引所グロース市場に上場し、これに伴い実施した公募増資による新株の発行により2,500,000株、新株予約権の行使による新株の発行により174,100株、発行済株式数が増加しております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権の行使による新株の発行により270,700株、発行済株式数が増加しております。

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。