神奈川中央交通株式会社（9081） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　第147期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　従業員数は就業人員数を記載しております。

３　第147期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社18社および関連会社２社で構成され、その営んでいる主要な事業内容をセグメントに関連付けて示すと、次のとおりであります。

また、小田急電鉄㈱はその他の関係会社であり、鉄道事業等を営んでおります。

(1) 旅客自動車事業(６社)

(2) 不動産事業(３社)

(3) 自動車販売事業(３社)

(4) その他の事業(13社)

(注) １　上記部門の会社数には、当社および神奈中タクシー㈱、神中興業㈱が重複しております。

　　 ２  当連結会計年度より、従来の報告セグメントである「一般旅客自動車運送事業」を「旅客自動車事業」に名称変更しております。また、当該セグメントに含まれる「乗合事業」「貸切事業」および「乗用事業」を「乗合バス事業」「貸切バス事業」および「タクシー事業」にそれぞれ変更しております。

３　(※) ㈱朋栄は持分法を適用していない関連会社であります。

４　前連結会計年度において持分法適用関連会社であった㈱小田急保険サービスは、2023年11月24日付で全株式を売却したことにより持分法適用関連会社から除外しております。

５　2024年１月１日付で当社は、会社分割（簡易吸収分割）により、飲食・娯楽事業を㈱神奈中システムプランへ承継いたしました。

概要図は次のとおりであります。

　　　 (※) 持分法を適用していない関連会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合又は被所有割合の(　)内は、間接所有割合を内数で記載しております。

３　＊１：売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
　　　主要な損益情報等　(1) 売上高              28,256百万円
　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益             1,052百万円
　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益           　703百万円
　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額             7,364百万円
　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額            21,113百万円

４　＊２：特定子会社に該当しております。

５　前連結会計年度において持分法適用関連会社であった㈱小田急保険サービスは、2023年11月24日付で全株式を売却したことにより持分法適用関連会社から除外しております。

６　＊３：有価証券報告書を提出しております。

７　役員の兼任等における当社役員には、取締役を兼務しない委任型執行役員を含んでおります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時従業員数（パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除く。）は、〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

　　 ２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいては、各社ごとに独自に労働組合を組織しており、グループとしての労働組合はありません。なお、神奈川中央交通労働組合、神奈川中央交通東労働組合、神奈川中央交通西労働組合により神奈中バス労働組合連合会を構成しております。

また、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

  ①提出会社

　（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　（注）２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

  ②連結子会社

  （注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、公表していない会社については「―」で表記をしております。

  （注）２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであり、公表していない会社については「―」で表記をしております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社を中心とする神奈川中央交通グループは、以下のとおり経営理念を掲げ、事業活動を通じて社会に貢献するとともに、関わり合うすべてのステークホルダーの発展と企業価値の向上を目指すことを経営の基本方針としております。

(2) 会社の経営環境および対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、本格的な少子高齢社会を迎え、人口減少による国内マーケットの縮小が進んでおります。また、コロナ禍による新しい生活様式の定着は、当社グループのお客さまの行動や価値観を大きく変化させました。今後はデジタル技術の急速な進展により、新たなサービスが拡充していくとともに、カーボンニュートラルやＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）など、企業のサステナビリティへの取り組みが加速していくことが想定されます。
　このような状況のもと、当社グループは、私たちの「ありたい姿」（「多様化するお客さまニーズに応え続けるために、時代の変化に柔軟に対応し、新たなサービスの創造に挑戦し続ける」）の実現に向けて、2030年度を最終年度とする長期ビジョン「Vision 2030 NEXT 神奈中～地域価値創造型企業にむけて～」を策定しました。
　長期ビジョンでは、以下の３つの方針を掲げております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループでは、2021年に当社創立100周年を迎え、次の100年に向けた更なる成長とコロナ禍からの回復を基本方針に掲げ、「神奈中グループ中期経営計画（2021年度～2023年度）」を策定し、同中期経営計画期間を「体質変革期」として位置づけ、重点課題に取り組んでまいりました。旅客需要はコロナ禍前までは戻らないものの、費用構造改革および収益基盤の強化等の構造改革に注力した結果、目標として設定した2023年度の経営指標（売上高営業利益率6.0％以上、有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率5.0倍以下）を達成いたしました。
　今後は、2024年４月に策定しました「神奈中グループ中期経営計画（2024年度～2026年度）」を、長期ビジョンの実現に向けた「飛躍期」の第１ステージと位置づけ、以下の３つの重点課題と３つの重点戦略に取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

財務健全性を確保しつつ、着実な利益成長と資本コストを意識した経営に取り組むため、以下の経営指標を目標値として定め、長期ビジョンの実現を目指してまいります。

なお、当社グループでは、経営理念の実現と持続的な企業価値の向上を図るため、将来への事業投資や財務の健全性の維持に努めるとともに、業績の動向を踏まえた安定的な配当を実施し株主還元の充実を図ることを資本政策の基本的な方針としております。
 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループでは「持続可能な社会の実現」と「持続的な企業価値の向上」に向け、サステナビリティへの取り組みを推進していくために「サステナビリティ基本方針」を策定し、特定した５つのマテリアリティの課題解決に取り組んでおります。

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般に関する事項

〔ガバナンス〕

 当社は、全社的な事業リスクやサステナビリティ、環境リスク等について検討し、取り組みを推進するため、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。さらに、下部機関の「リスク・コンプライアンス分科会」、「環境分科会」および「サステナビリティ分科会」において具体的取組み内容や目標を設定しております。各分科会は定期的に開催され、検討された重要な事項については、リスクマネジメント委員会および執行役員会へ報告を行うとともに、取締役会が監督を行っております。

　  〔リスク管理〕

 サステナビリティに関連する当社グループのリスク及び機会については、サステナビリティ分科会が特定し、リスクマネジメント委員会で検討・モニタリングを行っております。リスク及び機会はＳＤＧｓ等の国際的なガイドラインやバス沿線自治体の社会課題を参照し、事業環境を踏まえ当社グループが中長期的に取り組むべき課題として特定しております。また、特定したリスク及び機会は「ステークホルダーにとっての重要度」と「神奈中グループにとっての重要度」の２軸でマッピング・重要性評価を行い、マテリアリティとして整理しております。

　  〔戦略〕

当社グループは、サステナビリティへの取り組みを推進していくための指針として、以下の通り「サステナビリティ基本方針」を策定しております。

  ＜神奈中グループ　サステナビリティ基本方針＞

また、マテリアリティ（重要課題）として「安全・安心の追求」「脱炭素社会への貢献」「地域社会との共創」「多様な人材が活躍できる職場づくり」「ガバナンスの充実」を特定し、次のとおり、各目標の達成に向けた取り組みを推進しております。

　　＜マテリアリティ（重要課題)＞

※指標及び目標は（３）多様な人材が活躍できる職場づくりに記載しております。

　〔指標及び目標〕

（２）気候変動に関する取り組み及び体制

 〔ガバナンス〕

 気候変動に係る基本方針や重要事項、リスクや機会などの検討、審議については、会社のリスクに関する具体的な施策について全社的な調整にあたる組織である「リスクマネジメント委員会」において行います。

 当委員会において多角的な検討を行うとともに、重要な事項については取締役会に報告を行い、取締役会は各部門の事業運営の監督を適切に行います。

 〔戦略〕

「気候変動」を中長期的なリスクの一つとして捉え、当社グループの旅客自動車事業、不動産事業におけるリスク及び機会について、1.5℃※シナリオ（移行シナリオ）及び４℃※シナリオ（物理シナリオ）を用いて分析を行いました。

なお、その他の当社グループが運営する事業に関しても、順次シナリオ分析を進めていきます。

（※）産業革命前と比較した今世紀末の世界の平均気温の上昇温度

 ≪気候変動に関する主なリスクと機会及び施策≫

　 (※1) 自社での燃料の使用等、直接的な排出

　 (※2) 自社が購入した電気・熱等エネルギーの使用に伴う間接的な排出

　 (※3) Greenhouse Gasの略称。温室効果ガス。

 〔リスク管理〕

 上記シナリオ分析を行った結果、リスク及び機会の発生可能性と影響度が大きいと考えられる事項について、継続的に「リスクマネジメント委員会」において確認していきます。

 気候関連リスクの管理プロセスとして、「リスクマネジメント委員会」を通じて、当該リスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実践していきます。

 なお、「リスクマネジメント委員会」で検討した内容のうち重要なものは、取締役会に報告し、全社的なリスク管理を行います。

 〔指標及び目標〕

 当社は、国が定める2050年度のカーボンニュートラル実現に向けて、グループ全体のCO2排出量削減の具体的な目標数値の設定及びロードマップを策定しました。

 当社グループは、Scope1排出量の比率が高い事業特性を持つ旅客自動車事業を中核事業としておりますが、脱炭素社会へ貢献するため、CO2排出量削減に取り組みます。具体的には、ロードマップに示すCO2排出量削減策を実行し、当社グループ全体として2030年度に35％削減（2013年度比）、及び2050年度にカーボンニュートラルを目指します。

≪神奈中グループカーボンニュートラル達成に向けたロードマップ≫

（CO2排出量実績及び目標）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：万ｔ-CO2）

（主なCO2排出量削減策）

（※）Power Purchase Agreementの略。電気販売契約と直訳され、PPA事業者がサービス利用者の所有する敷地や屋根のスペースなどに太陽光パネルを設置する。そこで発電された電力をサービス利用者が使用し、電気料金をPPA事業者に支払う仕組み。

（３）多様な人材が活躍できる職場づくり

 〔戦略〕

　　　　＜基本方針＞

　　当社グループ経営理念および行動指針のもと、地域社会の課題解決に取り組み、ステークホルダーとの共創を通じて新しい価値を創造し「持続可能な社会の実現」と「持続的な企業価値の向上」を目指すため、多様性の確保に向けた取り組みを推進しております。

　　　　＜推進体制＞

　　当社グループの人的資本経営を推進するため、取締役社長を委員長とした「人財戦略委員会」を設置するとともに、委員会の下部組織として、「人材育成」「社内環境」「健康経営推進」の３つの分科会を設置し、課題に沿った取り組みや目標を推進しております。なお、分科会で検討された事項については、委員会に上申し、重要な事項については執行役員会に報告し議論するとともに、必要に応じて取締役会へ報告を行うこととしております。主な取り組みは以下の通りです。

   　　　①　人材育成　　

バス事業を中心として、多様化するお客さまニーズに応え続けるため、先端技術を積極的に取り込み、新たなサービスの提供、生産性の向上など、新しい価値を創造する人材の採用・育成を進めています。

　　　　＜主な取り組み＞

   　　　②　社内環境整備　　

多様な人材が活躍する働きがいのある職場を目指し、人事部内プロジェクトチームを設置し、定期的な意見交換や研修会等を実施し、各部門と連携の上、ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを全社で横断的に推進しています。また、仕事と育児介護の両立を支援する取り組みについては、特に重要なテーマと認識し、様々な取り組みを進めています。

　　　　＜主な取り組み＞

   　　　③　健康経営の推進　　

プロフェッショナルな技能を持つ社員に健康で長く活躍してもらうことの実現が、事業活動を推進する上での重要課題であることから、健康状態に起因する事故防止を目的とした健康管理の徹底に加えて、社員の心と身体の健康づくり支援を進めています。また、2024年3月には、社員のウエルビーイングの実現に向けた経営トップメッセージ「健康経営宣言」を発出しました。

　　　　＜主な取り組み＞

 〔指標及び目標〕

（注）当社の取り組みが当社グループに属する全ての企業において行われてはいないことから、連結グループにおける主要な事業を営む会社単体（当社）の指標および目標の開示をしております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、公共性の高い旅客自動車事業をはじめとして、不動産事業、自動車販売事業、その他の事業を展開しておりますが、特にグループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクについては、以下のようなものがあります。

当社グループといたしましては、これらのリスクを認識したうえで、その発生の抑制、回避および発生した場合の対応に努めてまいります。

なお、各事項中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。また、以下のリスクは、当社グループにおける事業等のすべてのリスクを網羅したものではありませんのでご留意願います。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する中で個人消費が緩やかに増加し、持ち直しの動きが見られました。一方、資源価格高騰に伴う物価上昇や円安の進行など先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループ各社は、各部門において積極的な営業施策を図るとともに、経営の効率化に努めた結果、当期における売上高は、117,067百万円（前期比12.7％増）、営業利益は7,516百万円（前期比73.8％増）、経常利益は7,747百万円（前期比57.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、3,262百万円（前期比183.9％増）となりました。

セグメントの業績の概況は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、従来の報告セグメントである「一般旅客自動車運送事業」を「旅客自動車事業」に名称変更しております。また、当該セグメントに含まれる「乗合事業」「貸切事業」および「乗用事業」を「乗合バス事業」「貸切バス事業」および「タクシー事業」にそれぞれ変更しております。この変更がセグメント情報に与える影響はありません。

（旅客自動車事業）

乗合バス事業においては、商業施設「ジ アウトレット湘南平塚」の開業に伴い、４月に平塚駅北口および本厚木駅南口～ツインシティ大神間を結ぶ新系統の運行を開始し新たな需要に対応いたしました。また、子育て世代応援の取り組みとして小児ＩＣ運賃の一律５０円を開始したことや、７月に当社全路線（当社横浜市均一運賃区間等を除く）にて運賃改定を実施するとともに、通学定期券の割引率引き上げを行うなど、利用促進を図ったことにより増収となりました。

タクシー事業においては、神奈中タクシー㈱にて新型コロナウイルス感染症が感染症法上「５類」へ引き下げられたことで、夜間を中心に旅客需要の回復が見られたことや、11月に運賃改定を実施したことにより増収となりました。

貸切バス事業においては、神奈中観光㈱にて旅行需要の回復に伴い旅行エージェントからの受注が増加したことなどにより増収となりました。

以上の結果、旅客自動車事業全体の売上高は54,967百万円（前期比11.6％増）、営業利益は3,027百万円（前期比377.6％増）となりました。

（不動産事業）

賃貸事業においては、前期に賃貸を開始した「神中本藤沢物流センター」や「アドベル明石町ビル」が通期寄与したことなどにより増収となりました。

分譲事業においては、デベロッパーとのマンション分譲共同事業による藤沢市羽鳥の「プレミスト湘南辻堂」が前期に完売し、販売戸数が減少したことにより減収となりました。

以上の結果、不動産事業全体の売上高は6,130百万円（前期比3.8％増）、営業利益は2,570百万円（前期比2.8％増）となりました。

（自動車販売事業）

商用車販売事業においては、神奈川三菱ふそう自動車販売㈱にてトラック・バスの販売台数が増加したことに加え、既存のお客さまに対する車検や点検等メンテナンスの営業活動に努め、車両整備が増加したことにより増収となりました。

輸入車販売事業においては、神奈中相模ヤナセ㈱にて高価格帯の新車販売台数が増加するとともに、中古車の販売も好調に推移したことにより増収となりました。

以上の結果、自動車販売事業全体の売上高は37,387百万円（前期比28.8％増）、営業利益は1,176百万円（前期比62.6％増）となりました。

（その他の事業）

流通事業においては、㈱神奈中商事にてバス運賃箱等の部品販売が増加したことなどにより増収となりました。

商用車架装事業においては、横浜車輌工業㈱にて半導体不足の解消に伴いメーカーの生産台数が回復し、受注が増加したことなどにより増収となりました。

情報サービス事業においては、㈱神奈中情報システムにてドライブレコーダなどバス車載器の販売が増加したことなどにより増収となりました。

レジャー・スポーツ事業においては、㈱神奈中スポーツデザインにて４月に学童施設「ＡＳＨＩＴＡ∞キッズ神奈中本厚木」を開業し会員獲得に努めましたが、不採算店舗を閉店したことなどにより減収となりました。

飲食・娯楽事業においては、前期に営業譲受した「ドトールコーヒーショップ」の８店舗が通期寄与したことなどにより増収となりました。

ホテル事業においては、室料を改定したことにより宿泊部門は増収となりましたが、料飲部門において前期末にピザ店２店舗を閉店したことによりホテル事業全体では減収となりました。

以上の結果、その他の事業全体の売上高は29,385百万円（前期比5.4％増）、営業利益は954百万円（前期比39.4％増）となりました。

②財政状態

（資産の部）

流動資産は、分譲土地建物の取得による商品及び製品の増加などにより、前連結会計年度末に比べて4,869百万円増加し、30,075百万円となりました。

また、固定資産は、減価償却により減少しましたが、投資有価証券の時価評価額が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて3,752百万円増加し、129,115百万円となりました。

この結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて8,622百万円増加し、159,191百万円となりました。

（負債・純資産の部）

負債は、借入金やリース債務の返済が進んだものの、支払手形及び買掛金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて2,229百万円増加し、99,918百万円となりました。なお、借入金、社債及びリース債務残高は、前連結会計年度末に比べて2,805百万円減少し、56,338百万円となりました。

また、純資産は、その他有価証券評価差額金や利益剰余金が増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べて6,392百万円増加し、59,272百万円となりました。

なお、自己資本比率は、前連結会計年度末と比べて2.0ポイント増加し、34.0％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べて547百万円増加し、3,169百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益5,009百万円に、減価償却費などを加減した結果、9,671百万円の資金収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出6,110百万円などにより、5,792百万円の資金支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済による支出などにより、3,331百万円の資金支出となりました。

④生産、受注及び販売の実績

当社グループは、その主要な事業である旅客自動車事業をはじめ、受注生産の形態をとらないものが多く、セグメントごとに生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

なお、販売の状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」におけるセグメントの経営成績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況を勘案し合理的と考えられるさまざまな要因に基づき、決算日における資産・負債の報告数値および報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り、判断および仮定設定を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性により、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の重要な会計方針のうち、連結財務諸表の作成において当社の重要な見積り、判断および仮定設定に大きな影響を及ぼすものは以下のとおりです。

（投資の減損）

当社グループでは、時価のある有価証券について個々の銘柄ごとに有価証券の期末時価が取得価額に比べ50％以上下落し、かつ、その下落が一時的でない場合は回復可能性がないと判断して減損処理を行っております。また、期末時価が取得価額に比べ30％以上50％未満下落した場合につきましては、対象銘柄の過去３年間の毎月末の時価の平均値が、30％以上の下落率の場合は回復可能性がないと判断して減損処理を行っております。

（固定資産の減損）

当社グループは、旅客自動車事業および不動産事業を中心に多くの固定資産を保有しております。これらの固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額など多くの前提条件に基づき算出しているため、当初見込んだ収益が得られなかった場合、または算出の前提条件が変更された場合には、損失が発生する可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について実現可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額は将来年度の課税所得の見込額等を考慮して計上しますが、将来の業績変動により課税所得の見込額が減少又は増加した場合には、評価性引当額の追加計上又は取崩が必要となる場合があります。

（退職給付費用）

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。当社グループの採用した見込額は妥当なものと考えておりますが、実績との差異または見込額自体の変更により、退職給付の費用および債務に影響を与える可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

（売上高および営業損益）

売上高は、旅客自動車事業において、新型コロナウイルス感染症の５類移行による旅客需要の改善や運賃改定効果が寄与したことに加え、自動車販売事業において、半導体の供給不足解消によりメーカーの生産が回復し、トラックを中心に新車販売台数が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ13,201百万円増加し、117,067百万円（前期比12.7％増）となりました。

営業利益は、旅客自動車事業において、乗務員の待遇改善を実施し人件費が増加したものの、上記増収などにより、前連結会計年度に比べ3,192百万円増加し、7,516百万円（前期比73.8％増）となりました。

なお、セグメントごとの売上高および営業利益については、前掲の「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（営業外損益および経常損益）

営業外収益は、新型コロナウイルス感染症関連の助成金収入が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ256百万円減少し、744百万円となりました。

営業外費用は、金融費用が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ98百万円増加し、512百万円となりました。

この結果、経常利益は7,747百万円（前期比57.8％増）となりました。

（特別損益および親会社株主に帰属する当期純損益）

特別利益は、投資有価証券売却益が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ277百万円減少し、169百万円となりました。

特別損失は、バス営業所や賃貸施設の建替工事に伴う固定資産除却損が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ479百万円増加し、2,907百万円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は3,262百万円（前期比183.9％増）となりました。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

（資金調達）

当社グループの資金調達は、社債および市中金融機関からの借入金のほか、㈱日本政策投資銀行からの借入金など、市場環境や金利動向を総合的に勘案しながら決定しております。

なお、当社グループでは資金効率向上のため、キャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入しております。

（資金の流動性）

当社グループは旅客自動車事業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分に確保しており、これらの資金をＣＭＳにより集中管理することでグループ内において有効に活用しております。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、前掲の「(1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(3)目標とする指標の進捗状況

　当社グループでは、持続可能な経営を実現するために、中期経営計画（2021年度～2023年度）の3ヵ年を「体質変革期」と位置付け、厳しい経営環境下においても利益を創出できるように構造改革に取り組み、2023年度を目安に売上高営業利益率および有利子負債／EBITDA倍率を感染症拡大前の水準に回復させることを目指してまいりました。
  当連結会計年度においては、旅客自動車事業における旅客需要の改善や運賃改定の実施などにより営業利益が計画を上回りました。その結果、当連結会計年度における売上高営業利益率は6.4％、有利子負債／EBITDA倍率は4.4倍となりました。
  当連結会計年度における実績と当初業績予想数値については以下の通りであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、7,431百万円の設備投資を実施いたしました。

その主なものとして、旅客自動車事業では、乗合バス車両の代替等により5,548百万円の設備投資を行いました。

なお、設備投資金額には、有形固定資産のほか、無形固定資産も含めて記載しております。

重要な設備の除却、売却等については、旅客自動車事業において、乗合バス車両の代替に伴い、592百万円（取得価額）を売却しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額は、提出会社の個別財務諸表の数値を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」および「無形固定資産」であります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

＊　臨時従業員数については、〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(注) １　帳簿価額は、各国内子会社の個別財務諸表の数値を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」、「建設仮勘定」および「無形固定資産(リース資産を除く)」であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 当社は2017年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数は50,400千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 自己株式328,498株は、「個人その他」に 3,284単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

なお、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は、328,498株であります。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) 上記の他に、当社が自己株式328千株を所有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式 98株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来への事業投資や経営環境の変化に備え、経営基盤強化に必要な内部留保を充実させるとともに、連結配当性向や連結純資産配当率等の指標を総合的に勘案し、配当を行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回実施を基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり60円の配当（うち中間配当20円）を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は22.6%、純資産配当率（連結）は1.4%となりました。
　内部留保資金につきましては、財務体質の強化、顧客サービスの向上のための設備投資、ならびに長期的な安定収益を確保するための不動産開発投資等に有効活用し、引き続き株主各位のご期待に添うべく努めてまいる所存であります。
　なお、当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
 
(注) 当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることで、株主の皆様やお客様、従業員、地域社会等、様々なステークホルダーに対する責務を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を促し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
　また、コンプライアンスの一層の徹底を図り、適時・適切な情報開示についての体制を充実させてまいります。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

１．取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名および監査等委員である取締役３名の計９名で構成され、うち５名は会社法に基づく社外取締役であります。

現在の取締役会の構成員は、議長である堀康紀氏（代表取締役会長）、今井雅之氏（代表取締役社長）、大木芳幸氏（取締役）、星野晃司氏（取締役（社外））、結城正博氏（取締役（社外））、森重俊也氏（取締役（社外））、住吉利夫氏（監査等委員である取締役）、網本重之氏（監査等委員である取締役（社外））、片桐春美氏（監査等委員である取締役（社外））です。

2023年度において、取締役会は13回開催されました。各取締役の出席状況については、次のとおりです。

（注）結城正博氏は、2023年６月29日に取締役に就任したため、同日以降に開催された出席回数を記載しております。

当年度に開催された取締役会における具体的な検討内容としては、当社の重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、現中期経営計画の進捗およびモニタリング、次期中期経営計画策定に向けた対処すべき経営課題の洗い出しや策定方針について議論を重ねました。また、サステナビリティ基本方針策定やそれに基づく各マテリアリティに関する取り組み、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する議論を行うなど、当社グループの中長期的な経営方針や方向性およびステークホルダーに向けた諸課題について重点的に取り上げました。なお、社外取締役が有用な助言・提言を行っており、取締役会の機能強化が図られております。

２．監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。選任している監査等委員である取締役のうち２名が会社法に基づく社外取締役であり、両名とも公認会計士の資格を有しております。各監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務執行の状況把握に努めるとともに、「監査等委員会監査等基準」等に則り、取締役の職務執行に関する適法性・妥当性および内部統制システムの構築・運用状況等を監視し、検証しております。

３．指名・報酬諮問委員会

当社では、取締役の指名および報酬の決定にあたり、決定プロセスにおける客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、過半数が独立社外取締役で構成される任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は、委員長である堀康紀氏（代表取締役会長）、星野晃司氏（取締役（社外））、結城正博氏（取締役（社外））、森重俊也氏（取締役（社外））、網本重之氏（監査等委員である取締役（社外））、片桐春美氏（監査等委員である取締役（社外））の６名です。

2023年度において、指名・報酬諮問委員会は５回開催されました。各委員の出席状況については、次のとおりです。

（注）今井雅之氏、結城正博氏は、2023年６月29日に委員に就任したため、同日以降に開催された出席回数を記載しております。

当年度に開催された指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任にあたり、取締役選任基準に則り作成された候補者案について、能力、識見、経歴等を勘案し、その妥当性について審議を行いました。また、個別の役員報酬案について各役員の職務内容および役職に応じた責任ならびに会社の業績等を総合的に勘案し、その妥当性について審議を行いました。

４．会計監査人

会計監査人はEY新日本有限責任監査法人に依頼しております。当社の会計監査業務を執行している公認会計士は千葉達也（継続監査年数１年）、井澤依子（継続監査年数４年）の２名であります。会計監査業務に係わる補助者は公認会計士６名、その他16名（2023年度実績）であります。

なお、当社は業務執行における責任の明確化と経営の機動性向上を図るため、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員を兼務する取締役２名を含む７名であります。執行役員全員で構成する執行役員会や、使用人も出席する経営会議を毎週開催し、経営判断の適正化と迅速な業務執行に努めております。

構成は次ページのとおりです。

（注）１　〇は、構成員を表しております。

　　　２　経営会議は、上記の者の他に部長職６名が構成員となっております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査を担う役員が取締役の一員となり、取締役会において議決権を持つことにより、取締役会の監査・監督機能の実効性を高めるとともに、取締役会の業務執行の一部を取締役に委任することにより、迅速な経営の意思決定を行うことを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会の機能強化、業務の適正を確保するにあたり、社外取締役は取締役会における意思決定に対して十分な見識を有しております。

ｃ．会社の機関・内部統制の関係を示す模式図

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化したものは、以下のとおりです。

ｄ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに係る基本方針につきましては、会社法に基づき取締役会で決定しており、その決定に基づき体制の整備を行っております。基本方針および体制整備の状況は、以下のとおりです。

1．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 毎月および臨時に開催する取締役会においては、会社の経営上の重要な意思決定を行い、毎週開催する執行役員会においては、その他の重要事項を付議決定するほか、使用人も出席する経営会議においては、経営戦略および経営上の重要事項を協議するなど、経営判断の適正化を図っております。

(2) 決定事項等については、情報開示委員会による検討を経て、適時適切な情報開示を実施しております。

(3) 金融商品取引法に基づく財務報告については、その信頼性の確保に必要な体制を構築しております。

(4) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で臨んでおります。

(5) 内部統制の有効性確保のため、取締役社長直轄の監査室は、法令、定款および社内規則等の遵守状況について監査を行っております。

(6) 自浄システムとして、すべてのグループ会社が利用できる「コンプライアンス・ホットライン」を整備、運用し、その通報内容等については監査等委員会および取締役会において報告を行っております。

(7) 横断的な組織であるリスクマネジメント委員会は、コンプライアンス体制の確立に必要な事項の検討、啓蒙を進めております。

(8) 監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、かつ、取締役の職務執行の監査をするとともに、内部統制システムの構築・運用状況を監視および検証しております。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

法令および「文書取扱規程」等の社内規則に従い、適切に保存し、かつ管理を行っております。

3．当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 事業活動に係る様々なリスクについては、社内規則やマニュアルの整備等により対応するほか、大規模災害を想定した事業継続計画を当社およびグループ会社において策定しており、リスク顕在化の防止と万一顕在化した場合の損失の極小化を図っております。

(2) 公共交通事業者としての社会的責任を踏まえ、輸送の安全確保が事業経営の根幹であることを深く認識し、「運輸安全推進委員会」を設置するなど、絶えず輸送の安全性の向上に努めております。

(3) リスクマネジメント委員会は、リスクに関する具体的な施策についての全社的な調整に当たっております。

4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会の業務執行の一部を取締役に委任することにより、業務執行機能と監督機能の分離を図るとともに、執行役員制度により、執行権限および執行責任の明確化を図り、経営の機動性を高めます。各取締役および執行役員は、担当部門の現況と課題の把握に努め、取締役会、執行役員会等において適確かつ迅速な意思決定を行っております。

5．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 役員の兼任、派遣によりガバナンスの向上およびグループ会社各社の取締役会の監督機能の強化を図るとともに、定期的に開催されるグループ社長会を通じて経営方針を徹底しております。グループ会社は、重要事項について社内基準に基づき、当社に対して合議または報告を行っております。

(2) リスクマネジメントについては、各種研修を実施し、また、「コンプライアンス・マニュアル」の配布等を通じてグループ全体としての体制の充実と意識の向上を図っております。

(3) 監査等委員会および監査室は、グループ会社に対する監査を定期的に行っております。

6．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会が職務を円滑に遂行し、監査の実効性を高めるため、監査等委員会事務局を設置し、専任の使用人を配置しております。当該使用人の人事については監査等委員会と協議のうえ決定し、職務の執行にあたっては監査等委員である取締役の指揮命令に服しております。

7．当社およびグループ会社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

(1) 取締役および執行役員は、監査等委員会に対して定期的な業務状況の報告のほか、当社またはグループ会社における著しい損害の発生やそのおそれ、あるいは法令や定款に反する不当行為等が判明した場合、遅滞なく報告を行っております。

(2) 監査等委員会は、必要に応じて当社およびグループ会社の取締役、執行役員および使用人に対して、職務執行に関する報告を求めることができます。また、それに応じた者に対して不利益な取り扱いがなされることがないよう徹底しております。

8．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、監査計画に基づき職務を執行するとともに、会計監査人および監査室より監査等の報告を定期的に受け、また、取締役、執行役員および各部署との情報の共有化に努めるほか、必要に応じて代表取締役とは意見交換を行い、意思の疎通を図っております。これらに必要な費用については、監査等委員会は当社に対して請求し、前払または償還を受けております。

ｅ．リスク管理体制の整備の状況

事業活動に係る様々なリスクについて、その顕在化の予防および顕在化の際に迅速かつ適切な対応を可能とするための基本規則としての「リスク管理規程」および大規模災害を想定した「事業継続計画」を策定し、さらに重要なリスクを選定したうえで、行動計画に基づき強化すべき対策に取り組んでおります。また、横断的な組織である「リスクマネジメント委員会」は、リスクに関する具体的な施策について全社的な調整に当たるとともに、コンプライアンス上問題ある行為の早期解決および通報者の適正な保護を図るための「コンプライアンス・ホットライン」の運用を行っております。
　なお、顧問弁護士につきましては５名と契約を締結し、必要に応じて法的な助言を受けております。

ｆ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みといたしましては、グループの経営理念の実現に向けた経営姿勢を示す「経営方針」および従業員の行動や判断の基準となる「行動指針」の浸透に努めたほか、管理職を含めた全事務職を対象に研修を実施するなど、重要課題や社会的要請に関する認識の共有化を進めました。
　また、当社グループの役員および管理職を対象とした外部講師によるリスクマネジメントに関する講演会を開催したほか、各社ごとに指名されたリスクマネジメント推進者による定例的な会議を引き続き行いました。
　さらに、コンプライアンスの意識向上や情報共有のため、教育や関連情報の定期的発信を引き続き実施いたしました。
　このほか、取締役会のさらなる実効性向上に向けて、全取締役を対象に、取締役会の構成、運営方法、議論の内容、モニタリング機能などについてアンケートを実施し、外部機関による分析評価結果を踏まえて議論を行った結果、当社取締役会の実効性は概ね確保できていることを確認いたしました。
　なお、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神に照らし、引き続き当社のガバナンス体制の改善を進めております。

  ｇ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　  当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の業務の遂行に伴う行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

③　取締役の定数および選任決議要件

当社取締役会は、当社各部門の業務に精通した社内取締役と経営者としての豊富な知識・経験等を有する社外取締役で構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力をバランスよく備えた多様性のある構成とすることを基本的な考え方としております。また、取締役の人数は迅速な意思決定の確保や監督機能の充実といった観点を踏まえ定款において11名以内と定めております。
　また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

ａ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

1．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
　これは、自己の株式の取得を株主総会決議によらず取締役会の権限とすることによって、より機動的な資本政策を可能とすることを目的としております。

2．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
  これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

ｂ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

(注) １　取締役星野晃司、結城正博、森重俊也、網本重之、片桐春美は社外取締役であります。

　　 ２　取締役結城正博、森重俊也、網本重之、片桐春美は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。略歴は以下のとおりであります。

(注)　大澤英雄氏は、補欠の監査等委員である社外取締役であります。

６　当社では、取締役会における経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行における責任の明確化と機動性向上を図ることを目的とした委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は上記執行役員を兼任する取締役２名および齋藤謙司、福原賢浩、伊藤賢治、小林昭司、早川昌忠の５名であります。

 ②  社外取締役

当社の社外取締役は星野晃司、結城正博、森重俊也、網本重之、片桐春美の５名であります。

星野晃司氏は当社の筆頭株主である小田急電鉄株式会社代表取締役会長であり、当社と同社の間には不動産の賃貸借等の取引がありますが、同社との売上比率は低いこと等から、当該社外取締役の独立性は確保されていると考えております。当社は星野氏の経営者としての豊富な経験や幅広い知見を当社の経営に活かし、取締役会の機能強化を図ることを目的としていることから、同氏を選任しております。

結城正博氏は横浜ゴム株式会社の取締役であり、当社と同社の間には従業員輸送等の取引がありますが、同社との売上比率は低いこと等から、当該社外取締役の独立性は確保されていると考えております。当社は結城氏の経営者としての豊富な経験と知見を当社の経営に活かしていただくとともに、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督ならびにガバナンスの向上に向け、取締役会の機能強化を図ることを目的としていることから、同氏を選任しております。

森重俊也氏とは特別な利害関係はなく、当該社外取締役の独立性は確保されていると考えております。また、過去に会社経営に関与したことはありませんが、行政において運輸関係業界の指導・監督に携わってきた豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かし、独立・公正な立場から当社の業務執行の監督ならびにガバナンスの向上に向け、取締役会の機能強化を図るために選任しております。
　網本重之氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)に所属しておりましたが、同監査法人を2017年に退職しております。よって当該社外取締役の独立性は確保されていると考えております。また、過去に会社経営に関与したことはありませんが、財務・会計に関する豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かし、独立・公正な立場から取締役会における監査・監督機能の実効性を高めるために選任しております。

片桐春美氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）に所属しておりましたが、同監査法人を2017年に退職しております。よって当該社外取締役の独立性は確保されていると考えております。また、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、企業経営および財務・会計に関する豊富な経験と、幅広い知見を当社の経営に活かし、独立・公正な立場から取締役会における監査・監督機能の実効性を高めるために選任しております。
  当社において社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針については明文化されていないものの、会社法に定める社外要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たしている者を独立社外取締役の候補者として選定しております。　
　なお、社外取締役は取締役会等において必要に応じて意見を述べ、取締役の職務の執行の監督を行っております。また、監査等委員である社外取締役は定期的に内部監査部門および会計監査人から報告を受ける等、両者との情報共有および意見交換に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

     a．組織および人員

　　　 監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、このうち２名は会社法に基づく社外取締役であります。監査等委員である社外取締役である網本重之と片桐春美の両氏は公認会計士の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　　 なお、監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会事務局を設置しており、監査等委員会との協議のうえ専任の使用人を配置しております。

     b．監査等委員会の活動状況 

       当事業年度においては、監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

       監査等委員会においては、法令ならびに定款、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準などに基づき、監査報告の作成、監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の分担等のほか、会計監査人の選任および報酬などを主な検討事項としております。

       また、取締役会の他重要な会議に出席し、あるいは補助使用人をして出席せしめるとともに、適宜取締役等へ報告を求め、取締役の職務の執行状況の監査を実施し、必要に応じ意見を述べております。加えて、四半期ごとに会計監査人より監査等の結果に係る報告を受け、また監査室をはじめとする各部門との情報の共有に努めているほか、必要に応じて代表取締役と意見交換を行い、意思の疎通を図っております。

       さらに、主要なグループ会社および乗合バスの営業所に対する往査を行い、当事業年度においては営業状況、経営課題への現状認識と対応状況および重要リスクへの現状認識と対応状況の確認などを重点監査項目として、経営者や営業所長などから直接現在の状況を確認し、必要に応じて意見を述べております。また、補助使用人をして、当社各部門やグループ会社の重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門からの監査結果等の報告や会計監査人による監査の立会いなどを実施せしめ、当社各部門やグループ会社の現状の把握に取り組んでおります。

     ②　内部監査の状況

       当社の内部監査は、取締役社長直轄の監査室により、「監査規程」および「監査基本計画」に基づき運輸安全マネジメント監査、内部統制監査、営業所業務監査、グループ会社監査、テーマ監査を実施しております。運輸安全マネジメント監査については当社の主要事業である旅客自動車事業の安全管理体制の構築・取り組みに対して経営トップから現業実施部門に対してヒアリングや手続きの確認等の有効性を確認しており、内部統制監査については会計監査人との連携を重視し内部統制報告制度へ対応しております。

        監査室の2024年3月末現在の人員は11名で、当社およびグループ会社の管理職経験者や公認内部監査人、内部監査士などの資格を有する専門的人材を配置しております。

        監査室は、監査等委員会、会計監査人との定期的なコミュニケーションにより、リスク情報の共有や再発防止に向けて有効性を高めることに努めております。また、取締役会に対しても定期的に監査結果を報告することとしております。

     ③　会計監査の状況

          a．監査法人の名称

　　　　EY新日本有限責任監査法人

          b．継続監査期間
 　   1958年以降
　　  (注)上記記載の期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は、

                 上記期間を超えている可能性があります。

          c．業務を執行した公認会計士の氏名

　　　　千葉達也（継続監査年数１年）

　　　　井澤依子（継続監査年数４年）
 
d．会計監査業務に係る補助者の構成
   公認会計士６名、その他16名
 
e．監査法人の選定方針と理由

　　      監査等委員会は、 EY新日本有限責任監査法人より職務の遂行に関する報告を受け、職業倫理、独立性、ローテーションの方針および手続などを始めとする同監査法人の体制を確認しました。そのうえで、監査等委員会が定めた「外部会計監査人評価基準」に則り、監査の品質、監査体制および監査報酬等について EY新日本有限責任監査法人を総合的に評価した結果、妥当であると判断したため、同監査法人を当社の会計監査人として選定いたしました。

　　      なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断される場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　　      また、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があったと認められる場合、会社法第340条の規定により監査等委員全員の同意によって会計監査人の解任を決定いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 f．監査等委員会による監査法人の評価

    監査等委員会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人について、「外部会計監査人評価基準」に則り、評価を行いましたが、その評価に当たっては、同監査法人による監査に補助使用人を立会いせしめたほか、定期的な監査等の結果の聴取および監査の経過等の情報交換を行い、監査の品質、監査体制、監査報酬額の各項目について検討いたしました。その結果、これらは適正に整備・維持がなされており、相当であると判断いたしました。

    ④　監査報酬の内容等

　  ａ．監査公認会計士等に対する報酬

 
　　　　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬
　　　　   （前連結会計年度）
 　　　　　  該当事項はありません。

　　　　   （当連結会計年度）
　　　　　   該当事項はありません。
 

　　ｃ．その他の重要な報酬の内容

   （前連結会計年度）

   該当事項はありません。

   （当連結会計年度）

   該当事項はありません。

    d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査日数や会社の規模および業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

 　 e．監査等委員会による監査報酬の同意理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の会計監査人の職務執行状況のほか、監査計画と実績の比較および新事業年度の報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当であると判断したため、会社法第399条の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　　

　　取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
 

　　１．基本方針

　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬等については、基本報酬および事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、職務内容等を勘案し、基本報酬のみを支払うこととする。

    ２．基本報酬の決定に関する方針

  当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職位等を勘案し職責に応じた適切な水準とする。

    ３．業績連動報酬に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針

  業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に連動する指標として、当該年次の連結営業利益等を総合的に勘案し、業績の達成状況を反映させて算定し、基本報酬にあわせて支給する。

  なお、株主価値との連動性を高め中長期的な業績向上へのインセンティブとするため、業績連動報酬の一部は自社株取得制度に従い、自社株購入に充てるものとする。

　額の算定にあたっては、指名・報酬諮問委員会に諮問し、審議を経て決定する。

    ４．基本報酬、業績連動報酬の額および割合の決定に関する方針

  基本報酬、業績連動報酬の額および割合は、上記項目２．３．の方針に加え、当社がバス事業を中心とした公共性の高い事業を営んでいることを踏まえて決定する。

    ５．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

  個人別の報酬額については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会で審議の上、取締役会の決議により、代表取締役社長に一任する。　

　代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の審議内容を尊重し、株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を決定する。　

　なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

  ６．執行役員の個人別の報酬等の決定に関する方針

  執行役員の個人別の報酬等の決定は、本方針に記載の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に関する方針を準用する。

  当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月29日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額として年額２億4,000万円以内（うち社外取締役分5,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額として、年額8,400万円以内であります。

　指名・報酬諮問委員会は、内規により構成員の半数以上を社外取締役とすることと定め、代表取締役会長および５名の社外取締役（うち４名は独立社外取締役）の６名で構成され、取締役会が算定した取締役の報酬原案に関し取締役会より諮問を受け、個別の報酬等の額およびその算定方法の客観性や妥当性について審議を行い、取締役会に対し審議結果を答申しております。個別の報酬等の額の決定にあたり、取締役会の決議により一任された代表取締役が指名・報酬諮問委員会の答申に沿って報酬を定めております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する原案を審議するため必要の都度開催しており、当事業年度は報酬等にかかる審議を２回開催いたしました。

  また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

１  取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月29日開催の第148回定時株主総会において、年額240百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。

２  監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月29日開催の第148回定時株主総会において、年額84百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名です。

３  業績連動報酬に係る業績指標については、営業利益および売上高営業利益率であり、その実績は下記のとおりであります。当該指標を選定した理由は、株主価値との連動性を高め中長期的な業績向上へのインセンティブとするためであります。当社の業績連動報酬については、役職に応じて決定する職位別固定報酬を基準として、これに営業利益および売上高営業利益率を基準とした単年度の業績および中長期的な目標の達成状況に応じ、内規によりあらかじめ規定する評価基準に従い算定された業績連動率を乗じた額を合計し算定しております。その算定根拠となる業績評価の決定要件の80％は定量目標、20％は定性目標で構成されております。

　　※当事業年度における定量目標に係る指標

　　　当社においては、毎年6月に実施する前事業年度の達成水準の評価結果を、同年7月～翌年6月までの報酬額に反映しています。

         （2023年４月～６月支給分＝2021年度の達成水準の評価結果を反映）

         （2023年７月～2024年３月支給分＝2022年度の達成水準の評価結果を反映）