株式会社東京機械製作所（6335） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第165期の期首から適用しており、第165期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第164期および第166期は潜在株式が存在しないため記載しておらず、第163期、第165期および第167期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率について、第163期、第165期および第167期は１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第165期の期首から適用しており、第165期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第164期、第166期および第167期は潜在株式が存在しないため記載しておらず、第163期および第165期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率について、第163期および第165期は１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

（注）１．2024年４月、西日本サービスセンターを関西営業所へ改称。

　　　２．2024年４月、当社を存続会社とし、株式会社東機システムサービスを吸収合併。

　　　３．2024年４月、東京都大田区に羽田テクノセンターを開設。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社２社で構成され、印刷機械とこれを制御するプレスコントロールシステムの製造販売を主な内容とするほか、各事業に関連するサービスを行っております。

また、その他の関係会社として、㈱読売新聞東京本社および㈱読売新聞東京本社の親会社である㈱読売新聞グループ本社があります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．㈱東機システムサービスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．㈱KKSについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．㈱東機システムサービスは2024年４月１日付で当社を存続会社とし、㈱東機システムサービスを消滅会社とする吸収合併を実施しております。

６．TKS(U.S.A.),INC.は2023年６月に清算結了いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は役員・嘱託・臨時・他社への出向者・年度途中の中途入社の社員を除いた就業人員数であります。

２．当社グループの事業は、印刷機械関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は役員・嘱託・臨時・他社への出向者・年度途中の中途入社の社員を除いた就業人員数であります。

２．平均年齢、平均勤続年数は役員・嘱託・臨時・他社への出向者・年度途中の中途入社の社員を除いたものについての数値であります。

３．平均年間給与は、年度中の休職者を除いたものについての数値であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．当社グループの事業は、印刷機械関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合はJAMに属し、2024年３月31日現在における組合員数は125名でユニオンショップ制であります。

なお、労使は協調的態度のもとに円満な関係を持続しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．対象期間は第167期（2023年４月1日から2024年３月31日）であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は創業以来、輪転機及び工作機械の製造会社として長い伝統のもとで真の物づくりに邁進してきたことで、内外の一流のお客様に恵まれ、今日の基礎を築き上げてまいりました。

しかし近年はインターネットの普及に伴う新聞発行部数の減少による市場縮小・需要減により、極めて厳しい経営環境を迎えております。

当社は、経営方針として以下を掲げ、株主の皆様をはじめ当社グループに信頼をお寄せ頂いている方々の期待にお応えしてまいります。

・新聞社との親密感ではなく、顧客満足を追求して対価を得る経営を行う

・主要な機関投資家と定期的に議論を行い、ガバナンス体制を強化する

・自社の強みを再定義し、足りない力は外部に求め、良い製品・サービスを創る

・組織を集約化し、各人が仕事の領域を広げ、グループ全体の利益を追求する

・グループ内各社が対等な関係に立ち、互いの良いところを融合させ、シナジーを創る

・痛みの伴う構造改革を断行し、収益体質を構築し、長期的に公共社会へ貢献する

(2) 中長期的な会社の経営戦略および会社の対処すべき課題

当社は、2022年１月14日に『ＴＫＳグループ中期経営計画』を策定し、「顧客の課題に向き合い、柔軟なカスタマイズ力により新たな価値を創造し、課題解決をサポートする」を経営理念として掲げております。

また、中期経営計画において2027年3月期の売上高100億円、営業利益7億円～8億円、ＲＯＥ6～8％を経営目標数値としております。

中期経営計画の達成に向けて、以下の項目を優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、グループを挙げて取り組んでまいります。

１. 財務戦略

バランスシートの構造改革（運用勘定、調達勘定）を進め、効率的な財務戦略を進めてまいります。

（1）新規事業の投資資本の確保（運用勘定の改革）

当社の主力事業である輪転機事業は、新台の受注から納品までの期間が長く、売掛債権の回収までに時間がかかる場合があります。これにより、新規事業開発の投資資金が不足する課題が生じることがあります。そこで、支払い条件を重視した受注判断を行い、資金回収が早い保守・メンテナンスに人員リソースを注力することで、新規事業に向けた設備投資を実施し、投資資金の不足を解決してまいります。

（2）グループCMSの導入（調達勘定の改革）

当社は、グループ各社が金融機関から個別に資金調達を行っていた体制を見直し、窓口を当社に一元化し、グループ各社の資金調達をコントロールすることで効率的な資金融通を図ることを検討しております。現在、借り入れはなく、事業展開には自己資金を活用しています。これにより、金利や返済負担を抑え、経営の自律性や安定性を高めています。

２. 事業戦略

「輪転機事業」と「新規事業」、それを支える「ICTプラットフォーム事業」の３区分で事業を再構築し、事業構造を複線化します。

（1）輪転機事業

現在、新聞の製作に必要な諸資材の高騰や物流費用の増大などにより、新聞の製造コストは上昇しており、新聞業界にとって大きな経営課題となっています。当社は、このような新聞業界の構造の変化に対応するため、「次世代型標準輪転機COLOR TOP ECOWIDE Ⅲ」の開発を決定しました。新型輪転機は、当社が100年以上にわたり築き上げた輪転機製造のノウハウを活かしつつ、従来のメーカー主導ではなく、日々輪転機を使用されているユーザーの意見を積極的に取り入れることを目指しています。当社製輪転機を使用されている新聞社様にも、新型輪転機開発プロジェクトにご参加いただき、基本仕様、機能、使用部品の見直しを含む全面的な改善を図り、コストを抑えつつも印刷品質を維持し、新しい時代のニーズに合った輪転機の開発を進めてまいります。

（2）新規事業

FA（Factory Automation）事業では、これまで屋外や雨天、悪路での走行が可能な全天候型のAGV（無人搬送車）などを開発し、工場や倉庫などの物流業務における省人化や効率化の需要に応えてまいりましたが、更なるニーズに対応するために、人と協働する「ロボットアーム搭載型AGV」と、最大500kgの重量物を牽引しながら段差走行が可能な「牽引型AGV」を開発しました。これらのAGVは、本年９月に開催予定の『国際物流総合展2024』でお披露目する予定です。さらに、最大積載重量が２トンにアップした新型AGVや、自律走行清掃ロボットなども展示を予定しております。FA事業は「人にもっと近く、人と機械が共存する未来を実現」をコンセプトに、常に最新の技術と製品を提供し、お客さまのニーズにお応えしてまいります。今後も、より進化したAGVやロボット技術を通じて、産業界における省人化と生産性の向上に貢献してまいります。

加工組立事業は、当社ウェブサイトの「加工組立事業 進捗状況」に記載されているとおり、電池製造機械向けの加工・組立だけでなく、プラント関係の部品製造ならびに加工も積極的に受注しております。このように新しい市場での存在感を高めると同時に、信頼性の向上にも努めております。当社の加工組立事業は、お客さまからも大変高い評価をいただいており、引き続き更なる事業の拡大に向け取り組んでまいります。

（3）ICTプラットフォーム事業

ICTプラットフォーム事業では、機械制御技術を駆使して輪転機事業およびFA事業の付加価値を高める取り組みを進めています。一例として、新聞印刷プロセスを最適化し、作業効率の向上に貢献する輪転機を提供することや、AGVの制御システムを開発し、より安全で高精度な動作を実現することを目指しております。

３. 組織戦略（持続的成長に向けたガバナンス体制の強化、サステナビリティ経営の実践）

　過去の経営の問題に対して真摯に向き合い、痛みの伴う構造改革を断行し、収益体質を構築し、長期的に公共社会へ貢献してまいります。その実現に向けて、ガバナンス体制の強化、サステナビリティ経営の実践に向けた各施策を実施してまいります。

（1）取締役会の独立性・多様性の確保

当社は、中期経営計画の実現に向けて、経営陣の多様性の確保も重要な課題であると認識しています。そのため、2024年６月26日開催の第167回定時株主総会において、再任の６名のほかに、新たに女性社外取締役１名を加えた取締役７名の選任議案を承認いただきました。当社は、経営陣に様々なバックグラウンドや経験を持つ人材を加えることで、会社の経営戦略や意思決定において幅広い視点や専門的な判断を行うための体制を構築できるものと考えております。

（2）株主との継続的な対話

当社経営陣は、中長期に当社株式を保有する機関投資家株主と定期的な対話を行っています。この対話では、中期経営計画の内容や進捗状況、ガバナンス体制について話し合い、企業価値の向上や持続可能な成長を目指す取り組みを進めています。

（3）サステナビリティ経営の実践

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に基づき、他社に先駆けて65歳定年制度を導入しています。これにより、従業員が長期間にわたって経験と知識を活かせる環境を整備し、持続可能なキャリアを構築できるよう支援しています。働きやすい環境を整えることは、従業員のモチベーションの向上や生産性の向上に良好な影響を与えると考えており、今後も積極的に労働環境の改善に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。

コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員などの利害関係者)の一層の信頼を獲得することと考えております。

当社はESGに対する関心の高まりを十分に認識しており、持続可能な社会の実現に寄与すべく新型輪転機の開発コンセプトにサステナビリティを考慮することをはじめとして、環境への対応や社会への貢献に努めております。

取締役会は経営効率化を図るため、取締役７名で構成、原則として毎月１回開催されます。法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に努めております。また、2013年６月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。

サステナビリティに関するガバナンスについても上記の企業統治の体制の下で指揮監督・業務執行が行われております。

サステナビリティに関するリスク管理は、内部統制（コンプライアンス・リスクマネジメント）委員会で、総務部が同委員会と連携し、コンプライアンス体制、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告することになっております。

(2) 戦略

当社は、持続的成長に向けたガバナンス体制の強化、サステナビリティ経営の実践は組織戦略の要諦であると位置づけております。

現在の主力製品である、省資源・省電力を実現した輪転機「COLOR TOP ECOWIDE Ⅱオフセット輪転機」はもとより、次世代型標準輪転機「COLOR TOP ECOWIDE Ⅲオフセット輪転機」の共同開発（読売新聞東京本社様および宮崎日日新聞社様）においてもサステナビリティを意識した環境配慮製品およびサービスの拡充に向けた取り組みを行っております。

また、当社では持続的な事業運営および発展を実現するために、働く人への支援の整備・拡充に取り組んでおります。人材育成においては、OJTを通じた業務経験を中心として、外部セミナーの受講や資格取得支援などを通じて各々がスキル向上に努めることを方針としております。

多様性の確保に向けた社内環境整備については、女性が働きやすい会社となるよう、社内の環境を整備し、育児休業制度、育児短時間勤務制度等の育児支援策を実施しており、出産後の女性が仕事を継続しやすい環境を整えているほか、介護休業制度や男性の育児休業制度も実施しております。

人材育成については、製品開発の推進や、事務または作業効率の増進に寄与する従業員の積極的な創意工夫を奨励し、開発・生産意欲の向上と経済的効果を期する製品開発表彰制度や改善提案制度を実施しております。また、従業員が業務に関係する資格を積極的に取得することを奨励し、会社の管理・技術・技能の水準向上と従業員の自己啓発を図る資格取得制度を実施しております。

(3) リスク管理

取締役会、各種委員会及び各プロジェクトにより、各事業における遂行上のリスクを把握し、管理しておりますが、組織横断的リスク状況の監視および当社グループ全体的な対応はリスクマネジメント委員会が行っております。

また、当社は、当社グループ全体のコンプライアンスおよびリスク管理の一環として、内部通報窓口に社外窓口（法律事務所）を設置しております。内部通報窓口は、従業員が組織内での違法な活動や不正行為に関する情報を匿名で報告しやすい環境を提供することを目的としています。

当社は、サステナビリティの観点から、従業員の雇用環境整備は重要な要素であると認識しており、社内窓口を設置し、透明性と倫理的な行動の促進を通じて、当社グループの持続可能性の向上を図っております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、下記のとおりです。

・女性管理職比率

当社グループの女性社員数は30名、女性比率は9.87%となっています。このうち職制（係長・主任級）は10名です。なおこの度、社外取締役として女性役員１名を選任いたしました。一方、女性管理職は登用しておりませんが、今後、適任者があれば積極的に登用してまいります。

・男性育休取得率

　当社グループの育児休業取得の取得状況は以下の通りとなっております。

　　2023年度 3名・75%

　なお、当社では育児短時間勤務制度については、小学校3年生の終了の時期までと水準よりも長めの設定をし、復職後の支援においても整備しております。

・男女賃金格差

役職や給与制度上の等級などにより賃金の額に差はありますが、性別問わず、全社員同一の、各々の役割や成果に応じた待遇を得られる制度を整備しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をする所存であります。ただし、将来の業績や財政状態に影響を与えるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(新聞輪転機市場について)

当社グループが主として事業を展開している新聞業界は、インターネットの普及に伴い、新聞購読者数の減少及び広告収入が減少しており、新聞社の設備投資に対する慎重な姿勢が続いていることから、新聞用オフセット輪転機の市場は縮小傾向にあります。

新聞用オフセット輪転機の市場の縮小傾向は、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(売上構成)

当社グループの売上高は国内外新聞社を中核とした受注生産により構成されております。

個々の契約が巨額に及ぶことがあり、顧客の設備投資の決定、納期により年度毎の売上高に影響を与え、当社グループの財政状況および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(為替レートの変動について)

当社グループの事業にはアメリカ、アジア等、海外における販売が含まれております。

現地通貨建の契約は、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

受注、納入、代金回収まで１年を超える長期契約があるため、為替レートの変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

一般に他の通貨に対する円高は当社グループに悪影響をもたらします。

当連結会計年度は3百万円の為替差益の計上となりました。

(海外受注案件について)

当社は、アメリカやアジアなど海外市場へ販売を行っております。海外の新聞社より大型案件を受注した場合、海外売上高比率が上昇します。

海外受注案件は、顧客が当社製品を設置する工場建設の遅延などによる納期延期など、据付検収が予定外に遅延することがあります。

(新規事業について)

当社グループは、新規事業として、FA事業へ注力しております。新聞印刷工場向け製品で培った技術を応用した、製造業や物流業向けのAGVを生産・販売しておりますが、FA市場は発展途上かつ競合の多い市場であり、技術革新に対応するための開発と研究への投資が不可欠であることから、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(投資有価証券の評価損について)

当社グループは、投資有価証券を保有しており、株式相場の下落、発行会社の業績悪化等により評価損が発生する場合があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(感染症拡大について)

新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの国内外の取引先への営業活動の延期や工事の延期などの影響が生じておりましたが、法律上の５類移行に伴い経済活動は活発化しており、状況は解消されておりますが、新型コロナウイルス感染症やその他の感染症が拡大した場合、工場の操業停止、営業活動及び工事の延期により、当社グループの業績及び財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(人材確保・育成について)

当社グループは、公共性の高い新聞発行事業を支える社会インフラを持続的に提供するため、人材の確保・育成が重要であることを認識しており、従業員の雇用環境整備に取り組んでおりますが、技術の継承や人材の確保ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済は、コロナ禍からの３年間を乗り越え、経済活動が正常に向かう一方、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や中東情勢をはじめとする地政学的リスクの高まり、そして不動産市場の低迷による中国経済の減速などが、世界経済の先行きに悪影響を与える要因となっております。

当社グループが事業を展開する新聞業界は、インターネットの普及による情報ツールの多様化、特にスマートフォンなどの情報端末の進化に伴い、紙の新聞需要が減少し続け販売部数の低迷や広告収入の減少に歯止めがかからない状況が続いています。このため、新聞社は設備投資に対して慎重な姿勢を維持しており、当社にとっては厳しい事業環境が続いております。

このような状況の中で、当社は、2024年２月15日に創業150年を迎えました。これまで当社は、「顧客の課題に向き合い、柔軟なカスタマイズ力により新たな価値を創造し、課題解決をサポートする」という経営理念を掲げ、新聞輪転機を中心とした事業を展開してまいりました。当社は、この創業150年の節目に、公共性の高い新聞発行事業を支える社会インフラを提供し続ける使命を引き続き果たすことを決意するとともに、新聞輪転機事業の未来を担う「次世代型標準輪転機COLOR TOP ECOWIDE Ⅲ」の共同開発を、当社輪転機ユーザーである新聞社様とともにスタートいたしました。

また、当社は、次の成長エンジンとして新規事業へも注力しています。具体的には、近年成長が著しいFA市場への展開を本格化させております。FA事業では、生産ラインの自動化や制御システムの最適化に取り組み、お客さまの生産性向上と競争力強化を支援しています。主力となるAGVに加えて、建築現場などでの活用を目的とした「自律走行清掃ロボット」の開発も進めています。

さらに、FA事業を推進する過程で、お客さまの工場でAGVとロボットとの連携が課題となっていることを認識しました。この課題に対処するため、当社グループでAGVからロボットまで一貫してご提案できる体制を整えるべく、グループ会社内にロボットSI事業部を立ち上げました。ロボットSI事業では、AGV技術とロボット技術を統合した総合的なシステムを提供し、お客さまの作業の効率化、自動化をサポートしてまいります。

当社グループは、2027年３月期におけるグループ全体に占める新規事業の売上高および限界利益の割合を30％まで高めることを目標に掲げ、事業ポートフォリオの転換に取り組んでおります。

この結果、当連結会計年度の売上高は93億1千5百万円（前期比6.2％増）と前連結会計年度と比較し増加いたしました。利益面につきましては、営業利益は6億1千4百万円（前期比9.1％減）となり、また、不動産賃貸料6百万円などを計上したことにより経常利益は6億5千万円（前期比21.0％減）となりました。また、特別損失として、米国子会社であるTKS(U.S.A.),Inc.の清算結了に伴い、為替換算調整勘定の取り崩しによる損失4億2千8百万円や諸経費9百万円の発生を含む子会社整理損4億3千7百万円、訴訟関連費用7千8百万円などを計上したことなどにより親会社株主に帰属する当期純損失は8千3百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益5億5千8百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権及び契約資産の増減額の減少等により、前連結会計年度末に比べ22億4千9百万円増加した結果、当連結会計年度末には84億9千1百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は22億8千3百万円（前連結会計年度は54億7千2百万円の獲得）となりました。資金増加の要因は主に、売上債権及び契約資産の増減額17億9千4百万円の減少によるものです。資金減少の要因は主に、契約負債の増減額7億3千3百万円の減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2千万円（前連結会計年度は3千3百万円の使用）となりました。資金増加の要因は主に投資その他の資産の増減額1千万円の減少によるものです。資金減少の要因は有形及び無形固定資産の取得による支出3千万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1千4百万円（前連結会計年度は14億6千9百万円の使用）となりました。資金減少の要因は主に、リース債務の返済による支出1千2百万円の減少によるものです。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

(2) 受注状況

当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度で割合が10％未満の金額は記載を省略しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、119億1千2百万円(前年同期は115億4千万円)となり、3億7千2百万円増加しました。現金及び預金の増加(62億5千5百万円から85億8百万円へ22億5千3百万円増加)および受取手形、売掛金及び契約資産の減少（36億1百万円から18億7百万円へ17億9千4百万円減少）が主な要因であります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、32億8千8百万円(前年同期は33億8千7百万円)となり、9千9百万円減少しました。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、35億8千4百万円(前年同期は36億2千3百万円)となり、3千9百万円減少しました。その他の流動負債が増加（1億3千8百万円から9億9千9百万円へ8億6千万円増加）しましたが、支払手形及び買掛金の減少(16億1千3百万円から14億8千1百万円へ1億3千2百万円減少)および契約負債の減少（14億6千9百万円から7億3千5百万円へ7億3千3百万円減少）等が主な要因であります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、25億4百万円(前年同期は27億7千6百万円)となり、2億7千1百万円減少しました。退職給付に係る負債の減少(27億1千9百万円から24億3千8百万円へ2億8千万円減少)等が要因であります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、91億1千1百万円(前年同期は85億2千7百万円)となり、5億8千4百万円増加しました。米国子会社であるTKS(U.S.A.),Inc.の清算結了に伴い、為替換算調整勘定の取り崩しにより為替換算調整勘定が△4億2千9百万円から0円に、退職給付に係る調整累計額が増加（△7千4百万円から1億2千1百万円へ1億9千6百万円増加）しましたが、親会社株主に帰属する当期純損失8千3百万円の計上で利益剰余金が減少したことが主な要因であります。

(2) 経営成績の分析

(売上高)

売上高は93億1千5百万円（前期比6.2％増）と前連結会計年度と比較し増加いたしました。輪転機の売上高が前連結会計年度を上回ったことや保守サービス事業も堅調であったことなどから前連結会計年度と比較し増収となっております。

(営業損益)

営業利益は6億1千4百万円（前期は営業利益6億7千6百万円）となりました。輪転機の売上高、保守サービス事業ともに堅調であったこと、経費抑制の効果などにより、営業利益の計上となりました。

(経常損益)

経常利益は6億5千万円（前期は経常利益8億2千4百万円）となりました。営業外収益として不動産賃貸料6百万円などを計上いたしました。

(特別損益)

特別利益に、投資有価証券売却益3百万円を計上しております。特別損失では、米国子会社であるTKS(U.S.A.),Inc.の清算結了に伴い、為替換算調整勘定の取り崩しによる損失4億2千8百万円や諸経費9百万円の発生を含む子会社整理損4億3千7百万円、訴訟関連費用7千8百万円、アドバイザリー費用1千4百万円などを計上いたしました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

税金等調整前当期純利益は1億4百万円（前期は税金等調整前当期純利益7億1千5百万円）となり、法人税等合計1億4千3百万円、非支配株主に帰属する当期純利益4千4百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は8千3百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益5億5千8百万円）となりました。

(3) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況の４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（業績等の概要）(2) キャッシュ・フロー」を参照ください。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、当社が製造および販売する新聞用オフセット輪転機は、受注から納入までの期間が長く、生産活動による仕入債務の発生から売掛債権の回収までの期間が長いため、一定水準の運転資金の確保が必要であり、資金の流動性には留意しております。

当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末より2.7％増加し、53.1％となりました。また、当連結会計年度末において当社グループとして有利子負債はリース債務4千1百万円となっております。引き続き資金調達も含めた流動性資金の安定的確保に努めてまいります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

該当事項はありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2023年12月27日開催の当社取締役会において、2024年４月１日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社東機システムサービスを吸収合併することを決議し、2023年12月27日付で株式会社東機システムサービスとの間で合併契約を締結しました。なお、2024年４月１日付で本合併を実施しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、常に一体となって高品質で高性能な信頼性の高い製品の開発に努力しております。そのため技術開発を基本理念として、基礎研究を始め生産技術の開発を行っております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は70百万円であります。

印刷機械関連の研究開発活動は次のとおりであります。

㈱東京機械製作所では輪転機の研究開発は主として技術部が行っておりますが、応用技術の開発や生産技術の開発は、各部で随時行っております。

技術部では、基礎的な研究のほか印刷物の品質を高めるため、紙、インキ等印刷の各種要因と印刷との相関を研究するなど、製品の開発と向上に役立つような研究を進めております。

その他、新規事業にも取り組んでおり、ＦＡ本部開発グループでは、無人搬送車（ＡＧＶ）の研究開発だけでなく、建築現場などでの活用を目的とした「自律走行清掃ロボット」の開発も進めております。

連結子会社㈱ＫＫＳでは、新聞印刷工場向け製品で培った技術を応用した、製造業や物流業向けの無人搬送車（ＡＧＶ）の開発と研究を行っております。

印刷機、周辺機器は自動化・省人化が求められており、新機種・新技術の開発研究はグループ各企業がそれぞれ常時行っております。また、新聞業界以外に向けた製品・サービスの開発研究についてもグループ各企業が行っております。

当社グループは印刷機械全般にわたっての新機種の開発に顕著な成果を挙げてきておりますが、印刷機のみならずそのソフト開発も進めており、今後の印刷業界の省資源・省エネルギー型製品の開発にとどまらず、製造業、物流業向けの無人搬送車（ＡＧＶ）の他、新規事業の開拓に繋がる研究を含めた研究開発の強化をしていく所存であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは生産性向上などを目的として、当社かずさテクノセンターの工場設備を中心に30百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2024年３月31日現在)

(2) 国内子会社

(2024年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の(　)は、嘱託１名を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備計画については、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当っては提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設

当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等の計画

当連結会計年度末現在において、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年６月27日開催の定時株主総会決議により、資本金457,000千円および資本準備金114,250千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、2019年５月23日開催の取締役会決議により、自己株式を消却し、発行済株式数が299,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　１．当社は2024年３月31日現在自己株式を5,253株保有しており、「個人その他」に52単元、「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び40株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)  上記のほか当社所有の自己株式５千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ   100株（議決権の数１個）及び40株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は事業拡大と、これに耐え得る企業体質の一層の強化のために内部留保に努めるとともに、株主への利益還元に十分配慮し、安定的、かつ継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、分配可能額がマイナスになっており、誠に遺憾ながら中間及び期末配当は無配といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。

コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員などの利害関係者)の一層の信頼を獲得することと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は、取締役７名（うち社外取締役３名）と監査役３名（うち社外監査役２名）からなる監査役会設置会社であります。

会社の機関・内部統制の関係は、次に示す通りであります。

（当該体制を採用する理由）

取締役会は経営効率化を図るため、取締役７名で構成、原則として毎月１回開催されます。法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に努めております。取締役の選解任および報酬等の決定に関する手続きについては、より正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年２月に取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

また、2013年６月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム及びコンプライアンス体制の整備の状況）

担当取締役は、取締役会で決定された重要事項やその他会社の業務執行に関する重要な事項を適確に部門責任者に伝達し、各部門への指示・管理・統制を行っております。

これらに加え、当社グループ各社の代表者が出席する経営会議を定期的に開催しており、グループとしての戦略的な課題、事業遂行状況について討議しております。

また、業務が規程に従い適正に行われていることを監視するため、監査役が取締役や各部門から業務活動の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務および財産状況を調査しています。その結果を取締役会等に報告、伝達することにより、不正の防止・問題点の改善に努め、内部統制の実効性を高めております。

上記の体制に沿ってコンプライアンスの遵守、構築を図るためにコンプライアンスマニュアルを作成し、その中に行動規範、行動基準を定めており、グループ内への周知徹底を図るために、それらを記載したコンプライアンスカードをグループ会社全員に配布しております。

（リスク管理体制の状況）

取締役会、各種委員会及び各プロジェクトにより、各事業における遂行上のリスクを把握し、管理しております。

（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社グループ各社の代表者が出席する経営会議を定期的に開催し、グループとして戦略的な課題、遂行状況、法令遵守、リスク管理等について討議しております。

（責任限定契約）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

（会社の役員等賠償責任保険契約）

当社は、当社および国内の子会社の取締役、監査役、執行役員全員を被保険者として会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該保険契約の保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は2025年４月に更新される予定です。

（取締役の定数）

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（会社の支配に関する基本方針）

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。

このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆さまに適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆さまに提供することが必要であることもいうまでもありません。

そこで、当社は、①大規模買付者に株主の皆さまがその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆さまが大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆さまの共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）上等吉則氏、中野実氏、米本裕至氏の３氏は2023年６月28日開催の第166回定時株主総会において新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、会社の機関に関する事項、業務執行方針等の決定、各担当取締役による業務執行状況の報告、買収防衛策の有効期間満了による終了、会社の支配に関する基本方針の制定、2024年度事業計画等について決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

⑤　指名・報酬諮問委員会

当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。構成員は、社外取締役　安中正弘を委員長とし、代表取締役社長　都並清史、社外取締役　南部實であり、社内取締役１名及び社外取締役２名にて構成されております。

指名・報酬諮問委員会の具体的な検討事項は、任期満了となる社内取締役１及び社外取締役２名の再任、新たな社内取締役３名の選任案や取締役報酬案等を審議し、意見等を取締役会へ答申しております。

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況は次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(注) １．取締役安中正弘、南部實および竹田いさかは、社外取締役であります。

２．常勤監査役戸山幹夫および監査役大山敬三は、社外監査役であります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．当社では、権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化のため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は上記取締役兼務者４名および次の１名であります。

　　執行役員　新井　利行

②　社外役員の状況

当社社外取締役は、安中正弘、南部實、竹田いさかの３名です。

社外取締役安中正弘は、過去に日本電気㈱で執行役員として、NECキャピタルソリューション㈱では代表取締役社長として勤務しており、上場会社の経営の経験を有しており、その経験を生かし総合的見地から当社の取締役の役割を果たしていただけると考えております。

社外取締役南部實は、過去に㈱損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン㈱）で常務執行役員として勤務しており、金融機関での知識と経験及び当社において常勤監査役の経験を有しており、広い視野から当社の経営を監督するとともに、経営全般に客観的・中立的な助言を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。

社外取締役竹田いさかは、弁護士としての経験と企業法務に関する見識を有しており、その経験を活かし法的な観点から当社の経営を監督するとともに、経営全般に客観的・中立的な助言を行っていただけると考えております。

社外取締役安中正弘、南部實、竹田いさかは、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。

社外監査役は、戸山幹夫、大山敬三の２名です。
　社外監査役戸山幹夫は、過去に㈱みずほ銀行に勤務し、金融機関での知識と経験を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査を行っていただけると考えております。㈱みずほ銀行は当社の大株主で、当社は㈱みずほ銀行と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。

社外監査役大山敬三は、過去に損害保険ジャパン日本興亜㈱（現損害保険ジャパン㈱）で執行役員として、損保ジャパン日本興亜ひまわり生命㈱（現SOMPOひまわり生命保険㈱）で常勤監査役として勤務し、金融機関での知識と経験を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査を行っていただけると考えております。損害保険ジャパン㈱は当社の大株主で、当社は損害保険ジャパン㈱と一般的な取引関係があります。当社取締役会の意思決定に対して、出身会社の意向による影響はないものと判断しております。いずれについても、当社取締役会の意思決定に対して出身会社の意向による影響はないものと判断しております。社外監査役戸山幹夫、大山敬三は、一般の株主と利益相反が生じるおそれのないため、独立役員として東京証券取引所に届出ております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名と社外監査役２名が、緊密に連携して当社の経営監視・監督を行っております。10名中５名を社外役員が占め、取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言をしております。

監査役会は３名で構成され、２名常勤、１名非常勤で３名中２名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。

会計監査につきましては、会計監査人と密接に連係をとり、通常の会計監査の他、重要な会計的課題について適宜監査・指導を受けております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、当社は監査役制度を採用しております。監査役は３名で構成され、常勤２名、非常勤１名で３名中２名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や経営会議にも積極的に参加しております。また、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっております。

当事業年度において当社は監査役会を29回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）神崎幸雄氏、大山敬三氏は2023年６月28日開催の第166回定時株主総会において新たに選任されましたので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬、取締役会の議題および報告事項等について審議しております。

また、監査役会の主な活動状況および常勤監査役の活動状況は以下のとおりであります。

監査役会の主な活動状況

　◎取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見具申をしております。

　◎会計監査人と連携し適正な監査に努めております。

　◎事業所の業務・財産の調査等適正な監査をしております。

　◎重要な決裁書類等を閲覧し適正な監査に努めております。

常勤監査役の活動状況

　◎取締役との意思疎通を図り社内外の情報収集に努めております。

　◎子会社取締役との連携を図り適正な監査に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査機能としましては内部監査員４名を指名し、内部統制の観点から社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。内部監査の結果は、内部統制委員会より取締役会へ報告、監査役は全ての取締役会に出席し、内部監査の実効性の確保に努めております。内部監査員には内部統制委員会事務局である総務部員３名が含まれており、当該事務局が監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行った結果を伝達し、内部監査品質の維持・向上を図っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

     新宿監査法人

b.　継続監査期間

     ２年間

c.　業務を執行した公認会計士

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、会計士試験合格者等２名、その他１名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、専門性、独立性及び品質管理体制を有していること、監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、職務遂行の状況、品質管理の適正性等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、職務遂行の状況、品質管理の適正性等を総合的に勘案して、監査役及び監査役会は監査法人を評価いたします。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第165期（連結・個別）　仁智監査法人

第166期（連結・個別）　新宿監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
　①選任する監査公認会計等の名称

　　新宿監査法人
　②退任する監査公認会計等の名称
　　仁智監査法人

(2)当該異動の年月日
　2022年６月28日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
　2013年６月27日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
　当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年6月28日開催予定の第165期定時株主総会の終結をもって任期満了となります。当社は継続的に仁智監査法人を会計監査人として選任してまいりましたが、監査役会は、2022年１月21日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し、同監査法人についての勧告があった事に鑑み、複数の監査法人の比較検討を行ってまいりました。
　監査役会は、新たな視点での会計監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断した結果、新宿監査法人を後任の会計監査人として選任することといたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
　①退任する監査公認会計士等の意見
　　特段の意見はない旨の回答を得ております。
　②監査役会の意見
　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、会計・内部統制等に関する助言業務等についての対価であります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、当事業年度の監査計画および監査報酬の内容・水準の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2004年６月29日開催の第147回定時株主総会の決議により、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）を月額50,000千円以内としております。また、1990年６月28日開催の第133回定時株主総会の決議により監査役報酬限度額を月額10,000千円以内としております。

取締役および監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項はそれぞれ以下のとおりです。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　決定方針の決定方法

当社は、取締役の報酬等に関する手続きの正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数および委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会に対して、当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針の原案を諮問し、指名・報酬諮問委員会から答申された内容を尊重し、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決定しています。

b.　基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。

c.　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、従業員とのバランス、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定します。

d.　業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）および業務目標の達成度評価を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額および年度当初にたてた業務目標の達成度合いに応じた額を基本報酬とともに毎月支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

e.　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申で示された種類別の報酬割合を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等＝７５：２５としています。

f.　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会は、個人別の報酬額について指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしています。指名・報酬諮問委員会は、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は、その答申を尊重して、各取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしています。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、上記手続を経て決定されたため、決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会は、個人別の報酬額について指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしています。指名・報酬諮問委員会は、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を決定方針に沿うものであると判断し、各取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしています。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しておりますが、現在、純投資目的の投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式以外の株式を政策保有株式として保有しておりません。

ただし、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有し、個別の政策保有株式について取締役会にて、保有の意義や経済合理性を検証いたします。

・議決権行使基準

　当社及び投資先企業の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権行使いたします。

・政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針

当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行っておらず、適切に対応しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、新宿監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社　　2社　㈱東機システムサービス、㈱KKS

　TKS(U.S.A.),INC.は2023年６月に清算結了したため当連結会計年度において連結の範囲から除外しておりますが、清算結了までの損益計算書については連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

仕掛品　　　　……個別法による原価法

原材料・貯蔵品……移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び連結子会社は定率法によっております。(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(付属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～50年

機械装置及び運搬具　４～12年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　製品保証引当金

製品保証費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎に将来の発生見込額を計上しております。

④　受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、損失見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えて、連結子会社の一部は役員退職慰労金規程に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑥　環境対策引当金

環境対策に係る将来の損失に備えるため、当社は将来の発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

(5) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① 製品の製造販売に係る収益

製品の製造販売については、一定の基準に該当する契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末までに発生した原価が、予想される原価の総額に占める割合に基づいて行っております。また、一定の基準に該当しない契約については、製品の引き渡しと据付が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。

② 保守サービスに係る収益

保守サービスについては、一定の基準に該当する契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末までに発生した原価が、予想される原価の総額に占める割合に基づいて行っております。また、一定の基準に該当しない契約については、サービス提供完了時点において履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１.履行義務の進捗度に応じた収益認識

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

印刷機械関連事業において、一定の基準に該当する工事契約について工事契約の進捗度に基づく収益認識を行っております。当該収益認識においては、工事契約について、当事者間で合意された実質的な取引の単位に基づいて、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度を合理的に見積り、これに応じて当連結会計年度の工事収益を計上しております。

工事収益総額及び工事原価総額は、工事契約に基づいたものであり、顧客からの要望に対応する仕様を満たすために必要となる原材料や人員、完成するまでの期間等を考慮して見積もっております。また、当該契約を取り巻く環境の変化により、原材料価格の変動や設計内容の変更等も起こり得ることから、工事原価総額等の見積りの前提条件は必要に応じて見直しを行っております。

工事収益総額及び工事原価総額の見積りは、当連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出したものでありますが、当該見積りの前提条件は、設計変更や予期せぬ経済環境等の変化により変更される可能性があり、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において認識する収益及び費用の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２．棚卸資産及び受注損失引当金の表示

(前連結会計年度)

棚卸資産と損失が見込まれる工事契約に係る受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係る棚卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額はありません。

(当連結会計年度)

棚卸資産と損失が見込まれる工事契約に係る受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる工事契約に係る棚卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額はありません。

３．特殊(特別)当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社三井住友銀行と特殊当座貸越契約、株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約を締結しております。

※４．受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※５．期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
　なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益のみであります。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※４．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５．(前連結会計年度)

売上原価から控除される受注損失引当金戻入額は67,954千円であります。

(当連結会計年度)

売上原価から控除される受注損失引当金戻入額は24,610千円であります。

※６．(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

経営資源を効果的に活用して経営を効率化することを目的として、デジタル印刷機事業に関する前払いライセンス費用を一括で費用計上するものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額