株式会社ＮＦＫホールディングス（6494） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）第79期、第80期、第81期及び第82期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第78期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ＮＦＫホールディングス）、連結子会社１社及び持分法適用関連会社３社より構成されております。

　当社は、純粋持株会社として、グループ全体の経営戦略の立案、事業子会社に対する経営指導を行っております。また、子会社は工業炉燃焼装置関連及びそれに付帯する事業を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(1）工業炉燃焼装置関連

　主要な製品は、下記のとおりであります。日本ファーネス株式会社が製造販売しております。

(2）その他

　当事業においては、主に連結子会社の管理等の業務を行っております。

［事業系統図］

　（注）株式会社トリプルワンは2024年４月１日付で株式会社キャストリコに商号変更いたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．株式会社トリプルワンは2024年４月１日付にて株式会社キャストリコに商号変更いたしました。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．日本ファーネス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数（嘱託職員を含む。）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数（パートタイマーの年間平均雇用人員）であり、派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数には、当社から他社への出向者を含んでおります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数（パートタイマーの年間平均雇用人員）であり、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与には、当社から他社への出向者を含んでおり、賞与及び基準外賃金を記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、ＮＦＫ労働組合があり、2024年３月31日現在の組合員数34名であります。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特筆すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、長年培った燃焼技術を基に、絶え間ない努力とチャレンジによって、最先端技術を社会に提供し、地球環境保全と循環型社会の実現に貢献するとともに、株主の皆様は勿論、企業を支えるお客様や取引先、社員、地域社会等の全てのステークホルダーの繁栄を目指して事業活動を行います。

　また、当社グループはコーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンスの徹底を絶えず念頭において経営革新を推進し、企業の発展に努力してまいります。

(2）中長期的な経営戦略

　当社グループでは、経営理念の実現と2030年に向けてサステナブルグロウス(持続的成長)を実現するため、「事業基盤の強化」、「成長戦略を支える強固な経営基盤の構築」、「環境・社会・ガバナンスを重視した経営」の３つの基本方針を掲げて邁進してまいります。

(3）当社グループを取り巻く経営環境

我が国経済の先行きにつきましては、不安定な国際情勢や急激な円安等の影響によるエネルギー価格や原材料価格の高騰など、当社グループの業績に影響を与える国内外の経済は不透明感が益々高まる状況となっております。

このような状況の中、当社グループでは「事業基盤の強化」、「成長戦略を支える強固な経営基盤の構築」、「環境・社会・ガバナンスを重視した経営」の３つの経営基本方針を掲げて全社を挙げて取り組み、年度計画の実現に向け全力で取り組んでまいります。

(4）会社の対処すべき課題

　当社グループでは、経営理念の実現と2030年に向けてサステナブルグロウス(持続的成長)を実現するため、「事業基盤の強化」、「成長戦略を支える強固な経営基盤の構築」、「環境・社会・ガバナンスを重視した経営」の３つの基本方針を掲げて邁進してまいります。

　各基本方針に基づく重点戦略は以下のとおりとなります。

①事業基盤の強化

・顧客との協創による技術革新の実現

・協力会社とのアライアンス体制構築による収益力強化

・事業ポートフォリオの拡大

・持続的な成長に向けたグループ事業領域の再定義

・研究開発機能の強化による新規技術の導入（省エネ、低公害、ＩｏＴ等）

・海外事業の拡大

・西日本地区体制強化

②成長戦略を支える強固な経営基盤の構築

・本社機能の刷新

・ＩＴ化（社内システム、開発環境）による業務効率の向上

・視点の多様性（ダイバーシティ）を取り入れた組織づくり

・西日本地区体制強化

・働き方改革・職場の活性化

③環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G)を重視した経営

・低燃費・低環境負荷の最先端技術をグローバルに提供する事業を通じて、地球環境保全と循環型社会の実現に貢献

・コーポレート・ガバナンス体制強化による更なる社会的信用の向上

・新人事制度導入（人と仕事の成長を促進させる目標管理・評価制度）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループの主力事業は工業炉燃焼装置関連事業であることから、当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が、社会の持続的な発展に貢献できると考えております。当社の経営理念も「長年培った燃焼技術を基に、絶え間ない努力とチャレンジによって、最先端技術を社会に提供し、地球環境保全と循環型社会の実現に貢献するとともに、株主の皆様は勿論、企業を支えるお客様や取引先、社員、地域社会等の全てのステークホルダーの繁栄を目指して事業活動を行います。」となっております。当社の技術革新が即ち脱炭素社会の実現に資するものと考え全社を挙げて取り組んでおります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、「最先端技術を社会に提供し地球環境保全と循環型社会の実現に貢献する」という創業以来の経営理念を追求する経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。

　当社グループは、この経営理念の実現と2030年へ向けたサステナブルグロウスの実現へ向けて、これらを実現するための３つの基本方針を掲げて積極的な施策を実行しております。

なお、これらを実現するための企業統治の体制につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　①企業統治の体制」に記載しております。

(2）戦略

国内で消費するエネルギー量の約２割を工業炉が占めているといわれており、脱炭素化に向けた燃料転換は喫緊の課題と考えます。当社グループでは、脱炭素化時代の燃料転換に対応すべく、水素バーナの開発を始めとした脱炭素燃料対応の製品開発に積極的に取り組んでおります。

　また、当社グループは年代・職歴等をはじめ、多様な人材で組織づくりを推進しており、人的資本への投資については、組織における長期的な年齢構成の適正化を図るため、毎年継続的に新卒募集を実施しているほか、組織に必要な人材を即戦力として採用するため、中途採用を適宜実施しています。

　詳細は、「コーポレートガバナンス報告書」に記載しております。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについても、年に２回実施しているリスクヒアリングの中でリスクの見直し・検討を実施しリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理の詳細は、「３.事業等のリスク」に記載しております。

(4）指標及び目標

　当社グループは、経営理念の実現と2030年へ向けたサステナブルグロウスの実現へ向けて、これらを実現するための積極的な施策を実行しております。

　当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針及び社内環境整備に関する方針の指標として、男性労働者の育児休業取得率向上を目指しておりますが、当連結会計年度の実績は0％となっております。取得率向上に向け適宜施策を実施してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢及び景気動向について

　当社グループの中核事業は、国内外の鉄鋼、自動車、産業機械、紙・パルプ、石油化学などの産業に従事する企業に燃焼関連の設備を提供することです。これらの産業における設備需要が、総需要の減少、金利上昇などのマクロ要因や、コストの上昇、競争激化などのミクロ要因やその他の理由によって低下した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）資材等の調達について

　当社グループの製品には、鉄鋼などの金属製品を用いた機械部品がコストの中で大きな要因を占めています。原油高騰や為替相場の変動、その他の理由により仕入先においてコストが上昇した場合、当社グループの製品コストも上昇する可能性があり、これが製品価格に転嫁できなければ当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）製品の不具合等について

　当社グループの製品は、大部分が顧客のニーズに合わせて開発・製造するものであり、また、他社との競争上、従来製品以上の高度な仕様の製品を受注する事例が多くあります。業務においては当社グループの培った技術力と経験豊富な人材により十分な検討と確認がなされていますが、製造の過程で、検討段階における見積額を上回るコストの発生や、納入後に不具合が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）競争について

　当社グループの業務は、独自の技術に基づき熱処理に関する顧客の高度なニーズに応える製品を供給することで成立しています。同業他社が高度な技術を開発したり、低コストの製品を供給したりすることにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）知的財産権について

　当社グループの技術とノウハウの一部は、特定の地域では法的制約により知的財産としての十分な保護が受けられない場合があります。そのため、第三者が当社グループの知的財産権を使って類似品等を製造、販売することを防止できない可能性があります。また、他社が類似若しくはより優れた技術を開発した場合、当社グループの知的財産の価値が低下する可能性があります。

(6）訴訟について

　当社グループの国内外の活動に関して訴訟、紛争その他の法的手続きが提起される恐れがあります。当社グループに対してなんらかの訴訟が提起され、当社グループに不利な判決が出た場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）地震などの自然災害とインフラの状況について

　当社グループは地震などの自然災害や火災・事故などにより、本社及び各拠点などが被害を被った場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、想定を上回る災害が発生した場合や、電力供給などのインフラに制約があった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8）為替相場の変動について

　当社グループでは、連結売上高に占める海外売上高比率が増加する一方、製造コスト削減のために海外からの部品調達についても増加傾向にあります。為替相場の大幅な変動が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐ中で、経済活動の正常化に向けた動きが進み、雇用・所得環境が改善するなど景気は緩やかな回復傾向で推移いたしました。

　その一方で、不安定な国際情勢や円安などを背景とした燃料及び原材料の高止まりに加え、世界的な金融引き締めや中国における不動産市場の停滞に伴う影響、物価上昇などによる景気下ぶれリスクなど、国内外の経済の先行きについては、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　このような状況の中、当社グループでは「事業基盤の強化」、「成長戦略を支える強固な経営基盤の構築」、「環境・社会・ガバナンスを重視した経営」の３つの経営基本方針を掲げて全社を挙げて取り組んでまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高は21億２千７百万円（前年比1.4％減）、また、利益面につきましては、徹底した経費節減を継続したものの、工業炉部門にて受注した大型案件において、原価が予算を大幅に上回るケースが発生したことなどにより、営業利益は１億２千７百万円（前年比16.5％減）、経常利益につきましては１億３千５百万円（前年比1.8％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、横浜市鶴見区の旧本社跡地売却により固定資産売却益を計上したことなどから７億９千万円（前年比544.8％増）となりました。

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して２億４千３百万円増加し、56億４千３百万円となりました。また、負債は、前連結会計年度末と比較して４億５千１百万円減少し、６億１百万円となりました。純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上７億９千万円などにより、前連結会計年度末と比較して６億９千５百万円増加し、50億４千２百万円となりました。

　セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

(a）工業炉燃焼装置関連

　工業炉燃焼装置関連事業につきましては、当連結会計年度での売上高は21億２千７百万円（前年比1.4％減）、営業利益は１百万円（前年比96.3％減）となりました。

　事業部門別の売上高につきましては、次のとおりとなります。

［環境装置石油化学部門］

　環境装置石油化学部門におきましては、産業用各種燃焼装置、管式加熱炉、石油化学用低ＮＯｘバーナ及び各種ガスバーナなどが主力製品となっております。前連結会計年度において化学系メーカからの海外向けの大型案件等があったことから、当連結会計年度における売上高は前年比34.1％減の２億９千９百万円となりました。

［工業炉部門］

　工業炉部門におきましては、非鉄金属熱処理炉、一般熱処理炉、鋳造炉及び回転炉などが主力製品となっております。自動車関連企業からの複数の大型案件があったことから、当連結会計年度における売上高は前年比25.2％増の５億６千１百万円となりました。

［ボイラ用機器部門］

　ボイラ用機器部門におきましては、ボイラ用低ＮＯｘバーナ、ボイラ用省エネルギー装置及びボイラ用パッケージバーナなどが主力製品となっておりますが、受注が低調に推移したことから、当連結会計年度における売上高は前年比43.1％減の１億２千５百万円となりました。

［工業炉用機器部門］

　工業炉用機器部門におきましては、各種工業炉用バーナ及び各種工業炉用低ＮＯｘバーナなどが主力製品となります。各種工業炉用低ＮＯｘバーナなどが順調に推移したことなどから、当連結会計年度における売上高は前年比21.2％増の３億２百万円となりました。

［産業機械用機器部門］

　産業機械用機器部門におきましては、各種ロータリーキルン用バーナ、各種シャフトキルン用バーナ及び熱風発生炉などが主力製品となっておりますが、前連結会計年度において低調に推移したことから、当連結会計年度における売上高は前年比87.8％増の１億３千８百万円となりました。

［メンテナンスサービス部門］

　各種燃焼設備の整備・工事等を行う、メンテナンス部門におきましては、前連結会計年度より低迷している海外製品の取扱高が引き続き低調であったことから、当連結会計年度における売上高は前年比22.3％減の１億２千９百万円となりました。

［部品部門］

　燃焼装置・機器の部品販売部門におきましては、海外からの受注が順調に推移したことなどから当連結会計年度における売上高は前年比25.8％増の３億３千２百万円となりました。

［ＨＲＳ部門］

　ＨＲＳ部門におきましては、鉄・鋳鍛鋼産業関係蓄熱バーナシステムが、主力製品となっておりますが、前連結会計年度において鉄鋼関連向け製品が大幅に回復した反動などから、当連結会計年度における売上高は前年比14.9％減の２億３千８百万円となりました。

(b）その他

　その他の事業につきましては、不動産賃貸収入、経営指導料等が収益の中心となっております。当連結会計年度での売上高は２億８千２百万円（前年比1.1％増）、営業利益は２億６千１百万円（前年比1.6％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して12億６千４百万円増加し、26億４千９百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フロー及びその主要な要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、獲得した資金は４億８千３百万円（前連結会計年度は３百万円の使用）となりました。これは主として税金等調整前当期純利益６億４千４百万円、減価償却費２千９百万円、売上債権の減少額４億２千５百万円、仕入債務の減少額１億８千３百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、獲得した資金は９億７千６百万円（前連結会計年度は２千５百万円の使用）となりました。これは主として固定資産の売却による収入11億７千６百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出１億９千４百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は２億３百万円（前連結会計年度は７百万円の使用）となりました。これは長期借入金の返済による支出額２億３百万円によるものであります。

（生産、受注及び販売の実績）

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメント（部門別内訳含む）ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

(2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメント（部門別内訳含む）ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント（部門別内訳含む）ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先の別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．主な相手先別の販売実績のうち、該当販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a）財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して２億４千３百万円増加し、56億４千３百万円となりました。

　流動資産は前連結会計年度末と比較して８億４千２百万円増加し、34億３千６百万円となりました。主な内訳としては横浜市鶴見区の旧本社跡地売却等により現金及び預金が12億６千４百万円の増加となったこと、受取手形、売掛金及び契約資産が４億２千５百万円減少したことなどによります。

　固定資産は前連結会計年度末と比較して５億９千８百万円減少し、22億６百万円となりました。主な内訳としては土地が４億７千６百万円の減少となったこと、投資有価証券が１億５百万円減少したことなどによります。

（負債の部）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比較して４億５千１百万円減少し、６億１百万円となりました。

　流動負債は前連結会計年度末と比較して２億４千５百万円減少し、４億２千６百万円となりました。主な内訳としては支払手形及び買掛金が１億８千３百万円減少したこと、１年内返済予定の長期借入金が１億９千７百万円減少したことなどによります。

　固定負債は前連結会計年度末と比較して２億６百万円減少し、１億７千４百万円となりました。主な内訳としては再評価に係る繰延税金負債が２億２百万円減少したことなどによります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上７億９千万円などにより、前連結会計年度末と比較して６億９千５百万円増加し、50億４千２百万円となりました。

(b）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、21億２千７百万円（前年比1.4％減）となり、前連結会計年度に比べて２千９百万円減少いたしました。セグメント別の売上高につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況 」に記載しております。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は５億８千３百万円（前年同期比4.9％減）となりました。売上総利益率は前連結会計年度比1.0ポイント減少し、27.4％となりました。これは前連結会計年度同様、厳格な案件管理を実施したものの、工業炉部門において想定を大幅に上回る費用を要する案件が生じたことなどによります。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は１億２千７百万円（前年比16.5％減）となりました。

(c）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、工業炉燃焼装置関連事業における、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用と、Ｍ＆Ａ及び新規事業関連、純投資関連などの投資を目的とした資金となります。当社グループでは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを目指しております。運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入、株式の発行などを基本としております。

　当社グループの当連結会計年度末における設備の新設、改修等に係る投資予定金額とその資金調達については、「第３ 設備の状況　３．設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は４千８百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は26億４千９百万円となっております。

(d）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1）技術受入契約は、次のとおりであります。

（注）１．本契約は、1982年４月22日に許可になったものであります。

２．上記の技術導入については、製品販売による純売上金額に対し、一定率のロイヤリティを支払うものであります。

(2）技術供与契約は、次のとおりであります。

（注）　上記の技術供与については、製品販売による純売上金額に対し、一定率のロイヤリティを受け取るものであります。

(3）業務提携契約は、次のとおりであります。

　　該当事項はございません。

(4）連結子会社における技術供与契約は、次のとおりであります。

（注）　上記の技術供与については、製品販売による純売上金額に対し、一定率のロイヤリティを受け取るものであります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、コロナ禍による制限がほぼ解消したことにより、共同開発を実施中の企業との対面での議論や試験場における燃焼試験が進められるようになり、当社社内においてＣＦＤを用いたシミュレーションでの検討等を進めるなど、活発化を取り戻しつつ進めて参りました。

　今後産業界での普及が想定されるカーボンフリー燃料に対応するため、東邦ガス株式会社様のご協力により、熱処理炉などの工業炉等で使われるハイスピードバーナをベースに、従来の都市ガスと水素の両方の燃料を部品交換せずとも燃焼可能なバイフューエルバーナ（ＪＳＡ－２０Ｓ型）を開発し販売を開始いたしました。当該新型バーナについては、愛知製鋼株式会社刈谷工場におけるカーボンニュートラル化の一環として、都市ガスから水素への燃料転換に向けた実証実験採用され、2024年夏には水素による試験的な運転も予定されています。

　今後は、このバイフューエルバーナの小型から大型までのシリーズ化や、他のバーナ機種においても水素燃料を適用するための開発を進める予定です。また、アンモニア燃料を燃焼できるバーナの開発を計画しており、当面はラジアントチューブバーナへ適用すべく取組みを開始しております。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は4,520千円でした。今後の研究開発活動における目的と課題は、次のとおりであります。

（研究開発の目的）

１）バイフューエルバーナＪＳＡの予熱空気対応と容量のシリーズ化。

２）燃料にアンモニアまたは水素を燃料として用いるラジアントチューブバーナの開発。

３）既存ＨＲＳ－ＲＴバーナの性能改善。

（主要課題）

１）水素燃料用バーナ：水素は燃焼速度が速く火炎温度が高くなりやすいため、バーナ近傍の混合を制御することで排出ＮＯｘを抑制できるが、その設計要点を客観化してシリーズ化に対応させる。

２）アンモニアは都市ガスなどの一般的な燃料と比較して冷間時の燃焼性、着火性が悪いため、着火から昇温にかけての燃焼安定性を保持するためのバーナ構造を見出すこと。

３）ラジアントチューブ温度の均一化促進によるチューブライフのさらなる延長化。

（成果及び進捗状況）

１）水素燃料用バーナで、燃料と空気の混合を制御することで排出ＮＯｘを実用可能な範囲まで抑制可能となったが、今後はさらなる改善を試みるとともにスケールアップ設計に着手。

２）冷間時におけるアンモニア燃料の燃焼安定性確保のための検討を実施中。

３）バーナノズルの改善により、温度の均一化に一定の成果があり、その理由をＣＦＤシミュレーションで検証中。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式419株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）2023年４月17日公表「主要株主および主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、前事業年度末において主要株主であった株式会社船橋カントリー倶楽部は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。また、前事業年度末において主要株主でなかった株式会社船カンショートコースは、当事業年度末現在では主要株主になっております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の最重要課題の一つに位置づけ、安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な財務基盤を構築すべく株主資本の充実を図りながら、収益動向とのバランスに配慮した利益配分を行うことを基本方針としております。

　当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、中間配当及び期末配当のほか、基準日を定めて配当を行うことができる旨を定めております。

　当社グループでは経営理念の実現と2030年に向けてサステナブルグロウス(持続的成長)を実現するため、成長基盤確立に向け、様々な施策を実施しており、内部留保の充実を図りながら成長基盤確立のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。このため、当連結会計年度の配当につきましては、無配とさせていただきます。今後の配当等株主還元の実施につきましても、成長基盤確立の状況及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。また、「内部統制の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性、適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の経営管理体制につきましては、本有価証券報告書提出日現在において、取締役５名(社外取締役２名)、監査役３名(社外監査役２名)の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用しております。なお、当社監査役のスタッフ部門は現在設置されておりませんが、監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、グループ会社管理部門従業員を配置いたします。

(a）取締役会

　取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置づけ、経営環境の変化に迅速に対応できるよう情報の共有化につとめております。当社の取締役は７名以内、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。当社の取締役会は、代表取締役社長　豊田悦章が議長を務めており、取締役加藤祐蔵、取締役神戸英昭、社外取締役増井純、社外取締役奥村英夫の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められている事項、その他重要な事項を決定するとともに業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

　当事業年度における取締役会での具体的な検討内容といたしましては、予算案の検討、子会社の重要事項の検討、会計方針の検討、Ｍ＆Ａ案件に関する検討、不動産の購入・売却に関する検討、各種規程の変更に関する検討など行ったほか、人材、気候変動問題対応型の新商品開発などのサステナビリティ関連等も含む、様々な経営課題について活発な議論を行いました。

　なお、当事業年度において、当社は定時取締役会を12回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

(b）監査役

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）体制であり、監査役会において定めた監査役会規程、監査役監査基準に基づく監査方針、業務分担等に従い取締役の職務執行全般について監査しており、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し活発に発言を行っております。

(c）監査役会

　監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

(d）経営会議

　経営の迅速な意思決定を遂行するため、常勤役員による経営会議を適宜実施しております。また、グループ会社間においてもそれらの意思決定を確実に伝達するため、一部の取締役が子会社の取締役を兼務しているほか、当社常勤役員と子会社代表取締役が出席する経営ミーティングを随時開催しグループ会社としての意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。

(e）弁護士

　弁護士事務所と顧問契約を締結しており、適宜アドバイスを受けております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図っており、今後もガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題として継続検討してまいる所存ですが、現在においては会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、取締役と、独立した立場で取締役の職務を監査する監査役会及び会計監査人を設置することが、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、企業グループ全体の業務の有効性・効率性・適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。「内部統制の基本方針」では以下の項目について定めております

(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制

(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(e）当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(g）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i）反社会的勢力排除に向けた体制整備

範囲：連結ベースのＮＦＫグループ全体で取り組む。

水準：内部統制の目的や統制内容が正しい理解のもと運用され、内部統制の不備が発見された場合には、適宜宣言され、重要な不備が発生しない水準を構築する。取り組みについては、グループ企業各社の統制状況に応じた取り組みを尊重する。またグループ企業各社の内部統制の取り組みについては、ＮＦＫホールディングスから派遣している取締役及び監査役により監視・監督し、監査する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　総務部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、気候変動並びに人的資本を含むすべてのリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　2023年４月から2024年３月において、取締役会は12回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について議論、審議を行いました。

　監査役会は12回開催され、取締役の職務執行全般について監査を実施いたしました。また、内部統制委員会による当社グループ各社に対する業務監査を実施いたしました。

　経営の透明性向上を目的とする企業情報開示については、当社ホームページ上において決算に関する資料、中期経営計画の資料、その他の情報を開示するとともに、決算説明会実施の際はその資料の開示についても行っております。

ニ．親会社等に関する事項に関する基本方針

　当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

(b）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定めております。また、当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日であり、中間配当の基準日は、毎年９月30日であります。またそのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑥　取締役及び監査役の責任免除

⑦　取締役の定数

　当社は、取締役の定数を定款に定めております。現在の取締役の員数は７名以内となっております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役増井純氏及び奥村英夫氏は、社外取締役であります。

２．監査役信太元紀氏及び小林明隆氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数につきましては、役員持株会における本人持分相当数を加算しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所における独立性に関する判断基準を参考にしております。

増井純氏は、経営者としての経験と幅広い見識をもとに、公正かつ客観的な立場から適切な助言を頂戴することにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことが期待できるものとして、社外取締役として選任しております。独立性について特段問題は存在せず、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

　奥村英夫氏は、長年にわたる企業経営者としての卓越した経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき社外取締役として、当社の経営に対して客観的かつ専門的な視点から有益な意見の提起や指導を頂戴することにより、当社の経営理念の実現と2030年に向けて持続的成長の実現に寄与していただくことが期待できるものとして、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要株主等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

　信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査に反映していただくとともに、豊富な実務経験を有することなど経営全般の監視と有効な助言をしていただけることから、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

　小林明隆氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士として法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待して社外監査役に選任しております。

　なお、2024年６月26日現在、当社株式を所有している社外取締役及び社外監査役はおりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制評価につきましては、内部統制委員会（当社及び連結子会社役員・当社社外取締役・従業員で構成）を設置し、当社及び連結子会社を統括し、整備及び運用状況の評価を実施しており、推進状況については、総務部が確認しております。

　監査役監査は、監査役会にて策定した監査計画に基づき当社及び連結子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な 情報交換により連携をとっております。

　内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と会計監査人については、日頃より積極的な情報交換により連絡をとっております。また、監査役と内部統制委員会においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整できるような体制の整備を進めております。同様に、内部統制委員会と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

(a）取締役会及び監査役会への出席状況

　　当事業年度における社外監査役の取締役会及び監査役会への出席状況は次のとおりであります。

(b）取締役会及び監査役会における発言状況

　監査役信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。

　監査役でありました小林明隆氏は、弁護士として法令についての高度な知識・能力に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

　社外監査役信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験などを有しております。また、社外監査役小林明隆氏は、弁護士として法令についての高度な専門的知識を有しております。

　当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　(注)　中村博之氏については、2023年６月就任以降に開催された監査役会についての出席率となります。

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することができます。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、社外取締役、内部統制委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

　監査役会では、常勤監査役を中心として当期の重点監査項目を以下の項目として活動いたしました。

・監査計画の刷新と当該監査計画に基づく監査の遂行。コーポレートガバナンスのチェックの強化の検討、子会社の内部統制及び現在の内部通報制度に対する評価及び再検討、当社のサステナビリティへの取り組み状況の確認と評価及び提案等の検討など。また、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて各監査役は経営内容及び決議内容に意見を述べるなど致しました。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査担当者がグループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての確認を定期的に行い、代表取締役に報告いたします。また、必要に応じて取締役会及び監査役会に適宜報告を実施しています。内部監査責任者は常勤監査役と定期的な会合を実施することで、情報を共有し、取締役会及び監査役会との連携強化を推し進めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

アルファ監査法人

ロ．継続監査期間

３年

ハ．業務を執行した公認会計士

奥津　泰彦（継続監査期間３年）

磯　　　巧（継続監査期間３年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、会計監査人としての独立性および専門性の有無、監査活動の適切性と効率性を監査法人の選定方針としており、総合的に勘案した結果、アルファ監査法人が会計監査人に適任と判断いたしました。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

　また、当社都合の場合のほか当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当であると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

（注）１．会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が機能する仕組みになっております。取締役の報酬限度額は、1982年12月21日開催の定時株主総会における決議により月額7,500千円以内に、また、監査役の報酬限度額は、1993年12月24日開催の定時株主総会における決議により、月額2,000千円以内に定められております。なお、取締役の報酬は、基本報酬・賞与・株式報酬で構成されており、各取締役の基本報酬の金額については、代表取締役社長豊田悦章、社外取締役増井純、社外取締役奥村英夫の３名で構成される「報酬委員会」を設置し、当該委員会にて役位、会社業績、各取締役の職務の内容及び貢献度等を総合的に判断しつつ「役員報酬規程」に基づき、役員の報酬及び処遇に関する事項について事前に審議し、審議結果を取締役会に答申します。取締役会は、報酬委員会からの答申を十分に尊重したうえで、役員の報酬等を決定しています。なお、当事業年度における報酬委員会は２回開催され、各取締役の報酬及び今後の役員報酬のありかたなどについて検討いたしました。なお、２回とも全員出席となっております。また、各監査役の報酬額は、株主総会の決議により決定された監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議によって決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、基本報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外監査役に対する報酬は3,600千円（２名）であります。

２．当事業年度末現在の人数は、取締役５名、監査役３名であります。

３．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

４．2023年６月27日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって退任した、監査役１名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　提出会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的にその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を検証し、保有しない場合との比較において株式保有の必要性を判断しております。また、当該投資の所管部門及び取締役会において、その保有の必要性を検証しております。

(b)　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c)　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

ハ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、アルファ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】