エレマテック株式会社（2715） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）第78期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2019年４月25日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で

    株式分割を行っておりますが、第74期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び

    １株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第78期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社の前身は、1942年３月故櫻井芳雄が群馬県前橋市にて創業した、高千穂航器製作所であります。その後同人により、1945年11月電気絶縁材料商社として東京都港区芝に高千穂製作所が創立されました。1947年４月には法人に改組、同地において高千穂電気株式会社として設立され、2009年10月１日に大西電気株式会社との合併に伴い、商号をエレマテック株式会社に変更しました。

　エレマテック株式会社の沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社22社により構成されております。カーエレクトロニクス、スマートフォン等情報機器端末、産業機器、医療機器等の様々なエレクトロニクス製品分野を対象に、国内及び海外において電子材料、電子部品、設備等を販売及び加工・組立することに加え、設計及び製造受託することを主たる業務としております。

　当社の親会社である豊田通商株式会社は、金属、グローバル部品・ロジスティクス、モビリティ、機械・エネルギー・プラントプロジェクト、化学品・エレクトロニクス、食料・生活産業、アフリカの７つの事業領域を柱に、世界中で幅広い事業を展開しております。豊田通商グループは、国内外1,000社以上の子会社・関連会社で構成されており、これらの強固な連携を基盤にグローバルなネットワークを構築しております。

　当社は、同グループに属し、同グループの化学品・エレクトロニクス事業の一翼を担っております。

　なお、当社グループの報告セグメントは、地域別セグメントであるため、事業の概要を表わしているものではありません。そのため、当社グループの主たる業務は、上記に記載のとおりであり、主要取引品目は下表に記載し、また、当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは事業系統図に記載のとおりであります。

（注）１．TFT液晶とは、“Thin Film Transistor”の略で、薄膜トランジスタを利用した液晶のことであります。

２．COFとは、“Chip On Film”の略で、フィルム状のプリント配線板上にドライバIC等を実装したものであります。

３．MPUとは、“Micro Processing Unit”の略で、CPUの機能をLSI（大規模集積回路）上に実現したものであります。

４．CPUとは、“Central Processing Unit”の略で、コンピュータなどにおいて中心的な処理装置として働く電子回路のことであります。

５．TN液晶とは、“Twisted Nematic”の略で、液晶分子のねじれ（90度）を利用した液晶のことであります。

６．STN液晶とは、“Super Twisted Nematic”の略で、液晶分子のねじれ（260度程度）を利用した液晶のことであります。

７．HUDとは、“Head-Up Display”の略で、人間の視野に直接情報を映し出す表示装置のことであります。

８．依摩泰(上海)国際貿易有限公司、依摩泰香港有限公司他に中国及びアジア地域14社、欧州１社、米国１社、メキシコ１社は、海外における上記取扱品目の販売を業務としております。

９．エレマテックロジサーブ株式会社は、電子材料等の加工、製造及び検査・測定並びに上記取扱品目の物流を業務としております。

１０．依摩泰電子(大連)有限公司は、回路基板（電子回路）への部品実装等の加工を業務としております。

１１．依摩泰無錫科技有限公司は、プラスチック板へのシルクスクリーン印刷、切削加工及び組立等を業務としております。

　［事業系統図］

　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．「主要な事業の内容」欄には、主な事業の目的を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、当社グループからグループ外への出向者１名を除き、グループ外から当社グループへの出向者２名を含んでおります。また、パートタイマー・契約社員93名は含まれておりません。

　　(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、当社からの社外への出向者48名及びパートタイマー・契約社員28名は含まれておりません。

　　　２．当社のセグメントは、日本であります。

　　　３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

　　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　　　提出会社

　　　（※）正規雇用労働者のうち職種別の従業員数及び男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．非正規雇用労働者については、定年退職後の嘱託社員は概ね男性であり、パートは女性のみとなっております。嘱託とパートにより職務内容が相違することから、差異が生じております。

　　　４．総合職の男女の賃金の差異については、男女における人事制度上の差異はありませんが、ダイバーシティ＆インクルージョンの一環として女性総合職の採用を積極的に進めているものの、若年層が多いこと、また、管理職比率が男性と比べて女性が低いため、差異が生じております。今後も女性管理職比率の向上は重点課題と認識し、取り組みを推進してまいります。

　　　５．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関する考え方及び取組

　①ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する具体的な取り組みについて、サステナビリティ委員会において、全社横断的な施策の検討・立案と進捗管理を行っております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、コーポレート本部長、開発系執行役員等を委員として構成されており、その活動状況を定期的に取締役会に報告しております。

　また、同委員会の直下には、各マテリアリティ及び気候変動に関するワーキンググループを設置しております。各ワーキンググループは、それぞれの課題解決に向けた検討や取り組み状況のモニタリングを行い、その結果を定期的に同委員会に報告しております。

②戦略

　当社グループは、世界のモノ作りパートナーとして、「良いつながりを広げ新たな価値を提供する」という経営理念のもと、地球環境に配慮したビジネスの展開及び社会課題への取り組みを、リスク対応と同時に重要な事業機会であると捉え、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を目指していくことを、サステナビリティ基本方針として掲げております。

　また、社会及び当社グループが直面する課題に対し、事業活動を通じて優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定しております。中期経営戦略においても「サステナビリティと人的資本への取り組み」を重点施策の一つとしており、マテリアリティを軸に、ビジネスを通じた社会課題の解決につながる戦略を立案し、その実現へ貢献できるよう取り組んでまいります。

　主な戦略については、「第２　事業の状況」の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営戦略及び対処すべき課題」、以下「(2）気候変動への対応」、以下「(3）人的資本」をご参照ください。

　③リスク管理

　当社グループは、当社グループの事業活動や収益等に与える影響が大きいと考えられるサステナビリティに関するリスクに対し、サステナビリティ委員会において評価・対応策の検討を行い、同委員会直下のワーキンググループが、具体的な対応策を講じ、取り組み施策の成果としての指標をモニタリングしてまいります。

　なお、同委員会及びワーキンググループにおけるリスクへの対応状況は、定期的に取締役会に報告してまいります。

④指標及び目標

　当社グループは、マテリアリティを軸として、下記の指標を目標に掲げ、取り組んでおります。

　a.安心安全な社会の実現

　　イ．交通事故のない社会の実現に向けて、自動運転・運転支援製品等の進化に貢献し、2026年３月期までに

　　　　下記の数値を目標としております。

　　　　・安全運転支援に関連する売上収益　325億円(2024年３月期：248億円)

　　ロ．適切な医療環境の整備に向けて、医療に対するアクセサビリティの向上や、医療機器の進化に貢献し、

　　　　2026年３月期までに下記の数値を目標としております。

　　　　・医療機器に関連する売上収益　122億円(2024年３月期：64億円)

　b.環境負荷の低減と循環型社会の実現

　　イ．環境負荷の低減と循環型社会の実現に向けて、クリーンエネルギーの普及等に貢献し、2026年３月期ま

　　　　でに下記の数値を目標としております。

　　　　・環境対応車、クリーンエネルギー(太陽光、洋上風力等)に関連する売上収益　160億円(2024年３月期：

　　　　　107億円)

　　　　・環境配慮に関連する売上収益　55億円(2024年３月期：27億円)

(2）気候変動への対応

　当社グループは、気候変動問題を重要な社会課題として認識しており、当社グループにとってリスクであると同時

に新たな事業機会をもたらすものと捉え、事業活動を通じて脱炭素社会への移行への実現に貢献してまいります。

　気候変動に対する考え方

　・事業活動においては、2021年度におけるGHG排出量(Scopel+Scope2)を基準に、2030年度までに50％削減すること

　　を目指し、更に2050年度にカーボンニュートラルとすることを目標とします。

　・当社グループは、世界のモノ作りパートナーとして、環境に配慮した部材の納入を通じ、脱炭素社会の実現に貢献します。

　①ガバナンス

　気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般に関するガバナンスに組み込まれています。気候変動に関する課題については、気候変動に関するワーキンググループにて具体的な取り組みの検討・実施と結果のモニタリングを行います。取り組み内容とモニタリング結果については、サステナビリティ委員会において審議のうえ取締役会に上程・報告され、取締役会の監督・代表取締役の指示のもとで、課題への対応が適切に実施される体制を構築しております。

　なお、詳細については、「(1）サステナビリティ全般に関する考え方及び取組　①ガバナンス」をご参照ください。

　②戦略

　気候変動が当社グループの事業活動や収益等に与える影響について、IEA（国際エネルギー機関）及びIPCC（気候変動に関する政府間パネル）等の気候変動シナリオを参照し、リスクと機会の特定を行いました。

　なお、当社グループでは、2021年度におけるScope1＋Scope2のGHG排出量を基準に、2030年度までに50％削減することを目指しており、今回のシナリオ分析においても同様に2030年を分析のタイムフレームとしています。

参照シナリオ

気候変動リスクと機会

　③リスク管理

　気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般に関するリスク管理に組み込まれています。気候変動に関するリスクについては、サステナビリティ委員会及び気候変動に関するワーキンググループが具体的な対応策を講じ、取り組み施策の成果としての指標をモニタリングしてまいります。

　なお、詳細については、「(1）サステナビリティ全般に関する考え方及び取組　③リスク管理」をご参照ください。

　④指標及び目標

　当社グループは、脱炭素社会の実現に向けた方針として、当社グループの2021年度におけるScope1＋Scope2のGHG排出量を基準に、2030年度までに50％削減することを目指し、さらに2050年度にカーボンニュートラルとする目標を策定しました。当該目標の達成に向けて、事業活動におけるGHG排出量の削減に取り組んでまいります。

(3）人的資本

　①戦略

　当社グループは、人財を重要な資産の一つと位置づけ、経営理念や中期経営戦略等の方向性を踏まえ、「求める人財像」や「人財育成方針」を定めております。また、人財の多様性についても積極的に受け入れ、組織の活性化を図るとともに活用機会の創出に努めております。

　この考え方をもとに、多様な価値観を尊重し、変化の激しい市場環境にスピードをもって対応できる人財を育成することが事業創造と成長の源泉であると認識しております。

　・エレマテックの求める人財像

　　会社の健全な成長に寄与し、企業価値向上に貢献できる人財

　１．倫理観をもって折り目正しく行動できる人財

　２．自己の成長に意欲を持ち、チャレンジし続けることができる人財

　３．多様な価値観を尊重し、国境に関係なくモノづくりのパートナーとして社会に貢献する人財

　４．情熱を持ってチームで成果を上げ続けることに喜びを感じる人財

　・人財育成方針

　当社は、「新たな価値を創造し、顧客を開拓すること、業務の改善と質の向上及び完璧な業務遂行を追求し続けることで、社内外に貢献する人財を育成する」ことを人財育成方針としております。人財育成を中長期的な視点で捉え、その方針を支える６つの柱を定めた上で、取り組みを進めております。

　階層別研修をはじめとする各種研修の企画・実施や学習支援制度の充実を図ることに加え、全ての役職員間及び組織内のあらゆる階層における均等な機会を提供してまいります。

　＜方針を支える柱＞

　１．初期教育の重点化　　新卒入社後３年以内は、同質レベルでの教育を集中して行う

　２．計画的育成　　　　　新卒入社後10年以内に当社のコアを担う人財とするべく、計画的に育成する

　３．均等な機会　　　　　業務に必要な事項については、教育機会を平等に与える

　４．自己革新支援　　　　能力向上に努める意欲がある者に、最大限の支援と教育機会を与える

　５．多様な価値観の理解　多様な価値観を理解して、グローバルな視点での業務遂行が可能な人財に育成する

６．育成異動　　　　　　個人の成長度合いにあわせ、業務範囲の拡大と知識・スキル・経験値の向上を目的と

　　　　　　　　　　　　した計画的な異動を実施する

　なお、当社グループは、多数の国・地域に進出して事業活動を行っております。円滑に事業活動を行うためには、各国・各地域の文化・風土に合わせた人財育成が肝要であると考えており、グループ各社において、それぞれ人財育成に取り組んでおります。そのため、上記は、連結グループで主要な事業を営む当社単体における人財育成方針を記載しております。

　・社内環境整備方針

　当社グループは、人種、国籍、性別、年齢が異なる人々が活き活きと協業する多様性が確保され、全ての役職員間及び組織内のあらゆる階層における平等な機会とオープンなコミュニケーションが促進されることを目指し、人財育成、職場環境整備等に積極的に取り組んでいきたいと考えております。環境整備については、多様性のあるオープンな職場環境を促進する事を目指し、すでに取り組んでいる育児介護の両立支援制度等、中長期的なキャリア形成に貢献する支援制度等の環境整備を進めてまいります。

　また、人財の多様性を促進するにあたり、「女性役職員の登用」「外国人財の登用」「中途採用者の登用」について目標を掲げ、取り組んでおります。

　②指標及び目標

　当社グループは、人財の多様性を促進するにあたり、下記の指標を目標に掲げ、取り組んでおります。

a.女性役職員の登用

　各世代層のパイプライン形成とキャリア意識醸成及び環境整備に継続的に取り組み、将来的に経営の意思決定に関わる女性役職員を増やすため、2030年度までに下記の数値を目標としております。

　　・総合職女性社員の採用比率　30％(2024年３月期：30.6％)

　　・総合職の女性社員比率　　　15％(2024年３月末時点：9.6％)

　　・女性管理職比率　　　　　　５％(2024年３月末時点：1.9％)

b.外国人財の登用

　人財育成の強化、人事制度の整備等を進め、グローバルでの競争優位を実現するため、2030年度までに下記の数値を目標としております。

　　・海外現地法人の上級管理職に就く外国人財　50名程度(2024年３月末時点：40名)

c.中途採用者の登用

　様々なバックグラウンド、専門性を有する人財を積極的に採用しており、管理職の中途採用者比率は60％以上、役員においては70％以上の水準を占めております。今後も引き続き、経営人財、専門人財を確保するとともに、人種、国籍、性別、年齢等の異なる多様な人財の確保を図るため、下記の数値を目標としています。

　　・総合職に占める中途採用者比率　50％程度を維持(2024年３月末時点：68.9％)

　なお、上記a.c.については、連結グループで取り組みを進めているものの、関連する指標のデータ管理を全てのグループ会社で行っておらず、連結グループでの記載が困難であることから、主要な事業を営む当社単体における指標及び目標を記載しております。

　「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休業取得率」「労働者の男女の賃金の差異」については、「第１　企業の概況」５．従業員の状況（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異をご参照ください。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、株主及び投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあると考えております。当社グループは、これらのリスクが将来発生し得るという認識のもと、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。ただし、これらは全てのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できないもの、もしくは現時点では重要とは認識していないリスクの影響を将来受ける可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　　(1)エレクトロニクス業界の業況に関するリスク

　当社グループは、カーエレクトロニクス、スマートフォン等情報機器端末、産業機器、医療機器など、様々なエレクトロニクス製品分野を対象に、国内及び海外において電子材料・電子部品、設備等を販売及び加工・組立することに加え、設計及び製造受託することを主たる業務としております。また近年では、他社ブランド製品を設計から製造（当社では製造は外部へ委託しております）まで行うODMビジネスにも力を入れております。このため当社グループの業績は、エレクトロニクス業界全体の業況の影響を受けることとなります。当社グループとしましては、より多数の顧客へ多彩な商材を提供するリスク分散経営を推進しておりますが、取引の対象であるエレクトロニクス業界全体の業況が悪化した場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　　(2)技術革新に関するリスク

　当社グループが取り扱っているエレクトロニクス製品は、技術の進歩が非常に早いため、得意先の製品のライフサイクルの影響を受けるほか、技術革新によってより有利な他社製品が出現した場合、自社で取扱う商品の競争力の低下、コモディティ化、不動在庫化、価格低下等のリスクがあります。このため常に新技術への対応をはじめ、市場調査力や商品開発力の強化、独自性のある商品提案力の向上が必要となります。

　当社グループでは営業部門、開発部、技術部及び環境・品質保証部が連携して新技術への対応や新技術を活用した企画・提案に努め、常により利益を生み出す新商材や新ビジネスの開拓に努めておりますが、こうした技術革新へのキャッチアップが十分にできなかった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　　(3)得意先の業況に関するリスク

　当社グループの得意先は、製品の低価格化、世界的なシェア競争等の厳しい事業環境に置かれております。また国内外における様々な経済環境の動向により、短期間の間に製品の需要が大きく変動することがあります。このような中、当社グループは各得意先に対して高付加価値かつ高品質の商材を掘り起こして供給するとともに、得意先の拡大及び開拓に努めております。

　しかしながら、得意先の製品が市場での優位性を失って需要が低迷したり、それに伴う大幅な生産調整が行われたりした場合、当該得意先に商品を供給している当社グループの売上も同様に減少したり、不動在庫が発生したりすることになります。このように得意先の業況が悪化した場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　　(4)仕入先の業況に関するリスク

　当社グループは、技術力及び競争力のある国内外の様々な企業を仕入先としております。仕入先各社とは、良好な取引関係を維持しておりますが、仕入先の事業方針変更、事業再編や販売政策の見直し等があった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　　(5)品質不良、リコール、環境基準及び品質保証に関するリスク

　当社グループが供給する商品もしくは商品が組み込まれた製品について、得意先における品質不良や市場におけるリコール等が発生し、当社グループがその損害賠償を負担せざるを得なくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また昨今、電気電子機器等を対象とした有害物質使用の規制が強まっており、これに適合した商品を供給できる品質管理体制の維持向上がより重要となっております。このため当社グループでは仕入先との連携を深め、日本を含む各国の環境基準や品質基準に適合した商品を得意先に提供できるよう、全社的な対応を行っておりますが、当社グループの取扱商品に環境基準に適合しない物質が混入するといった事態が発生し、得意先より請求される損害賠償を負担せざるを得ない事態となった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　　(6)海外事業に関するリスク

　多くの国内メーカーが国際的な販路の拡大、また生産コストの低減・効率化等を目的として、国内生産拠点の海外移転や海外生産拠点の集約及び再配置、もしくは海外EMSメーカー（電子機器製造における設計、製造に加えて、開発や物流管理までを請け負う受託製造サービス会社）に設計や生産の委託を行っております。

　当社グループは、こうした動きに対応するとともに海外メーカーへの販売推進を図るため、海外現地法人を通じて海外における商品の供給体制を確立し、内外でのコスト競争力と事業の収益性を高めてまいりました。この結果、当社グループにおける2024年３月期の連結売上収益に対する海外売上収益比率は、51.1％となっており、なかでも中国への売上収益は21.8％、その他アジア（韓国、インド、東南アジア等）は22.1％となっております。このため海外各国における政治情勢、経済環境、法律や政策の変化やその国固有の事情によって、当社グループの販売及び事業活動が制限される等の事態が生じた場合や、そうした変化への対応が十分に出来なかった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　　(7)信用に関するリスク

　当社グループは、国内の大手企業との取引拡大に努めつつも、高付加価値を生んでいる中小企業の開拓や取引も推進しております。また中国系メーカーをはじめとする新たな海外取引先の開拓にも注力するなど、グローバルな事業展開を進めております。

　当社グループでは、こうした国内外の各取引先と取引を行うにあたり独自の与信審査制度を導入しており、取引先ごとに社内規程に基づいた信用限度額を設定して与信管理を実施するとともに、取引先の信用力について定期的なモニタリングを行い、貸倒れリスクの回避を図っております。しかしながら、日本を含む各国の経済環境や景気の変化、取引先固有の事情等によって債権等が回収不能になった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(8)為替変動に関するリスク

　当社グループは、今後も海外における事業の比重が大きくなることが予想されます。外貨建てでの取引に加え、当社グループの海外現地法人は、各社とも外貨建てで財務諸表を作成しております。当社グループの連結財務諸表は、これら海外現地法人の財務諸表を日本円に換算して作成していることから、日本円に対するその他の通貨価値の上昇または下落により、連結上の利益または損失が発生する可能性があります。このため当社グループでは、為替予約を活用しております。さらに連結子会社から当社への配当を実施し、連結決算における在外営業活動体の換算差額の増減による為替変動リスクの低減を図っております。しかしながら、これによって完全に為替変動リスクを回避できるわけではなく、大幅かつ急激な為替変動があった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　　(9)自然災害、感染症等に関するリスク

地震、大雨、洪水等の自然災害や異常気象、感染症の蔓延、戦争、テロ、暴動その他予測の範囲を超える事態が発生した場合、当社グループの社員や事務所、システム等に対する被害が発生し、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、このような事態に備え、BCP（事業継続計画）を策定しております。その他、安否確認システムの活用、災害備蓄品の購入、防災訓練の実施等、様々な対策も講じております。

しかしながら、これによって全ての影響を排除することができるとは限らず、国内外経済の下振れ、取引先の減産や生産停止、航空便の減少や海上コンテナの不足に起因する運賃の高騰などが、今後の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

（10）情報システムに関するリスク

　当社グループで使用しているシステムに関しては、適切なセキュリティやバックアップ体制を整えておりますが、予測の範囲を超える大規模停電、災害、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスといった原因によって、システムの停止、データの消失等の事態が発生した場合、通常の事業活動に支障が生じ、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（11）新規取引先との売上取引の実在性に関するリスク

　当社グループは、国内外で新規商材を開拓するとともに、海外で非日系得意先へ商材を展開しております。その際に、多様な仲介取引を行う商社としての性質に鑑み、架空・循環取引が行われるリスクに注意を払っております。

　それらのリスクを含む新規得意先との取引に係る2024年３月期の売上収益は、連結財務諸表において28億６百万円（連結売上収益の1.4％）、財務諸表において５億３百万円（売上高の0.4％）に上っており、これらの実在性のリスクに対しては十分に注意を払っております。このため新規取引の開始にあたっては、得意先及び仕入先の調査を始めとする取引審査を行い、取引の実在性・適正性を確認しております。

　また、直送取引については、社内ガイドラインの策定・運用を行っております。これらを通して当社グループが架空・循環取引の当事者となるリスクを事前に回避する対策をとっております。

　しかしながら、当社グループの把握できない事情により、こうした架空・循環取引の当事者となるような事態が生じた場合、予期せぬ損失の発生など、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループは、当連結会計年度から従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組替えて比較分析を行っております。

(1）財政状態の分析

　資産は、「現金及び現金同等物」が増加したこと等により、前連結会計年度末比2.3％増の1,172億12百万円となりました。

　負債は、「営業債務及びその他の債務」及び「未払法人所得税等」が減少したこと等により、前連結会計年度末比3.2％減の479億63百万円となりました。

　資本は、「利益剰余金」及び「その他の資本の構成要素」が増加したこと等により、前連結会計年度末比6.5％増の692億49百万円となりました。なお、親会社所有者帰属持分比率は、59.1％となりました。

(2）経営成績の分析

　当連結会計年度のエレクトロニクス業界におきましては、自動車の電装化の需要は拡大傾向で推移したものの、中国の景気回復の遅れや、スマートフォンの需要縮小の影響等により、電子部品の生産は低調に推移しました。

　このような状況下、当社グループが従前より注力している自動車関連ビジネスにおいては、需要が拡大しているEV向けにヒーターモジュール、モーター用関連部材及びバッテリー用関連商材等の拡販に取り組んだ結果、好調に推移いたしました。一方で前期に業績を牽引したドライブレコーダーの販売においては、需要一巡の影響を受け、加えて、電子部品関連ビジネスにおいては、電子部品業界全体で生産が低迷したことにより、低調に推移いたしました。また、ディスプレイ及びゲーム機関連ビジネス等においても、最終製品の需要縮小等により、低調に推移いたしました。

　以上のような結果、当連結会計年度の売上収益は、前期比19.0％減の1,943億50百万円となりました。営業活動に係る利益は、売上収益の減少により、前期比21.1％減の90億52百万円となりました。税引前利益は、営業活動に係る利益の減少により前期比22.5％減の81億16百万円となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期比20.3％減の57億29百万円となりました。

　当社は株主資本コストを７～９％程度と認識しておりますが、ROEは当期利益の減少を主要因として前期比3.0ポイント減の8.5％となりました。今後もROEの向上を目指すべく、株主資本コストを意識した経営を行い、各施策の取り組み強化を図ってまいります。

セグメント別の概況

（日本）

　自動車関連ビジネスは、需要が拡大しているEV向けにヒーターモジュール、モーター用関連部材及びバッテリー関連商材等の拡販に取り組んだ結果、増収となりました。一方で、ドライブレコーダー等のアフターマーケット向け製品は、需要一巡の影響を受けたことにより販売が減少し、減収となりました。以上のことから、売上収益は前期比20.2％減の1,065億21百万円となりました。当期利益は、売上収益の減少により売上総利益は減少したものの、当社連結子会社より受領した受取配当金の増加に伴い、前期比28.7％増の58億36百万円となりました。

　同地域におきましては、ODMビジネスの展開等による付加価値の向上及び自動車関連ビジネスの拡大、国内有力顧客の開拓が課題であると認識しております。ODMビジネスにつきましては、営業・品質保証・設計の専門家集団により組成されたODMチームにより、企画・設計、製造、品質管理、配送の全てを一元管理するサービスを展開し、自動車関連ビジネスにつきましては、EV化及び電装化の進展に伴う各種関連商材の拡販に加え、車載ユニット完成品など、需要が増加傾向にあるモジュールビジネスを拡大してまいります。また、国内有力顧客の開拓につきましては、幅広い商材の提案及び高付加価値型ビジネスの推進に向けて国内拠点の連携をより一層強化し、グローバルに競争力のある顧客の開拓に取り組んでまいります。

（中国）

　ゲーム機関連ビジネスは、当社取扱商材採用モデルの需要縮小等により、減収となりました。液晶関連ビジネスは、スマートフォンの需要縮小の影響等により、減収となりました。以上のことから、売上収益は前期比25.3％減の403億79百万円となりました。当期利益は、売上収益の減少に伴う売上総利益の減少により、前期比29.9％減の19億92百万円となりました。

　同地域におきましては、中国系スマートフォンメーカーの攻略及び自動車関連ビジネスの拡大が課題であると認識しております。中国系スマートフォンメーカーの攻略につきましては、市場の拡大が見込まれるフォルダブル（折りたたみ式）スマートフォン用等の高機能な商材や、意匠関連等中国系メーカーの需要に合致した商材を中心に提案を行ってまいります。また、自動車関連ビジネスにつきましては、中国系メーカーにEV関連商材等の提案を行い、新規顧客の開拓に取り組んでまいります。

（その他アジア）

　自動車関連ビジネスは、新規ビジネスの獲得等により、増収となりました。一方、電子部品関連ビジネスにおいて、電子部品業界全体で生産が低迷した影響により、減収となりました。以上のことから、売上収益は前期比15.3％減の293億73百万円となりました。当期利益は、売上総利益率は改善したものの、増員に伴う人件費の増加及び物流費の増加等により、前期比1.4％減の12億４百万円となりました。

　同地域におきましては、中国からの生産移管が進んでおり、その確実な取り込みが課題であると認識しております。得意先の動向を注視し、当社グループのネットワークを活用することで、万全なフォロー体制を整えてまいります。また、完成品ビジネスにおける中国でのパートナー開拓成功例の横展開を行うべく、仕入先の発掘に取り組んでまいります。

（欧米）

　白物家電関連ビジネスは、当社取扱商材採用モデルの需要縮小等により、減収となりました。一方、自動車関連ビジネスは新規ビジネスの獲得等により、増収となりました。以上のことから、売上収益は前期比2.2％増の180億75百万円となりました。当期利益は、高採算案件の獲得に伴う売上総利益率の改善等により、前期比80.1％増の５億13百万円となりました。

　同地域におきましては、米系有力顧客の開拓及び自動車関連ビジネスの拡大が課題であると認識しております。米系有力顧客の開拓につきましては、サンノゼのショールーム活用により獲得した新規案件の大玉化に向け、競争力のある日本製商材を中心に提案を行ってまいります。また、自動車関連ビジネスにつきましては、2023年５月に開設しましたポーランド事務所に加え、拠点の拡充等リソースを積極的に投入し、日本において受注実績のあるモジュールビジネスの海外展開等に取り組んでまいります。

(3）キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より91億72百万円増加し、421億39百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、149億11百万円の収入(前年同期は55億97百万円の収入）となりました。主な要因としましては、税引前利益が81億16百万円、営業債権及びその他の債権の減少による資金獲得が109億９百万円、棚卸資産の減少による資金獲得が３億60百万円、営業債務及びその他の債務の減少による資金流出が32億28百万円、法人所得税の支払による資金流出が33億６百万円であります。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、11億60百万円の支出（前年同期は８億72百万円の支出）となりました。主な要因としましては、有形固定資産の取得による資金流出が10億48百万円であります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、56億57百万円の支出（前年同期は29億86百万円の支出）となりました。主な要因としましては、配当金の支払による資金流出が36億44百万円であります。

(4）仕入及び販売の実績

①生産実績及び受注実績

　該当事項はありません。

②仕入実績

　当連結会計年度における商品の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引について相殺消去しております。

③販売実績

　当連結会計年度における商品の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引について相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な販売先グループ（主な販売先とその子会社）別の販売実績及び当該販売実績

　　の総販売実績に対する割合は100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(5）重要性がある会計方針及び見積り

　当社グループにおける重要性がある会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　２．作成の基礎(3)重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しておりますが、特に次の重要性がある会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

　（営業債権の評価）

　損失評価引当金

　当社グループは、営業債権の貸倒損失に備えるため、信用減損していない債権と信用減損している債権に区分し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で損失評価引当金を測定しております。このうち、信用減損していない債権に対する損失評価引当金は債権の期日経過状況、貸倒実績に基づき、将来の経済状況等の予測を考慮して損失評価引当金を測定しております。取引先の財政状態の評価や売上債権の滞留状況を含む回収可能性の検討、及び将来の経済状況等の予測については、経営者の判断を伴うものであり、それらの状況の変化によっては、損失評価引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

(6）資本の財源及び資金の流動性の分析

　資金需要の主なものは、商品の購入代金及び人件費等の販売費及び一般管理費の支払いによるものであります。当社グループは、これらの資金需要に対し、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金等を投入し、不足分について金融機関からの借入により調達しております。

　また、売掛債権回収の早期化、在庫の削減等による運転資本の効率化や不稼動・非効率固定資産の削減等、資金の効率化を進めております。

　利益配分については、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題と位置づけ、中期的な業績の見通しや投資計画に基づくキャッシュ・フローの状況を勘案し、当連結会計年度より配当性向（連結）50％もしくはDOE（親会社所有者帰属持分配当率）３％の両基準で算出した数値のいずれか高い金額を目安とすることを基本方針としております。

　なお、当連結会計年度末の資金需要に対する金融機関からの短期借入金残高は２億96百万円であります。
　当連結会計年度末の流動比率は241.1％となっており、流動性の点で当社グループの財務健全性を維持しております。

(7）並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

　また、日本基準により作成した要約連結財務諸表につきましては、百万円未満を切り捨てて記載しております。

①要約連結貸借対照表（日本基準）

②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（会計方針の変更）

（ASC第842号「リース」）

　当社グループの米国会計基準適用子会社は、当連結会計年度の期首より、ASC第842号「リース」を適用しております。これにより、借手のリース取引については、原則すべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しております。

　当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている本基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。

　本基準の適用に伴い、当連結会計年度の期首において、有形固定資産の「その他（純額）」に含まれる使用権資産が25百万円、流動負債の「その他」に含まれるリース債務が17百万円、固定負債の「その他」に含まれるリース債務が７百万円それぞれ増加しております。

　なお、この変更に伴う当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（会計方針の変更）

　国際会計基準（IFRS）を適用している子会社は、当連結会計年度の期首よりIAS12号の修正「単一の取引か ら生じた資産及び負債に関連する繰延税金」を適用しております。

　この適用により、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせる取引に関する当初認識時の会計処理が明確化され、当該将来加算一時差異と将来減算一時差異について繰延税金負債及び繰延税金資産が連結貸借対照表にそれぞれ認識されます。

　なお、当該会計方針の変更による、当連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(8）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　30．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（リース）

　日本基準において、借手のリースはファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは借手のリースについて当該分類を行わず、短期リース及び原資産が少額であるリースを除くすべてのリースについて使用権資産及びリース負債を認識することが求められております。

　この結果、IFRSでは日本基準に比べて、使用権資産が1,558百万円、リース負債が1,674百万円増加しております。

６【研究開発活動】

　当社グループは、ユーザー、仕入先と共同で商品開発に取り組んでおりますが、技術開発の主体は相手方にあるため、特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）日本基準に基づく金額を記載しております。

(2）国内子会社

重要性がないため記載を省略しております。

(3）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　2024年３月31日現在における重要な設備の新設及び重要な改修の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(6)【大株主の状況】

（注）１．上記所有持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,456千株

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　901千株

２．当社は、自己株式を1,358,737株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．2023年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、FMR LLCが2023年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の重要課題と位置づけ、中期的な業績の見通しや投資計画に基づくキャッシュ・フローの状況を勘案し、当連結会計年度より配当性向（連結）50％もしくはDOE（親会社所有者帰属持分配当率）３％の両基準で算出した数値のいずれか高い金額を目安とすることを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行っております。
　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款で定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記配当方針を踏まえ、期末配当金として１株当たり45円を実施することを決定し、１株当たり年間配当金85円（うち中間配当40円）、配当性向（連結）60.7％、DOE（親会社所有者帰属持分配当率）5.2％となりました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく有効投資してまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を行う前提として、「株主」、「顧客等取引先」、「従業員」、「地域社会」等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築するとともに、その構築に当たっては、健全性、透明性及び効率性を確保いたします。当社はこれらの活動の上に、利益の向上と企業価値の継続的な増大を目指すとともに、株主の皆様の権利確保をはじめステークホルダーに対する責務やその責務に関する説明責任を果たしていくこととしております。そのためには、透明で公正かつ迅速で果断な意思決定及び業務執行を支える経営体制、経営組織及び経営システムといった企業活動を律する内部統制の枠組みを継続的に改善し、整備していくことを目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの強化及びグループ経営における意思決定や業務執行の迅速化を図り、経営における執行責任と監督責任を明確化する体制としております。

当社の取締役会は、代表取締役社長（横出彰氏）を議長とし、執行役員を兼務する取締役（川藤聖氏、大越浩一氏、辻直人氏、陸名宏幸氏）、社外取締役（前田辰巳氏、谷津良明氏、藤本美枝氏）、親会社の役職員を兼務する非業務執行取締役（小松洋介氏）の計９名により構成され、社外取締役が取締役会の３分の１以上を占めております。各取締役の任期は１年としており、その員数も適正な規模にするべく絞り込んでおります。このような体制のもと、取締役会は、法令、定款及び取締役会規則等の定めに基づき、当社の経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務の執行について監督しております。当事業年度における取締役会の具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・当社グループにおける中期経営戦略及び予算案に関する事項

・役員人事及び報酬に関する事項

・リスク管理及び内部統制に関する事項

・コーポレート・ガバナンス向上に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・重要な人事異動及び組織改定等に関する事項

取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計13回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。なお、2024年６月26日の当社第78回定時株主総会終結の時をもって、濱田明生氏、関聡介氏は任期満了により退任し、陸名宏幸氏については、2023年６月28日就任以降の状況を記載しております。また、2024年６月26日に取締役に就任した大越浩一氏、藤本美枝氏については、当事業年度の取締役会への出席はありません。

また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会及び特別委員会を設置し運用しております。各委員会の設置目的、役割、活動状況等については次のとおりであります。

＜指名・報酬委員会＞

取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」（取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成され、その過半数については社外役員から選定することとし、社外役員は独立社外取締役から選定されることを基本とする。）を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。

指名・報酬委員会は、独立社外取締役（谷津良明氏）を委員長とし、代表取締役社長（横出彰氏）、取締役（小松洋介氏）及び独立社外取締役（前田辰巳氏、藤本美枝氏）の計５名で構成されております。

当事業年度においては、指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の出席状況については、以下のとおりであります。なお、2024年６月26日の当社第78回定時株主総会終結の時をもって、委員長であった関聡介氏は任期満了により退任いたしました。また、2024年６月26日に取締役に就任した藤本美枝氏については、当事業年度の指名・報酬委員会への出席はありません。

＜特別委員会＞

支配株主または主要株主と少数株主との利益相反が生じ得る取引・行為について、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として「特別委員会」（取締役会決議により選定された３名以上の社外役員のみで構成され、独立社外取締役から選定されることを基本とする。）を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。

特別委員会は、独立社外取締役（谷津良明氏）を委員長とし、独立社外取締役（前田辰巳氏、藤本美枝氏）の計３名で構成されております。

当事業年度においては、特別委員会を４回開催しており、個々の出席状況については、以下のとおりであります。なお、2024年６月26日の当社第78回定時株主総会終結の時をもって、委員長であった関聡介氏は任期満了により退任いたしました。また、2024年６月26日に取締役に就任した藤本美枝氏については、当事業年度の特別委員会への出席はありません。

一方、監査役会は、常勤監査役（野口良人氏）、社外監査役（水上洋氏、大志万俊夫氏）及び親会社からの派出監査役（伊藤弘氏）の計４名により構成されております。このような構成のもと、監査役会は、取締役会から独立した立場で取締役の職務執行を監査しております。また、当社は各監査役が取締役会の決議事項及び報告事項の審議過程が把握できる体制を確保しており、各監査役は、適宜必要な発言を行い、取締役の意思決定及び職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

また、当社は経営監督機能と業務執行機能の役割分担を進めていく体制として執行役員制度を採用しており、国内子会社及び主要な海外子会社の責任者等役員の一部については、当社の執行役員または当社の幹部社員が兼務する体制としております。さらに当社は、取締役と執行役員の経営と業務執行の役割の明確化を図り、意思決定と業務執行の迅速化、経営と業務執行の相互作用によるグループ経営を行っております。なお、現任の執行役員は、有価証券報告書提出日現在において６名(取締役兼務者を除く)であります。

③　企業統治の体制を採用する理由

a.　当社は、当社グループを取り巻く経営環境の変化に対して、迅速な意思決定、経営と執行の明確化及び経営と執行の相互作用によるグループ経営の強化を図るため、上記②の体制を採用しております。なお、監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております。

b.　社外取締役は、客観的な視点から当社経営への助言と監督を担うとともに、社外監査役は、取締役と一定の距離にある外部者の立場から取締役会等に出席し、質疑応答を行うことにより、取締役の職務執行についても経営監視の役割を十分に果たしており、当社は現行の企業統治体制が有効に機能しているものと認識しております。

④　企業統治に関するその他の事項

a.　会社の機関状況

イ．当社は、上記②に記載のとおり、取締役会及び監査役会を設置し、執行役員制度を採用しております。

ロ．全執行役員出席のもとに、本部長等の業務執行状況・グループ全体の活動状況のモニタリング並びに問題点の把握・共有化を月次ベースで行うことを目的として、「本部長会議（代表取締役、全執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。）」を毎月１回開催しております。

ハ．営業及び開発状況の共有化を目的とした「営業本部長会議（代表取締役、営業及び開発系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。)」を、管理業務の企画調整、報告及び改善・課題事項の共有化を目的とした「マネジメント会議（代表取締役及びコーポレート系執行役員と本部長等をもって構成され、代表取締役社長が議長を務める。）」を、それぞれ毎月１回のペースで開催しております。

ニ．常勤監査役は、上記会議を含めた社内の基幹会議等に出席し、その内容を監査役会において報告しております。

ホ．当社はサステナビリティを巡る課題に対し、適切な対応を行うため「サステナビリティ基本方針」を定め、経営理念において持続可能な社会の実現に貢献することを掲げております。2022年４月には、「サステナビリティ委員会（代表取締役、業務執行取締役、コーポレート本部長及び開発系執行役員等をもって構成され、代表取締役社長が委員長を務める。）」を設置し、社会及び当社グループが直面する課題に対し、事業活動を通じて優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。当該委員会の直下にマテリアリティを軸としたワーキンググループを配し、全社横断的な取り組みを推進しております。

b.　内部統制システム

イ．コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスを統括する「マネジメント会議」が、体制の構築及び運用を行っており、人事総務部が、その事務局として、コンプライアンス全般の社内啓蒙及び教育や、必要に応じて全グループ社員または関係者への注意喚起・通知・通達等を行っております。更に、当社が制定するコンプライアンス規程においては、「行動基準」のひとつとして、反社会的勢力との関係遮断を盛り込み、人事総務部が行う社内教育にてその周知徹底を行っております。内部通報制度につきましても、その内容をコンプライアンス規程に定め、社内外に設置した通報窓口への通報があった場合、通報者の通報に対する不利益な取り扱いをすることなく、コンプライアンス事務局または案件に応じて常勤監査役を介して「マネジメント会議」に報告される体制を構築しており、通報の有無については、毎月「マネジメント会議」に報告されております。

ロ．財務報告にかかわる内部統制

当社は、財務報告にかかわる内部統制規程を制定し、隔月で「内部統制運用委員会」を開催しております。当該委員会においては、主に当社グループ全体について、業務運用上の課題や内部監査室による全般統制監査結果を基に、財務報告の適正性及び信頼性の確保につながる協議・検討を行っております。

c.　リスク管理体制

当社は、リスク管理規程を制定し、「リスク分析会議」を開催して、当社グループを取り巻くリスク事象の分析や経営に与える影響度合いの検証等を行い、「マネジメント会議」にて報告を行った上で、監査法人にも報告しております。また、当社及びグループ各社が被る損失または不利益を最小限に抑制するため、リスクに応じた対策本部の設置基準、緊急事態対応体制マニュアルを予め、その上で、事業継続マネジメント（BCM）及び事業継続計画（BCP）を策定し、これらを含めて、体制や取り組み手順等について、適宜見直しを行う等の運用を行っております。

d.　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ各社の業務の適正を確保するための体制を構築・整備・運用するため、「本部長会議」及び「営業本部長会議」において、各社の月次決算の経営状況の認識や内部監査結果等を通じて、各社が取り組むべき課題について報告・検討しております。この課題の解決及び改善にあたっては、当社管理系各部門のスタッフが適宜、アドバイス・サポートを行っております。

e.　当社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

当社の業務執行・経営監視、内部統制・リスク管理体制の模式図は次のとおりであります。

（管理体制図）

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役として有用な人財を迎えるべく、当社定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役の責任を限定した損害賠償責任限定契約の締結ができる旨の規定を制定しております。また、監査役が期待される役割及び機能を発揮できるよう、当社定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役の責任を限定した損害賠償責任限定契約の締結ができる旨の規定を制定しております。これに基づき、当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任については、その職務の遂行につき善意かつ重大な過失が無い時に限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担することになっております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険料は当社が全額負担しております。

当該保険契約では、株主代表訴訟等により被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

a.　基本方針の内容

当社グループは、エレクトロニクス業界において、伝統的商社機能のほか、情報収集機能、物流機能等を活用し、得意先、仕入先双方に、新たな付加価値を提供しつつ商材の販売活動を展開しております。

また、当社グループの事業活動においては、株主、得意先、仕入先、従業員にとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会の調和、環境への配慮など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも必要であると考えており、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、これらステークホルダーの利益に資することに配慮し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させていく立場にあるべきものと考えております。

一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様の自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為があったとしても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には、株主の自由な意思により判断されるべきであると考えております。

しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の経営に直ちに大きな影響を与える支配権を取得するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しています。

このうち、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為は不適切と考えざるを得ず、また、その行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適当であると考えております。

b.　基本方針の実現に資する取り組み

当社グループは、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することをめざしております。また、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資して頂くため、中長期的に当社の企業価値の最大化を図ってまいります。

企業価値の最大化に向けた経営戦略の具体的な内容につきましては、「第２　事業の状況」の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の(3)に記載のとおりであります。

c.　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための具体的な取り組み

当社は、前記a.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2007年６月22日開催の第61回定時株主総会で買収防衛策を導入し、2008年６月20日開催の第62回定時株主総会の決議による承認を得て、これを更新いたしました（更新後の買収防衛策を、以下「本施策」という。）。

しかしながら、その後、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為の脅威も相対的に低くなってきていると考えられ、また、金融商品取引法等の改正等に伴う、大規模買付行為に対する手続の整備、変更の浸透により、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本施策の目的は、一定程度担保されることとなりました。

このような事情を総合的に勘案し、当社は、2011年５月10日開催の取締役会において、2011年６月開催の定時株主総会の終結時に有効期間の満了を迎える本施策の見直しにつき慎重に検討を行った結果、2011年６月17日開催の当社第65回定時株主総会の終結時をもって本施策を継続しないことを決議いたしました。

なお、当社株式の大規模買付行為が行われた場合は、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれがないかどうか、積極的な情報収集とその適切な開示に努めるとともに、会社法その他関係法令及び定款の許容する範囲において、当社取締役会が必要かつ適切であると判断する措置を講じます。また、今後の社会的な趨勢も考慮し、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会にその是非をお諮りいたします。

d.　特別な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社は、前記a.の基本方針を踏まえ、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保するため、前記b.を重点施策として策定しており、これはまさに当社の基本方針に沿うものであります。これら取り組みは、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を定款の定めによって取締役会で決議できる要件

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．取締役前田辰巳氏、谷津良明氏及び藤本美枝氏は、社外取締役であります。

２．監査役水上洋氏及び大志万俊夫氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役前田辰巳氏、取締役谷津良明氏、取締役藤本美枝氏、監査役水上洋氏及び監査役大志万俊夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

５．2022年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．当社では、監督と業務執行の分離による役割の明確化及び意思決定の迅速化のため、執行役員制度を導入しており、2024年６月26日現在の執行役員（取締役兼務者を除く）は次のとおりであります。また、任期は2024年４月１日から１年間であります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名（有価証券報告書提出日現在）とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。

a．　社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係並びに社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役の前田辰巳氏は、当社の取引先である京セラ株式会社の出身者でありますが、すでに業務執行職を退任しており、当社と同社との取引金額も僅少であることから、出身母体の意向等に左右される事態はありません。また、同氏は、株式会社トーメンデバイス社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社の取引金額は僅少であり、かつ、同社から出向者１名を受け入れている人材交流以外に、当社と同社との間には特別の関係はありません。なお、同氏と当社との間において取引はありません。社外取締役の谷津良明氏は公認会計士であり、当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の藤本美枝氏は弁護士であり、当社との間には特別の利害関係はありません。

社外監査役の水上洋氏は弁護士であり、当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外監査役の大志万俊夫氏は、当社の取引先である東レ株式会社等において業務執行職を、三洋化成工業株式会社において常勤監査役を務めましたが、すでに各役職から退任しており、かつ、当社との取引額も僅少であり、出身母体の意向等に左右される事態はありません。なお、同氏と当社の間において取引はありません。

b．　社外取締役及び社外監査役の役割及び機能並びに選任状況（独立体制に関する基準）について

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、その経歴(「①　役員一覧」のとおり)等に基づき、客観的な観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための質疑・助言・提言を行っております。また、社外監査役は、監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保するため、それぞれ専門的かつ客観的な視点から、監査役会で意見交換を行い、提言等を行っております。従って、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの役割と機能に応じて、取締役及び執行役員の業務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状態等に対して、経営判断の妥当性・適正性に関連する質疑を交えて、経営の監督及び監査を行っていることから、外部からの経営監視体制が確保されているものと考えております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準は特段設けておりませんが、その選任に際しては、法務、財務、経理の専門職または企業内における職務経験者、もしくは企業の上級管理職や経営陣としての経験を踏まえ、当社の経営等に対して適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

また、社外役員５名（前田辰巳氏、谷津良明氏、藤本美枝氏、水上洋氏及び大志万俊夫氏）は、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に抵触する項目はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場から役員人事や役員報酬に関する取締役会の各議案、その他経営方針等重要な議案の意思決定を通じて、経営を監督しております。特に、役員人事及び役員報酬に係る事項については、任意の指名・報酬委員会の委員として、その手続きの公正性等を監督することとしております。また、当社と支配株主である親会社との取引においては、任意の特別委員会の委員として、少数株主保護の観点から親会社との取引条件や取引の妥当性を確認し、取締役会に報告しております。一方、社外監査役は、監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保するため、それぞれ専門的かつ客観的な視点から、監査役会で意見交換を行い、提言等を行っております。このように、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの役割と機能に応じて、取締役及び執行役員の業務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状態等に対して、経営判断の妥当性・適正性に関連する質疑を交えて、経営の監督及び監査を行っております。

当社の監査役会は、野口良人氏、水上洋氏、伊藤弘氏及び大志万俊夫氏の４名で構成されております。野口良人氏は常勤監査役であり、当社において管理部門全般の業務に従事してきたことから、当社グループにおける豊富な業務経験及び管理・運営業務に関する知見を有しております。水上洋氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外監査役であります。伊藤弘氏は、豊田通商株式会社において財務企画部長及びＥＲＭ部長等を、第一屋製パン株式会社において社外監査役をそれぞれ歴任し、現在は株式会社ネクスティ エレクトロニクスにおいて常勤監査役を務めるなど、財務及び会計に関する知見を有しております。また、大志万俊夫氏は、東レ株式会社及び各社において要職を務め、三洋化成工業株式会社では常勤監査役を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しております。

監査役の監査活動は、主に常勤監査役による社内の基幹会議等への出席や、支店往査及び関係会社の調査等の実施が中心であり、それを受けて監査役会で行う報告を通じて全監査役で情報を共有化しております。

また、監査役会は、内部統制運用管理部門（事業支援部）や内部統制監査部門（内部監査室）及びこれらの部門を担当する取締役と連携する体制としており、特に監査法人及び内部統制監査部門とは必要の都度、相互に情報交換や意見交換を行うとともに、監査法人から監査計画及び会計監査結果を、内部統制監査部門からも監査計画及び監査結果の説明をそれぞれ受けております。

内部監査部門による監査結果については、適宜、取締役や監査役に対して、本部長会議及び取締役会で直接報告されております。また、監査結果は、軽微な問題点等も含め、同時に、経営陣や上級管理職を通じて、該当する被監査部門の部店長に改善指示がなされ、速やかに改善に当たることとしております。

財務担当取締役や常勤監査役は、非業務執行取締役、独立社外監査役及び監査役との間で、必要な情報を的確に授受できるよう努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は、野口良人氏、水上洋氏、伊藤弘氏及び大志万俊夫氏の４名で構成されております。

当社は監査役専任のスタッフは配置されておりませんが、財務経理部員及び内部監査室員がスタッフを兼務し、コーポレート本部内のその他の部員も、監査役の求めに応じて業務支援を行っております。

監査役会は原則として毎月一回開催する他、必要に応じ臨時で開催しております。当事業年度の開催回数、各監査役の出席状況は以下の通りであります。

　当事業年度における監査役会の具体的な検討事項は、監査役監査の基本方針・監査計画・業務分担、監査法人の再任適否、監査法人の報酬、監査役会監査報告案等であります。

　監査役会は、内部監査室や事業支援部及びこれらの部門を担当する取締役等と連携する体制としており、監査法人及び内部監査室とは必要に応じて、相互に情報交換や意見交換を行うとともに、監査法人から監査計画及び会計監査結果を、内部監査室からも監査計画及び監査結果の説明をそれぞれ受けております。

　また、当事業年度における各監査役の主な活動は、取締役等との面談の実施、監査法人や内部監査室との情報交換や意見交換、監査役会及び取締役会への出席、内部統制システムの構築及び運用の状況の監査等です。

　常勤監査役は、上記の各監査役の主な活動に加え、その他の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役等との情報交換や意見交換、常勤監査役の活動状況の監査役会への報告等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査室（５名）を設置しております。内部監査室は年間の内部監査計画に基づき、コーポレート部門スタッフと連携をとり、監査を実施しております。内部監査部門による監査結果については、適宜、取締役や監査役に対して、本部長会議及び取締役会で直接報告されております。

　監査結果については、軽微な問題点等も含め、同時に、経営陣や上級管理職を通じて、該当する被監査部門の部店長に改善指示がなされ、速やかに改善に当たることとしております。

　また、内部監査室は、監査法人及び監査役会と内部統制の状況等に関する意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　ＰｗＣ Ｊaｐaｎ有限責任監査法人

　(注）ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をＰｗＣ Ｊaｐaｎ有限責任監査法人に変更しております。

b.　継続監査期間

　６年間

c.　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員：木内仁志、大橋佳之

d.　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　８名　その他　13名

e.　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、監査法人の解任または不再任の決定方針、監査法人の選任等の手続きに係る監査役監査基準並びに監査法人の選定基準を設けております。当社がＰｗＣ Ｊaｐaｎ有限責任監査法人を選定した理由は、効率的な監査業務の運営が期待できること等に加え、同監査法人の品質管理体制、独立性等を総合的に検討し適任と判断したものであります。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人の評価基準を設けております。当該評価基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の品質管理、監査チームの職務遂行状況等の適切性に問題は認められないと判断致しました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングに係る報酬６百万円であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングに係る報酬18百万円、移転価格文書作成に係る報酬５百万円であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングに係る報酬７百万円であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングに係る報酬３百万円、移転価格文書作成に係る報酬２百万円であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、特性、監査日数等を総合的に勘案した上、決定しております。

e.　監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査法人の監査計画の内容、同計画と前年度監査実績との比較、監査法人の職務遂行状況及び類似業種に属する他社との報酬額の比較等により、必要な検証を行った上で、監査法人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次の通りであります。

a.　方針

取締役報酬は、株主総会で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲内で、取締役会において、毎年審議の上、決定する。報酬水準は、優秀な人財の確保並びに登用、企業価値の向上に向けた貢献意識の高揚に資するよう、外部専門機関の調査データ等を参照するなど、客観的なベンチマークを用い、役位ごとに設定する。

報酬制度は、下記の点に留意し、当社経営方針の遂行と業績向上へのインセンティブを考慮した報酬体系とする。

・中長期的な業績及び企業価値の向上に対する貢献意識を高める報酬構成とすること。

・業績連動報酬の算定は、透明性、客観性及び継続性を確保する指標を用いること。

なお、中長期的な企業価値の向上へのインセンティブになるよう、必要に応じて適宜見直しを行う。

b.　方針の内容等

イ．役員報酬の年間総額

・取締役

８億円以内（2009年６月19日開催の第63回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。)

・監査役

１億円以内（2000年６月30日開催の第54回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点での監査役の員数は２名であります。)

ロ．役員報酬の決定権限

取締役報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、当社取締役会が有する。

代表取締役社長（横出彰氏）が行うべき権限の内容及び裁量の範囲は、次の通りであります。

・取締役報酬の算定方法の決定に関する方針案を起案し、取締役会に上程する。

・毎期、当該方針の内容に従い、イ．に記載の株主総会で決議された年間総額の範囲内で、取締役ごとの個別報酬額案の算定を行う。

・さらに、親会社である豊田通商株式会社との間で締結している資本業務提携契約に基づいた所定の手続きを経た上で、取締役会に議案として上程する。

上記を経て、取締役会は、上程された内容について審議を行い、取締役報酬を決定する。

なお、経営陣幹部・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置しており、その手続きの概要は下記の通りであります。

・代表取締役社長（横出彰氏）は、取締役報酬の算定方法の決定に関する方針案を確認した上で、毎期、当該方針の内容に従い、株主総会で決議された年間総額の範囲内で、取締役ごとの個別報酬額案について試案を策定し、取締役会に提案する。

・取締役会は、その試案の説明を受け、当該委員会に諮問を行うことを了承する。

・当該委員会は、取締役会からの諮問事項に関する審議を行った上で、取締役会に対し答申を行う。

・代表取締役社長は、豊田通商株式会社との間で締結している資本業務提携契約に基づく所定の手続きを行う。

・当該手続きの完了後、代表取締役社長は当該委員会に最終報告を行い、その上で、当社取締役会の議案として上程する。

上記の手続きを経て、取締役会は最終的な審議を行い、経営陣幹部及び取締役の報酬を決定いたします。

ハ．役員報酬の構成、項目及び算定方法

役員の属性に応じて報酬項目を定め、その内訳及び算定方法を以下の通り定める。

・業務執行取締役

月次報酬は、「取締役基本報酬」、「役位加算」の固定給とする。

賞与は、業績連動報酬として、役位ごとに標準賞与金額を定めた上で、その全額を定量評価として、連結当期純利益に連動させる。

支給金額の決定方針としては、役位が上位になるにつれて、月次固定報酬割合は逓減する一方、賞与は業績連動割合が逓増する設定とする。

＜モデル割合＞

業績連動報酬である賞与は、賞与金額の70％に当たる部分を短期業績連動とし、連結当期純利益の前年比増減率を、また、賞与金額の30％に当たる部分を中期業績連動と位置づけ、連結当期純利益の３年平均増減率を、それぞれ前年の賞与金額実績に乗じて算出する。

・独立社外取締役

独立社外取締役は、業務執行を行わず独立した立場から監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての取締役基本報酬のみとし、その額は、モデル取締役基本報酬の範囲内とする。

＜モデル割合＞

・独立社外監査役及び監査役

独立社外監査役及び監査役は、2000年６月30日開催の第54回定時株主総会にて決議された年間１億円以内の報酬枠の範囲内で、業績の変動によらない固定の月額報酬のみとし、監査役の協議によって決定する。

・親会社より派出される非業務執行役員

親会社より派出される非業務執行役員は、無報酬とする。

ニ．業績連動報酬の指標

業務執行取締役においては、各事業年度及び中長期の収益の確保・向上及び企業価値の増大を主な責務としていることから、業務執行取締役の報酬のうち、業績連動部分(賞与)の算定に係る指標として、連結当期純利益を用いるものとする。具体的な算定適用方法は、上記ハ．の通りとする。

また、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の対外公表値及び実績は、下表の通りであります。

c.　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

役員報酬は、株主総会で決議された年間総額の範囲内で、前記b.の方針の内容、権限、裁量の範囲に照らして適切であり、また、所定の手続に従って取締役会に上程されていることから妥当と判断しております。

②　役員報酬

役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬の総額等

当社役員においては、当社の連結子会社等から報酬を受けている者はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として投資をする場合を純投資目的として区分し、それ以外を純投資目的以外として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が行う事業において、様々なステークホルダーとの協力関係が必要と考えており、取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、他社の株式や持分を取得・保有する場合があります。その際は、取引先個社ごとに、事業上の関係や株式保有の目的・経緯・効果・リスク・コスト等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上を見据え、政策保有株式として取得または保有する方針としております。なお、当社は、政策保有株式について、毎年、保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証するとともに、取引関係の強化、経済合理性及び取引先の将来動向等を適宜考慮し、その保有意義や保有目的に沿っているかを基に精査した上で、その妥当性や許容性が認められないと考える場合には縮減などの見直しを進めることとしております。その上で、この精査した内容を取締役会に報告し、モニタリングを受けた結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

　　ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

(※１)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につ

いて記載いたします。当社は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額を算出し、その金額が資本コストに見合っているか等を検証した結果、各政策保有株式の保有について、合理性があることを確認しております。

(※２)取引先持株会を通じて株式を取得しております。

(※３)「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

(※４)㈱SCREENホールディングスは2023年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき２株の割合をもって

株式分割を実施しております。

(※５)㈱村田製作所は2023年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき３株の割合をもって株式分割を実

施しております。

(※６)ローム㈱は2023年10月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき４株の割合をもって株式分割を実施

しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣＪaｐaｎ有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でＰｗＣ京都監査法人と合併し、名称をＰｗＣＪaｐaｎ有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、適時に当社の財務内容を開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する迅速な情報収集を実施し、当社グループの会計処理、開示を含めた会計基準等の適用について、検討を随時行っております。

　また、社外セミナー、研修会への積極的な参加を通じて、担当者がより高度な業務遂行能力を取得できるように自己啓発を促しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】