明治電機工業株式会社（3388） 有価証券報告書 2024年3月期

４【関係会社の状況】

（注）１．2024年４月１日付で、エム・ディーマシナリー株式会社は当社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となりました。

　　　２．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは経営理念の実践である「サステナビリティ基本方針」に基づいて、その時々のサステナビリティを巡る重要課題を特定し、中長期の経営計画に反映させ、全役員・従業員が、積極的・能動的にその実現に取り組んでおります。

（サステナビリティ基本方針：https://www.meijidenki.co.jp/ja/sustainability/concept.html）

　当社グループでは、図表１のとおり気候変動を含むサステナビリティ課題に対応するための適切なガバナンス体制を構築しております。

　取締役会では、サステナビリティ委員会（年１回以上開催）にてサステナビリティに関する検討・審議された取り組み方針や計画・目標、各施策の進捗状況などの管理監督を実施して、必要に応じて指示いたします。

　代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会では、各取締役、執行役員のメンバーで構成され、サステナビリティ課題について具体的な目標や方針、施策を検討しており重要事項については取締役会にて報告するプロセスを構築しております。

　また各事業部門と連携をしましてそれぞれの取り組みに関するPDCA管理を行い、その達成に向けた活動を推進して参ります。

図表１　サステナビリティ推進体制図

(2）戦略

①　気候変動

　サステナビリティを巡る課題の中でも、特に気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益などに与える影響への対処は当社グループが持続的に成長し、中長期的に企業価値の向上を図る上で極めて重要なものと考えております。

　「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に基づき、1.5℃シナリオと４℃シナリオのそれぞれにおいてシナリオ分析を実施いたしました。

■参照したシナリオ

　1.5℃シナリオ：IEA World Energy Outlook 2023（NZE2050）、IPCC（SSP1-1.9）

　　　　　　　　 IEA World Energy Outlook 2018（SDS）

　４℃シナリオ：IEA World Energy Outlook 2023（Pre-Paris/STEPS）、IPCC(SSP5-8.5)

■影響度

　大：当社グループの営業利益（単年度）への影響が50百万円以上（2024年３月期営業利益に対する影響度約1.7％）

　中：当社グループの営業利益（単年度）への影響が10百万円以上50百万円未満

　小：当社グループの営業利益（単年度）への影響が10百万円未満（2024年３月期営業利益に対する影響度約0.3％）

■時間軸

　短・中期：2030年まで

　長期：2050年まで

図表２　リスクと機会一覧

　シナリオ分析の結果、1.5℃シナリオでは特に炭素税導入による操業コスト増加の影響が大きくなる可能性が高いことが確認できており、当社グループのリスクに関してはGHG排出削減に向けて、再生エネルギーの導入や営業車のHEV化を進めて参ります。一方、次世代モビリティ需要の拡大に伴う関連商品を積極的に取り扱うことは事業拡大・企業価値向上につながる大きな機会として捉えております。

　また４℃シナリオでは自然災害の激甚化に伴う物理リスクの影響が大きく、災害によるサプライチェーンの寸断の可能性もあることから、サプライヤーとの連携をより強化しつつ調達先の分散化を図るなどによるリスクマネジメントの強化を実施いたします。

　シナリオ分析の結果を踏まえ、当社グループは次年度以降も継続的にシナリオ分析を実施し、シナリオ分析の精度を高めて参ります。

②　人的資本（多様性の確保）

　当社グループにおける多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針は次のとおりであります。

　当社グループは、従業員一人ひとりがその有する能力を高め、それを最大限発揮するためには、会社がその成長をサポートしながら、従業員自らキャリアを形成できる制度や仕組みが重要と考えております。特に、女性、外国人、中途採用者においては、その能力を発揮するにあたり、職場環境や業界における知識・経験・能力等においてハンディとならないように、その人材の育成及び環境整備に努めております。

　イ．女性

　　・キャリア形成のための教育、研修支援

　　・次世代の女性管理職の計画的な育成やその前提となる準管理職への登用の推進

　　・出産、育児との両立支援

　　・女性が活躍するための組織風土の醸成

　ロ．外国人

　　・社内外における教育、研修支援

　　・事業戦略に基づく外国人の計画的採用

　　・海外子会社との人材交流

　ハ．中途採用者

　　・社内外における教育、研修支援

　　・事業戦略に基づく中途採用者の計画的採用

(3）リスク管理

　サステナビリティに関するリスク管理については、発生したリスクをレベルに応じて３段階に分類し、それぞれに対応して代表取締役社長又は代表取締役専務を対策本部長とする対策本部並びに担当部署・責任者の役割を定め、適切かつ効果的な対処を行うことにより、リスクの顕在化に伴う損失を防止して当社グループの持続的成長と企業価値の向上を図っております。

(4）指標及び目標

①　気候変動

　当社グループはGHG排出量の削減に向けて、図表３のとおり事業活動に伴うGHG排出量（Scope１、２）を算定いたしました。算定に当たっては現時点では当社単体のみでありますが、今後対象範囲を広げて連結ベースでの開示を目指して参ります。同時に、Scope３についても削減取り組みを推進していく方針であり、まずはScope３の単年度の算定・開示を進めて参ります。

図表３ CO２排出量実績

※1：対象範囲は当社単体

　図表４のとおり事業活動で排出するGHG排出量を実質ゼロにすべく、2030年度には2018年度を基準として50％削減の目標を掲げております。当社グループが掲げた目標を達成するために、2030年を目途に全ての営業車をHEV化に切替するとともに、エアコン室外機の撹拌機導入、熱交換率改善パネル導入などの空調機効率化を実施いたします。

図表４ CO２削減目標

図表５ 排出量削減イメージ及び移行計画（ロードマップ）

※1：空調機効率化とは、エアコン室外機の撹拌機導入、熱交換率改善パネル導入を指す。

※2：FC発電機とは純水素型定置式燃料電池発電機の略称で、水素を活用したクリーンな発電システム

（詳細は以下ウェブサイトをご参照：https://www.meijidenki.co.jp/ja/index/main/07/teaserItems2/0/file/fchatsudenki_blueclover.pdf）

②　人的資本（多様性の確保）

　イ．女性

　女性の活躍する環境・制度の構築は重要な経営課題と位置づけており、2030年度管理職比率10％を目指しております。

　2023年度　女性管理職比率　8.5％　＜参考＞2022年度　8.0％

　ロ．外国人

　当社グループの事業が国内中心であること、また海外事業についても取引先の多くが日系企業であることから、特に管理職登用について目標値を設定しておりません。しかしながら、当社グループのお客様のグローバル化に伴い、事業を発展させる上で、外国の風習や考え方に対応できる人材の必要性は年々高まっており、国内外問わず、能力のある者を管理職に登用していきます。

　2023年度　外国人管理職比率　12.8％　＜参考＞2022年度　12.5％

　ハ．中途採用者

　中途採用にあたっては、当社グループの事業・経営課題に取り組む上で、既存の人材の知識・経験・能力を強化及び補完できる人材を採用することが重要と考えており、特に管理職登用について目標値を設定しておりません。

　2023年度　中途採用者管理職比率　29.1％　＜参考＞2022年度　24.1％

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の取引先への依存度について

①　特定の販売先について

　当社グループは制御機器、産業機器、計測機器等の販売の他、検査装置、生産支援システムなど自社開発製品の設計、製造等を主な事業としております。当社グループでは、これらの商・製品等の販売において自動車関連産業及びトヨタグループへの依存度が高くなっております。

　したがいまして、当社グループの経営成績は自動車関連産業及びトヨタグループの設備投資動向に影響を受ける可能性があります。

　こうした中、持続的な成長に向けて、エンジニアリング力の強化や新商材開発に注力することで、自動車関連産業における販売領域の拡大を図るとともに、電気・電子・半導体、工作機械・産業機械関連産業への販売拡大及びグローバルビジネスの拡大に取り組んでおります。

　なお、最近５年間の当社の売上高における自動車関連産業並びにトヨタグループに対する売上高及び売上構成比は以下のとおりであります。

（注）　上記トヨタグループに対する売上高には、トヨタ自動車株式会社及びトヨタ自動車株式会社が定めるトヨタグループ17社への売上高に加え、トヨタ自動車株式会社及び当該グループ各社が出資している企業への売上高を含んでおります。

②　特定の仕入先への依存度について

　当社グループは前述のとおり制御機器、産業機器、計測機器等の販売の他、検査装置、生産支援システムなど自社開発製品の設計、製造等を主な事業とする、エンジニアリング機能を持った商社であります。現在、当社グループの仕入先は多岐にわたっておりますが、主要な仕入先であるオムロン株式会社からの仕入高の割合は比較的高くなっております。

　したがいまして、当社グループの経営成績は、オムロン株式会社の経営方針及び販売政策、並びに販売政策変更による契約内容の変更等があった場合に影響を受ける可能性があります。

　オムロン株式会社とは友好的かつ継続的な関係を維持する目的等により、代理店基本契約を締結しております。代理店基本契約には、契約商品、代理店表示、価格、返品、支払、商標、機密保持などの重要な項目が規定されております。代理店基本契約は原則１年毎の更新となっておりますが、契約上は当該契約の各条項に著しく違背した場合や、当該契約の円滑な履行が困難となった場合等に、何らの催告を要せず契約を全部又は一部を解除することができることとなっております。

(2) 海外進出に潜在するリスクについて

　当社グループの経営成績は、自動車関連産業の動向に影響を受ける傾向にありますが、その自動車関連産業は、グローバル化を積極的に推進しており、その対応が求められております。

　当社ではこのような環境を踏まえ、取引先の海外生産の立ち上げや現地でのニーズに迅速に対応するため、米国、英国、中国、タイ王国に、子会社を設立しております。

　当社における海外取引のほとんどはこれらの海外子会社への輸出取引であり、為替リスクを最小限にとどめるため原則として為替予約でカバーする努力を行っております。

　また当社では取引先の海外進出が増加する中、海外子会社における取引拡大に止まらず、将来的には新たな拠点展開を含めて検討していく所存であります。

　海外市場への進出には、為替リスクや国際金融など経済的リスク、戦争、テロ、疫病など政治的、社会的リスクなど、現時点では予測不可能なリスクが内在している可能性があり、これらの事象が発生した場合には経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、現地での動向について、海外拠点における情報網に加え、日本国内からの支援及び必要に応じて外部コンサルタントを活用した情報収集を図り、適切な対応を行うよう努めております。

(3) 物流業務の集約化におけるリスクについて

　当社は、トータルロジスティックコスト及び在庫の削減、物流業務の改善に向けたインフラ整備等を目的に1996年から全社物流業務を物流センター（名古屋市）１拠点に集約化しておりますが、物流センター所在地域又は全国配送ネットワークに大規模な地震、風水害等の災害や事故が発生した場合、代替手段を持っていないため、顧客に

対する商品供給にリスクが生じ、一時的に当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

　当社グループは主要事業である制御機器、産業機器、計測機器等の販売について、法的規制や行政指導は特にありませんが、産業機器及び計測機器の設置等については、建設業法に基づき、一般建設業許可及び特定建設業許可を受けております。一般建設業許可及び特定建設業許可については、５年毎にその更新を受けることとされており、現時点におきまして、これら免許の取消事由に該当する事実はないと認識しておりますが、今後何らかの要因により許可が取り消された場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　この対策として、関係法令の改正情報を常に入手し対策を行うことで、法令遵守を徹底しております。

(5) 業績の変動について

　当社グループの事業における大型設備案件は、年度末に完成、納入となる場合が比較的多く、また、主要顧客の多くが３月期決算の会社であり、その設備投資は期初には慎重に推移し、期末にかけて活発になる傾向があることから、当社グループの業績は上半期と比較し下半期の比重が高くなる傾向があります。

　こうした傾向に対し当社グループでは、大型設備案件の納期管理を徹底し、計画どおりに完成、納入ができるよう努めております。

　なお、最近２連結会計年度における四半期別の売上高及び営業利益の推移は下表のとおりであります。

(6) 地震や自然災害、感染症に関するリスク

　当社は日本国内に主要な拠点を有しており、地震や台風、豪雨などの自然災害による設備損壊や生産停止のリスクがあります。また当社の事業は感染症の流行による影響も受けるリスクがあります。これらに対しては、仕入れ先や主要顧客との情報連携を強化し、その影響を軽減していくよう努力してまいりますが、想定を超えるような事態が発生する場合には、当社グループの財政状態や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぎ、雇用・所得環境の改

善が見られる中で、インバウンド需要や個人消費を中心に社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回

復しました。一方、世界経済におきましては、エネルギー価格高騰によるインフレの高止まり、各国の金融

引き締めにともなう影響、中東情勢の緊迫化などにより、依然として不透明な状況が続いています。

　当社グループの主要ユーザーである自動車関連企業におきましては、自動車全体の生産台数は前年度に比

べ減少傾向となったものの、乗用車の生産においては増加傾向が見られました。また次世代モビリティの開

発が進む中、電動化を含む新技術に対応するための設備投資や研究開発投資は堅調に推移しました。電気・

電子・半導体関連企業におきましては、AI（人工知能）関連技術や車載用途での需要拡大にともなう投資

は堅調でしたが、一方で個人消費向けのスマートフォンやパソコン市場は緩やかな減少を見せており、業界

全体の投資動向は低調に推移しました。工作機械・産業機械関連企業におきましては、自動化・省人化の推

進や環境負荷の低減、電動車などの新技術向けの投資は一定の底堅さがありました。しかし、国内の半導体

や自動車関連需要の低迷、中国の景気減速、欧米のインフレを要因とした設備投資意欲の抑制などにより、

生産動向は鈍化傾向で推移しました。

　こうした中、当社グループにおきましては、「“新たな価値創造”と“自ら考え考動する”」を基本方針とした第10次中期経営計画（2021年度～2023年度）に基づき、自動車ビジネス強化に向けた体制整備、ものづくりにおけるカーボンニュートラルへの貢献、エンジニアリング事業の競争力強化などの主要施策に取り組みました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて797百万円増加し、52,148百万円となりました。主な要因は、固定資産が2,425百万円増加したことによるものであります。

　流動資産は、現金及び預金が2,457百万円増加したものの、営業債権が2,446百万円減少したこと及び棚卸資産が1,417百万円減少したことを主因に、前連結会計年度末に比べて1,628百万円減少し、41,412百万円となりました。

　固定資産は、建物及び構築物が123百万円増加したこと、無形固定資産が108百万円増加したこと、投資有価証券が1,136百万円増加したこと及び退職給付に係る資産が1,107百万円増加したことを主因に、前連結会計年度末に比べて2,425百万円増加し、10,736百万円となりました。

　流動負債は、営業債務が1,640百万円減少したこと及び短期借入金が2,470百万円減少したことを主因に、前連結会計年度末に比べて3,452百万円減少し、17,973百万円となりました。

　固定負債は、繰延税金負債が626百万円増加したことを主因に、前連結会計年度末に比べて597百万円増加し、1,111百万円となりました。

　純資産額は、前連結会計年度末に比べて3,652百万円増加し、33,063百万円となり、自己資本比率は62.9％となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は74,580百万円（前年同期比5.1％増）、営業利益は2,914百万円（前年同期比7.0％増）、経常利益は3,332百万円（前年同期比9.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,426百万円（前年同期比10.7％増）となりました。

　売上高の品目別内訳につきましては、次のとおりであります。なお、当社グループは主として制御機器、産業機器、計測機器等の販売を営んでおり、事業区分としては単一セグメントであるため、品目別に記載しております。

　制御機器

　制御機器は、当社グループの主力取扱商品で、主に工作機械・産業機械関連企業向けの販売が減少したことから、売上高は21,619百万円（前期比8.5％減）となりました。

　産業機器

　産業機器は、自動車関連企業向けの大型設備案件が増加し、売上高は28,838百万円（前期比20.8％増）となりました。

　計測機器

　計測機器は、自動車及びセラミック関連企業向けの大型設備案件が増加し、売上高は7,139百万円（前期比0.7％増）となりました。

　電源機器

　電源機器は、自動車及び工作機械・産業機械関連企業向けの販売が増加し、売上高は4,675百万円（前期比11.5％増）となりました。

　実装機器

　実装機器は、自動車関連企業向けの大型設備案件が減少し、売上高は4,378百万円（前期比5.1％減）となりました。

　その他

　上記５品目以外においては、売上高は7,928百万円（前期比5.3％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,457百万円増加し、7,332百万円（前年同期比50.4％増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は5,733百万円（前年同期は3,820百万円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純利益3,486百万円、売上債権の減少額2,597百万円、棚卸資産の減少額1,457百万円、未払消費税等の増加額792百万円及び減価償却費226百万円があったこと等による資金増と、仕入債務の減少額1,730百万円、退職給付に係る資産の増加額103百万円及び法人税等の支払額1,115百万円があったこと等による資金減によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は326百万円（前年同期比63.7％減）となりました。これは、投資有価証券の売却による収入103百万円があったことによる資金増と、有形固定資産の取得による支出250百万円があったこと及び無形固定資産の取得による支出156百万円があったこと等による資金減によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は3,132百万円（前年同期は1,661百万円の獲得）となりました。これは、短期借入金の純減少額2,474百万円があったこと及び配当金の支払額658百万円があったことによる資金減によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　当社グループは主として制御機器、産業機器、計測機器等の販売を営んでおり、事業区分としては単一セグメントであるためセグメント情報は記載しておりませんので、当連結会計年度における品目別実績を記載しております。

ａ．生産実績

　産業機器のうち、一部において生産活動を行っております。当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は、販売価格によっております。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

（注）　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度における売上高は74,580百万円（前年同期比5.1％増）、売上原価は63,588百万円（同4.8％増）、販売費及び一般管理費は8,077百万円（同7.3％増）、営業利益は2,914百万円（同7.0％増）、経常利益は3,332百万円（同9.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,426百万円（同10.7％増）となりました。

　売上高は、電気・電子・半導体及び工作機械・産業機械関連企業向けの販売については中国の景気減速などの影響を受け生産動向に鈍化傾向が見られましたが、当社グループの主要ユーザーである自動車関連企業においては電動化を中心とした設備投資が増加したことから、74,580百万円（同5.1％増）となりました。

　売上原価は、設備案件における利益率の改善や、円安の影響により海外子会社の売上原価が減少したことなどから、63,588百万円（同4.8％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、人件費や支払手数料などの増加により、8,077百万円（同7.3％増）となりました。

　上記により、営業利益は2,914百万円（同7.0％増）となりました。

　経常利益は、主に営業外収益として為替差益が増加した結果、3,332百万円（同9.2％増）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益として固定資産売却益が減少した一方で、投資有価証券売却益や国庫補助金が増加した結果、2,426百万円（同10.7％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上債権の回収サイクルと仕入債務の支払サイクルのギャップ及び営業活動上において必要な棚卸資産に対する支出のほか、人件費等の営業費用であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。これらの必要な資金に関しては、自己資金又は金融機関からの短期借入により調達することを基本としております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は25百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は7,332百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、期末日における資産・負債の報告金額及び資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積り・予測を必要としておりますが、結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については「第一部　企業情報　第５　経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

（退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産）

　従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件には、割引率、発生した給付額、利息費用、年金資産の長期期待運用収益率、死亡率などの要素が含まれております。実際の結果がこれらの前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来の会計期間にわたって償却されるため、将来の退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、その回収可能性を考慮して、評価性引当額を計上しております。評価性引当額を計上する際には、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するので、その見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

④経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは売上高、営業利益等及び自己資本利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標としており、2023年度（2024年３月期）の達成状況は以下のとおりです。

　売上高は計画比1,419百万円減（1.9％減）となりました。これは自動車関連企業向けの電動化を含む新技術に対応するための設備投資や研究開発投資は堅調に推移し前期比で伸びましたが、電気・電子・半導体関連企業および工作機械・産業機械関連企業向けにおきまして、スマートフォンやパソコン需要の低迷、中国の景気減速、欧米のインフレを要因とした設備投資意欲の抑制などの影響もあり計画比には届きませんでした。

　営業利益は、人件費や支払手数料などの増加の影響により計画比45百万円減（1.5％減）となりました。

　営業外収益として受取配当金や為替差益などが発生したことから、経常利益は計画比152百万円増（4.8％増）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、特別利益として投資有価証券売却益などが発生したことから、計画比226百万円増（10.3％増）となりました。

　自己資本利益率（ＲＯＥ）は、2023年度は主に親会社株主に帰属する当期純利益が2,426百万円となったことから、7.8％となりました。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 販売店・代理店契約

（注）１．オムロン株式会社との間で、2024年４月１日付で新たに１年間の契約を締結しております。

２．横河電機株式会社・横河ソリューションサービス株式会社との間で、新たに契約を締結するため、３ヶ月を限度として上記契約期間を延長しております。

(2) 業務委託契約

第３【設備の状況】

　当社グループは主として制御機器、産業機器、計測機器等の販売を営んでおり、事業区分としては単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額（無形固定資産含む）は407,503千円であります。主な内容は、再生可能エネルギー由来水素利活用設備の取得191,245千円であります。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式47,812株は、「個人その他」に478単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、「信頼　すべては人から始まる　お客様と共に 従業員と共に 社会と共に」という経営理念のもと、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができる体制を探求・実現していくことが、当社の持続的成長と企業価値の向上を図るうえで最も重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社は、経営の監督機能と執行機能を分離するとともに、取締役会の監督機能を強化することにより経営の透明性・公正性を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の機動性を高め、執行責任を明確化するため執行役員制度を採用しております。

ロ．取締役会

取締役会は、独立社外取締役３名を含む計７名の取締役で構成され、原則として毎月１回の定例取締役会が開催されます。取締役会は、a．経営全体の戦略等の策定、b．執行側による適切なリスクテイクを支える環境整備、c．執行の監督を主要な役割・責務とし、これらを果たすために付議基準に掲げられた事項の他、経営上の重要事項について審議・決議を行うこととしております。

《取締役会の構成及び各取締役のスキル・マトリックス》

当社は、「日本のものづくりを強くする」という事業指針及び「信頼 すべては人から始まる お客様と共に 従業員と共に 社会と共に」という経営理念の下、その時々の経営環境及び課題に即して策定する経営戦略を実現するために相応しい知識・経験・能力を有する者を取締役として選任することとしております。

具体的には、取締役のスキルとして、「企業経営」、「当社の事業（営業、技術、品質、海外、環境）・業界」、「企画・管理（人事・労務、ＩＴ）」、「専門性（財務・会計、法務・コンプライアンス）」に関する知識・経験・能力が重要と考えており、それぞれの取締役が相乗・補完することで取締役会全体としてその役割・責務を実効的に果たすことができる体制であることが必要と考えております。

（注）「◎」は、その地位・役割において、特に重視するものであります。各人の有する全ての知識・経験及び能力を表すものではありません。

《取締役会の活動状況》

当事業年度において、毎月１回の定例取締役会を12回、臨時取締役会を５回の計17回の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役水尾衣里氏は、2023年６月27日開催の第67回定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

《取締役会の実効性評価》

取締役会は、2024年４月に実施した全取締役に対する以下の項目に関するアンケート結果を踏まえて、当事業年度における取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しました。

＜アンケート項目＞

（１）取締役会の構成・運営等に関する実効性、（２）取締役会の役割・責務に関する実効性、（３）監査等委員会の役割・責務に関する実効性、（４）社外役員の役割・責務に関する実効性、（５）株主その他ステークホルダーへの対応に関する実効性

＜分析・評価結果の概要＞

ハ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤取締役１名及び独立社外取締役３名の計４名の監査等委員である取締役で構成され、経営監督機能の強化・向上を図っており、原則として毎月１回の定例監査等委員会を開催し、必要に応じて随時開催しております。具体的には、取締役の職務の執行の監督及び監査を主要な役割・責務とし、かかる監督及び監査の実効性を図るため、監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べる他、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役等からその職務状況を聴取し、さらには業務執行に関わる重要な文書の閲覧を何時においてもできるものとしております。

詳細につきましては、「(3) 監査の状況　①　監査等委員会監査の状況」に記載しております。

ニ．指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、独立社外取締役３名の委員で構成される指名・報酬委員会を設置しております(但し、社長後継者計画の策定・運用・監督については、代表取締役社長杉脇弘基を委員として含みます。)。指名・報酬委員会は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために中心的な役割を果たす取締役及び執行役員の選解任、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし

て、独立した立場から適切な関与・助言を行うことを主要な役割・責務としており、これらを果たすため、指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員候補者と面談を行う他、取締役会に必要な資料の提出を求めることができるものとしております。

《指名・報酬委員会の活動状況》

当事業年度において、指名・報酬委員会を１回開催し、全委員が出席しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会から諮問を受けた取締役及び執行役員候補者の指名並びに報酬に関するものであります。

ホ．執行役員、経営戦略会議、本部長会議

当社は、執行役員を各本部における経営の執行の最高責任者として位置づけて執行責任を明確化するとともに、広範な裁量を付与することで経営の機動性を高めております。

また、当社グループにおける経営上の重要な事項につきましては、取締役４名及び執行役員８名の計12名で構成され、原則として定例取締役会の前に開催される経営戦略会議にて幅広い議論を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、取締役会における迅速・果断な意思決定を図っております。

さらに、営業上の重要事項につきましては、営業系の本部長８名が参加し、担当取締役１名が主催する本部長会議を原則として毎月１回開催し、各本部のミッションの進捗の監督の他、本部間の営業戦略的連携を図るとともに本部長による営業戦略提案の推奨・検証・支援を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、取締役会における迅速・果断な意思決定を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．コンプライアンス体制

コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンス委員会は、社内委員として代表取締役社長杉脇弘基、代表取締役専務舟橋範の２名及び社外委員２名で構成され、原則として半期に１回開催されており、取締役会によるコンプライアンスに関する事項の諮問に対し答申を行う他、内部通報制度を管理運営し、取締役会による業務執行機関に対する監督、指導・助言に繋げ、当社におけるコンプライアンスの徹底を図っております。

ロ．内部統制体制

内部統制委員会を中心とした内部統制体制を整備しております。内部統制委員会は、最高統括責任者として代表取締役社長杉脇弘基、委員長として代表取締役専務舟橋範、常勤委員、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成され、原則として四半期に１回開催されており、経営者の指示のもと有効な内部統制の具体的整備及び運用を通じて、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスを確保し、当社の持続的成長と企業価値の向上を図っております。

ハ．リスク管理体制

全社的なリスク管理体制を整備しております。具体的には、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクを３段階に分類し、それぞれに対応して代表取締役社長杉脇弘基又は代表取締役専務舟橋範を対策本部長とする対策本部並びに担当部署・責任者の役割を定め、適切かつ効果的な対処を行うことにより、リスクの顕在化に伴う損失を防止して当社の持続的成長と企業価値の向上を図っております。なお、リスクとしては、a．外部環境に関するものとして自然災害・事故、犯罪、行政、b．業務活動に関するものとして商品・技術・サービス、仕入先、販売先、人事労務、情報・システム、財務・経理、資産保全、環境保全、法務・コンプライアンス、c．内部環境に関するものとしてガバナンス、d．海外に関するものとして海外拠点有事、e．その他を想定しております。

ニ．子会社管理体制

子会社役員を兼務する取締役及び企画管理本部を中心とした管理体制を整備しております。具体的には、当社並びに子会社からなる企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、子会社役員を兼務する取締役が参加する経営戦略会議において慎重に審議を行い、意思決定を行う他、子会社の重要事項についても当社の承認又は当社への報告を必要とし、さらには当社の内部監査室による監査を通じて業務の適正を確保しております。

④　責任限定契約の内容の概要

社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の概要

取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社は保険会社との間で、取締役を被保険

者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。なお、保険料については当社が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　28.6％）

（注）１．取締役水尾衣里の戸籍上の氏名は、水野節子であります。

２．取締役竹内裕美の戸籍上の氏名は、鬼頭裕美であります。

３．取締役水尾衣里、浅井清貴、竹内裕美は、社外取締役であります。

４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　渥美芳英、委員　水尾衣里、委員　浅井清貴、委員　竹内裕美

なお、監査等委員会による監督及び監査の実効性を確保するため、渥美芳英を常勤の監査等委員として選定しております。

５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、経営の機動性の確保と執行責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は次の８名であります。

常務執行役員　　第４営業本部長　　　　　　　　　　　　岡田　芳明

執行役員　　　　第２営業本部長　　　　　　　　　　　　大藪　一彰

執行役員　　　　第３営業本部長　　　　　　　　　　　　川地　努

執行役員　　　　エンジニアリング事業本部長　　　　　　堀沢　明正

執行役員　　　　ソリューション事業本部長　　　　　　　田中　浩二

執行役員　　　　第１営業本部長　　　　　　　　　　　　諸戸　慎也

執行役員　　　　MEIJI　CORPORATION　取締役社長　　　　高瀬　慎一

執行役員　　　　企画管理本部長　　　　　　　　　　　　成瀬　克久

②　社外役員の状況

当社は、経営の透明性・公正性を確保し、経営の執行に対する実効的な監督及び監査を行うためには社外取締役の役割が重要と考え、取締役７名のうち社外取締役を３名選任しております。

社外取締役水尾衣里氏は、環境学に関する広範かつ専門的な知識と産官学界にわたる深い造詣及び企業の経営・監査の経験に基づいて、当社の経営に幅広い見地から助言・提言を行っております。社外取締役浅井清貴氏は、税理士の資格を有しており、税務の専門家として培われた豊富な経験と幅広い知識に基づいて、主として経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただくことを期待し、2024年６月の当社株主総会において選任され、社外取締役に就任しております。社外取締役竹内裕美氏は、弁護士として培われた豊富な経験と幅広い知識に基づいて、主としてコンプライアンスを確保するための助言・提言を行っていただくことを期待し、2024年６月の当社株主総会において選任され、社外取締役に就任しております。当社と各社外取締役との間に利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ証券取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと、及び専門的知識に基づいて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、十分な独立性を確保できていると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役とともに定期的に会合を開き、情報・意見交換等を行っている他、直接又は間接的に内部監査室、会計監査人並びに内部統制部門と定期的な情報・意見交換等を行うことで緊密な連携を保ち、監督及び監査の有効性・効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、常勤取締役１名、独立社外取締役３名の計４名の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が、年度監査等計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席・陳述、取締役等に対する職務状況の聴取、業務執行にかかわる重要な文書の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行の監督及び監査を実施しております。

なお、社外取締役浅井清貴氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

《監査等委員会の活動状況》

当事業年度において、毎月１回の定例監査等委員会を12回、臨時監査等委員会を２回の計14回の監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

監査等委員の活動に関する業務分担は、次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として室長他３名からなる内部監査室が、年度内部監査計画に基づき、実地監査及び書面監査を通じて、当社及び子会社における営業・業務・管理に関する諸活動その他組織・制度の運用に関する法令及び諸規程・業務マニュアル等の遵守状況並びに合理性について監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員である取締役、会計監査人並びに内部統制部門と定期的に情報・意見交換等を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。

これら内部監査の結果については、監査責任者たる内部監査室室長が「内部監査報告書」を作成し、代表取締役社長及び各取締役に直接報告しております。また、財務報告に係る内部統制の運営主幹部門として、内部統制委員会を設置しております。仮に財務報告に係る内部統制の重要な不備等が存在する場合は、内部統制委員会が取締役会及び監査等委員会に対して直接報告するとともに、是正案を提案することとなっております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

17年間

c．業務を執行した公認会計士

金原　正英

樋口　幹根

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の監査品質、品質管理、職業倫理及び独立性、総合的能力等の観点から、監査法人が当社の監査を適正に実施する能力及び体制を備えていることを必須の方針としております。

したがいまして、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、又は上記観点から監査法人が当社の監査を遂行するのに不十分と判断した場合には、解任又は不再任といたします。

当社は、有限責任 あずさ監査法人の長年にわたる監査の実績及び当社における監査実施状況・内容に鑑み、当社の監査を適正に実施する能力及び体制を備えていると判断し、当社の監査法人として選定・再任しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人との面談、監査実施状況・監査内容の確認、監査法人と連携する内部監査室及び管理部門からの報告等を通じて、有限責任 あずさ監査法人の監査が監査計画に従い適正になされたこと、及び法令や職業倫理に基づき誠実性・客観性・独立性・公正性をもち監査品質を有していたことを確認し、当社の監査法人として適切・妥当と評価しました。

g．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、有限責任 あずさ監査法人が保有する監査品質を前提として、当社との合意のもとで計画する監査の内容、監査時間、監査体制について過去実績と比較し、適切・妥当と判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．報酬等決定の基本方針

「信頼　すべては人から始まる　お客様と共に　従業員と共に　社会と共に」という経営理念のもと、取締役は当社の持続的成長と企業価値の向上を図るために中心的な役割を果たすことから、取締役の報酬等について、以下の方針に基づき決定しております。

a．優れた人材を確保・維持し、取締役として期待される役割を十分に発揮できる水準を確保すること

b．会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼を置いた報酬体系とすること

c．株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことができる、透明性、公正性の高い報酬体系とすること

ロ．報酬等の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、取締役会の決議で決定しております。なお、当該取締役会の決議前には、監査等委員会において意見決定を行っており、取締役会はその内容を最大限尊重することとしております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会は、独立社外取締役３名からなる指名・報酬委員会に諮問することとしております。指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた報酬案について、取締役に適切なインセンティブを与え、適切なリスクテイクを促すよう機能する仕組みとなっているか、優れた人材を確保するために十分な水準になっているか、株主に説明できる内容となっているか等の観点から審議を行い、取締役会に答申するものとしております。

監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員会での協議により決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第60回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。また、上記とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬限度額として、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において年額50,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第60回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名です。

ハ．報酬体系

報酬等決定の基本方針に基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、固定給与である基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬としております。

監査等委員である取締役については、職務の性質上、固定給与である基本報酬のみとなっております。

a．固定給与である基本報酬

各取締役の職位に応じて、経営環境、世間水準及び従業員給与等のバランスを考慮して報酬額を決定しております。

b．業績連動報酬

2024年６月26日開催の取締役会において、2025年３月期に、当社の取締役に対し、下記の算定方法に基づき、法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動報酬に該当する役員報酬を支給することを決議しております。本決議に際しては、監査等委員である取締役全員の同意を得ております。

（算定方法）

・支給総額の算定方法

１．取締役の報酬等に関する基本方針に基づいて、取締役は経営者として当事業年度の最終利益に対して責任をもつことから、親会社株主に帰属する当期純利益を算定指標とし、業績連動報酬を損金経理後の金額とします。

２．当社の取締役に対する業績連動報酬の支給総額は、親会社株主に帰属する当期純利益の金額に下表の係数を乗じたものとします。ただし、支給総額は100,000千円を限度とします。

・各取締役への配分方法

役位による配分ウェイトを固定化し、株主総会後の取締役会で選任された取締役の役位に基づき決定します。

・対象となる取締役

業績連動報酬の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）を含みません。

c．譲渡制限付株式報酬

当社の取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるという目的を踏まえて、取締役会において決定することとしております。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）としております。

なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することとしております。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。

d．上記報酬の構成比率

各報酬の構成比率は、報酬等決定の基本方針に基づき、役位に応じて決定しております。

（注）１．業績連動報酬における業績達成度が上限である場合のおよその目安となります。

２．譲渡制限付株式報酬については、制度目的に照らし、取締役の株式保有状況等に鑑みて支給及び配分を決定するため、除外しております。

ニ．当事業年度における報酬等の決定

取締役会は、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容について、指名・報酬委員会への諮問とそれに対する答申及び監査等委員会の意見決定を経た上で、業績、当事業年度の計画、経営環境等について慎重に審議を行い、2023年６月27日開催の取締役会の決議により決定いたしました。なお、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申、監査等委員会による意見決定が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

監査等委員会は、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の内容について、業務内容、経営環境等につき慎重に審議を行い、2023年６月27日開催の監査等委員会での協議により決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬に係る指標となる親会社株主に帰属する当期純利益の目標額は、2023年５月15日公表の「2023年３月期決算短信[日本基準]（連結）」に掲載しております。また、実績につきましては、１

ページ「連結経営指標等」に掲載のとおりです。

３．上記のほか、平成18年６月27日開催の第50回定時株主総会決議に基づく打ち切り支給による役員退職慰労金として、退任予定の取締役（監査等委員を除く。）１名に対して、3,550千円支給予定であります。