株式会社ユー・エス・エス（4732） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）当社は、2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　当社（合併前商号セイシン産業株式会社1969年11月13日設立、本店所在地愛知県豊明市、株式の額面金額500円）は、株式会社ユー・エス・エス（1980年10月29日設立、本店所在地愛知県東海市、株式の額面金額10,000円）の株式の額面金額を変更するため、1997年４月１日を合併期日として、同社を吸収合併し、同社の資産、負債および権利義務の一切を引き継ぎ、同日をもって商号を株式会社ユー・エス・エスに変更するとともに、合併後本店を愛知県東海市に移転いたしましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。

　したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である株式会社ユー・エス・エス（愛知県東海市）でありますので、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併前日までは実質上の存続会社について記載しております。

３【事業の内容】

ＵＳＳグループは、当社、子会社７社および関連会社２社で構成されており、オートオークションを中心に事業を行っております。その主な事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、これらはセグメントの区分と同一であります。

オートオークション（当社を含む５社）

当社は中古自動車取扱事業者を会員とするオートオークションを運営しております。また、当社は専用回線およびインターネットを通じたオートオークション接続サービスならびに中古自動車情報サービスを行っております。連結子会社である株式会社ユー・エス物流は、オートオークションの出品車・落札車の陸送取次および出品車引廻しを行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳサポートサービスは、オートオークション会員向けに金融サービス等を行っております。連結子会社である株式会社ジャパンバイクオークションは、中古二輪車取扱事業者を会員とするバイクオークションを運営しております。

関連会社であるJBA Philippines,Inc.は、フィリピン国内において中古自動車取扱事業者を会員とするオートオークションを運営しております。

中古自動車等買取販売（２社）

連結子会社である株式会社ラビット・カーネットワークは、中古自動車の買取販売事業を行っております。連結子会社である株式会社リプロワールドは、事故現状車の買取販売事業を行っております。

リサイクル（２社）

連結子会社である株式会社アビヅは、廃自動車・金属スクラップ等のリサイクル事業を行っております。連結子会社である株式会社ＳＭＡＲＴは、設備・プラント処分元請事業を行っております。

その他（当社を含む３社）

当社は太陽光発電システムによる売電事業を行っております。連結子会社である株式会社ＵＳＳサポートサービスおよび関連会社であるＳＢＩオートサポート株式会社は、一般消費者向けのオートローン事業等を行っております。

（注）１．上記には重要性の乏しい以下の事業は記載しておりません。

・当社が行う売電事業

・関連会社であるJBA Philippines,Inc.およびＳＢＩオートサポート株式会社

２．従来「衛星ＴＶ情報サービス」と表記していた名称を「ＵＳＳ ＪＡＰＡＮ」、「インターネット情報サービス」を「ＣＩＳ」に変更しております。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業員数（ＵＳＳグループ外からＵＳＳグループへの出向者を含み、ＵＳＳグループからＵＳＳグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当連結会計年度の平均人員（１日７時間40分勤務換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業員数（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび派遣社員を含む。）は当事業年度の平均人員（１日７時間40分勤務換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外給与を含めております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．平均勤続年数および平均年間給与は、社外から当社への出向者および当社から社外への出向者を除いております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係はグループ各社とも円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

②　連結子会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「－」は対象となる従業員が無いことを示しております。

４．「－」は男性の有期労働者または女性の有期労働者が在籍していないため、比較ができないことを示しております。

５．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものです。

（会社の経営理念）

ＵＳＳグループは、「１．公正な市場の創造、２．会員との共生、３．消費者への奉仕、４．株主への還元、５．社員の尊重、６．地域への貢献」を企業理念として掲げ、中古車流通総合企業として社会に貢献し、お客様や社会に信頼される企業を目指しております。

（会社の経営の基本方針）

「Challenge to Next Stage」

－ＵＳＳは中古車流通業界をリードする総合企業に変わります－

① 社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します

② お客様や社会に信頼される企業を目指します

③ グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します

④ 将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します

⑤ 株主を重視した経営を行います

（目標とする経営指標）

健全な財務体質を維持し、資本効率を重視した経営を標榜し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標として捉え、中期的に15％以上の水準を目指してまいります。また、今後３か年（2025年３月期から2027年３月期）における株主還元方針として、連結配当性向55％以上および総還元性向80％以上を掲げております。

（中長期的な会社の経営戦略）

ＵＳＳグループは、会社の経営の基本方針に「Challenge to Next Stage」を掲げ、以下の重点課題に取り組んでまいります。

① 社会に貢献できる中古車流通総合企業を目指します

・ 最新の技術を開発・導入することにより、公正かつ透明性の高いオークションを運営します。

・ インターネットなどのチャネルを拡充し、全国共通のサービスを提供します。

・ 地球環境を守るため廃車の適正処理を行い、リサイクル事業を強化します。

② お客様や社会に信頼される企業を目指します

・ オークション運営の質を向上し、全国共通のサービスを提供します。

・ ＩＴ管理体制を再構築し、災害対策も含め情報セキュリティを強化します。

③ グループ総合力により変化に対応できる企業を目指します

・ グループ会社間の連携を強化し、事業環境の変化に対応します。

・ 中古車オークションを軸にして、他企業との連携を積極的に推進します。

・ 新事業に積極的に取り組みます。

④ 将来のＵＳＳグループを担う自立した人材を育成します

・ 社員の自立を促す新たな人事制度を導入します。

・ 教育・研修制度を充実させ、将来の経営を担う人材を育成します。

⑤ 株主を重視した経営を行います

・ 株主への利益還元を最重要課題の一つとして認識します。

・ 2025年３月期から2027年３月期までの３か年における株主還元方針として、連結配当性向55％以上に加え総還元性向を80％以上とします。

これらの活動を通して、ＵＳＳグループはさらなる事業成長を達成し、中古車流通業界をリードする総合企業を目指します。

（優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

　当社は、中長期の経営目標としてオートオークション市場のシェア50％（2023年暦年実績39.6％）を掲げ、今後３か年（2025年３月期から2027年３月期まで）で累計200億円以上の成長投資を行う予定です。一方で、資本効率の重要性についても改めて検討し、これまでの中期的な目標であった自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）15％以上に加え、今後３か年における株主還元方針として、連結配当性向55％以上および総還元性向80％以上を新たに掲げております。

　当社の中期的な事業戦略は以下のとおりです。

① オートオークション事業における成長投資

オートオークション市場でシェア50％を目指し、今後出品台数の拡大が期待できる横浜会場、ＨＡＡ神戸、東京会場などで、オークション施設の新築建替え、最新鋭のセリシステムへの一新、出品車両ヤードの拡張などの設備投資を実施してまいります。

また、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の定着に向けて、出品手続や車両検査のデジタル化を進め、会員の利便性向上と当社の業務効率化を図ってまいります。

あわせて、電気自動車の評価基準や車両検査体制の確立に向けた研究開発を進めてまいります。

② 中古自動車等買取販売事業の着実な成長

一般消費者等から直接買い付けた中古車を当社の主催するオートオークションへ投入することによるシナジー効果に加え、魅力ある店舗づくりによる顧客満足度の向上や、直営店、フランチャイズ店ともに店舗展開の拡大により、着実な利益成長を目指してまいります。

③ リサイクル事業の拡大

資源リサイクル事業は、自動車リサイクルにおけるアルミニウムの低炭素型サーキュラーエコノミー実証が公益財団法人自動車リサイクル高度化財団の2024年度助成事業へ採択されたことに加え、今後大量発生が予想される太陽光パネルのリサイクルなどの新たな取組みによって、2028年３月期には売上高100億円を目指してまいります。

プラントリサイクル事業は、競争環境が厳しくなっているものの、わが国の工場や工場設備の閉鎖、移転、建替えなど需要は多く、受注件数が拡大できるよう人材育成を進め、2027年３月期には売上高100億円を目指してまいります。

④ オートローン事業の拡大

2023年４月から、若年層、フリーランス、外国人など金融機関や信販会社のオートローンが利用できない層にターゲットを絞込み、支払遅延によってエンジンの始動が制御できるデバイスの装着を条件とした新たなオートローン事業を開始しました。2024年３月期におけるオークション会員から募った加盟店は650社となり、１年間で約4,000件、約57億円の取扱実績となりました。今後は様々なオートローン商品を開発し、事業拡大を進めてまいります。

⑤ 事業拡大に向けた効果的なＭ＆Ａの実施

ＵＳＳグループはＭ＆Ａを企業成長の機会と捉え、将来キャッシュ・フローの増加に繋がる案件については積極的な投資を行ってまいります。

⑥ 他業種企業との連携

業務・資本提携などの実施により、シナジー効果の獲得が見込まれる他業種企業との連携を模索いたします。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　USSグループは、中古車流通総合企業として社会に貢献し、お客様や社会に信頼される企業を目指して事業を行っております。その実現にあたっては、ステークホルダーの皆様がUSSグループに求めるものや期待することを適切に把握し、事業活動に反映していくことが重要であると考えています。

　グループの内部では、透明性の高い経営体制と健全かつ安定的な財務状況を確立するとともに、事業を担う自立した人材の育成を進め、グループ総合力を高めていきます。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1) ガバナンス

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、オートオークションを中核とした中古車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。

　株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という６つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行っています。

　また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ（説明責任）の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。

　詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。

(2）リスク管理

　想定しうる経営戦略、業務運営、コンプライアンス、環境、災害等に係るリスクの発生頻度および発生した場合の大きさの分析、重大なリスクに関する回避または抑制策の検討、発生した場合の指示命令・行動基準等ＵＳＳグループ全体のリスク管理体制の構築を図っています。

　リスクは、（ⅰ）事業経営上のリスク、（ⅱ）日常的業務プロセスのリスク、（ⅲ）クライシス・リスクに大別し、リスク回避と業務の効率化を図っています。

　会社が把握し認識している事業経営上のリスクについては、リスク情報として有価証券報告書等においてステークホルダーに開示するとともに、取締役会決議等重要な意思決定において十分に斟酌しております。

　各事業所・子会社の「リスク・情報管理責任者」は、必要な情報を迅速かつ適確に本社統括本部総務部に通報するものとし、内部監査室および監査役は監査の一環としてリスク管理体制をモニタリングしています。

(3）TCFD提言への対応

　USSグループは、地球温暖化を抑制して、自社グループの気候変動によるリスクの低減と、人やその他の生物が生息できる環境を守り持続可能な低炭素社会を形成していくため、エネルギー消費を抑え温室効果ガスの排出が少ないオークション運営をしていくことが、大きな社会的使命と考え、TCFDのフレームワークに基づき、情報開示（ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標）を進めています。

①ガバナンス

＜取締役会の監督体制＞

移行計画を含むUSSグループの気候変動問題に関する重要決定事項（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標に関連する内容）については、取締役会における決議事項としています。取締役会は、少なくとも四半期に１回以上、代表取締役社長より気候変動に関する課題への取組みおよび設定した目標への進捗状況に関する報告を受け、モニタリング・監督するとともに、経営戦略、経営計画、年間予算、収益目標等の代表取締役社長が重要と判断した事項については、必要に応じて気候変動のリスクと機会を検討したうえで取締役会にて意思決定がされています。

＜気候変動に関する統括者＞

気候変動に関する事項は、代表取締役社長が統括します。代表取締役社長は、定期的に各事業およびグループ会社の排出量の推移、SBT目標の達成に向けた排出量削減施策の進捗状況について報告を受けながら、モニタリングを行うとともに、次の事項に掲げた気候変動問題の実施責任を負い、USSグループの環境管理活動に対して指示を行います。

(1) 気候変動問題が事業に与える影響の評価の実施（少なくとも年1回以上）

(2) 特定したリスクの最小化と機会の獲得に向けた方針・戦略の策定、計画・予算・目標等への反映

(3) 排出量の削減目標を柱とする移行計画の策定

(4) 気候変動問題に関するKPIの設定、KPIの実績レビューなどの進捗状況の評価

(5) 気候変動問題に関する重要事項を取締役会に報告

②戦略

＜気候関連のリスク・機会の特定と評価＞

USSは、気候関連のリスク・機会の重要性評価に向け、「移行リスク」「物理リスク」「機会」の区分でリスク・機会を特定し、複数のシナリオを設定して評価を実施しました。

＜シナリオ分析＞

USSは、当社の事業およびステークホルダーにとって重要となる可能性のある気候変動リスク・機会を特定し、複数の気候変動に関するシナリオ群を参照しながら、当社の「1.5℃シナリオ」と「現行推移シナリオ」を策定しました。さらに、シナリオ群の根拠データ（パラメータ）と社内外の情報に基づき、気候変動リスク・機会による事業インパクトと財務的影響度を評価しております。

・対象範囲：　オートオークション事業　※サプライチェーン全体をカバー

・対象期間：　現在から2050年まで

＜シナリオ群の定義＞

＜外部参照シナリオ＞

用語の定義補足

＜顕在時期＞　短期：５年以内　　中期：５年～10年　　長期：10年～30年超

＜発生可能性＞　高：発生可能性が高い　　中：50%程度　　低：発生可能性が低い

＜財務的影響度＞　小：１億円以内　　中：１～50億円　　大：50億円超

＜重大な影響の定義＞　発生可能性が「高」かつ財務的影響度が中または大

＜リスク・機会一覧＞

＜気候変動に対する移行計画＞

USSグループは、気候変動を緩和するための移行計画（ロードマップ）を策定し、取締役会にて審議・決議して2023年６月より運用を開始いたしました。USSグループの移行計画の中核をなすロードマップについては、最新の社内外の環境変化を見直し、必要に応じて更新することで、計画の精度を高めてまいります。また、移行計画に対する進捗状況を毎年取締役会に報告することで、取締役会より適切な監督を受ける体制としております。

Scope１とScope２の排出量削減

USSグループが直接排出するGHG排出量の削減には、①省エネの推進、②再生可能エネルギーの活用の２つのアプローチを取ることが必要となります。省エネの推進については、空調機器等に高効率な省エネ機器の導入を推進します。再生可能エネルギーについては、新たな再生可能エネルギー電源を世の中に追加し増やしていくことで、社会の脱炭素化に貢献するという観点から、オンサイトの太陽光発電導入を推進しています。具体的には、オークション会場の屋根にPPA方式の太陽光発電設備を設置する方式を採用しており、2024年３月時点で、全１9会場のうち７会場で稼働を開始しております。今後、残りのオークション会場について積極的に太陽光発電設備の導入を進めてまいります。

Scope３の排出量削減

USSグループのバリューチェーンGHG排出量の約95%がScope３であり、削減にはUSSグループ外部の多くのステークホルダーの協力が必要となります。

USSグループのScope３では、「GHGプロトコル」で定めた15のカテゴリーのうち、販売した製品の使用に伴う排出であるカテゴリー11が最も多く50%以上を占めています。購入した製品、サービスに伴う排出であるカテゴリー１も30％近くを占めておりますので、これらのカテゴリーを重点的に削減してまいります。

Scope３の削減は、USSグループだけではなく社会全体の課題でもあることから、顧客やサプライヤーとのエンゲージメントを重視します。一部のカテゴリーにて、サプライヤーからの排出量データの収集を開始しており、課題を共有しながら啓蒙活動やエンゲージメントキャンペーンの実施を進めてまいります。

＜目標の達成に向けた移行計画（ロードマップ）＞

③リスク管理

＜気候変動のリスクと機会を特定し評価する仕組み＞

気候変動に関する事項を統括する代表取締役社長は、気候変動の影響について、社内の関係部署とグループ会社の協力を仰ぎながらリスクと機会の特定を主導し、状況の把握を行います。リスクの評価については、検討した対応方法とともに、少なくとも年１回以上、また必要に応じて取締役会に報告されます。取締役会は、リスク管理の状況と対応を含めた気候変動に関する事項について、代表取締役社長より報告を受け、課題への取り組みや設定した目標を監督します。

＜気候変動のリスクを管理する仕組み＞

気候変動に関する事項を統括する代表取締役社長は、気候変動の影響を特定・評価するプロセス、特定した影響を管理する仕組み、組織全体のリスク管理の中に統合する仕組みを含め、気候変動に関する企画・立案、管理を行い、取締役会に報告・提言するとともに、全社的な気候変動への対応を推進します。また、特定した気候変動の影響と対応について、少なくとも年１回以上、また必要に応じて取締役会へ報告・提言を行うことで、気候変動の影響を全社リスクに統合する役割を担っています。
取締役会は、報告・提言された気候変動の影響と対応について審議を行い、評価します。さらに、特定したリスクの最小化に向けた方針・戦略の策定、計画・予算・目標等への反映など、全社的なリスク管理の観点から適切に適応していくための審議・調整を行います。

④指標と目標

USSグループでは、気候関連リスク・機会の管理に用いる目標として、SBT基準に基づくGHG排出量の削減目標を設定し、2023年10月にSBTイニシアチブによる認定を取得しました。

この目標を達成するため、再生エネルギー由来電力比率の目標を設定し、オンサイトの太陽光発電設備導入やCO2フリー電気への切り替え、高効率な省エネ機器の導入等によるGHG排出量の削減に取組んでいます。

(4) 人的資本に関する取り組み

①人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　USSグループの成長性や競争力を支えているのは、一人ひとりの社員です。このため、社員が持てる能力を最大限に発揮し、積極的に業務を遂行できる環境を整えています。

　また、社員が安心して働くことができ、互いに尊重し合いながら能力を伸ばすことができるような職場づくりや評価・処遇制度の構築にも力を入れています。

（女性活躍方針）

　当社グループでは、雇用機会や待遇において、性別に関わらない公平の実現に努めています。採用については、将来性のある人材を多数採用するとともに、中途・新卒に関わらず、優秀な人材を積極的に登用しています。また、当社の取締役のうち２名は女性の社外取締役で、取締役における女性比率は28.5%となっています。

　2022年５月には、女性の活躍を促すための研修をスタートしました。管理職層と女性社員のそれぞれに対し、組織づくりや働き方改革に関する研修を実施しています。2023年度の女性管理職比率は０%ですが、2025年度に５%、2030年度に10%を目指しています。なお、2024年３月31日時点では女性管理職は０名ですが、４月１日付けで女性管理職２名（管理職比率2.6%）となっております。

女性管理職比率の実績および目標（株式会社ユー・エス・エス単体）

※１ 次世代の管理職候補となる役職者（課長補佐、係長、主任、副主任）を管理職候補層として定義しております。

※２ 2024年４月１日付けで女性管理職２名（管理職比率2.6%）となっております。

（外国人の管理職への登用）

　外国人については、採用者が若干名であるため、管理職への登用に関する具体的数値目標を設定しておりませんが、今後、更なる多様性の確保に向け、その設定の必要性について継続して検討を進めてまいります。

（中途採用者の管理職への登用）

　当社は、中途採用者の割合が高く、既に中途採用者が管理職の中で相当程度の割合を占めております。このため、中途採用者の管理職への登用に関する具体的数値目標を設定しておりませんが、中途採用・新卒採用に関わらず、優秀な人材の積極的な登用を徹底しています。

（多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況）

　当社グループは、企業の構成員として、互いに人種、民族、国籍、性別、宗教、信条、障がいの有無、性的指向・ジェンダーアイデンティティなどによって差別してはならないことを「USS行動・倫理規範」で明文化し、徹底を図っています。

　当社グループは、経営方針として、将来の当社グループを担う自立した人材の育成を打ち出しております。これを実現するため、新入社員教育、接客マナー・身だしなみ教育、管理職向け研修、車両検査員の教育・育成などを実施しています。

　また、当社グループでは、繁忙期における長時間労働を削減し、働きやすい職場を目指して、残業の管理を徹底してきました。長時間労働を防止・改善するため、業務の効率化やシフト制を導入するほか、会場ごと、子会社ごとの労働時間について取締役会等で報告を行うとともに、必要に応じて対策を協議しています。2022年度の月間平均残業時間は29.3時間、2023年度の月間平均残業時間は29.2時間となっております。引き続き、月間平均残業時間20.0時間以内を目標として、業務の効率化や先進技術の導入により、働きやすい職場環境づくりを進めてまいります。

（検査員育成制度の導入）

　当社は創業以来、公正・公平なオートオークション運営に取り組んでおり、当社検査員が出品車両を10段階で厳正に評価しております。各会場では、当社独自の資格を取得した車両検査員が検査を担当しております。当該資格を取得するまでに平均２年以上かかっておりましたが、出品台数の増加、検査品質の向上および就業環境の改善等に対応していくため、2023年４月より「検査員養成研修制度」を導入しました。名古屋会場にて集合研修を行い、８か月での検査員育成に取り組んでおります。

(5) サステナビリティ課題への取組みに対する社外からの評価

　当社がこれまで継続してきた、事業を通じたサステナビリティ課題への取組みに対し、第三者機関から高い評価をいただいております。特に、MSCI ESG レーティングでは、2021年から２年連続で評価が１段階ずつ格上げされており、CDP(気候変動）についても、2022年までのＣ評価から2023年にはＢ評価へと２段階格上げされております。今後も持続的な企業価値向上のために、サステナビリティ課題に積極的に取り組んでまいります。

第三者機関からの評価の推移

②指標及び目標

　USSグループでは、上記において記載した、人材の多様性の確保を含む人的資本に関する目標および方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。

※2024年４月１日付けで、女性管理職２名となり、管理職の女性比率は2.6%となっております。

※2023年度より外部研修の方法を集合研修から時間や場所を問わずに受講者の都合のよいタイミングで学習に取り組むことができ、幅広い受講内容を提供できるeラーニングに変更しました。

３【事業等のリスク】

ＵＳＳグループの経営成績、株価および財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＵＳＳグループが判断したものであります。

（公的規制等）

ＵＳＳグループは、国内において、古物営業法、環境・リサイクル関連法等の法的規制の適用を受けております。ＵＳＳグループにおきましては、法的手続きによる権利の保全にも万全を期しておりますが、将来において、現在予測し得ない法的規制が設けられる可能性があり、これらの法的規制に係る指摘を受けた場合、ＵＳＳグループの事業活動が制限されるおそれがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（会員およびオークション参加の勧誘および確保について）

ＵＳＳグループの事業にとって、新会員の勧誘、既存会員の確保、会員のオークション参加促進は重要な施策となります。しかし、下記の場合などには、これらの施策に支障が生じる可能性があります。

・ 競合他社がＵＳＳグループの提供しないサービス、施設または便益を提供する場合

・ オークション会場での出品台数・成約率が競合他社と比べて低い場合

・ 役員および従業員の行為がＵＳＳグループの評判に悪影響を与える場合

・ 大口出品業者が、何らかの理由で他の販路を選ぶ場合

（出品車両の調達について）

オートオークション事業はオークション出品車両の調達に大きく依存しており、車両の供給が不足する場合には、最適な規模でのオークション開催ができない可能性があります。

現状、出品車両の調達は大口出品業者にある程度依存しており、ＵＳＳグループはこれらの業者の参加促進のために、手数料の大口割引制度を実施しています。将来ＵＳＳグループが手数料などの条件を変更した場合には、これらの大口出品業者等の出品台数に影響を与える可能性があります。また、今後とも必要な出品台数を確保できるという保証はなく、これが事業および経営成績に影響を与える可能性があります。

（成約率の低下について）

ＵＳＳグループは、過去において成約率（オークション出品車両のうち売買契約が締結された割合）の低下を経験しています。成約率の低下は、出品台数に影響を与える可能性があります。

（既存設備拡張の限界について）

ＵＳＳグループの既存設備における事業拡張については、必要とする駐車スペースの確保等の面で能力に限界があります。駐車スペースの拡張には、土地の購入、賃借または立体駐車場の建設など、大規模な設備投資が必要となります。

（新しい施設に関連するリスクについて）

ＵＳＳグループはオークション会場の新設ならびに同業者の買収により事業を拡大しておりますが、今後とも事業拡大のために、会場の新設、同業者の買収や提携を進める可能性があります。このような事業拡大には下記のようなリスクをともないます。

・ 新設や買収したオークション会場で十分な量の会員または出品車両を確保できない可能性があります。

・ 買収や合併に際しては、偶発債務もしくは簿外債務、経営上の問題、権利の瑕疵など、不確実な要因が残る場合があります。

・ 事業の拡張によって拡大、複雑化する組織を適切に監督するため、当社の経営負担は増大する可能性があります。

・ オークション会場の拡張や移転をするためには、当局による各種許認可を取得する必要があります。これらの許認可の取得に支障が生じた場合には、計画を遅延または中止しなくてはならない可能性があります。

（資産の減損）

企業買収などにより取得したのれんをはじめ、ＵＳＳグループの保有する減損会計の対象となる資産について、将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することになります。保有資産に係る将来キャッシュ・フローの見込みにより、減損損失を計上することとなった場合、ＵＳＳグループの事業展開、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（市場全体の成長の限界について）

現在、日本における自動車流通市場は成熟しており、成長の余地は大きくはないものと考えられます。ＵＳＳグループの事業は、オートオークションの利用者にとって有益な自動車流通システムを開発し、これを浸透させることが重要でありますが、ＵＳＳグループが競合他社を凌ぎ、市場シェアを拡大することができない場合には、収益の減少、成長率の低下等に結びつく可能性があります。

これまでＵＳＳグループは各営業地域のオークション会場において高いシェアを確保してきました。しかし、競合他社が積極的な事業の拡大を行ったり、合併や提携を進めた場合、これらの企業がＵＳＳグループにとって対抗できない大規模な施設、サービス、その他便益を提供する可能性があります。一方、自動車メーカー等がその系列販売会社の流通網を活用し、新たな中古自動車の流通形態を構築したときには、強力な競争相手となり得ます。競争の激化はＵＳＳグループの成長性、収益性に悪影響を与えかねません。またＵＳＳグループが設定する手数料および各種料金は、常に競合他社よりも低水準であるという保証はありません。

（急激な技術革新について）

現車オークション、専用回線およびインターネットを通じたオークション情報提供に関しては、急激な技術革新と顧客の需要の変化が市場の特徴となっており、ＵＳＳグループの将来の成功は、急激な技術革新、サービス競争の激化、需要レベルの高度化に対応していくことができるか否かによって決まります。しかしながらこれらの変化に順応できない場合、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績は影響を受ける可能性があります。さらに競合するオークション会場が一層高度な電子商取引技術等を広範に取り入れた場合、ＵＳＳグループはその対応のために相当な出費を余儀なくされる可能性があります。これらの出費はＵＳＳグループの財源を圧迫し、事業計画の変更や、財政状態および業績に影響を与えるということもあり得ます。また、ＵＳＳグループがこれらの技術を利用した競争力のあるサービスの提供を行うことができるという保証はありません。

（ＵＳＳグループの集中管理について）

当社の連結対象子会社の管理業務全般は、当社統括本部にて集中管理をしており、データのバックアップをとるなどの対策を講じているものの、システムに何らかの支障が生じた場合には、業務に影響を与える可能性があります。

（会員情報の管理について）

ＵＳＳグループのオークションは会員制オークションであり、会員の多くは中古自動車販売業を営んでおります。これらの会員の情報は、個人情報が含まれているため、個人情報保護方針に基づき厳正に管理をしておりますが、万一、漏洩した場合には、ＵＳＳグループに対する信用の失墜につながり、業績に影響を与える可能性があります。

（自然災害、事故災害に関するリスクについて）

地震、台風、津波等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、ＵＳＳグループの拠点等が被災した場合、その一部または全部の操業が中断し、サービスの提供や販売ができなくなる可能性があります。また、被災した建物、設備等を復旧するために多額の費用が発生するおそれもあり、その結果、ＵＳＳグループの事業、財政状態および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（パンデミックに関するリスクについて）

ＵＳＳグループは、オークション会員や従業員の健康と安全確保を最優先とし、事業継続に必要な対策を講じてまいりますが、政府および地方自治体からの要請や指導等によっては、対面サービスをすべて休止し、インターネット等を活用した外部落札型オークションへ切り替える可能性や、オークション運営を休催または停止する可能性があります。

また、新車販売台数の低迷や、中古車輸出の仕向地における国境封鎖などによる中古車輸出台数の減少が国内のオークション取引を急激に縮小させる可能性があります。

併せて、ＵＳＳグループのオークション会員が感染症の影響により財政状態が悪化し、その結果、事業継続が困難となった場合、安定的に推移していた取引の消失や債権の回収が困難となる可能性があります。

ただし、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、記載した事項以外の予見しがたいリスクも存在します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度における国内自動車流通市場は、国内新車メーカーの認証試験不正問題などにより一時的に落ち込んだものの、半導体不足による新車の供給制約が緩和していることなどから、新車登録台数（軽自動車含む）は4,528千台（前期比3.3％増）となりました。

中古車登録台数（軽自動車含む）は、新車販売台数が回復した影響で、下取りにより発生する中古車が増加したことなどから、6,451千台（前期比2.5％増）となりました。（（一社）日本自動車販売協会連合会、（一社）全国軽自動車協会連合会調べ）

中古車輸出市場は、主にアラブ首長国連邦、モンゴル、ニュージーランド向けの台数が増加したことにより、1,603千台（前期比24.3％増）と大幅に増加しました。（財務省貿易統計調べ）

オートオークション市場における出品台数は7,771千台（前期比6.8％増）、成約台数は5,232千台（前期比8.5％増）、成約率は67.3％（前期実績66.3％）となりました。（（株）ユーストカー調べ）

このような経営環境の中、ＵＳＳグループの当連結会計年度における経営成績は、売上高97,606百万円（前期比9.9％増）、営業利益48,937百万円（前期比11.8％増）、経常利益49,654百万円（前期比11.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益32,906百万円（前期比9.7％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

オートオークション

オートオークションの出品台数は3,084千台（前期比4.3％増）、成約台数は1,986千台（前期比6.6％増）、成約率は64.4％（前期実績63.0％）となり、出品台数が増加したことに加え、手数料改定によりオークション手数料収入が増加したことなどにより増収増益となりました。

この結果、オートオークションのセグメントは、外部顧客に対する売上高75,066百万円（前期比8.3％増）、営業利益47,414百万円（前期比12.2％増）となりました。

中古自動車等買取販売

中古自動車買取専門店「ラビット」は、店舗環境と接客品質に対する評価が向上したことなどにより、来店数と販売台数が増加し増収増益となりました。

事故現状車買取販売事業は、販売台数の増加やオークション相場が堅調に推移したことにより増収増益となりました。

この結果、中古自動車等買取販売のセグメントは、外部顧客に対する売上高11,431百万円（前期比10.0％増）、営業利益331百万円（前期比154.9％増）となりました。

リサイクル

資源リサイクル事業は、廃自動車の取扱台数が増加したものの、減価償却費が増加したことなどにより増収減益となりました。

プラントリサイクル事業は、大規模な解体工事の受注件数が増加したものの、外注費や人件費の増加等により増収減益となりました。

この結果、リサイクルのセグメントは、外部顧客に対する売上高10,526百万円（前期比17.2％増）、営業利益1,164百万円（前期比12.7％減）となりました。

財政状態の分析状況は、次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は271,557百万円となり、前連結会計年度末と比較して29,204百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が16,317百万円、オークション貸勘定が11,204百万円増加したことによるものです。

（負債）

負債合計は72,535百万円となり、前連結会計年度末と比較して24,336百万円増加しました。これは主に、オークション借勘定が21,154百万円、未払法人税等が1,263百万円増加したことによるものです。

（純資産）

純資産合計は199,021百万円となり、前連結会計年度末と比較して4,867百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を32,906百万円計上した一方、剰余金の配当を16,596百万円実施したことに加え、ファシリティ型自己株式取得における一連の取引により11,199百万円減少したことによるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して16,317百万円増加し、102,509百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は47,150百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益48,658百万円（前期比9.3％増）、オークション勘定の増減額9,949百万円（前期比276.9％増）、法人税等の支払額14,362百万円（前期比4.0％増）によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は2,646百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,096百万円（前期比48.9％減）、無形固定資産の取得による支出569百万円（前期比22.0％増）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は28,187百万円となりました。これは主に、配当金の支払額16,596百万円（前期比4.2％減）、自己株式の取得による支出12,697百万円（前期比678.0％増）によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

　当連結会計年度における実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(a) オートオークション

(1) オートオークションの実績

（注）成約車両金額は、オートオークションによる成約（落札）車両取扱高であり、車両代金（消費税等を含まず）の総額であります。

（注）従来「衛星ＴＶ情報サービス」と表記していた名称を「ＵＳＳ ＪＡＰＡＮ」、「インターネット情報サービス」を「ＣＩＳ」に変更しております。

（注）１．出品手数料および成約手数料につきましては、大口出品会員に対する手数料割戻制度を有しており、割戻後の金額を記載しております。

２．上記手数料につきましては、連結相殺前の数値をもとに算出しております。

(4) ＪＢＡバイクオークションの実績

(5) 販売（営業収益）の実績

（注）１．顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

２．バイクオークション手数料は、株式会社ジャパンバイクオークションが運営するバイクオークションの手数料であります。

（注）１．顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

２．ＨＡＡ神戸には四国会場の営業収益を含めております。

３．従来「衛星ＴＶ情報サービス」と表記していた名称を「ＵＳＳ ＪＡＰＡＮ」、「インターネット情報サービス」を「ＣＩＳ」に変更しております。

(b) 中古自動車等買取販売

(c) リサイクル

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるＵＳＳグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、連結財務諸表に基づいて分析したものであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

ＵＳＳグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成には、決算日における資産・負債の報告数値、各連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定の設定を行っております。主にのれん、貸倒引当金、退職給付に係る負債、繰延税金資産等に対して、継続して評価を行っており、これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果と異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

半導体不足による新車の供給制約が緩和していることなどにより新車登録台数が増加したことから、オートオークション市場全体の出品台数が前年を上回り、ＵＳＳグループのオートオークションの出品台数は3,084千台（前期比4.3％増）、成約率は64.4％（前期実績63.0％）となりました。また、手数料改定によりオークション手数料収入が増加したことに加え、リサイクルにおいて大規模な解体工事の受注件数が増加したことなどから、ＵＳＳグループの当連結会計年度の売上高は、前期と比較して8,827百万円増加し、97,606百万円（前期比9.9％増）となりました。

売上原価は、前期と比較して3,435百万円増加し、38,571百万円（前期比9.8％増）となりました。増加した主な要因は、リサイクルにおいて外注費や人件費が増加したほか、中古自動車等買取販売において販売台数が増加したことによるものです。

販売費及び一般管理費は、前期と比較して232百万円増加し、10,097百万円（前期比2.4％増）となりました。増加した主な要因は、オートローン事業において貸倒引当金繰入額が増加したほか、減価償却費が増加したことによるものです。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、前期と比較して5,159百万円増加し、48,937百万円（前期比11.8％増）となりました。

営業外収益は、不動産賃貸料700百万円などにより922百万円、営業外費用は205百万円となりました。

特別利益は74百万円、特別損失は投資有価証券評価損1,001百万円などにより1,071百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前期と比較して2,897百万円増加し、32,906百万円（前期比9.7％増）となりました。

ＵＳＳグループの資本の財源および資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して16,317百万円増加し、102,509百万円となりました。これは、営業活動により得られた資金47,150百万円に対して、有形固定資産の取得など投資活動により支出した資金2,646百万円、配当金の支払いおよび自己株式の取得など財務活動により支出した資金28,187百万円によるものであります。

なお、ＵＳＳグループは、必要な運転資金および設備投資資金について自己資金または銀行借入により調達するものとし、当連結会計年度末における有利子負債残高は2,665百万円であります。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりです。

当連結会計年度の業績は、2023年11月７日に公表した業績予想に対して、売上高は2,206百万円の増加（2.3％増）、営業利益は1,837百万円の増加（3.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,006百万円の増加（3.2％増）となりました。この主な要因は以下のとおりです。

売上高は、オートオークションにおいて成約率が上昇したことに加え、中古自動車買取専門店「ラビット」において販売台数が増加したことから予想を上回りました。

営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益は、オートオークションにおいて売上高が増加したことから予想を上回りました。

当社の目標とする経営指標である自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は予想を上回る17.0％となりましたが、今後もＲＯＥについては中期的に15％以上の水準を目指してまいります。

（注）2024年３月期（予想）は2023年11月７日に発表した予想であります。

セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識ならびに分析・検討内容は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、ソフトウエア、借地権の合計であります。

３．土地の面積で（　）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。

４．土地の金額は、土地の再評価に関する法律に基づき再評価を行った後の金額を計上しております。

５．従業員数には社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含めておりません。

６．上記のほか、全国に７箇所のオークション会場を展開しております。

(2) 子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、リース資産、ソフトウエアの合計であります。

３．土地の面積で（　）内は賃借中のものであり、外書で表示しております。

４．従業員数には社外から子会社への出向者を含み、子会社から社外への出向者、嘱託社員、契約社員、パートタイマーおよび人材会社からの派遣社員は含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

ＵＳＳグループの設備投資につきましては、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備投資は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、提出会社取締役会におい

て調整を図っております。

重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式16,525,855株は、「個人その他」に165,258単元、「単元未満株式の状況」に55株含めております。なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入にともない設定されたＵＳＳ従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式294,100株は、「金融機関」に2,941単元含めて記載しております。

２．2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が16,525千株あります。

２．2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

３．大株主について、実質所有を確認できた瀬田衛および株式会社服部モータースの所有株式数については、合算（名寄せ）して表示していますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

４．上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。

(1) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他１社連名により2020年12月４日付けで提出された変更報告書において、2020年11月30日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(2) エフエムアール　エルエルシー他１社連名により2021年３月22日付けで提出された変更報告書において、2021年３月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(3) ブラックロック・ジャパン株式会社他６社連名により2022年７月６日付けで提出された変更報告書において、2022年６月30日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(4) 三井住友信託銀行株式会社他２社連名により2022年８月４日付けで提出された大量保有報告書において、2022年７月29日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(5) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社連名により2022年９月20日付けで提出された変更報告書において、2022年９月12日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(6) インベスコ・アセット・マネジメント株式会社他３社連名により2024年３月22日付けで提出された変更報告書において、2024年３月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「ＵＳＳ従業員持株会」（以下「持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とする「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」という。）を第44期事業年度より再導入しております。

　本プランでは、当社が信託銀行に「ＵＳＳ従業員持株会専用信託」（以下「E-Ship信託」という。）を設定し、E-Ship信託は、制度の導入後約２年９か月間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社はE-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
369千株

（注）2024年３月31日時点におけるE-Ship信託の保有株式数は287千株であります。なお、当社は2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。

２．2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式については株式分割前の数値を、当期間における取得自己株式については株式分割後の数値を記載しております。

会社法第155条第13号による取得

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式を含めておりません。

３．2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式については株式分割前の数値を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度および当期間の処分自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託がＵＳＳ従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。

２．当事業年度および当期間の保有自己株式数には、ＵＳＳ従業員持株会専用信託が保有する株式数を含めておりません。

３．ファシリティ型自己株式取得については、2023年12月25日にＳＭＢＣ日興証券株式会社が第20回新株予約権を行使したため、調整取引が完了しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則および手続　（自己株式の取得）」に記載のとおりであります。

４．2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度については株式分割前の数値を、当期間については株式分割後の数値を記載しております。

５．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引等を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、適正な利益を確保してこれを株主の皆様に還元することを経営上の最重要政策の一つとして考えており、これまでも安定的な配当の継続を基本にしつつ、業績の推移や財務状況を勘案し、増配あるいは株式分割を実施してまいりました。
　当期は利益配当金を年間7円90銭増配し、年間配当金を１株当たり75円40銭とし、連結ベースの配当性向は55.1％となりました。
　利益配分につきましては、安定的な配当の維持および適正な利益還元の観点から、業績に連動した配当政策として連結配当性向を指標に用いており、現在は連結配当性向55％以上を配当に関する基本方針としております。
　なお、当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。
　配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　内部留保資金につきましては、事業基盤の強化・拡大のための設備投資、財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

　当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、オートオークションを中核とした中古車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
　株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という６つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行っています。
　また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ（説明責任）の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

　当社の取締役会は、代表取締役会長　安藤之弘が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長　瀬田大、取締役副社長　山中雅文、常務取締役　池田浩照、社外取締役　髙木暢子、社外取締役　本田信司、社外取締役　笹尾佳子の取締役７名（内、社外取締役３名）で構成されており、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議しております。

　また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

　社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
　また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。

＜取締役会の具体的な検討内容＞

当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的な議論がなされました。

＜取締役会の実効性評価＞

１．評価プロセス

　実施時期：2024年２月

　回答者：全取締役および全監査役（社外役員を含む計10人）

　評価方法：アンケートによる自己評価方式

(1)　全取締役および全監査役に対し、自己評価アンケートを実施

(2)　回答結果を取締役会事務局で集計・分析

(3)　取締役会において、評価結果および現状の課題について報告・審議

２．評価項目

(1)　取締役会の役割・機能・構成

(2)　取締役会の運営・議論

(3)　指名・報酬委員会に対する評価

(4)　2023年度の目標に対する評価

(5)　投資家・株主との関係

(6)　自己評価

３．評価結果の概要

　前述の評価プロセスにより、アンケート項目全般について概ね適切であることを確認し、取締役会の実効性は確保できていると評価しました。また、前年度に抽出された課題については、以下の取り組みを行ったことを確認しました。

（昨年度のアンケート結果の主な課題と取り組み結果）

(1)　取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実

　統合報告書の中で、事業戦略に関する数値目標を打ち出せた点については、一定の評価がなされたものの、成長戦略ストーリーの策定に関する議論の充実という観点では改善の余地があるため、引き続き取り組むべき課題といたしました。

(2)　サスティナビリティ（特にカーボンニュートラルの実現と人的資本の充実）の取組みに関する議論の充実

　サスティナビリティのうち、気候変動に関してはSBT認定の取得やGHG排出量（Scope1・2・3）の第三者保証の取得により、CDP等の外部評価の向上につながったことが評価できました。その一方で、人的資本の強化に関しては中長期のビジョン、戦略の立案などの議論を加速する必要があるため、引き続き取り組むべき課題といたしました。

４．今後の取組み

　2023年度の実効性評価の結果を受け、2024年度の取組み課題を決定するとともに、具体的な取組みを加速させるため、社内で中長期的な経営戦略を検討するプロジェクトチームを発足いたしました。2024年度は、当該プロジェクトチームの活動を中心に据え、取締役会でのさらなる議論の充実と実効性の向上に努めてまいります。

（2023年度アンケート結果に基づく2024年度の取組み課題）

(1)　取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実

(2)　人材戦略、多様性の確保に向けた人材育成方針に関する議論の充実

＜監査役会＞

　当社は、監査役会制度を採用しており、議長は常勤監査役である社外監査役　後藤健一が務めております。その他のメンバーは、社外監査役　三宅惠司、社外監査役　小川淳の監査役３名で構成されており、定例開催のほか随時臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所（子会社を含む）監査の充実に注力しております。

　監査役会の状況の詳細については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(３）監査の状況」をご参照ください。

＜指名・報酬委員会＞

　当社は、取締役候補者の指名および執行役員の選任ならびに取締役および執行役員の報酬水準の妥当性等を確保する観点から、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役会長　安藤之弘が委員長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役社長　瀬田大、社外取締役　髙木暢子、社外取締役　本田信司、社外取締役　笹尾佳子であります。なお、指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申を行う取締役会の上程議案は次のとおりであります。

・ 取締役候補者の指名および執行役員の選任

・ 取締役および執行役員の報酬に関する方針

・ 代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職

・ 取締役および執行役員の解任

＜取締役会・指名・報酬委員会への出席状況＞

＜取締役・監査役のスキル・マトリックス＞

　取締役および監査役に当社が期待する分野は、次のとおりであります。

（注）上記の一覧表は各氏の経験などを踏まえて、当社が特に期待する分野を３つまで記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。

ロ．企業統治の体制を採用する理由
　前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
　当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（2006年５月16日制定、2015年５月13日改訂）に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「ＵＳＳ行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。

　当社は、「ＵＳＳグループ内部通報制度窓口」を設置し、当該窓口に相談・通報された重要なリスク情報は当社取締役会に報告される仕組みになっております。また、取締役または執行役員が関与している可能性がある通報を受け付けるための通報窓口を、通常の通報窓口とは別に設け、当該窓口に対して通報があった場合には、常勤監査役に対して通知される仕組みになっております。
　当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と全ての社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第１項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填されないなど、一定の免責事由があります。

　当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、ＵＳＳグループにおける業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。

④　取締役の定数および選任の決議要件

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、2014年６月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。

　また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

　当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

　また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　その他

　当社ウェブサイト上においては月次オークション実績の開示を行うほか、国内外のＩＲ活動を積極的に推進するとともに、特に海外株主を対象とした英文招集通知を作成するなど国内株主との情報格差是正にも努め、経営の透明性を高めることを目指しております。

（株式会社の支配に関する基本方針）

（１）基本方針の内容

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。

　ＵＳＳグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。

　また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

　このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。

（２）基本方針の実現に資する取組み

　当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

　ＵＳＳグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

　当社取締役会では、ＵＳＳグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

　ＵＳＳグループでは、コンプライアンスの基本原則を「ＵＳＳ行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「ＵＳＳグループ内部統制システム」を定めており、ＵＳＳグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。

　内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2006年５月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年６月24日開催の第29期定時株主総会および2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました（以下、2012年６月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」という。）。

　当社は、2015年６月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年５月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。

　もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。

（４）基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断

　当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記（２）および（３）の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記（２）および（３）の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）