ヤマウホールディングス株式会社（5284） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員を表示しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第64期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第63期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員を表示しております。

２　第63期の１株当たり配当額13円には、特別配当２円を含んでおります。

３　第64期の１株当たり配当額42円には、特別配当20円を含んでおります。

４　第65期の１株当たり配当額65円には、特別配当35円を含んでおります。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７　当社は、2021年４月１日付で会社分割を行い持株会社へ移行いたしました。これにより第65期の経営指標等は、第64期以前と比較して大きく変動しております。

８　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（ヤマウホールディングス株式会社）及び連結子会社９社（株式会社ヤマウ、メック株式会社、光洋システム機器株式会社、大分フジ株式会社、開成工業株式会社、株式会社リペアエンジ、大栄開発株式会社、株式会社熊本ヤマウ、中外道路株式会社）で構成されており、土木製品、景観製品、レジンコンクリート製品から構成されるコンクリート製品製造・販売を主な事業内容とし、更に水門・堰の製造及び施工並びに保守事業、地質調査・コンサルタント業務及び土木工事業、情報機器の販売及び保守事業、コンクリート構造物の点検・調査、補修工事事業、橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事事業、不動産事業に取り組んでおります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

 ※株式会社ヤマウは、2024年４月１日付で、株式会社リペアエンジを吸収合併しております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（コンクリート製品製造・販売事業）

土木製品、景観製品、レジンコンクリート製品から構成されるコンクリート製品の製造・販売を行っております。なお、その主要な製品は次のとおりであります。

（主な関係会社）㈱ヤマウ、大分フジ㈱、㈱熊本ヤマウ

（水門・堰の製造及び施工並びに保守事業）

　主に水門、除塵機、水管橋等鋼構造物の製造、施工並びにそれらの保守を行っております。

（主な関係会社）開成工業㈱

（地質調査・コンサルタント業務及び土木工事事業）

　主に地質調査及び地すべり対策工事並びに測量・設計業務を行っております。

（主な関係会社）大栄開発㈱

（情報機器の販売及び保守事業）

主に金融機関向け業務処理支援機器、貨幣処理機及びその周辺機器の販売並びにそれらの保守事業を行っております。

（主な関係会社）光洋システム機器㈱

（コンクリート構造物の点検・調査、補修工事事業）

主に橋梁、トンネル等コンクリート構造物の点検・調査請負、補修・補強設計業務の請負を行っております。

（主な関係会社）メック㈱、㈱リペアエンジ

（橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事事業）

主に橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売及び工事の施工を行っております

（主な関係会社）中外道路㈱

（不動産事業）

主に不動産の賃貸を行っております。

（主な関係会社）当社

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　 ２　　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　　株式会社ヤマウは特定子会社であります。

５　　株式会社ヤマウ、開成工業株式会社、大栄開発株式会社及び中外道路株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６　　株式会社ヤマウは、2024年４月１日付で、株式会社リペアエンジを吸収合併しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　全社共通は、人事総務及び財務経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) 純粋持株会社である当社の事業は、株式会社ヤマウに所属する従業員が遂行しており、当社に従業員は存在

しません。

(3) 労働組合の状況

労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

連結子会社

　(注)１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　  　２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定にもとづき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

　　  ３ 正規労働者の所定労働時間（１日８時間）に満たない労働者については、１日８時間に換算した人員数を基に平均賃金を算出しております。なお、男女の賃金の差異が生じている主な要因は、正規雇用者における管理職及び係長級に占める女性労働者の割合が低いためであり、女性管理職比率の向上は、重要な課題として位置付けております。

      ４ 表中の（―）表記及びその他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、創業以来、顧客第一を基本方針として、市場ニーズにマッチした優れた商品を顧客に提供し、事業活動を通じ社会に貢献することを使命として、会社の発展と、株主、社員の満足を実現する企業を目指しております。　

（２）経営環境、中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標

当社グループは、主にコンクリート製品製造・販売事業、水門・堰の製造及び施工並びに保守事業、地質調査・コンサルタント業務及び土木工事事業、橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事事業等の事業を展開しております。（当社グループの事業の内容については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご覧下さい。）

主要市場である九州の経済については、国が進める防災・減災、国土強靭化のための予算が配分される一方で、中・長期的には公共投資の縮減により漸減する方向であることが予想されます。また、社会は不確実性の時代に突入し、将来の事業環境の変化を見通すことがますます困難な状況となっていると同時に、地球環境・社会の持続可能性が問われ、企業には社会課題解決への役割が一層強く期待されております。

このような経営環境下で当社グループでは、2035年を目標年度とする「ヤマウグループ長期VISION2035」と2024年４月から2027年３月までを計画期間とする「中期経営計画 Plan C³」を策定いたしました。長期ビジョンでは、ヤマウグループのパーパスを「インフラ整備の総合ソリューションパートナーとして、サステナブルで安心・安全な社会の実現に貢献する」と再定義し、その実現に向けた１st Stageである「Plan C³」を「変革と創造への挑戦」期と位置付け、将来目線に立ったグループの構造改革と成長戦略に着手して参ります。

① 基本方針

新たなステージの第１歩目となる１st Stage「変革と創造への挑戦」期として、将来目線に立ったグループの構造改革と成長戦略に着手する。

「中期経営計画 Plan C³」（2024年４月～2027年３月）は、変革への挑戦、創造への挑戦、サステナビリティ経営の推進を骨子とし、人的資本経営の実現に向けた土台作りを始めとするグループの構造改革、重点注力分野の深耕及び新たな成長機会獲得、グループガバナンスの強化とコンプライアンス意識の更なる向上に努めてまいります。

②数値目標（2027年３月期の目標）

連結売上高　　　220億円

連結営業利益　 　27億円（営業利益率　12.5％）

ROIC　　　　　 10％以上

（３）会社の対処すべき課題

今後のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限解除により経済活動が正常化し、景気は回復傾向にあるものの、不安定な国際情勢や為替変動、物価上昇、物流の2024年問題による影響等もあり引き続き不透明な状況で推移するものと予想されます。
　主要市場である九州の経済については、国が進める防災・減災、国土強靭化のための予算が配分される一方で、中・長期的には公共投資の縮減により漸減する方向であることが予想されます。また、社会は不確実性の時代に突入し、将来の事業環境の変化を見通すことがますます困難な状況となっていると同時に、地球環境・社会の持続可能性が問われ、企業には社会課題解決への役割が一層強く期待されております。
　このような経営環境下で当社グループでは、2035年を目標とする「ヤマウグループ長期VISION2035」を策定し、新たなステージをスタートいたしました。「ヤマウグループ長期VISION2035」では、ヤマウグループのパーパスを「インフラ整備の総合ソリューションパートナーとして、サステナブルで安心・安全な社会の実現に貢献する」と再定義しました。また、2024年４月から2027年３月までを計画期間とする「中期経営計画 Plan C³」を策定し、長期ビジョンの実現に向けた１st Stageとして「変革と創造への挑戦」期と位置付け、グループの構造改革に着手すると共に、既存事業領域の底固めと新たな収益の柱創出へ向けた種蒔きと体制づくりを推進し、更なる業容の拡大を目指して参ります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、収益性を重視する観点から、売上高及び経常利益を経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けております。当連結会計年度における連結売上高は197億45百万円となり、連結売上高目標200億円と比べ、1.3％の減収となりました。連結経常利益は26億47百万円となり、連結経常利益目標21億50百万円と比べ23.1％の増益となりました。引き続き企業価値の向上に努めて参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社はサステナビリティを巡る課題として、温室効果ガスの削減による気候変動への対応、人的資本への投資として多様性を考慮した人材の確保並びに人材の育成に取組んでおります。

ガバナンスとリスク管理

当社は、業務執行に関する監督機関である取締役会に対し、サステナビリティへの取り組みについての協議内容、進捗状況等を定期的に報告しております。

リスク管理につきましては、経営に対する影響と顕在化の可能性が高いリスクが認識された場合には、適宜取締役会へ報告される仕組みを構築しております。

戦略と指標及び目標

当社はサステナビリティへの取り組みのうち、気候変動に関するリスクと機会に係る課題について、温室効果ガス（以下、ＧＨＧという）の削減やエネルギー効率の向上等、環境への負荷を最小化する取り組みを開始しております。当社グループの中核企業である㈱ヤマウにおいて、2022年10月に同業社とＧＨＧの排出量を2040年までに実質ゼロにすることを目標とした「a Net Zero　イニシアティブ協定」を締結し、目標達成に向けたロードマップの策定を開始しております。

人材の確保につきましては、グループ各社において、多様性を考慮した必要人材の確保に努めております。人材育成につきましては、グループ全体での職能別研修を計画的に行っております。また、週休二日制の導入による長時間労働の削減など従業員が働きやすい社内環境の整備に努めております。

なお、人材の多様性の確保に関する指標及び目標は定めておりませんが、今後策定に努めて参ります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避や発生した場合の対応に努めて参ります。

以下、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)季節的変動のリスク

当社グループの売上高は、公共事業の関連が多いため季節的変動が著しく、上半期（第１、第２四半期連結会計期間）と下半期（第３、第４四半期連結会計期間）に区分した場合、下半期（第３、第４四半期連結会計期間）に集中する傾向にあり、上半期（第１、第２四半期連結会計期間）の決算が赤字計上となる可能性が高くなります。このため、民間分野への参入などにより事業分野の拡大に努め、業績の平準化に努めております。

(2)公共事業依存のリスク

当社グループは公共事業に依存する割合が高く（売上高の70％～75％）、国及び地方公共団体の建設投資の規模やその重点投資分野の変動により業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、将来の需要動向を常に調査し、人材・設備等の経営資源の適正配分を図るとともに、民間分野への参入にも努めております。

(3)貸倒損失の発生リスク

当社グループは十分な与信管理を行っておりますが、取引先に予期せぬ貸倒れが発生した場合は少なからず損益に影響を及ぼす可能性があります。このため、取引先の与信管理については、日常的に信用情報を収集し、社内審査を徹底するとともに、ケースに応じ保証を付保する等の手段を講じ、信用リスクの回避に努めております。

(4)競合他社との競争のリスク

当社グループの主要市場である九州圏内における経営環境は、従来から過剰供給構造下にあることから、過当競争による受注量の減少や販売単価の下落により、当社グループの収益を圧迫する可能性があります。このため、技術・開発力の強化や適正な生産体制の構築、原価改善等を推進し、強い企業体質を目指しております。

(5)資材価格の変動リスク

当社グループの工事事業及び製造・販売事業において、エネルギー価格や原材料をはじめとする各種資材価格は、不安定な外的要因の影響を受ける可能性が高く、価格の高騰により当社グループの収益を圧迫する可能性があります。このため、購買部門と、製造部門などの関連部門が連携して適正な価格での調達を図ることや、早期の販売価格転嫁等により影響を最小限に留めるよう努めております。

(6)情報セキュリティリスク

当社グループは、業務の多くを情報システムに依存しており、コンピュータウイルス等のサイバー攻撃によって情報システムに障害が生じた場合、重要データ喪失により業務に重大な支障をきたす可能性があることに加え、顧客情報等の漏洩により信用の毀損、損害賠償や復旧費用等により業績に影響をあたる可能性があります。

このため、当社グループでは、サーバー機器はデータセンターで管理・保全を行っており、あわせてメールサーバーのセキュリティ強化を行っております。また、社員のセキュリティ教育として、標的型攻撃メール訓練の実施を行い対策をとっております。

(7)自然災害、事故等に関するリスク

大地震や台風等による自然災害や火災等の突発的な事故が発生した場合、生産設備への多大な損害やサプライチェーンの寸断などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、重大な損害等に適切に対応する体制を整備するとともに、保有資産に対する火災保険の付保や社内情報の外部データセンターへの保管などを行っております。また、感染症等の拡大により、製造拠点等の営業活動が制約を受けた場合には、製造機能の停止や感染対策費用の支出等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、重大な感染症等が流行又は発生した場合には、監督官庁及び関連する行政機関の指針に従うとともに、関係機関と連携しながら感染症拡大防止に努めてまいります。

(8)のれん及び顧客関連資産

当社グループでは、企業結合により生じたのれん及び顧客関連資産を計上しております。当該のれん及び顧客関連資産については、被取得企業の今後の事業計画との乖離等により期待されるキャッシュ・フローが生み出されない場合には、当該のれん及び顧客関連資産について減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。このため、業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。

(9)関係会社株式

当社は、関係会社株式について、関係会社の財政状態等を勘案し評価しております。関係会社の業績が著しく悪化し、将来にわたって事業が計画通りに展開しないと判断された場合等には、減損処理を行う可能性があります。このため、関係会社の業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限解除により経済活動が正常化し、景気は回復傾向にあるものの、不安定な国際情勢や為替変動、物価上昇等の影響により、依然として先行きは不透明な状況で推移いたしました。

当社グループの主要市場である九州の経済については、国が進める防災・減災、国土強靭化のための予算が配分される一方で、中・長期的には公共投資の縮減により漸減する方向であることが予想されます。また、先行きが見通せない資材・原材料価格の高騰や、物流の2024年問題による影響等もあり、予断を許さない状況が続いております。

このような経営環境下で当社グループでは、2024年３月期を最終年度とする「中期経営計画Ⅵ」の取り組みにより、ヤマウグループが将来に亘って安定的に成長を続けるための経営・収益基盤のさらなる見直し、グループ一体感の醸成等、グループの総合力発揮のための素地固めを行ってまいりました。なお、当社グループでは、2035年を目標とする「ヤマウグループ長期VISION2035」と2024年４月から2027年３月までを計画期間とする「中期経営計画　Plan　C³」を策定いたしました。長期ビジョンの実現に向けた１st Stageである「Plan　C³」を「変革と創造への挑戦」期と位置付け、将来目線に立ったグループの構造改革と成長戦略に着手して参ります。

当連結会計年度の業績は、売上高については197億45百万円（前年同期比6.7％増）となりました。利益面では、高騰する資材・原材料等の販売価格への転嫁等により、営業利益が25億82百万円（前年同期比29.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が17億37百万円（前年同期比31.2％増）となりました。

セグメントの経営成績を示すと次のとおりであります。

（コンクリート製品製造・販売事業）
　コンクリート製品製造・販売事業の売上は、土木製品、景観製品、レジンコンクリート製品の販売によるものであります。

　当連結会計年度においては、公共投資が耐震、長寿命化、老朽化対策などの既存インフラの維持管理や防災・減災対策へシフトしていくなか、インフラ整備工事への対応や防災・減災分野等の受注獲得に注力いたしました。また、高騰する資材・原材料等の販売価格への転嫁並びに製造原価、一般管理費の削減等に取り組んで参りました。

　その結果、当連結会計期間においては、コンクリート製品製造・販売事業の売上高は、94億31百万円（前年同期比0.7％減）、セグメント利益（営業利益）は13億81百万円（前年同期比13.9％増）となりました。なお、前連結会計年度実績には2023年４月１日付の株式会社ヤマウと株式会社ヤマウトラストとの合併に伴う一過性の費用74百万円が含まれております。

（水門・堰の製造及び施工並びに保守事業）
　水門・堰の製造及び施工並びに保守事業の売上は、水門、除塵機、水管橋等鋼構造物の製造、施工並びにそれらの保守によるものであります。

　当連結会計年度においては、水門・堰の製造及び施工並びに保守事業の業績は、売上高は36億94百万円（前年同期比1.8％増）、セグメント利益（営業利益）は、企業年金資産の運用が好調に推移し、運用収益が一般管理費等に戻入されたことなどにより３億63百万円（前年同期比23.6％増）となりました。なお、樋門ゲート補修工事時における海水流入事故に関し、当連結会計年度において合理的に見積り可能な費用21百万円を引当計上しております。

（地質調査・コンサルタント業務及び土木工事事業）
　地質調査・コンサルタント業務及び土木工事事業の売上は、地質調査及び地すべり対策工事並びに測量・設計業務によるものであります。
　当連結会計年度においては、地質調査・コンサルタント業務及び土木工事事業の業績は、大口受注のJV土木工事が寄与し、売上高は、22億44百万円（前年同期比23.0％増）となりました。セグメント利益（営業利益）については、２億60百万円（前年同期比15.1％増）となりました。

（橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事事業）
　橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事事業の売上は、主に橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事によるものであります。
　当連結会計年度においては、高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置事業の業績は、製品販売の特需があったことや、受注増及び天候に恵まれ工事が順調に進捗したこと等により、売上高は31億51百万円（前年同期比20.4％増）、のれん償却後のセグメント利益（営業利益）は２億29百万円（前年同期比629.8％増）となりました。

（コンクリート構造物の点検・調査、補修工事事業）
　コンクリート構造物の点検・調査、補修工事事業の売上は、橋梁、トンネル等コンクリート構造物の点検・調査業務の請負、補修工事・補強設計業務の請負によるものであります。
　当連結会計年度においては、コンクリート構造物の点検・調査、補修工事事業の売上高は、受注増加により10億53百万円（前年同期比29.5％増）、セグメント利益（営業利益）は１億51百万円（前年同期比28.6％増）となりました。

（情報機器の販売及び保守事業）
　情報機器の販売及び保守事業の売上は、主に金融機関向け業務処理支援機器及びその周辺機器の販売並びにそれらの保守事業によるものであります。
　当連結会計年度においては、情報機器の販売及び保守事業の売上高は１億66百万円（前年同期比13.5％減）、セグメント利益（営業利益）は35百万円（前年同期比3.7％減）となりました。

（不動産事業）
　不動産事業の売上は、主に不動産の賃貸によるものであります。

　当連結会計期間においては、不動産事業の売上高は２億75百万円（前年同期比0.4％減）、セグメント利益（営業利益）は１億64百万円（前年同期比3.9％増）となりました。

　②　財政状態の状況

流動資産は、前連結会計年度末に比べて11.0％増加し、165億53百万円となりました。これは、主として、現金及び預金が12億13百万円、受取手形が２億75百万円、売掛金が１億34百万円それぞれ増加し、契約資産が１億円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて0.1％増加し、72億40百万円となりました。これは主として、投資その他の資産が２億29百万円増加し、有形固定資産が55百万円、無形固定資産が１億65百万円それぞれ減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて7.5％増加し、237億93百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて10.4％増加し、118億52百万円となりました。これは、主として、支払手形及び買掛金が１億60百万円、電子記録債務が４億59百万円、未払金が２億31百万円、契約負債が１億12百万円それぞれ増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて44.6％減少し、12億50百万円となりました。これは、主として長期借入金が８億39百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて0.9％増加し、131億２百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べて16.9％増加し、106億91百万円となりました。これは、主として利益剰余金が13億39百万円増加したことによるものであります。

　③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動により31億35百万円増加し、投資活動により５億81百万円、財務活動により13億６百万円それぞれ減少したことにより、当連結会計年度末には、48億１百万円（前連結会計年度は35億54百万円）となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、31億35百万円（前連結会計年度は10億44百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益で26億51百万円、減価償却費で６億96百万円、仕入債務の増加で6億19百万円それぞれ資金が増加し、売上債権の増加で３億35百万円、法人税等の支払額で８億85百万円それぞれ資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、５億81百万円（前連結会計年度は４億46百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出で６億39百万円資金が減少し、定期預金の払戻による収入で１億48百万円資金が増加したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、13億６百万円（前連結会計年度は14億33百万円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出で６億35百万円、配当金の支払による支出で３億96百万円それぞれ資金が減少したことによるものであります。

　④　生産、受注及び販売の実績

　　a.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は製造原価で表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　b.商品仕入実績

  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は仕入価格で表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　c.受注実績

  当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）他のセグメントにつきましては、一部特殊製品についてのみ受注生産を行っておりますが、大部分は過去の実績に基づく見込み生産を行っておりますので記載を省略しております。

   d.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　総販売実績に対して10％以上に該当する販売先はありません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で資産、負債並びに収益、費用の数値に影響を与える見積りが行われている部分があります。当該見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及びその仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目は以下のとおりであります。

1.繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額を考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額は、その時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、親会社株主に帰属する当期純損益金額が変動する可能性があります。

2.請負契約における一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益における工事原価総額見積り

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照願います。

　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　a.経営成績の分析

当社グループの経営成績につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）　経営成績等の概要」をご参照願います。

　　b.経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照願います。

　  c.資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主要な資金の需要は、製品製造のための原材料費、労務費、経費、販売費及び一般管理費等の営業費用並びに当社グループの設備新設、更新等に係る投資であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金については、金融機関からの長期借入金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は40億19百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、48億１百万円となっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、防災減災、持続可能社会の実現、温室効果ガス削減などについて、社会資本整備という観点から貢献し、実践するために以下のテーマを基に研究開発活動を行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は42百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1)　コンクリート製品製造・販売事業

①　コスト縮減を目指した製品開発

不安定な国際情勢や、資源・エネルギー価格の高騰など不透明な経済情勢のなか、更なるコスト縮減を実現する製品提供が必須の条件となってまいります。

昨今の厳しい過当競争に勝ち抜くために、低価格、短工期等の厳しい条件下において、より価値を発揮できるような製品開発を目指し、研究・開発に取り組んでおります。

②　多様化するニーズに対応した技術開発

加速する少子高齢化、熟練工の減少、要求性能の厳格化など多様化するニーズへの対応を求められております。例えば現場打ちコンクリートをプレキャスト化することにより、省人、省力化を図り、かつ高品質、高機能のコンクリート構造物を導入することが可能となります。

製品開発にあたっては、高品質、高機能はもとより、長寿命、高耐久、施工性、安全性に配慮した製品を目指して開発活動を行っております。

③　防災減災・環境等の社会ニーズに沿った新しい分野の製品開発

昨今、地震災害や気象災害が激甚化・頻繁化する中、防災減災や持続可能な社会の実現に向けた取り組みが必須になりました。その一環として防災関連製品や温室効果ガス排出削減を実現する環境関連製品等について開発に取り組んでいるところであります。

製品開発は、お客様のニーズにお応えすることが第一でなければなりません。これらの社会動向やニーズにつきましても十分に市場調査を実施した上で、タイムリーな製品群を選定し開発を推進しております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は37百万円であります。

(2)　橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事事業

橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事事業では、高架道路用伸縮装置等の改良を中心に研究開発を行っております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は4百万円であります。

(3)　「水門・堰の製造及び施工並びに保守事業」、「地質調査・コンサルタント業務及び土木工事事業」、「情報機器の販売及び保守事業」、「コンクリート構造物の点検・調査、補修工事事業」及び「不動産事業」

特記すべき事項はありません。

当連結会計年度における研究開発費の発生はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、製造設備の新設及び更新などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は606百万円であり、セグメントごとの主な設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）コンクリート製品製造・販売事業

当連結会計年度の設備投資につきましては、製造設備の新設及び更新などを目的とし総額518百万円の設備投資を実施いたしました。

土木製品につきましては、佐賀工場並びに鹿児島工場の工具型枠などを中心に総額503百万円の設備投資を実施しました。

景観製品及びレジンコンクリート製品につきましては、工具型枠を中心に総額14百万円の投資額となりました。

（2）「水門・堰の製造及び施工並びに保守事業」、「地質調査・コンサルタント業務及び土木工事事業」、「情報機器の販売及び保守事業」、「コンクリート構造物の点検・調査、補修工事事業」、「橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事事業」及び「不動産事業」

製造設備の新設及び更新については特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（1）提出会社

2024年３月31日現在

（2）国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち、「その他」は、車両運搬具であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２　土地及び建物の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については〔　〕書きで記載しております。

３　リース契約による主な賃借設備は以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の更新を除き、重要な設備の新設等の確定した計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の確定した計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　当社の株式の単元株式数は、100株であります。

２　当社の発行している普通株式は、株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。

３　議決権の有無及びその理由

議決権に制限はありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式（優先株式）の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 　自己株式187,113株は、「個人その他」に1,871単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記のほか当社所有の自己株式187千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) 　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務の健全性と在るべき生産体制確立に向けた設備投資及び将来的な戦略的投資に必要となる内部留保の確保に努めながら安定配当の継続を基本指針としております。配当金額につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置付け、連結配当性向30％程度を目安に業績に応じた配当を実施することとしております。

この方針の下、当期の期末配当につきましては、普通株式１株当たりの配当を86円とさせていただきたいと存じます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、その他当社を取り巻くあらゆるステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正・透明かつ健全な経営の推進に向けて、コーポレート・ガバナンス体制を実現することを重要な経営課題のひとつとして位置づけており、その実現に向け、組織体制等を整備し、健全な経営システムを構築していくことが不可欠であると考えております。こうした認識の下、当社は、全社業務の適正な運営、業務の改善、財産の保全並びに経営上の意思決定を迅速に行うため、取締役会及び監査等委員会の充実を図るとともに、内部牽制機能の充実並びにコンプライアンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員、監査等委員会、会計監査人を設置しており、この他、グループ経営会議及び監査部を設置しております。また、2022年４月１日付で、社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置いたしております。

現状の体制につきましては、取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）（うち社外取締役２名、提出日現在）であり、相互チェックが図れるとともに、監査等委員である取締役３名（うち社外監査等委員２名、提出日現在）による業務執行全般にわたっての経営監視体制、並びに会計監査人、監査等委員会及び内部監査部門並びに内部統制部門との連携に留意するなど十分な監督体制が構築されているものと考え、採用しております。

具体的な会社の機関の概要、内部統制システムの整備の状況等は以下のとおりであります。

１. 会社の機関の内容

取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（提出日現在）で構成しており、うち、社外取締役を４名選任しております。また、経営責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。

当社は監査等委員制度を採用しております。監査等委員会については監査等委員である取締役３名（提出日現在）で構成しており、うち社外監査等委員を２名選任しております。監査等委員会は客観的な視点から、透明性の高い公正な経営監視体制の確立を図っております。

２. 業務執行、監督の状況

当社は、取締役会を経営における意思決定機関であると同時に業務執行に関する監督機関と位置付けており、毎月開催する取締役会や臨時取締役会により経営に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、経営責任を明確にするため取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年と定めております。

また、グループ経営全般に亘る様々な課題についての検討・審議を行う「グループ経営会議」を設置し、毎月１回開催しております。「グループ経営会議」は、当社取締役、関係会社社長及び責任者等で構成されています。

③　 企業統治に関するその他の事項

１.　当社は、内部統制システムに関し、下記の基本方針に基づき整備することとしております。

1）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念及び行動基準について定めている「ヤマウフィロソフィー」及び法令遵守、社会倫理の遵守を定めた「コンプライアンスマニュアル」に基づく企業活動により、コンプライアンス体制を確立する。

全社のコンプライアンスの取り組みの徹底を図るため、グループを横断的に統括する部署を経営管理部とし、同部署を中心に役職員教育等を行なう。又、監査部は、内部監査規程に基づき、グループ各社に対する内部監査を実施する。

又、内部通報制度を確立し、問題点、問題行動の早期発見を実現する。なお、内部通報者に関しては秘匿扱いとし、人事考課等で不利益な扱いは行わないものとする。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する部署及び責任者を任命し、文書管理規程に基づき職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する体制を確立する。取締役及び監査等委員は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を策定し、同規程において品質管理、環境汚染、自然災害、情報管理、知的財産、労働災害等リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制を確立する。また、監査部は、定期的にリスク管理体制を検証・評価し、必要に応じ指導・助言を行う。

経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとする。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、職務分掌に基づき、それぞれの職務を執行するものとし、業務執行上委任された決定事項については、職務権限規程に基づき必要な決定を行ない、推進するものとする。又、業務執行に迅速な対応を行うことを目的に執行役員制度を採用し、取締役の職務と業務執行に関する職務権限とを明確に区分する。

随時発生する経営課題の解決を図るなど全社的な業務の効率化を実現するために経営会議を開催するものとする。

5）企業集団における業務の適正性を確保するための体制

当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する統括部署を設置するとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行なわれる体制を確立する。

グループの決裁権限の明確化を行うため、職務権限・決裁権限規程を定め、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとする。

監査部は、グループ各社の監査についても取り組むものとする。内部監査の結果、是正等の指摘がある場合には、速やかに当該部門への改善指示を行い、改善の結果を当社取締役及び監査等委員、当該グループ会社社長に報告する。

6）監査等委員会の職務を補助する使用人および指示の実効性の確保について

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要と求めた場合、必要に応じて監査等委員の業務補助を行うスタッフを配置する。監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その旨を当社及びグループ各社の役員及び使用人に周知徹底する。

監査等委員会の職務を補助する使用人の評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

7）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制等

当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項について、当社及びグループ各社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時・適切に監査等委員会へ報告し、報告を受けた監査等委員は速やかに監査等委員会へ報告する。

監査等委員は、必要に応じ、取締役及び使用人から報告又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとする。監査等委員に対し報告等を行った者に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとする。

8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会などの重要会議に出席し、業務執行取締役とは職務を異にすることを十分に認識して積極的に意見を表明できる体制を整備する。監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還について、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる時を除き、監査等委員の請求等に従い速やかに処理する体制とする。

9）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備体制

当社及びグループ各社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で臨み、警察及び弁護士等との連携を図り組織的に対応する。また、コンプライアンスマニュアルを遵守して一切の関係を遮断することを基本方針とし、全役職員への周知徹底を図る。

２．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

３．役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の故意により法令に違反する行為、違法な利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

４.　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　1）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、当社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して機動的に自己の株式の買受を行えるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　　2）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

５.　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨並びに取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

６.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　権藤勇夫氏は、2023年６月28日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　２　德安正範氏は、2023年６月28日開催の第66期定時株主総会において新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　　３　倉智清敬、宮田年耕、一瀬泰之、南谷朝子の各氏は2024年６月26日開催の第67期定時株主総会において新たに取締役に就任したため、開催回数の記載はありません。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の開催や計算書類の承認、役員人事に関する事項、四半期毎の業績開示等、適時開示を伴う重要な議案の審議を行うとともに、月次業績等の報告を受け、適宜必要な指導を行っております。
 

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の審議や代表取締役社長が作成した個人別報酬案について審議しております。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　取締役宮田年耕、太田一郎は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）櫻井文夫、南谷朝子は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員）南谷朝子は、業務上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は末竹朝子であります。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2020年12月25日開催の臨時株主総会の決議により、2021年４月１日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

７　監査等委員の体制は、次のとおりであります。

　常勤監査等委員　一瀬　泰之　監査等委員　櫻井　文夫　監査等委員　南谷　朝子

８　所有株式数には、ヤマウホールディングス役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することが出来ないため、2024年5月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

９　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である取締役以外の社外取締役を２名、監査等委員である社外取締役を２名選任しております。

社外取締役は、社外の視点を入れた独立公平な第三者としての意見を述べるとともに、取締役会の一員として客観的な立場から経営判断を行うなど、経営の監督機能強化の観点から有効な役割を果たしています。

監査等委員である社外取締役は、社外の視点を入れた独立公平な第三者としての意見を述べるとともに、取締役会の一員として客観的な立場から経営判断を行うなど、経営の監督機能強化の観点から有効な役割を果たしています。

社外取締役（監査等委員）は、客観的かつ公正な立場から経営の監視を行うなど、監査体制強化の観点から有効な役割を果たしています。

社外取締役（監査等委員）は監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人と監査等委員会及び業務監査部並びに内部統制部門との連携にも充分に留意しております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。当社においては、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取締役会において株式会社東京証券取引所の定めに基づき、経営陣から著しいコントロールを受ける恐れがない一般株主保護の立場をとれる役員として適任であるかどうかを検討して選任しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、社外取締役を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は定期的に開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとなっております。常勤の監査等委員を中心に取締役会などの重要会議に出席し重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めており、十分な経営チェックを行える体制が整っております。なお、2024年６月25日開催の定時株主総会にて新任の監査等委員として選任されました南谷朝子は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から会計監査の内容について充分な説明を受けたり、適時会計面でのアドバイスを受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注）1　監査等委員　一瀬　泰之及び監査等委員　南谷　朝子は、2024年６月25日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員として選任されましたため、出席回数はありません。

　　２　濱中　聡生氏及び本木　正之氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、監査等委員を退任いたしました。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び、結果の相当性等です。

また、監査等委員の活動として、取締役会等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認及び子会社の往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の確認を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、監査部（４名）を設置しており、業務監査、会計監査及び社長特命による監査などの内部監査を随時実施し、内部牽制機能の充実を図っております。また、監査部は会計監査人と連携し、内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け適切な監査を行っております。その実施状況については速やかに監査等委員会に報告することにより監査等委員会との連携を図るとともに、定期的に取締役会で直接報告する体制を確立しております。

また、監査終了の都度、各被監査部門より改善策の提出を受け、改善内容の確認を行うほか、内部監査で指摘した改善事項について、同様のリスクがある部門や関係会社について同様の事象が発生していないか等の追加的な確認を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

 ｂ.　継続監査期間

　　　32年間

c.　業務を執行した公認会計士

　　業務執行社員　福本　千人

　　業務執行社員　廣住　成洋

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他27名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定において会計監査人の独立性・専門性及び会計監査人による監査活動の適切性・妥当性について確認を行っております。その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定を行っております。

ｆ.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び独立性・専門性が適切であるかを評価項目とし、具体的には会計監査人の品質管理、監査チームの編成、監査計画の内容、監査報酬等の合理性・妥当性、監査等委員や経営者等とのコミュニケーション等について評価を行い、当社の会計監査人として相応しい業務遂行能力、品質管理体制を有していることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における上記報酬の額に、追加報酬の額が1,000千円含まれております。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　前連結会計年度

　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　該当事項はありません。

e.　監査報酬の決定方針

　　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で、決定しております。

f.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額について適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その内容は、取締役の報酬については、個々の役位、職責、在任年数及び当社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　当社の役員報酬に関する株主総会の決議につきましては、2020年12月25日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額を年額200,000千円、監査等委員である取締役に対する報酬限度額を年額30,000千円と定めております。
　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関、その権限の内容及び裁量の範囲については、取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内で、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議・検討したうえで、取締役会に案を上程し、取締役会においても十分審議・検討したうえで決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員会の決議により定めております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2023年６月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の決定に係る議案が付議され決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、2023年６月28日開催の監査等委員会において、常勤監査等委員の策定した報酬案を各監査等委員が協議のうえ、決定しております。

当社の役員報酬は金銭報酬のみとし、基本報酬からなる固定報酬と役員賞与からなる業績連動報酬により構成されております。基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数及び当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等をも考慮しながら、これらを総合的に勘案して決定することとしております。業績連動報酬額に係る指標は、業績連動性の観点から連結経常利益とし、またその他の指標として配当金及び従業員の賞与水準等をも勘案しながら、これらを総合的に勘案して決定することとしております。なお、個人別の報酬等については、審議のプロセスの公正性及び透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬等限度額の範囲内で、指名・報酬委員会で審議・検討したうえで取締役会に案を上程し、取締役会において当該意見を踏まえた十分な審議を行い決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 業績連動報酬等として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して役員賞与を支給しております。当社は、連結経常利益が当社グループの総合的な事業収益力、企業価値の成長率を評価する基準として適切であると考えられることから、連結経常利益を役員賞与に係る指標としております。なお、当事業年度を含む連結経常利益の推移は、「第１企業の概況　１主要な経営指標等の推移　（1）連結経営指標等」に記載の通りです。役員賞与は、連結経常利益を指標とし、またその他の指標として配当金及び従業員賞与の水準等をも勘案し、これらを総合的に勘案して決定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

重要なものがないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１  当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２  ㈱南陽は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

３  貸借対照表計上額が、資本金額の100分の１以下のものも含め、銘柄すべてについて、記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
　　  ①　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入して
　　　　　いる。
　　  ②　会計基準設定主体等の行う研修へ積極的に参加している。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

子会社は、全て連結しております。

(1)連結子会社の数  9社

(2)連結子会社の名称

　株式会社ヤマウ

メック株式会社

光洋システム機器株式会社

大分フジ株式会社

開成工業株式会社

株式会社リペアエンジ

大栄開発株式会社

株式会社熊本ヤマウ

中外道路株式会社

(3)連結範囲の変更

2023年４月１日付で株式会社ヤマウを存続会社として、株式会社ヤマウトラストを吸収合併しております。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　 満期保有目的の債券

   …償却原価法（定額法）

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

…時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

…主として移動平均法による原価法

②棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

a商品・製品・仕掛品・原材料

…主に総平均法

b貯蔵品

…最終仕入原価法

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産除く)

主に定率法（但し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物

      ７年～50年

機械装置及び運搬具

      ４年～12年

工具、器具及び備品

　　　２年～20年

②無形固定資産(リース資産除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。また、顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（主として９年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。

④長期前払費用

定額法

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、次の方法により計上しております。

a一般債権

貸倒実績率によっております。

b貸倒懸念債権及び破産更生債権

個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

当社及び当社連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は次のとおりであります。

①製品及び商品等の販売

コンクリート製品製造・販売事業、情報機器の販売及び保守事業では、主にコンクリート製品の製造及び販売並びに金融機関向け業務処理支援機器の販売を行っております。

このような製品及び商品等の販売については、製品及び商品等の出荷から顧客が検収するまでの期間が短期間であるため、出荷時点において収益を認識しております。

なお、商品販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

②工事契約

水門・堰の製造及び施工並びに保守事業、地質調査・コンサルタント業務、土木工事事業及びコンクリート構造物の点検・調査、補修工事事業及び橋梁・高架道路用伸縮装置の製造・販売・設置工事事業においては、主に長期の工事契約を締結しております。

工事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、工事契約期間にわたって投入した材料費、労務費等の工事原価と顧客への財又はサービスの支配の移転の間には直接の関係があるためインプット法を使用しており、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。

また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることはできないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

なお、重要性の乏しい工事契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

これらの収益は顧客との契約において約束した対価から、値引き等を控除した金額で測定しております。取引の対価は、履行義務を充足してから短期のうちに受領し、重要な金融要素は含んでおりません。

(6)のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年間で均等償却しております。

(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(重要な会計上の見積り）

請負契約における一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益における工事原価総額見積り

(1) 当連結会計年度において、請負契約における一定の期間に履行義務を充足し連結財務諸表に計上した金額は、6,903,421千円（前連結会計年度は、5,896,204千円）であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

　一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益は、履行義務の進捗度に基づき測定され、当該進捗度は工事原価総額見積額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。工事原価総額見積額は、社内で構築された内部統制のもと想定し得る施工状況を踏まえて策定される実行予算管理表に基づいております。実行予算管理表は施主の指図に従った仕様や作業内容を考慮の上で、必要な資材費及び外注費等を識別して営業所担当者等によった合理的な見積りを行って作成され、適切な権限者による承認を経ております。

②　主要な仮定

　一定の期間にわたり履行義務を充足し認識する収益における工事原価総額の見積りは、工事に対する専門的な知識と現場経験を有する営業担当者等による一定の仮定と判断を伴い、主要な仮定は、顧客との現在の契約に基づき工事を施工するにあたって必要な資材費及び外注費等であります。また、工事は一般に長期にわたることから、工事の進行途上における工事契約内容の変更、施工の遅延等により、資材費及び外注費等の変動が生じる場合があります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　工事期間を通じて顧客との合意に基づき当初の契約から工事契約内容が変更される場合や施工等の遅延等により、主要な仮定に変化が生じ、その結果、翌連結会計年度以降に工事原価総額の見積りの変更が行われ、収益が変動する可能性があります 。

(追加情報)

当社連結子会社である開成工業株式会社が受注した、熊本県天草市河浦町久留における樋門ゲートの補修工事において、施工期間中の2024年2月28日深夜から29日未明にかけて海水が水路から流入し、堤内地側の田・畑・果樹園等を冠水させる事故が発生いたしました。

当該事故に伴う水稲生産者への所得補償、除塩費用及び土壌調査費用等の負担について、合理的な見積りが出来る補償費用等につきましては、当連結会計年度に21,927千円を引当計上しております。しかしながら、一部の生産者については現時点で見積り及び協議の段階に至っていないことや、来年以降の補償等については除塩の状況によることから、合理的な見積りは困難であるため、当連結会計年度では計上しておりません。なお、当該事故による損害及び事故関連費用については建設業総合賠償保険を付保しておりますが、現時点で当該損害に係る保険会社による査定には至っておらず、受取保険金の額を合理的に見積もることが困難であるため、当連結会計年度には反映しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

(1)担保に供している資産

(2)対応する債務の内容