株式会社レーサム（8890） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)1．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは当社及び連結子会社15社から構成されており、資産価値創造事業、資産価値向上事業及び未来価値創造事業を行っております。これらの事業の主な内容と各事業における当社及び主要な関係会社の位置付け等は次のとおりであります。

(1) 資産価値創造事業

当事業では、お客様ひとり一人の目的に応じて個々の不動産資産の潜在価値を追求します。自らオーナーとなり用途変更や大規模改修、新たなテナント誘致等を行い、お客様にとって意味のある不動産資産を創出し提供します。お客様にとって価値ある優良資産とは、長期的に収益が安定し、高い流動性を有し、稀有な不動産資産であると再定義し、当事業に取り組んでおります。取扱商品は、商業、オフィス、マンション、宿泊施設、教育施設、医療施設等と多岐にわたり、価格帯は数億円から百億円を超える規模に及びます。さらに、将来の社会的課題に応じ家賃負担能力を高められる事業を自ら創り出すオペレーション型の商品開発にも取り組み、コミュニティホステル、高度医療手術センター、地元定着型の飲食店などを立ち上げ、これらを組み込んだ商品を提供しております。創業以来、顧客層の拡大を課題に掲げ、特に個人富裕層においては高額給与所得者から会社経営者そして資産家に至るまで、また機関投資家層においては国内の事業法人、金融機関、並びに海外機関投資家まで、それぞれ多岐に亘る顧客との取引実績を有しております。

(2) 資産価値向上事業

当事業では、お客様に提供した不動産について、その価値を維持向上させるための、賃貸管理、建物管理業務等を行います。テナント入れ替わり等を機会に、将来に向けた物件価値の向上策を提案する等、お客様のご希望を細かくお伺いし、長期的な資産価値向上を目指します。当社の資産価値向上事業の特徴は、顧客満足の向上に主軸を置いたきめ細かいアフターケアが内製化されている点にあります。自社開発した賃貸管理システムを活用し、住居系から商業系まで多岐に亘る不動産について、各種業務の効率化が図られております。

(3) 未来価値創造事業

当事業では、連結子会社である㈱WeBaseがコミュニティ型ホステル「WeBase」シリーズの運営等を、連結子会社である㈱LIBERTE JAPONがフランス・パリのパティスリー・ブーランジェリーの日本での店舗の運営等を、連結子会社である㈱レイパワーがガスエンジン発電機の製造及び販売等を、連結子会社である㈱ベストメディカルが病院及び診療所の開業支援及び運営支援等を、それぞれ行っております。これらの事業運営を通して獲得した経験や知見は、将来の資産価値創造事業、資産価値向上事業における構想と提案に活かされます。

４【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

(注)1．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2．議決権の被所有割合の（　）内は間接被所有割合であり、内数であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)1．従業員数は、就業人員数であります。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(2) 提出会社の状況

(注)1．従業員数は、就業人員数であります。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。

(3) 労働組合の状況

連結会社及び提出会社においては、労働組合は結成されておりませんが、いずれも労使関係は良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注)1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、創業以来一貫して「お客様にとっての価値創造」に取り組み、お客様と社会の課題解決に取り組んでまいりました。お客様にとって価値ある優良資産とは、①長期的に収益性が安定していること、②高い流動性を有していること、そして③稀有な不動産資産であること、と改めて定義をして事業に取り組んでおります。

当社グループは、お客様一人ひとりの想い・目的に応じて、一つひとつの不動産資産の潜在価値を追求し、これを社会に有用な形として実現すべく、価値共創による投資を先導し、活力ある未来社会の扉をひらく存在となることを目指します。

(2) 目標とする経営指標

市況が変化しても価値創出にかかわるリスクを取り続けることができるよう、自己資本比率40％以上、また、ROEにつきましては15％～20％を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略と優先的に対処すべき課題

当社は、目先の相場動向に左右されることなく、個々の不動産の権利関係や課題を丁寧に解決し、不動産に内在する価値を顕在化させる、「不動産を変えるチカラ」を磨きながら、一貫してお客様にとっての価値創造と、その結果としての社会の課題解決に取り組んでまいりました。

現在、東京都心部では築古の中規模物件数が年々急ピッチで膨らみ、一方で安易なスクラップアンドビルドが許されない環境において、既存建物を活性化する「不動産を変えるチカラ」がますます問われる時代に突入しております。これまで多種多様な物件に挑戦し、潜在価値を引き出してきた当社の知見が最も発揮できる市場が、大きく広がっております。今後も、国内富裕層との取引深耕、国内法人や機関投資家、そして海外富裕層との取引機会の拡大により、お客様への新たな投資機会の提供を加速し、業績向上を目指します。

財務戦略としては、常に機動的な物件の取得を可能とすべく、引き続き自己資本比率40％以上、個別の借入においては、期限の利益喪失にかかる財務制限条項のない借入期間10年での資金調達をベースといたします。強固な財務基盤を確保したうえで、着実に積み上げる営業キャッシュフローを、成長投資と積極的な株主還元へとバランス良く配分してまいります。また、上記の事業戦略と財務戦略による成長の基盤として、ガバナンスの強化を一層進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、社会、経済、環境の全てが共生し、継続的な発展につながる不動産資産の提供を目指しております。真に社会に有用な不動産資産を創出し、お客さまに提供するために、中核となるのは人材の力です。まず、事業の継続性を担保するガバナンス、リスク管理体制を構築し、その基盤のもと、多様な人材を育成し、力を引き出すことが、当社のサステナビリティにおける最重要課題であると考えております。

(1）ガバナンス

当社では、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則、月１回開催しております。これに加えて、スピーディーな情報共有と意思決定、柔軟な組織対応を可能とするため、取締役のみならず各部門の責任者が出席する会議体を、原則、毎週開催しております。

監査体制としては、2022年６月の定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員は取締役会に出席し、業務執行状況、法令、定款の遵守状況、業務活動の適正性及び有効性を確認しております。原則、毎月開催される監査等委員会には管理本部長と内部監査室長がオブザーバーとして陪席し、監査等委員と緊密な情報交換を行っております。また、内部監査室を設置し、監査結果を定期的に代表取締役社長に報告し、監査の指摘事項を適宜各部門にフィードバックすることで、業務改善に役立てております。

(2）リスク管理

当社は、事業の継続性を担保するために、多種多様なリスクを全社一元的に管理することが重要であるとの考えから、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理本部長、内部監査室長、法務部長、常勤監査等委員、その他委員長が任命した委員で構成され、原則、月１回開催しております。法令及び社内規程の遵守状況の確認、重要業務フローである不動産仕入決裁手続きのチェック、訴訟・係争案件のモニタリング、その他社会の変化に対応したリスクの抽出と対処を実施しております。

また、四半期毎にグループ経営会議を開催し、グループ会社の業績、経営状況及びリスクを把握、確認するとともに、グループ各社に必要な指示、監督を行っております。

(3）戦略、指標及び目標

築年数20年以上の古い不動産物件が大宗を占める日本の不動産市場において、地球環境負荷の軽減が重視されるなか、安易なスクラップアンドビルドは許されず、社会変化に応じて既存建物を活性化する「不動産を変えるチカラ」が問われる時代に突入しています。一つひとつユニークな不動産資産の潜在価値を引き出すには、自らの足で確かめ、現場で考え抜き、不動産価値の本質を追求することのできる人材が、最も重要となります。

人材育成の手法として、社会的資本として不動産を捉える視点や、自発的かつ能動的に考える視点を学ぶ場として、外部有識者を招いての勉強会、成功・失敗事例の共有やアクティビティを通じたチーム作りを図るオフサイトミーティングなど、様々な研修や教育の機会を設けております。

また、多面的な視点に基づき社会に有用なサービスを提供し続けるためには、多様性も極めて重要になります。当社では、2023年６月の定時株主総会の決議により、社外取締役比率３分の１を確保しつつ、40歳前後の取締役３名、女性の社外取締役２名を選任し、取締役会の若返りとダイバーシティ強化を図っております。さらに、2023年４月より女性執行役員の登用を開始しております。人的資本に関する定量指標としては「第１　企業の概況　５．従業員の状況」において管理職に占める女性労働者の割合を開示しており、この割合を維持・向上させてまいります。

加えて、国籍に囚われない新卒採用、中途採用を進めており、各分野で多様な人材が能力を発揮し活躍できる環境を整えてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢の動向

当社グループは、不動産の運用商品の組成・開発・販売、及び不動産の管理業務を主に行っておりますが、経済情勢の悪化により、資金調達環境が極端に悪化した場合や、空室率の上昇や賃料の下落といった事態が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 金利上昇のリスク

短期金利が上昇した場合には、資金調達コストが増加することにより、また中長期金利が上昇した場合には、不動産投資における期待利回りの上昇、及び不動産価格の下落等の事象が生じることにより、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 各種規制変更によるリスク

当社グループは、現時点の規制に従って、また、規制上のリスク（法律、税制、規則、政策、実務慣行、解釈及び財政の変更の影響を含みます。）を伴って、業務を遂行しております。今後、法律、税制、規則、政策、実務慣行、解釈及び財政の変更並びにそれらによって発生する事態が、当社グループの業務遂行及び業績、並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材のリスク

当社グループの営む各事業は、いずれも人的資本によって成り立っており、不動産の調達・建築・販売・管理などのいずれの業務に関しても深い知識と経験、そして細部に亘る一つひとつの業務の積上げが、各事業の成果を大きく左右することから、一人ひとりが自らの責任をもって完遂し、それを継続する、という基本的な姿勢が重要となっております。従いまして、当社グループの成長速度に見合った優秀な人員の確保は重要な課題と考えておりますが、当社グループの求める人員が十分に確保できなかった場合、又はかかる人員の退職が著しく増加した場合には、当社グループの業務推進及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害、人災等の発生によるリスク

暴風雨、洪水、地震、その他の自然災害、あるいは事故、火災、暴動、テロ、戦争その他の人災等が発生した場合には、当社グループの所有資産の価値が低下する可能性があり、当社グループの業務推進及び業績、並びに財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 感染症等によるリスク

新型コロナウイルスの感染拡大が収束しない場合、当社グループの各事業セグメントにおいて次のような影響が懸念され、感染拡大による問題の長期化は、当社グループの業務推進及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

資産価値創造事業においては、開発物件や大規模改修物件の工事において人員や資材の確保が困難になり、商品化時期の著しい遅延や工事コストが大幅に増加する場合や、テナント誘致活動の遅延、エンドテナントの家賃負担能力の低下による不動産の収益力の低下により想定販売価格の低下がありえること、さらには景気が低迷し株式市場などの乱高下による顧客の保有運用資産の棄損による投資意欲の減退により、販売が低迷する可能性があります。

資産価値向上事業においては、当社が保有・管理している物件の賃貸先に、宿泊業、飲食店やサービス業など緊急事態宣言・措置により休業を余儀なくされている店舗や、休業していないものの需要の大幅な減少に見舞われる店舗が発生した場合には、賃貸先の財政状態の悪化等による賃料引下げ要望及び賃料延滞の発生、空室率上昇等により、業績が低迷する可能性があります。

未来価値創造事業においては、海外からの渡航者の入国制限や国内消費者の外出自粛が続くことにより、宿泊施設の利用が減少すること等により、業績が低迷する可能性があります。

また、従業員が感染した場合、健康被害や、事業場の閉鎖などによる営業活動に支障が生じ、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1．自己株式の消却による減少であります。

2．有償一般募集

発行価格　　　　　3,076円

発行価額　　　 2,915.75円

資本組入額　　1,457.875円

払込金総額　　7,205百万円

3．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 2,915.75円

資本組入額　　1,457.875円

割当先　　　　㈱SBI証券

(6) 【大株主の状況】

(注)1．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点位以下第３位を切り捨てております。

2．前事業年度末において主要株主であった日本投資株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)1．2023年９月19日開催の取締役会において、公開買付けによる自己株式の取得を決議しており、その公開買付けの概要は下記のとおりです。

なお、2023年10月27日開催の取締役会において、取得する株式総数上限を2,841,700株から2,841,800株に、取得価額の総額を8,982,613,700円から8,982,929,800円に変更する決議を行っております。

買付け等の期間：　2023年９月20日から2023年10月18日まで

買付け等の価格：　普通株式１株につき、金3,161円

買付け予定数：　　2,841,700株

決済の開始日：　　2023年11月10日

2．有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

３【配当政策】

当社は、積極的な事業投資による企業価値向上及び配当等を通じた株主への利益還元を、経営上の重要政策と位置付けております。2024年３月期及び2025年３月期において、１株当たり配当金の下限を175円とし、連結配当性向40％を目安として、配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としており、提出日現在の配当の決定機関は取締役会です。当社は、2022年６月23日開催の第31期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員でない取締役の任期が１年になったことにより、株主総会決議によらず取締役会決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、株主各位への機動的な利益還元を行える体制を整備しております。

また、当社は、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営責任を明確にするうえで、取締役の役割分担に応じて権限と責任を明確にし、それに沿って各部門の収益増大につながる施策を実行いたします。また、日々の業務遂行において、取締役会ではリスク管理に意を払い、法令等の遵守はもとより、業績等の進捗状況及び効率的な経営の推進を絶えずチェックしながらスピード感ある企業運営の仕組みづくりを目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関としてリスク・コンプライアンス委員会などを設置しております。

取締役会は、代表取締役社長 小町剛が議長を務め、代表取締役副社長 飯塚達也、専務取締役 磯貝清、染谷太郎、常務取締役 堀江和久、取締役 金井健太郎、篠原雄治、井上大輔及び小澤信幸、常勤監査等委員である取締役 岡田英明、監査等委員である社外取締役 深井崇史、中瀬進一、三木昌樹、小部春美及び安藤真由美の15名で構成され、毎月定例的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会では経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況及び執行状況が報告され、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 岡田英明を委員長とし、監査等委員である社外取締役５名とで構成され、毎月定例的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 小町剛を委員長とし、内部監査室長、管理本部長、法務戦略本部長、常勤監査等委員、その他委員長が任命した委員で構成されており、毎月定例的に開催し、当社グループのコンプライアンスやリスク管理等を統括しております。

当社グループにおいては、事業規模及び事業分野の拡大と進展に対応すべく、スピーディーな経営判断と機動的な業務執行のために柔軟な組織編成を行い、権限の委譲と責任の明確化を図っており、各取締役は相互に監視監督に努めております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員６名中の５名を社外取締役としております。各社外取締役は企業経営に対する豊富な経験と幅広い知見を有するとともにそれぞれ高い専門性を有し、独立した立場としてその専門的見地から的確な経営監視を行っております。以上から現体制で、コーポレート・ガバナンス体制が十分機能していると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法が定める「業務の適正を確保するために必要な体制」を次のとおり決定しております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．文書管理規程に基づき、以下に列挙する職務執行に係る重要情報を文書又は電磁的記録により、関連資料とともに保存・管理する。取締役は、これらの文書等を速やかに閲覧できるものとする。

・株主総会議事録、取締役会議事録、その他各種合議体の議事録

・計算書類等

・稟議書

・官公庁その他公的機関等に提出した書類の写し

ロ．前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等については、文書管理規程で定めるところによる。

ハ．取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導するものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理方針に基づき、適切なリスク管理体制の整備を行うとともに、リスク管理方針を部・室に浸透させる。

ロ．代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を核とし、多種多様なリスクを全社一元的に管理するリスク管理体制を整備・維持・向上させる。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、原則毎月開催する。

ハ．リスク管理方針を受け、リスクの種類ごとにリスク管理規程を策定する。

ニ．取締役及び従業員に対して、必要な研修を実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び当社に係る重大な不祥事、事故が発生した場合等においては速やかに必要な研修を実施する。

ホ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮のもと、対策本部を設置するなど危機対応のための体制を整備する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の人数を実質的な討議を可能とする最少人数にとどめる。

ロ．取締役会は、取締役の職務執行が効率性を兼ねて適正に行われているかを監督する。

ハ．経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、合理的な営業方針の策定、全社的な営業及び営業に付随する重要事項について協議・決定する営業会議、その他各種合議体を設置する。

ニ．取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた職務規程等を定める。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス、すなわち法令等の遵守及び倫理維持・向上を業務執行上の最重要課題のひとつとして位置付け、その達成を目的としてコンプライアンス・マニュアルを制定し、取締役及び従業員に遵守を求める。

ロ．取締役及び従業員に対して、コンプライアンスが営業活動及びその他企業活動の原点であることを徹底する。

ハ．代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長が部長・室長から任命した委員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置する。リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理体制とともにコンプライアンス体制を向上させる。

ニ．コンプライアンス意識を徹底・向上させるため、できる限り多くの機会を捉えて、コンプライアンス研修を整備・充実する。

ホ．コンプライアンス上疑義のある行為等について、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員が直接通報を行う手段を確保するため、社外の弁護士若しくは常勤監査等委員が窓口となるコンプライアンス・ホットラインを設置し、内部通報制度を運営する。

ヘ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め、厳正に対処する。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．当社グループに属する各社（以下「関係会社」という）に対する適切な管理を行うための施策は次のとおりとする。

(1）関係会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築する。

(2）関係会社の経営者が適切な社内規程等を整備・運用するよう求める。

(3）関係会社の事業報告、財務報告、監査報告などの重要事項について報告を求める。

(4）出資者として、関係会社の役員の選任、解任、利益処分などの決議事項については適切な意思表示を当該会社に対して行う。

ロ．内部監査室が、主要な関係会社に対し、定期的に法令及び社内規程等の遵守状況の監査を実施する。

ハ．関係会社独自の業務の適正化を図るための体制の整備について、必要な助言、支援を行う。

ニ．関係会社で大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、関係会社からの要請を受け、危機対応のための助言、支援を行う。

・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項について

監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ、監査職務が円滑に遂行されるため、監査等委員会が指名した従業員を監査等委員会補助者とする。監査等委員会補助者は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

ロ．使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性について

監査等委員会補助者に関し、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会補助者の異動、人事評価、懲戒等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定する。

ハ．監査等委員会への報告に関する体制について

(1）監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議又は委員会に出席することができる。

(2）監査等委員には社内の重要書類が回付され、又は要請があれば直ちに関係書類・資料が提出される。

(3）監査等委員は、随時必要に応じ代表取締役、取締役、部長・室長等から報告を求めることができる。

(4）監査等委員は、必要に応じ関係会社の管理状況等の報告を求めることができる。

(5）監査等委員は、必要に応じ社内の書類、資料を閲覧することができる。

(6）当社グループのすべての取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したとき、その他法令定款違反等の事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告する。なお、当該報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する

ニ．監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に必要と認められる費用などについては、当該監査等委員の求めに応じて、これを処理するものとする。

ホ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

(1）監査等委員会の職責、監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査等委員会監査の環境整備を行う。

(2）監査等委員は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定及び改善状況の報告を求めることができる。

(3）監査等委員が必要と認めたときは、関係各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。

(4）監査等委員は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な関係を保つものとする。

○責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

○役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社が議決権過半を有する子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。填補の対象は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等としております。

○取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

○取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

○取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

・剰余金の配当、中間配当

当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号の規定による剰余金の配当等（会社法第454条第５項の規定による中間配当を含む）を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

○株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

○取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項として、株主総会に関する事項、当社の業務執行に関する事項、株式に関する事項、財務及び決算に関する事項、役員等に関する事項、基本方針の制定・改廃及び重要な規程の制定に関する事項、重要な規程の改廃に関する事項、取締役の職務の執行が適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項及び連結経営に関する事項に関する意思決定をするとともに、取締役の職務執行の監督を行っております.

○指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項として、役員候補者の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項、執行役員の選任・解任及び昇給・昇格に関する事項について、その適正性や妥当性の確認を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

(注)1．取締役深井崇史氏、中瀬進一氏、三木昌樹氏、小部春美氏及び安藤真由美氏は、監査等委員である社外取締役であります。

2．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役５名であります。

深井崇史氏は当社株式20,000株を、中瀬進一氏は当社株式5,000株を保有しておりますが、それ以外に社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な業務執行に関する事項等及び各監査結果の報告を受けることにより、取締役の業務執行を監督しております。各社外取締役は企業経営に対する豊富な経験と幅広い知見を有するとともにそれぞれ高い専門性を有し、独立した立場としてその専門的見地から的確な経営監視を行っております。

常勤監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席して取締役の業務執行について監査を行い、また監査計画に基づいて監査を行うことにより、監査の実効性の確保に努めております。内部監査室及び会計監査人との連携状況等については、監査等委員会にて常勤監査等委員から報告を受け、問題点等について協議し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、この体制を効率的かつ円滑に進行させるため、常勤監査等委員が内部監査室及び会計監査人と密に連携及び意見交換を行い、十分な情報収集を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名、監査等委員である社外取締役５名、監査等委員補助者１名の体制で、監査等委員会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役会等の重要な会議への出席等により、取締役の職務の執行を監査しております。常勤監査等委員１名は、取締役会のほか、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっており、監査等委員会において社外取締役にコーポレート・ガバナンスの状況を報告し、必要な助言を受ける体制が構築されております。

なお、常勤監査等委員 岡田英明は、当社の取締役を10年務めており、また不動産業界において長年に亘り培ってきた知見・経験、並びに企業経営に関する豊富な経験を有しており、当社グループの実効性のある監査機能及び役割を果たしていると考えております。社外取締役 深井崇史氏は、金融業界における高い見識とともに企業経営に関する豊富な経験を有しており、社外取締役 中瀬進一氏は、税理士として財務及び会計に関する豊富な知見を有するとともに企業経営の経験を有しており、社外取締役 三木昌樹氏は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しているとともに企業経営の経験を有しております。社外取締役 小部春美氏は、中央官庁における豊富な経験と高度な専門知識を有しており、社外取締役 安藤真由美氏は、金融機関等における多種多様な経験から企業経営に関する幅広い見識を有しております。その経歴等から５氏は監査等委員である社外取締役として、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるとともに、社外における会社経営に関する経験・知識や法律・会計等の専門的な知見等に基づき、第三者の立場から客観的に監査意見を表明し、また、取締役会に対して忌憚のない質問や意見の具申及び有用な情報提供等を行うという機能及び役割を果たしていると考えております。

当事業年度において、監査等委員会は原則月１回開催しており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

(注)小部春美氏及び安藤真由美氏は2023年６月23日に就任しており、開催回数及び出席回数は、就任後の回数であります。

当事業年度において、監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定、取締役会議題の事前確認、取締役の選任についての意見の決定などを検討事項とし、また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査機能を担う独立の部門として代表取締役直属で設置している内部監査室（人員２名）が、内部監査規程に則り、監査計画に基づき業務監査を実施し、内部統制の適切性・有効性の検証を行っております。その結果は毎月開催されるリスク・コンプライアンス委員会において報告・共有されております。また、常勤監査等委員に対しても内部監査の実施結果を報告し、随時意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

三優監査法人

b．継続監査期間

1999年以降

c．業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員　山本 公太

指定社員 業務執行社員　玉井 信彦

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。

e．監査法人の選定方法と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより、総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に」関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、三優監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における非監査業務基づく報酬は、コンフォートレター作成業務であります。

b．監査公認会計士と同一のネットワーク（BDO）に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査法人より、監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示及び説明を受けた後、報酬の妥当性を協議・検討し、最終的に経営者が決定しております。

なお、監査報酬の決定については、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得ております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から会計監査に係る報告を聴取し、また監査立会いに加えて会計監査人との定期的な意見交換を基に、前連結会計年度の監査実績の分析・評価に必要な情報収集を行い、当該実績を踏まえた新年度の監査計画における監査時間・配員計画及び報酬見積額の相当性について検討し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年３月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a． 基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」とする。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、あわせて優秀な経営人材を確保できる水準とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、金銭報酬としての月例の固定報酬である「基本報酬」と単年度業績と連動する「業績連動報酬」及び非金銭報酬としての「株式報酬」により構成するものとする。

b． 金銭報酬としての「基本報酬」「業績連動報酬」の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の「基本報酬」は、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、その透明性・客観性を確保するために半数以上を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会が各取締役の役位、職責、在任年数等に応じて、当社の業績、貢献度等を総合的に勘案し審議のうえ取締役会に答申し、毎年、事業年度末より３ヶ月以内に決定するものとする。

「業績連動報酬」は、基本報酬と共に株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、単年度の「連結営業利益」の前年比増益率に応じて、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申し、取締役会にて決定のうえ、一時金として毎年一定の時期に事業年度ごとに支給するものとする。

この方針による「業績連動報酬」は翌事業年度の支給とする。

c． 「株式報酬」の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

「株式報酬」は、譲渡制限付株式の交付及び税制適格ストックオプションとしての新株予約権の交付とする。中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、譲渡制限付株式は交付日から一定の譲渡制限期間を設けたうえで退任時に譲渡制限を解除するものとし、ストックオプションは一定の行使制限期間を設けるものとする。具体的な株式数は、役位、職責、在任年数、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。「株式報酬」の交付及び交付内容の決定は、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申し、原則として株主総会日に開催される取締役会において行うものとする。

d． 金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役報酬制度を構成する金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）と非金銭報酬（譲渡制限株式及び税制適格ストックオプション）との報酬構成割合及び役位ごとの報酬額については、その透明性・客観性を確保するために、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申し、当社の財務状況等を踏まえたうえで設定するものとする。

e． 個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた取締役の金銭報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会が各取締役の業績評価を勘案し審議のうえ取締役会に答申するものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数等を決議する。

取締役の報酬の額等は、2023年６月23日開催の第32期定時株主総会での決議により、以下のとおりとしております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名、監査等委員である取締役の員数は６名（うち社外取締役５名）です。

○取締役（監査等委員である取締役を除く。）

１．基本報酬：年額10億円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内）

２．非金銭報酬

　①譲渡制限付株式報酬

　　・譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額：

　　　　　年額４億円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）

　　・本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数：年200,000株以内

　②ストックオプション報酬

　　・税制適格ストックオプションとしての新株予約権の発行：

　　　　　年額１億円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）

　　・本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数：

　　　　　当社普通株式150,000株以内

○監査等委員である取締役

１．基本報酬：年額２億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）

２．非金銭報酬

　①譲渡制限付株式報酬

　　・譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額：

　　　　　年額80百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）

　　・本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数：年40,000株以内

　②ストックオプション報酬

　　・税制適格ストックオプションとしての新株予約権の発行：

　　　　　年額20百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）

　　・本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数：

　　　　　当社普通株式30,000株以内

なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬額は、社長、副社長及び社外取締役による協議を経て、取締役会にて授権を受けた代表取締役社長　小町　剛が決定しております。各監査等委員である取締役の基本報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

また、当事業年度においては、2023年６月23日開催の取締役会での決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与を実施いたしました。ストックオプションの付与は行っておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1．非金銭報酬等の内容は、全て譲渡制限付株式報酬であります。

2．取締役の個人別の金銭報酬の額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長 小町剛がその具体的内容の決定を委任されております。取締役会が当該権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の業績を踏まえ評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、委任された内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会の答申の内容に従っております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

(注) 非金銭報酬等の内容は、全て譲渡制限付株式報酬であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の目的で保有する株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】