ニプロ株式会社（8086） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第67期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第68期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第67期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

当社(本店大阪市大淀区(現　北区)、額面500円、資本金３億2000万円、1954年７月８日設立)は、株式の額面金額を変更するため、1974年１月１日を合併期日として、日本硝子商事株式会社(旧商号和光物産株式会社、本店大阪市東区(現　中央区)、額面50円、資本金320万円、1948年７月30日設立)に吸収合併(合併登記日1974年４月22日)されました。

したがいまして、形式上の存続会社は、1948年７月30日設立の会社でありますが、同社は合併以前は休業状態であるため、以下の記載事項につきましては、実質上の存続会社であります被合併会社について記載いたします。

３ 【事業の内容】

当社グループは提出会社(以下「当社」という。) ならびに子会社162社および関連会社９社で構成されており、医療機器、医薬品および医療用硝子製品等の製造販売を主として行っております。

当社グループの事業にかかる位置づけおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

以上に述べた事項の概要図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の<内書>は間接所有であります。

３　上記子会社のうち、ニプロメディカルコーポレーション、ニプロメディカルLTDA.、ニプロインディアコーポレーションPRIVATE LIMITED、ニプロタイランドコーポレーション、PT.ニプロインドネシアJAYA、尼普洛医療器械(合肥)有限公司、ニプロファーマ㈱、ニプロホールディングアメリカス,Inc.、ニプロファーマパッケージングインターナショナルN.V.、ニプロファーマパッケージングインディアPrivate Limited、ニプロメディカルヨーロッパN.V.、ニプロヨーロッパグループカンパニーズN.V.、アバンテックバスキュラーコーポレーション、ニプロベトナムカンパニーリミテッド、ニプロファーマ・ベトナム・リミテッドおよび尼普洛（中国）投資有限公司は特定子会社に該当いたします。

４　ニプロメディカルコーポレーションについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等については以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)内は臨時従業員数の年間平均人員(１人１日８時間換算による人員)を外数で記載しております。

３　従業員数のうち全社の項目に含めた主なものは、親会社の研究所に係る従業員数および本社管理部門に係る従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)内は臨時従業員数の年間平均人員(１人１日８時間換算による人員)を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数のうち全社の項目に含めた主なものは、研究所に係る従業員数および本社管理部門に係る従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合として、ＵＡゼンセンニプログループ労働組合連合会、ＪＥＣ連合関東化学一般労働組合ニッショー・ニプロ支部、ＵＡゼンセンニプロファーマ労働組合およびＵＡゼンセン全星薬品工業労働組合が組織されております。なお、労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　（管理職の女性社員合計÷管理職の社員合計）×100で算出しております。出向者は出向元の会社の社員に含めております。

２　（当該事業年度で育児休職を取得した男性社員÷当該事業年度で配偶者が出産した男性社員）×100で算出しており、配偶者出産特別休暇のみの取得は含んでおりません。

３　正規雇用労働者は、雇用期間に定めのない正社員および60歳以上の再雇用社員を含んでおります。

非正規雇用労働者は、嘱託社員、契約社員、パート社員を含み、派遣社員は含んでおりません。

集計対象となる賃金には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

賃金の差異の数値は、（女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金）×100で算出しております。

②　連結子会社

(注) １　（管理職の女性社員合計÷管理職の社員合計）×100で算出しております。出向者は出向元の会社の社員に含めております。

２　（当該事業年度で育児休職を取得した男性社員÷当該事業年度で配偶者が出産した男性社員）×100で算出しており、配偶者出産特別休暇のみの取得は含んでおりません。

３　正規雇用労働者は、雇用期間に定めのない正社員および60歳以上の再雇用社員を含んでおります。

非正規雇用労働者は、嘱託社員、契約社員、パート社員を含み、派遣社員は含んでおりません。

集計対象となる賃金には、賞与および基準外賃金を含んでおります。

賃金の差異の数値は、（女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金）×100で算出しております。

４　㈱グッドマンについては、男性労働者のほとんどが正規雇用労働者であるのに対し、女性労働者のほとんどが非正規雇用者であるため全労働者で比較した際に、ほかの連結子会社と比べて格差が大きくなっております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社は、1954年（昭和29年）の設立以来「技術革新」をコンセプトとし、事業活動を通して社会に貢献したいとする経営理念のもと、つねに患者様のＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）の向上や医療現場の課題などのユーザーニーズに応える製品開発を推進しております。

製品競争力・市場シェアともに世界トップを目指し、「地産地消」のコンセプトのもと、グローバルに事業展開を行っております。

当社グループは、医療現場におけるニーズ、シーズを積極的に捉えながら、現場の要望に応える商品開発を行いつつ、製造工程の改善によって製品の生産能力を高め、品質の安定とコスト競争力のある製品を提供することによってグローバル市場でシェアを獲得し、販売を拡大することを基本戦略としてまいりました。また、医療、医薬、医薬用包装材料（ファーマパッケージング）の３事業にまたがる当社内の独自技術やその他の経営資源を有効に活用して、ユーザー目線に立ったより安全性の高い、価値ある製品の開発に取り組んでおります。ますます先行きが不透明な今の状況においても、製品競争力、市場シェアともに世界トップを目指し、「地産地消」のコンセプトのもとにグローバルで存在感のある企業グループへ発展し、全世界的に総合医療メーカーとしての供給責任を果たしてまいります。

医療関連事業の国内販売におきましては、主力のダイアライザ（人工腎臓）を中心とする透析関連製品に加え、注射・輸液関連製品、糖尿病関連製品、検査関連製品、バスキュラー関連製品、ＳＤ（サージカルデバイス）関連製品などの領域において新規販路開拓を推し進め、シェア拡大を図るとともに、安定生産、安定供給のための危機管理体制の強化に取り組んでまいります。また、医療従事者の働き方改革や、オンライン診療、オンライン服薬指導に役立てるシステムの提案を通じて地域医療に貢献してまいります。

後発医薬品につきましては、医療用医薬品の製造・販売を行う企業としての安定供給への使命を常に意識し、患者様目線を基本理念として、引き続き品質確保ならびに安定供給へ真摯に取り組んでまいります。また、総合医療メーカーとしての存在感を更に向上させるため、重点卸との関係を一層強化し、医療機関、調剤薬局での活動を通じ患者様へ貢献できるよう引き続き取り組んでまいります。

再生医療等製品については、事業の収益化と社会貢献のためにステミラック注の適用拡大と海外展開をすすめてまいります。

海外販売におきましては、学術活動や技術営業を通じ、基幹商品の商品価値およびサービスを向上させることで、患者様、医療従事者への付加価値を創造し、利益を高めてまいります。

加えて、コンプライアンス強化やデジタル化、環境への取り組みを行うとともに、当年度に改変した国際事業統括組織の経営統合を進めさらなる収益体質への変革に挑戦します。

医薬関連事業におきましては、注射剤については、滋賀県に約4,000万本/年の生産が可能なバイアル製造棟(液充填ラインと凍結乾燥ラインを具備)を、2026年度中に設立いたします。これは、経済産業省の「ワクチン生産体制強化のためのバイオ医薬品製造拠点等整備事業」に採択いただいた製造棟であり、パンデミック発生時にワクチンや治験薬等を国の要請により速やかに日本国内に供給することのできる工場となります。経口剤については、福島県の鏡石工場でのBCP対策の完了と、全星薬品工業における増産体制の構築に取り組みます。また、いずれの工場においてもMES、LIMS、QMS等のシステムの運用をより強固なものとし、FDAを始めとするグローバル基準に対応できる体制を確立します。

ニプログループは数年前から国内で抗菌薬の原薬から製剤までの一貫生産を確立するために取り組んでおり、2028年度中に国内一貫製造での抗菌薬の出荷を達成することを目指しております。

ファーマパッケージング事業は、「トータル医薬包装容器メーカーとして、医薬品企業の要求に応えることで人々の健康に貢献する」ことを使命としております。医療先進国における高機能ニーズの高まり、発展途上国の急速な需要拡大に対応するため、開発・生産・販売・サプライチェーンの各バリューチェーンに立脚する４つの基本戦略を設定しております。

以上のように事業ごと地域ごとの基本戦略に基づき、それぞれが有機的にシナジーを生み出すことによって事業全体の継続的な成長を進めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は2030年度に連結売上高１兆円の企業グループとなるべく、製品開発や成長投資を積極的に継続してまいりました。しかしながら継続する円安傾向、世界的なインフレーション、金利上昇局面の到来など、外部環境が大きく変化した状況においては、財務基盤を固め、利益体質へと転換することにより継続的な成長投資が可能となります。まずはフリーキャッシュ・フローの改善によって債務償還年数の圧縮を実現します。そのためにキャッシュの源泉となる本業からの収益率である営業利益率の向上、さらに投資からの回収を念頭に置いた資本効率を重視してまいります。売上高成長率は年平均７％以上、営業利益率は９％以上、純有利子負債／EBITDA倍率は４倍台、ROE14％を当面の目標といたします。

また、2030年度連結売上高１兆円を達成するために、当社グループが実施すべきと考えることは、次のとおりであります。

当社グループは引き続きユーザー目線にたっての新商品、新技術の開発を進め、技術革新により社会貢献を志向する事業展開を継続し、医療関連、医薬関連およびファーマパッケージングの各事業において着実に成長を図り、目標達成を目指してまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

医療関連事業におきましては、メディカル営業部門では、輸液関連製品、糖尿病関連製品、透析関連製品、バスキュラー関連製品、ＳＤ（サージカルデバイス）関連製品の各々におきまして、市場ニーズ・シーズに応えられる製品の開発及び積極的な市場展開、販売強化を行い業績の拡大取り組みを継続し、安定生産、安定供給の為の危機管理体制を強化してまいります。さらに、医療従事者の働き方改革をＤＸで支えるニプロ総合医療ネットワークシステムを普及してまいります。医薬営業部門では、毎年の薬価改定と原材料の高騰により後発医薬品業界はもちろん、製薬業界全体が非常に厳しい経営環境となるなか、適正価格販売により薬価維持に努め、適正利益を確保しつつ設備投資を行い、安定供給に努めてまいります。併せて総合医療メーカーとして在宅医療、地域医療連携をはじめ医療現場のニーズを捉えた提案営業を続け、さらなるニプロブランドの向上に努めてまいります。

医薬関連事業におきましては、品質最優先とし、継続する医薬品の供給に関する課題に対処すべく生産能力の増強と拡充を引き続き進めております。

品質管理体制につきましては、埼玉県の試験棟が2023年12月に稼働開始したことにより、各工場での試験業務の負荷軽減が進んでおります。また、2024年３月には大阪市内に設立した道修町分析センターが稼働し、埼玉試験棟同様に各工場の試験業務を担いますので、各工場での試験業務の負担の平準化がさらに進むと見込んでおります。

一方で、受託製造の伸長や、医薬品の安定供給に関する課題に対処するため、生産能力の増強と拡充に取り組んでおり、2024年３月に竣工したニプロファーマ近江工場では、2024年中での抗菌薬製剤の出荷を目指します。また、同工場においてはバイアル製剤の製造棟についても、2023年に着工しております。プレフィルドシリンジ製剤につきましては、伊勢工場のシリンジ棟での本格的な生産を2024年度から見込んでおります。

ファーマパッケージング事業におきましては、バイオ医薬品やワクチンを中心とした注射剤の開発が旺盛であることに加え、発展途上国における人口増や医療水準の高度化等が、医療用容器市場の中長期的な成長を牽引するものと考えております。同時に世界的なインフレーションやアフターコロナ期の在庫調整局面を巡る価格競争の進行、更には多くの国が医療費抑制策を強化するなど、利益面での下方圧力が高まっています。

このような環境の下、成長機会を確実に捉えるとともに収益面での逆境を克服することが当事業の最重要課題となります。まずシェア拡大を実現するためには、提案型技術営業による顧客満足度の更なる向上、各国における営業部門間の連携およびクロスセルの実践が不可欠となります。価格競争力の確保においては、ニーズを的確に具現化した商品の迅速な開発・上市に加え、製造原価の低減およびサプライチェーンの最適化が要諦です。

また、上記のテーマと併せて、事業内各社が有する開発や営業面での諸資源を最大限活用し、生産設備や研究開発に対する投資効果を向上させるための活動を展開中です。

以上のように、各事業で優先される課題に真摯に対応していくためにも、企業としての確固たる財務基盤の確立が大前提であり、外部環境が変化した現在の状況においては大きな課題でもあります。上述の安定供給の責任を果たす上でも、まずは財務基盤の強化に関する取り組みを今後も継続的に進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ経営

当社グループは、「未来に向かって、世界の人々の健康を支え、医療ニーズに応える商品、技術および事業の創造革新を行い、社会に貢献し、自己実現を図る」という経営理念に基づき、真にグローバルな総合医療メーカーとして、サステナビリティ経営の推進に取り組んでおります。

当社グループのサステナビリティ経営に関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

当社グループは、事業を通じたあらゆる社会的課題の解決に向け、サステナビリティ経営の推進に取り組むべく、体制強化を図っており、代表取締役社長 佐野嘉彦が当社グループにおけるサステナビリティ経営に関する総括責任者となっており、経営判断の最高責任者として、気候変動関連事項を取締役会などの機関決定において責任を有しております。

また、サステナビリティ経営に関する取り組みの最高サステナビリティ責任者（以下「CSO」という。）を任命し、推進体制の強化を図っております。現在のCSOはニプロ株式会社専務取締役管理統括経営企画本部長 余語岳仁が担当しております。CSOは、当社グループのサステナビリティ経営の課題に対応するサステナビリティ委員会の委員長を担い、各事業部門におけるサステナビリティ経営に関する活動を統括管理しております。

サステナビリティ委員会は、さらに「環境委員会」、「ソーシャル委員会」、「ガバナンス委員会」に区分され、ESG取り組みの管理・推進を行っております。

管理・推進状況については四半期に一度以上の頻度で取締役会の審議事項として上程され、戦略の審議および指導、KPI設定およびその進捗管理などを審議し、その内容は各委員会を通じて各事業部に還元される体制としております。

リスク管理

当社グループでは、「コンプライアンス推進管理規程」、「防災管理規程」を策定し、事業に大きな影響を与えうる経営上のリスクを的確に把握し、適切な企業経営に努めております。また、想定されるリスクが一定額を超過する場合には都度取締役会に上程され、迅速にリスク管理の経営意思決定を行っております。

(2) 気候変動への対応

当社グループは、気候変動を事業継続に大きな影響を及ぼす重要な課題であると認識しております。気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、TCFDのフレームワークに沿った情報開示の拡充を進めております。

ガバナンス

気候変動に関するガバナンスについては、サステナビリティ経営で掲げるガバナンスに包括されております。詳細については「(1)サステナビリティ経営　ガバナンス」をご参照ください。

戦略

当社グループにおける気候変動の影響は、今後社会がカーボンニュートラルに向け変遷する過程で生じる政治的な影響や新技術の確立、市場ニーズの変化などによる「移行」に関わるものと、地球温暖化が進行することによって生じる異常気象の多発やそれに伴う災害の発生、平均気温上昇などの「物理的変化」によるものに大別されます。

当社グループは総合医療メーカーであり、これらの影響を各事業部門の観点から分析し、リスク管理・機会についてそれぞれ特定を行い事業戦略に組み込んでおります。

・気候関連リスク

・気候関連機会

リスク管理

気候変動に関するリスク管理については、サステナビリティ経営で掲げるリスク管理に包括されております。詳細については「(1)サステナビリティ経営　リスク管理」をご参照ください。

指標と目標

当社グループは、温室効果ガス排出量（単位：t-CO2）を気候変動に関するリスクを評価・管理するための指標として定めています。また、温室効果ガス排出量の削減を推進するために、2045年までにScope1・2においてネットゼロ達成を目指し、その中間目標として2030年までにScope1・2において2021年比37.8%削減を目指しております。直近の主な削減事例としては、ニプロファーマ株式会社（日本）の大館工場では、化石燃料の代わりに、間伐材チップを燃焼することでタービンを回し発電する「バイオマスボイラー」から生成する蒸気を生産工程で活用しており、GHGの削減を行っております。また、Scope1・2の排出量削減には再生可能エネルギーや非化石証書などの活用を行い、グループ全体のGHG排出量削減を図って参ります。

また、気候変動に関するその他の取組は以下のとおりであります。

サプライチェーン管理

当社グループは、多数の国・地域で製造・販売を行っており、グローバルなサプライチェーンを展開しております。ビジネスのグローバル化に伴い、当社だけでなく、取引先との協働および管理体制の構築が不可欠となり、取引先への働きかけを実施しています。気候変動についてはサプライチェーン全体での温室効果ガス削減に向けて、取引先由来のGHG排出量（Scope3）の算定に注力しており、今後は取引先との協働も進めていく予定です。「パートナーシップ構築宣言」と「サプライヤーさまへのお願い」を制定し、環境・人権課題等も踏まえたサプライチェーン全体での付加価値向上に邁進いたします。

リサイクル

当社グループの製品は、様々な資源を使い生み出されています。限りある資源を効率的に活用するとともに、持続可能な循環型社会の実現が求められています。廃棄物の環境に及ぼす影響を最小化するために、当グループでは製造過程で生じる産業廃棄物を焼却炉で燃やす際に発生する熱を発電や温水などに再利用するほか、産業廃棄物の減量化を図っており、包材のリサイクル率から向上させるべく検討を開始しております。

(3) 人的資本・多様性

戦略

ニプログループでは、「意欲：willingness」を社是としており、すべての活動に「意欲」をもって取り組むことを従業員の行動の基本としております。意欲ある、すべての人材にチャンスを与える社風を守るため、あらゆる背景を持った従業員ひとりひとりが自己実現を図ることのできるよう、環境を整備していくことを目標として、実践しております。

①　人材育成方針

意欲ある人材を登用していくため、2017年に刷新した人事制度においては、昇進・昇格の基準を明確化し、能力によっては年齢にかかわらず課長、部長に登用できる仕組みを構築し、従業員全体の意欲向上に効果を発揮しております。また、自らのニプログループにおけるキャリア形成を見据えたうえで人事異動に手を上げることのできる社内公募制度も、今後さらに拡充していきます。

ボーダーレス時代において、80億人の世界市場に果断に向かっていくには、日本語以外の言語能力を獲得することが必要不可欠になっています。そのため、選抜された従業員に対しては英語を中心とした言語教育プログラムを提供し、語学力を高める機会を創出しています。

また、昨年度はエンゲージメントの向上および心理的安全性の高い職場環境整備を目指すため、「マネジメント強化」を重点課題と位置づけ、管理職向け研修の増強ならびに360度フィードバックを導入しました。全ての管理職が多面的でより客観的なフィードバックに真摯に向き合い、今後のアクションプランを立案・実践するという取組みを、今後も継続的に実施していくことで、全ての従業員が活き活きと働ける組織づくりを目指してまいります。

②　社内環境整備方針

ニプログループでは働く人の行動指針として、FISH哲学を推進しています。FISH哲学とは「態度を選ぶ」「仕事を楽しむ」「注意を向ける」「人を喜ばせる」という４つの基本マインドであり、その考え方を意識することで「意欲的に働こう」という気持ちを湧き立たせ、さらに周りの人間も巻き込んで働きやすい活気のある職場環境にしようという考え方です。このFISH哲学はニプログループで全社的に推進されており、社内イベントとして各事業所・工場などのFISH活動を紹介・表彰する「FISHフェスティバル・FISHアワード」が開催されています。こうした取り組みにより、さらなるFISH哲学の浸透と、従業員のコミュニケーションの円滑化、職場環境の向上を図っています。

2023年３月に竣工した新本社屋においては、FISH哲学を意識した『出会う　繋がる　創造する』というコンセプトを掲げ、共創スペース、リラクゼーションルームなど、従業員のコミュニケーションをさらに活性化させる仕掛けをふんだんに用意いたしました。

今後も、ニプログループでは、人生の各ステージにおいて、育児・介護をはじめとした理由により離職せざるをえないといった選択をすることがないよう、就業環境を整備していきます。医療機器・医薬品において、開発から実際に現場で利用されるまでに至るすべての過程で、それに携わった経験値というものが、大きな力を発揮します。意欲をもった従業員ひとりひとりが、長くその力を発揮し続けられるよう、必要な環境を整備してまいります。

③　健康経営方針

ニプロでは、世界の人々の健康を支えるという経営理念のもと、健康寿命を延ばすことを目標としております。そのためにも、従業員自身の健康も重要と考え、健康経営を推進しています。CHO（最高健康責任者）のもと専任部署を設けるとともに、健康経営推進委員会が構成され、各事業部から選出されたメンバー含め様々な課題に対する施策を行っています。特に重点課題として挙げられている禁煙・メンタルヘルス・職場活動活性化などに関しては、新本社屋を敷地内全面禁煙にするほか、従業員の健康リテラシーを高めるための研修およびセミナーの開催や健康アプリの導入などの施策を実施しています。

指標と目標

当社グループでは、上記「戦略」において記載した、人的資本に関する方針及び戦略について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

なお、当社においては関連する指標のデータ管理とともに具体的な取組が行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

(注) １　従業員ワークエンゲージメントは、従業員個人の仕事に対するポジティブな心理状態を表し、偏差値で示しております。なお、本調査における製造業全体の平均値は48.7、最も数値の高い企業で51.8となっております。2023年度調査対象範囲に変更が発生しています。

２　従業員10年定着率は、同一年度入社者（新卒・中途含む）のうち10年後に在籍している割合を示しております。

３　管理職全体に占める女性の割合を示しております。

４　年に一度実施している生活習慣のアンケート結果を元に算出しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 原材料の調達に関するリスク

当社グループは数々の供給者から事業に使用する材料、部品などを仕入れており、重要な部材の中には一社からしか入手できないものや、供給者が限定されるものがあります。当社グループは、継続して市場に製品を供給し続けるため、材料・部品の長期安定供給を受けるための努力を行っておりますが、受け続けられるかどうかは、当社グループが制御できないものを含め、需要の急増に伴う供給不足、供給先からの供給遅延および供給停止等、多くの要因による影響を受けます。また、当社グループの製品には、プラスチックなどの石油化学製品を原料とするものがあり、石油化学製品等原材料の価格高騰により調達コストが増加する場合があります。このような事態が発生し、当社グループの生産活動に影響を及ぼし、顧客への製品の納入や品質確保に支障をきたす場合には、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは様々な品種や産地などの原材料を分散調達することによって、安定した数量を確保し、主要製品の生産場所の複数化を進めてまいります。

(2) 販売価格の変動に関するリスク

当社グループの販売する製品には、国内においては診療報酬、薬価および保険医療材料の償還価格の引下げの影響を受ける製品があります。また、世界的にも医療費抑制策は浸透されており、これらに起因して市場における企業間競争が激化し、販売価格が想定を超えて下落し、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは生産能力の拡充、安定供給体制を確保することによって、製造コストの抜本的な削減を実現し、利益の確保に努めてまいります。

(3) 医療行政の変更に関するリスク

当社グループの属する業界は、医療制度に密接に関連しており、医療保険制度や医薬品医療機器等法(旧薬事法)などの行政機関の規制を受けております。今後、医療行政において予測できない大改革が行われ、その環境変化に対応できない場合には、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは積極的な研究開発活動のもと、新商品、新技術の開発を進め、医療業界における環境変化にも対応してまいります。

(4) 訴訟に関するリスク

当社グループの事業または製品が、他人の特許等の存在を知らないで使用したことによる知的財産権侵害などを理由とした訴訟の対象とされる可能性があるほか、当社グループの製品によって損害を与え、このために訴訟等を提起される可能性もあり、その訴訟等の内容によっては、多額の損害賠償を要求され、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

(5) 知的財産に関するリスク

当社グループは自社が製造する製品に関する特許および商標を多数保有し、権利を多数取得しており、また第三者の特許や独占権の侵害、技術に関して締結したライセンス契約についても違反などを回避すべく万全を期しておりますが、意図せぬ第三者からの損害賠償を請求され、当社グループの抗弁が退けられた場合には、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは当社製品に採用される技術を特許出願により確実に保護するとともに、他社による権利侵害が持続しないように対処しております。また、技術開発・製品設計プロセスの複数段階で調査を実施し、第三者の知的財産を侵害しないよう努めております。

(6) 製品の安全性に関するリスク

当社グループは医療機器および医薬品の設計、開発、製造段階で、製品の安全性の確保について全力を上げて取り組んでおりますが、使用時の偶発的な不具合や副作用などにより、他者に損害を与え賠償責任を請求されるリスクがあります。

従いまして、これらのリスクに対応すべく、賠償責任や製造物責任についての保険契約を締結しておりますが、万一保険範囲を超える請求が認められた場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは独自の品質基準を設け製品の品質・安全性の向上に取り組むとともに、関連法規の遵守に努めております。

(7) 為替変動に関するリスク

当社グループでは海外子会社を含め、主に米ドルおよびユーロ等の外貨建取引を行っており、当連結会計年度における海外売上高の割合48.1％となっております。従って、為替レートの変動により、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは一部の外貨建輸出債権を対象とした為替予約によるリスクヘッジを実施し影響を最小限にするよう取り組んでおります。

(8) 資金調達に関するリスク

当社グループは、事業資金・投融資資金を金融機関からの借入または社債・コマーシャルペーパーの発行等により調達しております。金融市場の混乱や、金融機関が貸出を圧縮した場合、また、格付会社による当社の信用格付の大幅な引下げ等の事態が生じた場合、当社グループは、必要な資金を必要な時期に、希望する条件で調達できない等、資金調達が制約されるとともに、調達コストが増加する可能性があり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、金融機関からの借入の一部には、財務制限条項が付されているものがあり、当該条項に抵触し、期限の利益を喪失した場合等には、当社グループの資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは事業資金の効率的かつ安定的な調達を図るため、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結することで、資金調達の確保に努めております。

(9) 投資価値に関するリスク

当社グループの資産には、株式などへの投資が含まれており、これらは各証券の発行者との良好な事業関係を築くことや、新製品の開発、新規事業機会に関する有益な情報を収集することなどを目的としておりますが、これらの投資が株式市場などの下落や発行者の状況あるいはこうした投資についての会計処理方法の変更などにより投資価値が大幅に減少した場合には、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在の投資有価証券の連結貸借対照表計上額は32,945百万円となっております。

(10) Ｍ＆Ａおよび業務提携等に関するリスク

当社グループは、Ｍ＆Ａや業務提携等を通じた事業基盤の強化に取り組んでおります。これらを実行するにあたっては、対象企業の入念な調査、検討を行いますが、未認識債務の判明等や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは対象企業の経営計画に対する精緻な精査、経営状況および市場環境に対するモニタリングに努めております。

(11) 個人情報の管理に関するリスク

当社グループが保有する個人情報の保護については厳重な方策を講じて機密を守っておりますが、万一不測の事故および事件により個人情報が外部に漏洩することになった場合には、当社グループの信用や得意先を失い、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは情報管理に係る規則を定め厳格な運用を行うとともに、必要と思われるシステム対策を講じております。

(12) 感染症の流行に関するリスク

当社グループは、新型コロナウイルス感染症等、大規模な感染症の流行により、経済活動が制限され、サプライチェーンの分断、工場の生産停止、急激な需要の減少等が発生した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは感染拡大防止への対策として、マスク、消毒液等必要な感染拡大防止用品の備蓄や、時差出勤、在宅勤務等の実施、リモートワークツール等の積極的な活用により、業務を継続できる環境を確保しております。

(13) その他のリスク

当社グループが事業展開している地域や事業所で予期せぬ火災、地震、テロ、戦争、疫病、環境問題、法規制等の変更や政治的・経済的変動等が発生した場合、生産、販売、物流、サービスの提供などが遅延したり停止したりする可能性があり、これらの遅延や停止期間が長期化した場合には、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による各種制限の緩和により緩やかに持ち直す動きが見られましたが、原材料価格の高騰やエネルギー価格の変動は継続しており、金融政策の動向も気になる中で完全な回復には至らず先行き不透明な状況で推移いたしました。一方で、世界経済は高インフレに対する各国の金融引き締めに加えて、欧州地域の地政学的リスクと中国経済の不安定さもあり、多くの不確実性が残る状況での推移となりました。

医療機器、医薬品業界におきましては、物資の高騰や医療従事者の慢性的な人手不足等、各医療機関の経営環境はより一層厳しさが増しつつあります。さらには医療機器、医薬品の安全性に対する規制はより強化される傾向にあり、関連当事者のコンプライアンス強化がより一層求められるようになりました。その一方で、中長期的には高齢化の進展、新興国における医療インフラの整備、先進国における医療デジタル化の推進など、多くの成長要因を含んでおり、安定的な成長が引き続き見込まれます。このような状況下において、当社グループは、すべての人が適切な医療を受けることができる持続可能な世界を実現すべく、より安全な医療環境を整備するための一翼を担い、医療機器・医薬品メーカーとしての責任と役割を果たしてまいりました。

当連結会計年度における連結売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和されるなか、主力の透析、ホスピタル関連製品の需要機会を逃すことなく販売、プロモーション活動に注力したことで堅調に推移しました。特に海外売上高においては、為替相場が期間を通じて円安方向で推移したことが売上高増加を支えました。国内においては、2022年12月に販売を開始したエソメプラゾールが当期の売上高増加に大きく寄与しました。一方で、医薬品の供給不足問題はいまだ継続しており、安定供給在庫の確保まで一部製品の出荷制限を余儀なくされたことや、次年度の薬価改定を控えての買い控えもあるなど、期末付近にかけて多少減速しました。この結果、連結売上高は前期比7.6％増加の5,867億85百万円となりました。

利益面におきましては、原材料やエネルギー価格の高騰および円安による輸入資材のコストアップなど、厳しい環境下にありましたが、販売価格の適正化と生産数量増加によるコスト削減により利益を確保しました。また、新型コロナウイルス感染症による物流の混乱が収束し、海上運賃は大幅に改善しました。運送費の減少と治験費用の減少が販売費及び一般管理費の増加を抑制し、営業利益は前期比で大きく向上しました。一方で、下半期から終盤にかけては、大館工場で新しく完成した第７工場でのダイアライザの新生産ラインの稼働開始や医薬品の新規設備の稼働開始による減価償却費の増加、品質管理体制の強化に伴う不適合品の在庫廃棄の増加などのコストアップ要因も増加し、営業利益は前期比26.0％増加の223億35百万円となりました。

経常利益は、金利上昇の影響を受け、利息費用が増加しましたが、営業利益の下支えがあって前期比27.1％増加の195億９百万円となりました。

財務改善を目的とした資本効率改善を進める過程における、政策保有株式や旧本社等の不動産売却により特別利益を計上しましたが、中国での合弁解消による関係会社出資金の売却損や関連会社株式の評価損等の特別損失も計上しました。また、課税所得増加による法人税等の増加の一方で、税効果も改善したため税金費用も多少抑制することができ、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比142.8％増加となる111億９百万円となりました。

なお、当期におけるセグメント別の概況は以下のとおりであります。

＜医療関連事業＞

国内販売におきましては、メディカル営業部門では販売価格改定により注射・輸液関連製品が好調に推移したほか、SARSコロナウイルス抗原キット、インフルエンザウイルスキットの販売が好調に推移しました。しかしながら、バスキュラー関連製品の当社占有市場に対する他社参入の影響や、透析装置設置の減少により全体では低調な推移となりました。

医薬営業部門では、薬価改定前の買い控えが発生したものの、引き続きネキシウムAGのエソメプラゾールの販売が好調で、かつ不採算品再算定品で薬価が引き上げられた結果、売上高、利益ともに堅調に推移しました。しかし、依然として供給問題が解消しないなか、厳しい対応が続いておりますが、得意先への丁寧な説明と真摯な対応を行うことで現場MRが評価をいただき、ニプロの存在感向上につながっております。

海外販売におきましては、学術活動の深耕と技術営業の向上、各国KOLとの連携強化を拡充することで、高付加価値商品の販売に注力しました。このような状況下、主力の透析関連商品は、欧州、アジア、インド等、各地域での販売が順調に推移した結果、前年比は増収となりました。また、2024年３月に台湾での感染症学会に参加し、同地域でのニプロブランドの浸透と販売強化を図ってまいりました。

自社透析センターにおいても、引き続き世界各国で市場を拡大しており、当第４四半期においてはタイ、南アフリカで計４施設を新規開設しました。新興国を中心に質の高い治療を提供できる環境を整え、地域医療に貢献し続けてまいります。

運送費におきましては、海上運賃が正常に戻りつつある一方、国内外の陸送コストは上昇傾向となっているため、今後も地産地消の促進、ハブ倉庫の活用、安全在庫の確保などにより、安定供給および経費削減を推進してまいります。これらの活動を通し医療現場のニーズに迅速に対応することにより、顧客満足の向上に努め、売上高の拡大、利益の確保につなげてまいります。

生産拠点におきましては、2024年３月に合肥工場で４ライン目となる新たなダイアライザ生産ラインの稼働が開始されました。当期は前期に発生した大館工場第５工場火災による生産ラインの一部損傷もありましたが、従来から稼働している生産ラインに加え、インド工場、大館工場、合肥工場における新生産ラインにおいてもそれぞれ順調に稼働を開始し、安定供給に努めてまいりました。今後、大館工場において更なるダイアライザ生産ラインの稼働を予定しており、さらなる供給能力の拡大に尽力してまいります。

この結果、当事業の売上高は4,536億13百万円(前期比8.0％増)、セグメント利益(営業利益)は423億21百万円(前期比9.6％増)となりました。

＜医薬関連事業＞

医薬関連事業におきましては、複数の先発医薬品の新規受託製品の商用出荷開始や、新型コロナウイルス感染症の流行時に減少していた一部品目の回復が寄与し、売上高の増加につながりました。一方で後発医薬品の終売や既存の受託製品の販売終了による出荷減少もあり、結果として売上高は前年同期比で微増となりました。

営業利益につきましては、依然として原材料の高騰、物価高による外注費用等の増加により製造経費は高止まりしておりますが、埼玉試験棟の稼働による試験業務の分散効果に伴う出荷数増や、原価上昇に伴う仕切価格の変更により収益の改善に繋がりました。しかし、前述の受託製品の販売終了や出荷減少による利益の減少が大きかったため、前年同期比で減益となりました。

この結果、当事業の売上高は743億20百万円(前期比2.2％増)、セグメント利益(営業利益)は44億32百万円(前期比21.1％減)となりました。

＜ファーマパッケージング事業＞

ファーマパッケージング事業におきましては、医薬用包装容器およびガラス管（医薬用包装容器の材料）の増産体制を整備するとともに、人的リソースの確保を進め、あわせてインフレに伴うコスト増を緩和する施策を展開しました。収益確保策としては、工場横断的な生産性の向上および調達単価低減のほか、高付加価値品の市場開拓を鋭意推進しました。

日本市場においては、硝子関連製品に加え、高利益品である溶解液注入針や輸液システム等の販売が堅調に推移しました。海外市場はアフターコロナの在庫調整途上にあることから、硝子管、包装容器ともに出荷が軟調でしたが、販売単価の適正化や製品ミックスの効果により増収を達成しました。利益面においては、米国の工場が高い操業度を維持した一方で、ワクチン向け需要が激減した中国、市場競争が激しいインドでは苦戦を強いられました。なお当連結会計年度において、フランスの硝子管工場立ち上げに係る関連費用を一括計上しております。

この結果、当事業の売上高は580億35百万円(前期比12.1％増)、セグメント利益(営業利益)は24億52百万円(前期比10.5％減)となりました。

＜その他事業＞

その他事業におきましては、不動産賃貸等による売上高が８億16百万円(前期比8.5％増)、セグメント利益(営業利益)は80百万円(前期比68.8％減)となりました。

また、財政状態の状況は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は、１兆1,098億21百万円(前期比8.0％増)で、前連結会計年度末に比べて824億22百万円の増加となりました。このうち流動資産は348億76百万円の増加、固定資産は475億45百万円の増加となりました。流動資産の増加の主な要因は、商品及び製品が126億17百万円増加したことによるものであり、固定資産の増加の主な要因は、建物及び構築物（純額）が405億83百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は、8,400億32百万円(前期比7.0％増)で、前連結会計年度末に比べて548億７百万円の増加となりました。このうち流動負債は635億65百万円の増加、固定負債は87億57百万円の減少となりました。

流動負債の増加の主な要因は、短期借入金が297億97百万円増加したことによるものであり、固定負債の減少の主な要因は、長期借入金が137億36百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は、2,697億88百万円(前期比11.4％増)で、前連結会計年度末に比べて276億14百万円の増加となりました。このうち株主資本は88億円の増加、その他の包括利益累計額は175億48百万円の増加となりました。

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は965億82百万円と前連結会計年度末に比べ118億86百万円(前期比14.0％増)の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、729億36百万円(前期比601.6％増)となりました。収入の主な項目は、減価償却費560億30百万円、税金等調整前当期純利益192億19百万円であり、支出の主な項目は、棚卸資産の増加額138億47百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、870億75百万円(前期比21.4％増)となりました。支出の主な項目は、固定資産の取得による支出942億３百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、221億42百万円(前期比48.6％減)となりました。収入の主な項目は、長期借入れによる収入725億86百万円であり、支出の主な項目は長期借入金の返済による支出654億91百万円であります。

③　生産、受注及び販売の状況

ア．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、製造原価によって算出しております。

２　上記金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

イ．受注実績

当社グループは、見込生産形態を採っておりますので、該当事項はありません。

ウ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

売上高は前連結会計年度に比べ415億86百万円増加し、5,867億85百万円(前期比7.6％増)となりました。これは主に、国内販売が前期比5.0％、海外販売が10.7％とそれぞれ増加したことによるものです。この結果、各セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、医療関連事業が77.3％、医薬関連事業が12.7％、ファーマパッケージング事業が9.9％、その他が0.1％となりました。

（営業利益）

営業利益は前連結会計年度に比べ46億５百万円増加し、223億35百万円(前期比26.0％増)となりました。これは主に、運送費の減少と治験費用の減少が販売費及び一般管理費の増加を抑制し、営業利益は前期比で大きく向上しました。

（経常利益）

営業外収益は前連結会計年度に比べ16億38百万円増加し、89億40百万円(前期比22.4％増)、営業外費用は前連結会計年度に比べ20億80百万円増加し、117億65百万円(前期比21.5％増)となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ41億62百万円増加し、195億９百万円(前期比27.1％増)となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税および法人税等調整額を計上したことにより、111億９百万円(前期比142.8％増)となりました。

なお、財政状態の分析内容及びセグメントごとの経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　当社グループの資本の財源および資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。なお、当社グループの設備投資額は，2024年３月期の実績は953億円、2025年３月期は624億円を予定しております。

次期以降の配当に関しましても業績連動の利益配当方針は維持しつつも、長期的な視点に立った安定的な配当を継続する方針で現在検討をおこなっております。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結することで、資金の流動性を確保しております。

④　重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、滋賀県草津市のニプロ・ライフサイエンスサイト内にて、医療機器および医薬品の研究開発業務を当社が中核となり推進しております。

医療関連事業におきましては、長引く国際紛争による円安や、原料価格、エネルギー価格の高騰による物価高などの起因により、大幅なコスト低減を強いられた年となりました。

そのため、新規製品の原価構成の見直しや、部品点数削減を目的とした設計変更などが発生し、研究開発を行う環境には、マイナス要因となりましたが、限られた時間の中で「開発スピードを落とさずにできる手段」を考え、医療従事者の方々のＱＯＬ(クオリティ・オブ・ライフ)向上のため、使命であります医療製品の安定供給に努め、新規医療製品が生まれ育つよう取り組んでまいります。

一方、医薬関連事業におきましては、薬剤費の削減や医療の質の向上に対するニーズに応えるべく、様々な疾患領域や剤形における先発医薬品を対象に、高品質なジェネリック医薬品の開発に努めております。さらに、患者様にとって飲みやすさに配慮した口腔内崩壊錠や医療現場での取り扱いの容易さに配慮したキット製剤など、付加価値のある製品の開発にも注力しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は20,846百万円であり、セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

(1) 医療関連事業

主に当社の総合研究所および酵素センターが中心となって、以下の研究開発を行っております。

①　汎用医療機器商品

上腕など体の中枢（心臓）から遠い部位（末梢）から挿入するCVカテーテルにおいて、造影剤の高圧注入が可能で挿入しやすさと安全性を両立させるために、ガイドスタイレットを採用した「ニプロPICCカテーテルキットｆ（フォルテット）」を開発いたしました。さらに、計量ボトルの形状を低床型尿バッグに対応させ、容量を200mLから350mLへ増量変更した閉鎖式の計量ボトル付き尿バッグも開発いたしました。

②　インターベンション関連商品

循環器用バルーンカテーテル技術を応用し、消化管狭窄の治療時に、バルーン単体で内視鏡のチャンネルをデリバリーするE-diveを販売しておりましたが、下部消化管で高度狭窄した場合、ガイドワイヤーを併用して、狭窄部を通過させるワイヤーガイドタイプのバルーンカテーテルを開発いたしました。さらに、下肢、シャントなどの末梢血管の治療時に、ガイドワイヤーの断裂などで異物が発生した場合、先端のバスケットにより異物を簡単に回収できる異物除去カテーテルも開発いたしました。

また、末梢やシャント血管の石灰化病変や組織肥厚により硬くなった病変を30気圧以上の高い圧力をかけて拡張させる際に使用される超高耐圧バルーンVASOPENを開発いたしました。

③　人工臓器関連商品

操作性が向上し、血小板付着を抑制するコーティングが施された動脈フィルタ内蔵型の人工肺を開発いたしました。さらに、従来のアルミ包材に比べ視認性と開封性が向上したダイアライザ用透明包材も開発いたしました。

④　診断薬・検査薬・酵素商品

COVID-19の抗原とインフルエンザA、Bを同時に検査ができる検査キットおよび特殊健康診断で必須項目とされる有機溶剤健康診断を手軽に実施できる測定試薬を開発いたしました。さらに、馬尿酸測定試薬と総馬尿酸測定試薬に使用される３種類の新しい酵素も開発いたしました。

⑤　医薬包装関連商品

腹腔鏡下手術時にスプレー先端部の角度調整ができるようにシャフトの剛性、フレキシ部の曲げ加工性能が向上したKMバイオ様向けのノンガスエンドスプレーを開発いたしました。

⑥　整形外科関連商品

神経再生誘導管「リナーブ」の改良品である「リナーブスリット」を開発いたしました。

⑦　内視鏡関連商品

整形外科領域で内視鏡を用いた低侵襲治療であるTSCP(仙骨的脊柱管形成術)に使用される屈曲シース、細径内視鏡、ブラシ、鉗子などを開発いたしました。

⑧　細胞治療商品

精子数が少ない患者様からでも精子を遠心濃縮して回収することが可能な極少精子回収用試験管「SFNT-P」を開発いたしました。また、ニコンセルイノベーション様向けに、細胞製造過程で発生する廃液を回収するための「廃液バッグ」も開発いたしました。

その他、医療研修施設(iMEP)は、次年度開設10周年を迎えるにあたり、新たな研修プログラムの準備を進めております。さらに、６年目を迎えるベルギーiMEPは、X線研修室を新設、PTA・PCI術の研修計画を拡充し、新たにアフリカ地域もオンライン中継し、AVF＆AVGの研修を実施し、質の高い医療研修を通じて、ニプロブランドの認知度向上に貢献しております。

また、東京大学・ニプロ研究開発センターは、契約を５年延長し、全診療科と共同研究を継続実施し、地の利を生かした製品化に取り組んでまいります。

この結果、当事業に係る研究開発費は11,260百万円であります。

(2) 医薬関連事業

主に当社の医薬品研究所が中心となって、以下の研究開発を行っております。

①　注射剤

通常のバイアル製剤、バッグ製剤などに加え、医療現場での利便性向上を企図したキット製剤の開発も積極的に進めております。前立腺癌や閉経前乳癌などの治療に用いるリュープロレリン酢酸塩のダブルチャンバー型のプレフィルドシリンジ（１箇月製剤）（先発：「リュープリン」武田薬品工業）を既に販売しておりますが、このような開発難易度が高い徐放性注射剤などの分野に注力して、開発を進めております。

なお、今期は、１成分１品目の凍結乾燥バイアル製剤のジェネリック医薬品を上市し、１成分２品目の液バイアル製剤と、１成分１品目のプレフィルドシリンジ製剤の製造販売承認を取得いたしました。

②　経口剤

一般的な経口剤（錠剤、顆粒剤など）に加えて、高難度な徐放性製剤の開発にも取り組んでおります。一方、医療現場での利便性を向上させるため、錠剤に成分名を印刷するなど、個包装、アルミピロー包装といった包装仕様にも工夫を凝らした製品も提供しております。

なお、今期は、１成分３品目のジェネリック医薬品を上市し、２成分３品目の製造販売承認を取得いたしました。

③　外用剤

粘着剤や軟膏剤の自社技術を活用し、高品質なジェネリック医薬品の開発を進めております。また、「皮膚に貼る注射剤」という今までにない新しい概念の経皮吸収製剤であるマイクロニードル製剤の開発に取り組んでおります。

④　バイオ後続品

わが国において、急速に市場拡大しているバイオ医薬品ですが、一般的に高薬価で、医療費削減の観点から、より低薬価であるバイオ後続品の必要性が高まっております。このような状況を踏まえて、弊社でも共同開発や自社単独開発を含め様々な形態で製品開発を推進しております。

なお、今期は、ペグフィルグラスチムBS皮下注3.6mg「ニプロ」を上市いたしました。

この結果、当事業に係る研究開発費は9,585百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、将来の成長が期待できる製品分野および研究開発分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化、品質改善および生産力増強のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資(有形固定資産受入ベースの数値。)は 95,342百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

医療関連事業におきましては、主に当社大館工場にて、ダイアライザ関連の設備投資を実施し、ニプロメディカルコーポレーションでは透析施設の買収に伴う固定資産の取得を実施いたしました。

医薬関連事業におきましては、主にニプロファーマ㈱にて滋賀県栗東市に建設中の注射剤製造工場の設備投資を実施いたしました。

ファーマパッケージング事業におきましては、主にニプロファーマパッケージングジャーマニーGmbHにて、滅菌済ガラスシリンジラインの設備投資を実施し、ニプロファーマパッケージングフランスS.A.S.ではガラス生地管窯の設備投資を実施いたしました。

また、所要資金は、主に自己資金および借入金により充当しております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(3) 在外子会社

2023年12月31日現在

(注) １　在外子会社の決算日は2023年12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しているため、2023年12月31日現在の金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品ならびに建設仮勘定の合計であります。

３　提出会社中〔外書〕は、連結会社以外への主要な賃貸設備であります。

４　在外子会社中〈外書〉は、連結会社以外からの賃借設備であります。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

６　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資計画については、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

(注) １　完成後の増加能力は、算出することが困難なため記載を省略しております。

２　完成後の増加能力は、生産品目が多岐にわたっており合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２　①　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

②　転換価額は、当初、1,430円とする。

③　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　①120％コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2026年９月11日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　発行価格は、上記(注)２②記載の転換価額と同額である。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

①　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

②　上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

ａ．新株予約権の数：当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

ｂ．新株予約権の目的である株式の種類：承継会社等の普通株式とする。

ｃ．新株予約権の目的である株式の数：承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)又は(ロ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２③と同様の調整に服する。

イ．一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

ロ．上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額：承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

ｅ．新株予約権を行使することができる期間：当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．その他の新株予約権の行使の条件：承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

ｇ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金：承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

ｈ．組織再編等が生じた場合：承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

ｉ．その他：承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③　当社は、上記①の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　「金融機関」には株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式5,999単元が含まれております。

２　自己株式7,763,722株は「個人その他」に77,637単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

３　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元および20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　当社は自己株式を7,763千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式599,900株を含んでおりません。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３　2024年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(NOMURA　INTERNATIONAL　PLC)、野村アセットマネジメント株式会社が2024年３月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における次の３名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

４　前事業年度末現在主要株主であった日本電気硝子株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ800株(議決権８個)および20株含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株599,900株(議決権5,999個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が22株含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注) １　株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株599,900株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）および執行役員に就任する以前に当社の取締役として在任したことがある執行役員（以下、取締役と合わせて「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役等に対し、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①  本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める業績連動型役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②  取締役等に取得させる予定の株式の総数

未定

③  本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち業績連動型役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求並びに新株予約権の権利行使による株式数および処分価額は含まれておりません。

２　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式599,900株はそれぞれ含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益還元を重要な経営施策のひとつとして位置づけ、株主の皆様に配当しております。

長期的な視野に立った開発・生産・販売各部門における基盤強化を図り、収益性の向上と安定生産に努めるとともに合理的な利益配分システムを指向しております。

当期の配当金は、中間配当金として１株当たり10円を実施し、期末の配当金につきましては１株当たり15円とし、年間１株当たり25円といたしました。

次期以降の配当に関しましても業績連動の利益配当方針は維持しつつも、長期的な視点に立った安定的な配当を継続する方針で現在検討をおこなっております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社およびニプログループ各社（以下「当社グループ」という。）を取り巻く経営環境は、諸外国における政治、経済の不安定化や国際的な競争の激化等により、機動的で迅速果断な経営判断が不可欠です。

特に、生命医療関連企業である当社グループの属する医療業界においては、製品の安定生産、安定供給と品質や安全性に配慮した信頼性の高い製品・サービスの提供に向けた経営基盤の構築が求められるほか、生命医療に関わる社員一人ひとりの法令等・企業倫理順守（コンプライアンス）を徹底する企業姿勢を鮮明に打ち出し、企業価値の向上と持続可能な成長、発展を遂げるガバナンス体制の構築、維持が不可欠となってまいりました。

当社グループは、このような状況下で、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして位置付け、事業継続、持続的成長を図りつつ中長期的に企業価値を向上するための取組みを進めています。コーポレート・ガバナンスが適切かつ実効的に発揮されることにより、経営基盤が構築、強化され、社会に貢献できる世界に冠たる真のグローバル企業になることを常に意識し、経営改善に取り組んでいくことを基本的な考え方に置いています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

当社における企業統治は、会社法上の機関である株主総会および取締役の他、取締役会、監査役および監査役会ならびに会計監査人を設置し、コンプライアンス委員会や懲戒委員会などの常置、非常置の社内委員会を設けることで、経営全般にわたる業務執行が適正かつ効率的に行われている体制を基本としています。定期、随時の対象事案に対して、顧問弁護士等の外部専門機関とも緊密な連携を図りつつ、社内の独立した第三者的機関がこれらを効果的に監視、監督できるよう構築しております。

・取締役会

取締役会は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の18名で構成されており、うち６名が社外取締役です。また、監査役３名（うち２名が社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっています。

取締役会は、毎月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会があります。取締役会は、一堂に会する現実開催を原則とし、迅速な意思決定が必要となるような場合に応じて、会社法の規定に基づく書面決議、書面報告の方法を採用しています。また、議場に参列できない取締役その他の出席者については、意見表明が適時、的確に行えるＷＥＢ会議方式により出席できる体制としています。

取締役会は、決議事項、審議事項および報告事項の三部構成で編制され、決議事項では、経営の基本方針に関する決定のほか、法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行や業務執行取締役から提案される事業関連事項等が審議され、原案承認、条件付承認、保留、否決等の区分により決議されます。その審議に際しては、取締役および監査役の全員が自由に発言することができ、多角的かつ十分な検討・議論を行った上で意思決定することとしており、経営陣幹部による適切なリスクテイクが支えられています。

なお、取締役会の実効性については、ニプロ・コーポレートガバナンスガイドラインに基づき、毎年、無記名で各取締役および各監査役にアンケートを実施し、専門家による評価等の内容を東京証券取引所のウェブサイトに公表しております。

・監査役会

監査役会は常勤監査役の野宮孝之を議長とし、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、年６回の監査役会を開催し、会計監査人、子会社監査役とも連携し子会社その他の事業所においても積極的な監査を行っています。また、監査役は取締役会に出席し、適切な発言、助言を行うなど重要事項の審議に関与し、取締役の職務執行を常にモニタリングしています。

・会計監査人

当社は、海南監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けています。

・グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 ①　役員一覧」に記載の取締役18名、監査役３名および執行役員から構成され、原則として毎月１回開催し、定例経営指標に基づく報告等を行っています。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンス違反その他の経営リスクの早期発見、不祥事に対する事前および事後の対策の検討、再発防止策の検討等の対応について、迅速、適切に対応することとされています。当社の役員および従業員が、経営上のコンプライアンスリスク等を的確に把握するとともに社会、企業の構成員として求められる倫理規範、法令等に従い誠実に行動することにより、公正かつ適切な企業経営を実現しています。

イ．当該体制を採用する理由

当社は、設立以来、多角的事業展開を推し進めるなかで醸成された事業部独立型の経営管理システムを構築しております。各部門別の経営管理システムをベースにして、相互連携と当社による全社統制がグループの一体的運用に効果的に発揮され、責任の明確化と管理体制の強化に繋がっていることから、前記統治体制が当社グループにおける伝統的かつ整合的な経営管理システムとして有効に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。

当社の企業統治体系とリスク管理体制に係る基本図式は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第５項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、2015年４月28日開催の取締役会において一部改正することを決議し、同年５月１日より実施しています。

当社では、事業部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めています。月１回以上開催されるグループ経営会議では、当社取締役および監査役の他、執行役員（グループ主要各社の代表者を含む。）が出席し、事業の進捗に関する報告、重要な業務執行の決定の他、懸案事項の審議を行っています。

また、役員および従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るため、行動原則および基本的ポリシーとして「ニプロ　コード・オブ・プラクティス」を定め、当社グループネットワーク（「ニプロポータルサイト」）に収載するほか、内部通報システムの導入によるコンプライアンスリスク等の不正行為に関する情報の収集と対応、コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月および随時配信など、啓発活動の普及、促進に努めています。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。

イ．リスク管理体制の整備状況

当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるコンプライアンスリスク等を早期にかつ適確に認識、把握するため、コンプライアンス推進規程を設けています。同規程により、コンプライアンスリスク等の未然防止と早期発見、再発防止を実現するための体制、整備に関する詳細な運用ルールを定めています。

同規程では、法務部門に設置する事務局が各種事務を司り、グループ全社にわたるリスクやクライシスに対する未然防止、回避、再発防止などについて、推進責任者となる各部門長と連携し、または当該部門が中心となって、コンプライアンスリスク等に対する機動的な対応が可能となるよう柔軟な体制の整備に努めています。また、コンプラインス体制の整備については、時代背景や経済情勢、事業の状況などに応じて都度改変、再構築が必要とされており、当社におきましても、昨今の業界団体の信頼性向上および当社の実情などを踏まえ、現行の体制の一部改革を実施する予定としています。

一方、当社固有の内部通報体制の整備充実の一環として、『目安箱（めやすばこ）』というニプロポータルサイト専用窓口を設置し、不正行為や企業不祥事等を発見した各ユーザがダイレクトに会社に対して、内部通報できる体制を整備しています。これにより、各社事業部の末端組織に発生する不祥事の火種を早期に通報、把握できるシステムとしています。

また、従業員等による非違行為に対する厳正かつ公正な処分の実施、不祥事の未然防止の徹底および社内秩序の維持向上を図ることを目的として、就業規則による懲戒規程のほか、懲戒制度を実効的に運用する基本ルールとして、懲戒措置規程を定めています。同規程では、非違行為があった場合の法務部門における綿密な調査の結果を基礎として、非違行為の態様や悪質性、反省の情、再犯防止に向けた真摯な取組み、その他諸般の情状を考慮して、複数の上級管理職または外部者で構成される独立的な立場の懲戒委員による審議、諮問の結果を踏まえて懲戒処分等の内容を決定する体制としています。これらの定められた適正な運用手順を実施することにより、コンプライアンスの徹底と信賞必罰を意識した経営の健全化に努めています。

さらに、役員および従業員等に対しては、「ニプロ　コード・オブ・プラクティス」等の行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土を実現させるべく、新卒やキャリア採用入社した者を含む各種コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月配信等を実施するとともに、「ガバナンス統括本部」を設置し、当社グループ内におけるコンプライアンスの意識をより一層向上させ、製品・サービス提供の信頼性と安全性の確保ならびにガバナンス向上に向けた企業風土の醸成を図っております。

また、コンプライアンス体制のより一層の強化を目的に、従業員からの内部通報窓口を社内イントラネットの通報窓口に加え、外部の弁護士事務所にも設置することで、従業員からの信頼感を担保するとともに、より一層のコンプライアンス体制の強化を図っております。

ウ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、関係会社管理規程およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規程に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。

エ．責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

オ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。)に起因して、株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は免責事由とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者の範囲は当社および当社のすべての子会社のすべての取締役および監査役であります。

カ．取締役の定数に関する定款の定め

当社では、取締役の員数を20名以内とする定款の定めがあります。

キ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ク．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ケ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営に資するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、決議事項では中長期計画、予算の編成、設備投資計画、株式戦略等経営の基本方針、新規事業、Ｍ＆Ａ等会社組織戦略、サステナビリティ戦略に関する決定のほか、その他法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行が審議され、原案承認、条件付承認、保留、否決等の区分により決議を行っております。

審議事項では決議事項に属さない業務執行に関わる事項、サステナビリティに関わる事項、決議事項の事前審議等、幅広く経営戦略、業務執行について審議を行っております。

報告事項では中長期計画、予算に関する進捗、決議事項での決定事項の進捗等業務執行に関わる事項について報告を行っております。

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を年１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役等の個人別の報酬額、報酬水準の妥当性の検証および今後の当委員会の位置づけ等について意見交換を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性18名　女性3名　（役員のうち女性の比率14％）

(注) １　取締役の田中良子、嶋森好子、服部利昭、吉森俊和、今泉泰彦および串田ゆかは、いずれも社外取締役であります。

２　監査役の柳ヶ瀬繁および秋國仁孝は、いずれも社外監査役であります。

３　取締役の田中良子、嶋森好子、服部利昭、吉森俊和、今泉泰彦、串田ゆかおよび監査役の柳ヶ瀬繁、秋國仁孝は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４　取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結時から2025年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

５　監査役の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結時から2027年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会開始時までであります。

７　代表取締役社長の佐野嘉彦と常務取締役の佐野一彦は、兄弟であります。

８　所有株式数には、ニプロ持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、提出日現在(2024年６月26日)のニプロ持株会による取得株式数は、確認ができないため、2024年５月末現在の実質持株数を記載しております。

９  当社では、役員相当の業務執行責任者が現場での意思決定をより柔軟かつスピーディーに業務執行できるよう、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の33名であります。

②　社外役員の状況

ア．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であり、社外取締役６名および社外監査役２名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役田中良子は、2002年１月に医療法人徳洲会大阪本部を、2015年３月に学校法人神戸薬科大学の非常勤講師を退職しております。当社と両者との間に特別な利害関係はありませんが、医療法人徳洲会のグループ会社と当社との間には取引があります。その取引額は当社の売上額の0.1％未満にあたる僅少な取引であります。また、株式会社メディ・ホープの代表取締役社長に就任しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役嶋森好子は、1990年７月に学校法人東邦大学医学部付属佐倉病院を、1999年３月に社会福祉法人恩賜財団済生会東京都済生会向島病院を、2001年６月に一般社団法人日本看護協会を、2007年３月に京都大学医学部附属病院を、2010年３月に学校法人慶応義塾大学看護医療学部を、2016年６月に公益社団法人東京都看護協会をそれぞれ退職しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。また、学校法人岩手医科大学名誉教授、一般社団法人日本臨床看護マネジメント学会理事長に就任しておりますが、当社と両者との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役服部利昭は、2004年12月に株式会社りそな銀行を、2020年６月に株式会社トーアミをそれぞれ退職しております。当社と両者との間に特別な利害関係はありませんが、株式会社りそな銀行と当社との間には定常的な銀行取引があります。

社外取締役吉森俊和は、2002年12月に株式会社三井住友銀行を、2013年12月にホウライ株式会社を、2014年９月に室町建物株式会社を、2021年４月に中央社会保険医療協議会委員を、2023年９月に全国健康保険協会理事および介護保険部会委員・介護給付費分科会委員・社会保障審議会専門委員をそれぞれ退職しております。いずれも当社との間に特別な利害関係はありませんが、株式会社三井住友銀行と当社との間には定常的な銀行取引があります。

社外取締役今泉泰彦は、当社と取引のある株式会社みずほ銀行をはじめとするみずほフィナンシャルグループの要職を歴任しておりましたが、2018年６月にみずほ証券株式会社を退職し３年が経過しているため、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、日鉄興和不動産株式会社相談役および日本精線株式会社社外取締役に就任しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役串田ゆかは、1990年３月に小野薬品工業株式会社を、1992年７月に東京都立松沢病院薬剤部を、1994年１月に株式会社NKファーマシーをそれぞれ退職しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。また、株式会社J.みらいメディカル代表取締役社長、株式会社サクラテクニカルリサーチ代表取締役社長、社会福祉法人毅正会評議員、株式会社レオニス代表取締役会長、ファーマクラスター株式会社取締役副社長および学校法人京都薬科大学理事・評議員に就任しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役柳ヶ瀬繁は、2007年７月に日本板硝子株式会社を退職しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役秋國仁孝は、2009年５月に株式会社りそな銀行を、2011年６月にジェイアンドエス保険サービス株式会社を、2012年６月に日本トラスティ・サービス信託銀行（現日本カストディ銀行）を、2015年６月に扶桑化学工業株式会社を、2016年６月にコクサイエアロマリン株式会社を、2023年６月に石原産業株式会社をそれぞれ退職しておりますが、いずれも当社と両者との間に特別な利害関係はありませんが、株式会社りそな銀行と当社との間には定常的な銀行取引があります。

また、社外取締役６名、社外監査役の２名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

ウ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、前職・現職で培った優れた見識、豊富な経験を有し、また、独立した立場から経営管理に適切な助言、指導を行い、監督機能を高めております。

社外監査役は、これまでの企業経営の経験で培った豊富な識見を高所、大所より当社の経営管理に役立てるとともに、社内監査役や監査室スタッフ、子会社監査役および会計監査人との緊密な連携を通じて、客観的な立場から監査機能を有効に発揮し、グループ各社における統一的かつ効果的な監査業務の実施において実効的な確保が図られております。

エ．社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、金融商品取引法が定める基準を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性判断基準を、別途コーポレートガバナンス・ガイドラインにて定めており、その基準のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

オ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社内取締役、常勤監査役、監査室スタッフ、必要に応じて派遣される本社管理部門等の人員等との緊密な連携により、現状のコーポレート・ガバナンス体制において必要とされる監督、監査機能、役割が充分に担保されております。

なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の要件を具備する補欠監査役１名を選任しております。

また、将来の事業成長や規模の拡大に応じて、監査機能の拡充その他の必要が生じた場合には、監査人員の増強を含む監査体制の見直しについて検討していきたいと存じております。

③  社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会等に出席し、社外の独立した立場で、幅広い見識と経営経験を当社経営の監督に活かして頂きます。また、社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い取締役会等の重要な会議に出席する他、常勤監査役を通じ、または直接、取締役、従業員等から報告聴取を行い、重要書類を閲覧するなどして監査業務を遂行し、定期または随時に開催される監査役会において客観的に、独立的な立場から意見交換、協議を行っております。監査の実施に当たっては、監査室スタッフ、常勤監査役、子会社監査役および会計監査人とも相互に緊密に連携し、業務の円滑な遂行に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等から業務の執行状況について報告を受け、また必要に応じて説明を求め、重要書類等を閲覧するとともに主要な事業所について業務や財産の状況を実地に調査するなどして、監査業務を遂行し、定期または随時に監査役会を開催して相互に意見交換や、協議を行っております。

当事業年度における、監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針と監査計画に基づく評価、取締役の職務執行状況の妥当性、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価および再任・不再任等、また、全社的な業務監査および会計監査全般についての報告に基づく監査上の重要事項について討議および意見交換、当社グループが抱える課題についての意見交換を行っております。

常勤監査役の活動としては、当事業年度の監査計画に基づき、重要な事業所、工場、子会社の実査による業務執行状況全般の実態の把握や、取締役会、開発会議等重要な会議への出席、また、内部監査室および会計監査人との情報交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査部門として監査室を設置し、内部監査規程に基づき会計、業務および組織等の監査を実施しております。内部監査部門には、常勤の専従スタッフが３名いるほか、必要に応じて本社管理部門等の人員を派遣することにより、円滑で、効率的な実施を図るとともに監査内容の充実に努めております。

監査の実施に当たっては、年度ごとに定める監査方針・監査計画にしたがい、効率的に業務を遂行するとともに、監査役および会計監査人とも相互に連携し、監査役監査および会計監査の円滑な遂行に努めております。また、監査の実効性を確保するため、監査結果に基づき、被監査部門に対して改善指示や指導を行い、その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をしております。

監査結果については代表取締役のみならず取締役会および監査役会に対しても直接、適切に報告を行う、デュアルレポーティングラインを採用しております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

海南監査法人

イ．継続監査期間

１年

ウ．業務を執行した公認会計士

石原　美保、小林　裕、船城　公教

エ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　17名

オ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、審査体制が整備されていること、独立性、専門性、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である海南監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

キ．監査法人の異動

当社は、2023年６月28日開催の第70期定時株主総会において、次のとおり監査法人を異動しております。

第70期（連結・個別）　ひびき監査法人