株式会社シンニッタン（6319） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．第91期・第92期・第93期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．第89期・第90期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第89期・第90期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

５．第90期より表示方法の変更を行っております。第89期の主要な経営指標等についても組換え後の数値を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第91期の期首から適用しており、第91期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社は、当社及び当社の連結子会社４社で構成され、自動車・建設機械部品などの鍛造品、並びに建設・土木工事用の建設用機材及び物流機器の製造販売、ビル賃貸業務を行っております。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

鍛造事業

自動車・建設機械部品……当社は鍛工品の製造・販売及び機械加工を行っております。子会社中部鍛工株式会社及び株式会社セイタンは、鍛工品の製造・販売を行っております。子会社サイアム・メタル・テクノロジー社は、タイ国で鍛工品の製造・販売及び機械加工を営んでおります。

建機事業

建設・土木工事用の建設用機材……当社が販売及びリースを行い、子会社株式会社エヌケーケーは、当社向けに建設用機材を製造しております。

物流事業

物流機器……当社が販売を行い、子会社株式会社エヌケーケーは、当社向けに物流機器を製造・販売しております。

不動産事業

　当社は、ビル賃貸・管理業務を行っております。又、遊休地を利用して太陽光発電による売電を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．中部鍛工株式会社、株式会社セイタン及びサイアム・メタル・テクノロジー社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

なお、主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．不動産事業については、全社（共通）の従業員が兼務しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均勤続年数は、吸収合併子会社での勤続期間を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．不動産事業については、全社（共通）の従業員が兼務しております。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合（シンニッタン労働組合）は、JAMに属し組合員数は94名でユニオンショップ制であります。また、中部鍛工株式会社の労働組合（中部鍛工労働組合）は、組合員数56名で上部団体に所属しておりません。株式会社セイタンの労働組合（セイタン労働組合）は、全日産・一般業種労働組合連合会に属し組合員数は105名でユニオンショップ制であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として当社が選択しなかったため記載を省略しております。

　②連結子会社（株式会社セイタン）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として当社が選択しなかったため記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は経営理念として「常にあふれる情熱をもって、新しい価値を創造することにより、社会に貢献する」を不変の理念として掲げ、全社員の意識の共有化をはかっております。当社グループは主要事業である鍛造業において、国内外４拠点にプレス、ハンマー、アップセッターの様々なスペックの設備を擁し、それぞれの立地及び得意分野を活かした製造と販路確保を幅広く実現しつつ、グループ間のシナジー創出に重点を置いています。そして今後は、自動車市場におけるＥＶ化やグローバル化の進展をはじめとした激動する環境の変化、技術開発のスピード化等に機敏に対応、常に挑戦してまいります。

　当社グループの経営方針は以下のとおりです。

　これからの社会の課題解決に貢献すべく

・お取引先、従業員、地域、株主とともに歩み続けます

・機動力と柔軟性に長けた企業体であり続けます

・環境との共生により、未来の地球を守ります

・グループ総合力を最大限に発揮します

・スピードと効率を徹底的に追求します

(2）経営環境及び対応すべき課題等

　当社グループを取り巻く経済環境は、依然として大きく速いスピードで変化しており、これらの環境変化に機敏に対応し、挑戦することが求められます。自動車のＥＶ化に伴う部品ニーズの変化、カーボンニュートラルをはじめとした環境保全、グローバルな市場への取組強化などは、対応すべき優先度が高い課題です。

　財務面においては、潤沢な現預金や金庫株の活用も視野に入れ、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携等のアライアンスや様々な分野・方々との共同研究・協働等を積極的に検討し、資本効率の向上を目指します。

　当社グループは主要事業の鍛造事業では自動車産業や建設機械業界へのタイムリーな部品供給体制を確立するとともに、長期的な視点から適切な設備投資に取り組んできました。また、建機事業では安全で取り扱いの容易な仮設機材の提供を図り、物流事業では搬送の信頼性が高く収納が容易な金属製パレットの提供を行ってきました。引続き当社グループは各事業を通じた社会インフラへの貢献と環境との共生を念頭に置き、活動してまいります。

　これからも、顧客や市場のグローバル化の進展に合わせた当社グループの存立基盤を確保し、さらなる成長を遂げるため、2021年５月14日に「シンニッタングループの基本方針等について」を作成し、公表しました。この中で、＜決意・想い＞として次の４つの点を挙げています。

①　社会インフラを支える「縁の下の力持ち」の存在であることに、誇りを持ちます。

②　「刀鍛冶」を生んだ国の会社として、「鍛える」「極める」「研ぎ澄ます」を磨いていきます。

③　グループ会社間の「チームワーク」「いいとこ取り」を徹底し、グループでの相乗効果を最大化していきます。

④　会社と従業員の健康寿命※にこだわり、次世代へたすきをつないでいきます。

（※日本は業歴100年以上の企業の数で世界一。シンニッタングループで最も業歴の長い株式会社セイタンは創業104年。）

　また、具体的に今後注力していく分野は以下のとおりです。

（ⅰ）カーボンニュートラルへの貢献

（ⅱ）日本の国土強靭化への貢献

（ⅲ）省力化、省人化が不可避な「工場」や「物流分野」への貢献

（ⅳ）アジアの均衡ある発展・成長への貢献

　当社グループは引続き経営体質の強化と、各事業での業績の向上に努めるべく、2022年５月16日に中期経営計画<2023年３月期～2025年３月期>（以下、中期計画）を公表しました。

　地政学リスクやサプライチェーン遮断リスクが長期化する可能性があることに加え、脱炭素をはじめとした地球環境問題への対応が不可避であるなど、業界を取り巻く環境は一大変革期にあります。

　かかる環境を踏まえ、この中期計画を、これからの時代に何をもって新しい価値を創造し、いかに経営理念を実現していくかを深堀・探索する「第一ステップ期間」と位置付けました。

　当社グループは中期計画の達成に向けたビジョンとして、鍛造品や仮設機材、パレットといった鉄の加工品を通じ、「環境との共生」への貢献、「社会インフラ」整備への貢献、「人口減少下における省人化ニーズ」や「物流インフラ」向上への貢献をテーマに、EV、建築資材、工作機械やロボットなどの分野においても、新しい価値の創造に果敢に挑戦することを標榜します。併せて生産工程におけるカーボンニュートラルへの取組や、再生可能エネルギー分野への関与を通じて、環境問題にも対応してまいります。

　これらのビジョン実現のために当社グループは、グループ企業間で「支える、共有する、学び合う」ことを念頭に置き、生産体制の相互補完を強めるなど連携機能を発揮することで、不確実性の高い経済環境に向き合って行く方針です。

　期間を３ヶ年（３会計年度）とした中期計画は、2024年３月までで２ヶ年を終えたことになり、ほぼ計画通りの実績を上げてきました。しかしながら最終期である2025年３月期は、これまで業績を牽引してきた建設機械産業向け鍛造部品の受注低下、タイ国の金利政策に伴うピックアップトラックの販売不振など、厳しい経営環境の影響を受けるものと想定しています。またロシアによるウクライナ侵攻、深刻な中東情勢、中国経済の先行き懸念などが当社の受注活動や収益状況に悪影響を及ぼす可能性があります。以上より、2024年３月期の業績と比較して下方遷移するものと予測しておりますが、コロナ禍後の主要取引先の新車発売、エネルギー費用や労務費の製品販売価格への適正な反映効果を当社グループの業績予想に織込み、さらには自助努力による生産性の向上、設備及び人的資本投資の選択と集中に主眼を置いた事業改善に取り組むことで、想定を上回る実績を残せるようグループ一丸となって邁進いたします。

　またこのような状況の下、当社グループとしましては2026年３月期より新たな経営計画をスタートさせるべく、準備に着手しました。当該計画の中では、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応ならびにサステナビリティへの具体的取組を施策の柱に据え、各事業での業績向上に努めてまいる所存であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　既述の通り当社グループは現行の中期計画を、いかに経営理念や基本方針を実現していくかを深堀・探索する「第一ステップ期間」と位置付け、取り組んでおります。当該中期計画期間を通じ、初動としての体制づくりや活動を順次実践してまいりました。

(1）ガバナンス

　当社グループはサステナビリティへの具体的取組の一環として、2022年３月にグループサステナビリティ推進委員会を設置することを公表しました。具体的な活動は同年６月に開始し、グループ横断的な現状把握、課題共有ならびに情報展開を図ることから着手しました。当連結会計年度においては、シンニッタングループのCO2排出量削減目標を取締役会に上程し、定期的にその進捗状況を管理しております。

　同委員会は代表取締役社長を委員長とし、グループ会社の社長をはじめ折々のテーマに適した可変的なメンバー構成により、柔軟な議論を行う場としております。議論の結果は随時取締役会や経営会議に報告し、必要に応じて指示を仰ぎながら具現化に向けた展開を図ります。当社グループの主業である鍛造業は、特に脱炭素の観点においてリスクと機会の両面を顕著に有しており、今後はより具体的な実効策を構築すべく情報収集に努めるとともに、リスク及び機会についても監視・管理してまいります。

(2）戦略

　第一にカーボンニュートラルへの対応を最優先課題とし、当社グループの排出するCO2の着実な削減を図るべく、目標設定とスケジューリングを行ってまいります。グループ横断的に情報を交換しつつ、「シンニッタングループの基本方針等」における＜決意・想い＞の一つである、グループ会社間の「チームワーク」「いいとこ取り」を徹底すべく議論を重ね、グループでの相乗効果を最大化していきます。

　取組における実効性を高めるべく、グループサステナビリティ推進委員会の下部組織としてプロジェクトチーム（以下、ＰＴ）を設置し、機動的な推進を目指すこととしました。第一弾として2022年10月に、「グループ脱炭素・省エネＰＴ」を設置し、活動を始めました。

　第二に当社グループの生産活動を通じたサステナブルな社会への貢献です。具体的には21世紀の世界・日本が直面する社会課題のうち、主に以下の４つの分野を重点分野と捉え、新しい価値を創造、社会に貢献することにより、持続的・中長期的な企業価値向上の実現を目指します。

①カーボンニュートラルへの貢献

・ＥＶ、ＨＶ向け部品への取組強化

・再生可能エネルギー分野を支える部品への取組強化

・循環型経済、３Ｒ（Reuse、Reduce、Recycle）分野への貢献

・環境にやさしい工場の追求

②日本の国土強靭化への貢献

・地震台風災害が避けられない国における「耐震・制震・災害復旧」を支える資材への鍛造品での貢献

・既存インフラ（道路・橋梁・ビル等）の「維持・補修」「解体」工事においての迅速性や安全性に対する鉄での貢献

③省力化、省人化が不可避な「工場」や「物流分野」への貢献

・多様化、高度化が進むロボット業界を支える部品面でのさらなる貢献

・省人化工場でのパレット活用による生産性向上

・パレット活用による物流効率化と担い手の負担軽減

④アジアの均衡ある発展・成長への貢献

・タイ現法サイアム・メタル・テクノロジー社の実績を活用したＡＳＥＡＮ諸国の21世紀型モータリゼーションへの貢献

・シンニッタングループのスキル及びノウハウのアジア諸国への応用展開

・技能実習生に加え、アジア人材の多面的登用による、グループ活性化

　以上における貢献の早期実現を図るべく、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携等のアライアンスや様々な分野・方々との共同研究・協働等、金庫株の活用も視野に入れつつ積極的に検討して参ります。

　第三にサステナブル経営に不可欠な人材育成についてです。これまでやや固定的配置の傾向が強かった人事運営を改め、グループ全体での適材適所を柔軟に実践できるよう、人事評価や制度の見直しを進めております。まずはダイバーシティの観点から女性活躍推進と海外人材の登用に重点を置き、改善を図ってまいります。これらと連動して、グループ内の海外現地法人と国内法人間の人材交流についても、従前以上の活性化を推進してまいります。

　社内環境整備に関しましては、異動や研修の制度改革を検討することと並行し、福利厚生面での改善にも着手しており、新たな人材の確保と従業員定着の両立を目指します。従業員エンゲージメント向上の一環として、定期的に主に個人の業績や功績を称える表彰制度も導入しており、伸びしろのある人材が高いモチベーションを維持し、能力を最大限発揮できることで、組織の活性化にもつながるよう運営しております。

　2023年３月期におきましては、経営への意見具申を行う目的で「ＳＮＴ’ｓ向上委員会」と名付けた女性社員のみによるグループ横断ディスカッショングループを組成し、柔軟な就業時間の運営や休暇制度の在り方など、女性ならではの現場目線による経営改善を目的とした提言を行いました。当連結会計年度においては、これらの提言を具現化すべく検討を進め、休暇制度や設備営繕において複数の改善を実施し、コンプライアンス関連制度の改定対応も現在進行中であります。さらに今後は女性活躍の場を拡充すべく積極的な採用と任用を行い、適正な人事評価のもと女性管理職の登用に向け一段と意識を高めて取り組んでまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは気候変動に関する事業の重大リスクを、異常気象、CO2排出規制への対応、顧客行動変化に大別し、経済的負担の増大に結び付く可能性が高いものと認識しております。これらのリスクについては、随時経営会議やグループサステナビリティ推進委員会で協議・検討し、代表取締役社長ならびに取締役会への報告を通じて指示を仰ぎつつ、その改善につながる施策を推進してまいります。

気候変動に関連する重大リスク等と主な想定シナリオ

(4）指標及び目標

　カーボンニュートラルに関する指標及び目標に関し、2023年10月16日開催の提出会社取締役会において「シンニッタングループのCO2排出量削減目標を2030年度に2013年度比▲38％とする」ことを決議しました。これは2021年10月22日に閣議決定された「地球環境対策計画」における産業部門のエネルギー起源CO2排出量削減目標に倣ったもので、最終的には2050年までのカーボンニュートラルを目指すことについても同会のコンセンサスを得ました。2023年度の当社グループのCO2排出量削減実績は2013年度比▲27％です。

　照明効率と節電の観点からＬＥＤ化を進めていること、今後太陽光発電のさらなる活用を目指し具体策を検討中であることなども進行途上ながらの活動実績であります。これらも含め具体的かつ恒久的な対応策については検討と実施を並行して進めておりますが、次期経営計画（2025年４月スタート予定）に整理して織り込む所存です。

　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績は以下の通りです。

①女性労働者に対する職業生活に関する機会の提供

　目標：労働組合に属さない課長代理級以上の者（以下、管理職相当者）における女性労働者の人数を３年以内（計画期間：2022年４月１日から2025年３月31日まで）に１人以上とする

　実績：2024年３月末現在において国内管理職相当者に占める女性労働者は２名ですが、その後の人事異動により2024年５月末現在においては同３名となりました。本目標の前倒し達成を踏まえ、計画期間である2025年３月31日に向けこの水準を維持しつつ、次期経営計画にはさらに発展的な目標を掲げる所存です。

②職業生活と家庭生活との両立に資する雇用環境の整備

　目標：国内グループ企業の翌連結会計年度（2025年３月期）における男性育児休暇取得率を60％以上とする

　実績：国内グループ企業の当連結会計年度（2024年３月期）における男性育児休暇取得率55.6％

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業等のリスクとして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものになります。

(1）受注変動のリスク

　当社グループの主要事業である鍛造事業においては、自動車部品ならびに建設機械部品が大半を占めており、自動車及び建設機械の国内外の販売状況に影響を受けます。従って半導体の供給不足などにより自動車生産が制約され、後に供給正常化後も在庫調整等が行われる状況下にあっては、当社グループの受注状況に影響が生じます。また、今後ＥＶ化の加速等により、必要とされる部品が急激に変化した場合にも、当社グループの売上高及び利益が大きく変動する可能性があります。ＥＶの特性と当社グループ製造部品の必要性を勘案した場合、現時点においては取扱製品需要が短期間に消失するリスクは大きくないと考えますが、自動車業界の動向を先取りした製品開発と販路確保や非自動車分野のさらなる開拓が必要と認識しております。

(2）素材等の仕入価格の変動リスク

　当社グループでは、製品を製造するための鋼材等を購入しています。これらの世界市場における需要の動向、生産の環境変化等により購入価格が変動した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は仕入価格の変動を製品価格に適正に反映させ、リスクを抑制すべく管理に努めております。

(3）エネルギー費の変動リスク

　当社グループの鍛造事業においては、生産活動の過程で大量の電気ならびに重油等を消費します。エネルギー需要の変動による価格変動が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社はエネルギー費の変動を製品価格に適正に反映させ、リスクを抑制すべく管理に努めております。

(4）為替レートの変動によるリスク

　当社グループでは、タイ国に鍛造事業の子会社を有しています。売上高・収益・費用・資産等において、現地通貨で計上している項目は、連結財務諸表の作成のため円換算しています。この為、換算時の為替レートの変動により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）感染症に関するリスク

　当社グループの従業員が新型インフルエンザや新型コロナウイルスなどの感染症を罹患した場合、一部の製造ライン及び事業所において、シフト変更または休止などの措置が必要となる可能性があります。しかしながら、グループ各拠点が分散していること、同一拠点においても都市部から離れたロケーションであることに加え、比較的「三密」を避けやすい（クラスターを誘発しにくい）職場環境にあることから、業績に与える影響は限定的と考えております。

　また当該リスクへの対応として、従業員の健康管理、日常生活における感染予防対策の周知徹底、リモートワークの柔軟な運用等を通して、リスク回避に努めております。

(6）大規模自然災害リスク

　地震、津波、台風を含む大雨、その他自然災害により、当社グループの事業所、設備、役職員などが被災し、事業活動が停滞するなどの事態が発生した場合、業績等に影響が及ぶ可能性があります。当社グループは、主力の鍛造事業において国内外４つの拠点に分散立地しており、同時被災リスクを地理戦略的にヘッジしています。またＢＣＰ（事業継続計画）の策定と災害想定訓練の実施により、被災時の迅速な復旧に努めます。

(7）環境保全への対応負担リスク

　当社グループの主力事業である鍛造は、製造工程において多くの熱力（電気や重油等を使用）を必要とするため、CO2の排出量削減が難度の高い課題です。カーボンニュートラルへの対応を強化するためには、相当額の設備投資や研究開発費などが必要であり、財務的な負担が生じるリスクがあります。

(8）情報セキュリティに関するリスク

　サイバー攻撃を含む通信ネットワークに生じる障害や、ネットワーク又はコンピュータシステム上のハードウェアもしくはソフトウェアの不具合・欠陥等により事業活動に支障が出る可能性があります。また、情報システムが適切に導入・更新されていないことによるシステム上の不具合、業務の非効率、生産性低下を招き、事業活動に支障が出る可能性があります。情報セキュリティに関しては、通信ネットワークの高度化に伴ってその対策も柔軟に変化させる必要があり、グループ情報セキュリティ委員会等を通じて状況把握と知見の共有化に努め対応してまいります。

(9）外部委託先の健全性に関するリスク

　当社は一部の製造工程において、外部委託を行うことがあります。当該委託先が後継者不在などの理由により廃業する場合や、財務上の問題などにより事業継続困難な状況に陥った場合は、当社の生産活動に支障が生じる可能性があります。当社は外部委託先が小規模な場合などにおいては、経営者をはじめとしたキーマンへのコンタクトと事業実態の確認を随時実施することにより、外部委託先の健全性に生じるリスクの早期把握に努めております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　鍛造事業において、国内外工場の設備改修工事等を中心に10億円の投資を計画しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式17,751千株があります。

２．日本製鉄株式会社及びその共同保有者である日鉄物産株式会社は、当社の主要株主であります。

②【自己株式等】

（注）従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式569,400株は、上記自己株式に含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する569,400株は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、現在の株主の皆様への配当を充実するとともに、連結業績推移ならびに将来の業績見通し、事業計画に基づく投資余力・資金需要、内部留保の適正な水準などを総合的に勘案しつつ、配当金額を算出することを当社の株主に対する利益還元の基本方針とし、連結配当性向40％以上を目標とします。ただし、１株あたりの配当金は10円を下限とします。本方針は、2020年２月より起算し当面５年間を目処に継続し、５年後には改めて配当政策の見直しを行う予定です。（注）

　なお、当社の剰余金の配当金は、期末配当の年１回を基本方針としていますが、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

　当事業年度においては、以上の方針のもと、業績等を勘案し、１株につき11円の配当を実施しました。

　なお、内部留保資金は経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることといたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

※配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金6,263千円が含まれております。

（注）　利益配分に関する基本方針の変更は、2020年２月14日に取締役会決議し、公表しました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、グループでの相乗効果を最大化することにより企業競争力を強化し、企業価値を高めていくことが重要であり、その実現のため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、また有効に機能させることが必要であると考えています。

　経営監督機構については、当社は監査等委員会制度を採用しており、取締役６名（監査等委員を除く、うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（全員が社外取締役）の体制で、経営方針及びコーポレート・ガバナンスの徹底のため、取締役会、経営会議の内容を充実させるとともに、下部組織への意識の共有化をすすめています。また、監査等委員会による経営監督強化に努めており、経営面における法令・定款違反防止、社会通念上不適切な行為の排除に努めてまいります。これらを通じて、経営の透明性を高め、迅速かつ正確な情報開示、明確な説明を行い、株主その他利害関係者に対して、円滑・良好な関係を構築していくことが当社の責務と考えております。

②　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

　当社グループは、高い技術力により、安心・安全を支える製品を供給して行くことを通じ、社会に貢献するとともに企業として持続的な成長と発展を目指し、企業活動に取り組んでいます。そのため、的確且つ迅速な意思決定と業務遂行のもと、ステークホルダーに対し、透明性の高い健全な経営によって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

③　企業統治の体制の概要

　取締役会は原則として月１回、必要に応じて臨時開催し、業務執行に係る重要事項の適法性、妥当性について検討を加え、決議しています。なお、構成員につきましては、「（２）役員の状況」に記載しております。

　取締役会の機能を強化するため、業務執行取締役及び事業部門の責任者が出席する業績進捗会議並びに経営会議をそれぞれ月１回開催し、業績の進捗状況や、個別テーマについて議論しています。

　監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。原則として月１回、または必要に応じて随時開催します。構成員は、監査等委員長　加藤尚久、監査等委員　齊藤健一・辻孝夫・安藤美佐（以上４名は社外取締役）であります。

　指名・報酬委員会は、2020年４月に設置し、現在のメンバーは平山泰行、森谷弘史（社外取締役）、加藤尚久（社外取締役）、齊藤健一（社外取締役）、辻孝夫（社外取締役）、安藤美佐（社外取締役）の６名、議長は社外取締役である森谷弘史であります。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき適宜開催され、取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性の確保に努めるとともに、諮問事項について取締役会に対し答申します。

　当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、相川高志、上条香代子の２名であり、新創監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他５名であり、新創監査法人に所属しています。

④　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2016年６月29日開催の定時株主総会において、定款変更の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。次の理由により、当社の企業統治体制を充実させ、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するためには、他の体制よりも優位性があると判断しています。１．社外取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができること。２．取締役会は、業務執行取締役に対し、業務執行の決定を大幅に委任することが可能であり、また、業務執行取締役は責任の所在が明確な状態で重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができること。

⑤　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、内部統制システムの基本方針を、以下のように定めています。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンスにかかわる規程を整備し、これを役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。

　総務担当取締役を総括責任者とし、総務部においてコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたるとともに、同部を中心に役職員教育を行います。また、グループ内部監査部は、監査等委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は取締役会及び監査等委員会に報告されるものとします。

　役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合、すみやかに総務部へ報告できる体制を構築します。問題が発生した場合、総務部及び関係部署は協議の上、再発防止策を策定し、取締役会及び監査等委員会へ報告するとともに全社的に防止策を実施させることとします。子会社においても同様に取扱い実施します。

　さらに、当社及び子会社は健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規則及びその他関連規則に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存します。全取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　安全、品質、情報セキュリティ、与信等のリスクカテゴリー毎の社内規程及び責任部署を定め、各部門の所管業務に付随するリスクについては各担当部門が管理し、全社的なリスクを総括的に管理する部門は総務部とします。グループ内部監査部は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ報告します。

　当社及び子会社において事業活動上の重要な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめる体制を整えることとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

　毎期、事業部門毎の業績目標と予算を立案し、全社的な目標を設定します。月次の業績は迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役が取締役会に報告します。子会社においてもこれらの報告に併せ、適宜報告します。

　取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるため、取締役及び事業部門の責任者が出席する業績進捗会議並びに経営会議をそれぞれ毎月１回開催し、ＫＰＩに主眼を置いた業績の進捗状況、目標未達の場合の要因解析等を各事業責任者から報告させたうえで、改善策等について検討しています。また別途個別テーマを選定した上で課題解決策等を議論し、方向付けすることにより、業務執行に関する重要事項及び権限分配を含めた効率的な執行体制を機動的に決定できるようにします。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及びグループ各社全体の内部統制を担当する部署をグループ内部監査部とし、グループ各社の業務を所管する事業部と連携し、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に、必要なグループ各社への指導・支援を実施します。

　「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要事項についての協議を行います。また、グループ内部監査部は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会、総務部及び所管事業部へ報告します。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員会である取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項

　監査等委員会はグループ内部監査部を直轄します。監査等委員はグループ内部監査部の職員に監査業務に必要な事項を命令することができます。当該職員は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとします。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社及び子会社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、コンプライアンスの状況、内部監査の実施状況、その他重要事項を監査等委員会に対してすみやかに報告するものとします。

　監査等委員は、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとします。

　内部通報制度運用規則に準じ、監査等委員会に報告を行ったことを理由とした報告者に対する不利な取扱いを禁止します。

　また、監査等委員会は、監査法人、グループ内部監査部と緊密な連携を図って行きます。

　なお、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、その費用が当該監査の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査等委員の請求等に従い、円滑に行うものとします。

⑥　責任限定契約等の内容の概要

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

　また当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役でない５名の社外取締役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該責任限定が認められるのは当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、当社の取締役、執行役員及び関係子会社の役員等（以下、「役員等」といいます。）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（以下「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、役員等がその地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、役員等が被る訴訟等の費用や損害賠償金が補填されることになり、その保険料は、当社が全額負担しております。当社は、当該保険契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、役員等が、法令違反を認識していたにもかかわらず職務を執行した場合等については、役員等に対し費用等は補填されないこととしております。当該保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

⑧　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は定時取締役会を月１回、臨時取締役会を計３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会においては、法令ならびに取締役会規程にて定められる事項を検討のうえ決議するほか、業務執行取締役らによる業務執行報告や、経営に関する重要な事項の報告を受け、企業価値向上に向けた議論を交わしております。当事業年度においては各四半期及び通期の決算承認の他、特定投資株式に係るＴＯＢへの応募、Ｄ＆Ｏ保険の満期更新、グループ脱炭素目標の設定などを決議しました。

　取締役小林謙治の取締役会の出席状況は、2023年６月27日退任以前に開催された取締役会を対象としており、取締役加藤尚久の取締役会の出席状況は、2023年６月27日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

⑨　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬委員会は取締役会からの諮問に応じ、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役ならびに役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項、その他指名・報酬委員会規程で定められた事項について、その手続きの公正性・透明性・客観性を検討し、取締役会に対して答申します。

⑩　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨み、これを拒絶します。主管部門を総務部とし、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等外部の専門機関と連携し、情報収集や管理、対応を行う体制をとっています。

⑪　取締役の定数

　当社の取締役は、監査等委員である取締役を除く取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めています。

⑫　取締役の選任の決議要件

　当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任し、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

　また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑬　中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑭　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものです。

⑮　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．取締役森谷弘史、加藤尚久、齊藤健一、辻孝夫及び安藤美佐は、社外取締役であります。

２．取締役の任期については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のうち加藤尚久、齊藤健一は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査等委員である取締役のうち辻孝夫、安藤美佐は2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．当社は監査等委員会設置会社です。なお、監査等委員会の体制は、次のとおりです。

委員長　加藤尚久　委員　齊藤健一　委員　辻孝夫　委員　安藤美佐

②　社外役員の状況

　当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）６名のうち、森谷弘史は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役４名は、加藤尚久・齊藤健一・辻孝夫・安藤美佐の全員が社外取締役であります。

　なお、社外取締役を選任するにあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準を前提に基準を策定し、当社の経営に対し、専門的で建設的な助言及び監督のできる人物を選任しております。

　社外取締役の選任理由は以下のとおりです。

　社外取締役の辻孝夫は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、同氏と当社の間には重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、辻孝夫以外の４名の社外取締役と当社ならびに重要な子会社との間には、社外取締役の現在ならびに過去において所属した企業等を含め、何れも人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、社外取締役の安藤美佐は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、新たに独立役員として届け出る予定です。また、既に独立役員として届け出ている森谷弘史、加藤尚久、齊藤健一、辻孝夫も引続き独立役員として届け出る予定です。

　当社の独立性基準は以下のとおりです。

　当社は、当社における社外取締役（監査等委員を含む）（以下、「社外役員」という。）のうち、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員として認定する目的で、「社外役員の独立性に関する基準」を制定するものであります。

　また、本基準に該当した社外役員は、本人の同意を得て、東京証券取引所宛に独立役員として登録します。

１．当社取締役会は、以下のいずれかに該当する社外役員については、独立役員と認定しません。

(1）当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者

(2）就任前10年間のいずれかの時期において、当社グループの業務執行者

(3）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

(4）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(5）当社グループの会計監査人（当該会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(6）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

(7）当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者

(8）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(9）当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者

(10）当社グループの業務執行者が現在又は過去３年以内に他の会社において社外役員に就いている又は就いていた場合における当該他の会社の業務執行者

(11）過去３年間において、上記(3)から(10)までに該当していた者

(12）上記の(1)から(11)までに該当する者の近親者

２．上記１に定める要件のほか、独立した社外役員としての職務を果たせない事情を有していると取締役会が合理的に判断した社外役員は、独立役員と認定されないものとします。

３．独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社へ通知するものとします。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会の直轄下に内部監査部門としてグループ内部監査部を設置（１名配置）しており、業務監査を中心とする内部監査を行っています。問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しており、内部監査に係る状況については、監査等委員会に対して随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っています。また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については、１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行っています。

　上記のとおり、監査等委員会、グループ内部監査部及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の常勤監査等委員及び社外監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、経営面における法令・定款違反防止、社会通念上不適切な行為の排除に努めております。必要に応じて意見陳述を行っているほか、会計監査人並びに監査等委員である取締役を除く取締役からの報告を受けるなど監査等委員である取締役を除く取締役の業務執行について厳正な監査活動を行っています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務の執行を監査しています。なお監査等委員は、定例の監査等委員会において、相互に職務の状況について報告をおこなうことにより監査業務の認識を共有化しています。

　また、内部に監査等委員会直轄のグループ内部監査部（１名）を配置し、期中取引を含む日常業務全般について、監査等委員会及び会計監査人と連携し、当社及び連結子会社の内部監査を監査計画に基づき計画的に実施しております。内部監査プロセスにおいては、監査対象部署とのコミュニケーションによる双方向の議論を重視することで監査の実効性を高め、リスク管理体制ならびにコンプライアンス体制の充実に努めています。監査結果は、社長及び監査等委員会に報告するとともに、関係部門に対して周知徹底を行っております。さらに、取締役会及び監査等委員会の機能発揮を図る観点から、グループ内部監査部から取締役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。

　監査等委員、グループ内部監査部及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換をおこなうなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指す事を検討事項としています。

　なお、常勤監査等委員である加藤尚久は他の上場企業ならびにその関係会社において監査部門の長や監査役を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査等委員の活動としては、監査等委員会の委員長ならびに議長を務め、同委員会の運営業務全般を担っております。またグループ企業各社の監査等委員監査、各部門への往査、稟議決裁事項の内容確認など日常業務を主導的に行っております。

　監査等委員である取締役の齊藤健一は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社は監査等委員会を原則月１回、必要に応じて臨時で開催しており、当事業年度においては14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

　当事業年度においては、監査報告書の作成、会計監査人再任への同意、監査等委員でない取締役の選任についての監査等委員会意見の決定、監査等委員の選任に関する議案を株主総会に提出することの同意などについて検討のうえ決議しております。

　常勤監査等委員小林謙治の監査等委員会の出席状況は、2023年６月27日退任以前に開催された監査等委員会を対象としており、常勤監査等委員加藤尚久の監査等委員会の出席状況は、2023年６月27日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

新創監査法人

ｂ．継続監査期間

4年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

相川高志、上条香代子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及びその他５名であり、新創監査法人に所属しています。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

　監査日数、監査期間、監査業務内容及び監査費用の合理妥当性、さらに長年にわたる監査業務遂行実績を総合的に判断して選定しています。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しています。

ｆ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針

　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任します。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ｇ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人である新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

③　監査報酬の内容等

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

＊監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の該当事項はありません。

（その他重要な報酬の内容）

　該当事項はありません。

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

　該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）

　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

　会計監査人の報酬等については、監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務方針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ａ．役員報酬の内容に関する方針等

　当社は、2012年１月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針を決議しております。なお、取締役会の決議に際しては、あらかじめ報酬委員会に諮問しております。

　当社は、2016年６月29日に監査等委員会設置会社に移行しましたが、同年７月15日の取締役会にて、取締役（監査等委員を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針については、従来の方針を継承することを決議しております。

ａ．基本報酬に関する方針

ⅰ　固定的部分と変動的部分の組み合せにより構成しています。

ⅱ　取締役の役位・職務責任・経験年数・業績成果等により、本人のモチベーションを極大化するよう総合的かつ公平に決定しています。

ｂ．業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する方針

　変動的部分に会社業績を一部反映していますが、今後業績連動報酬等の決定方法の透明化と、業績をより反映した報酬体系への見直しを引続き検討してまいります。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　2023年６月27日開催の取締役会において、代表取締役社長の平山泰行に対し、各取締役の基本報酬の額（固定的部分と変動的部分の配分を含む。）の決定を委任しております。

　委任した理由は、代表取締役社長が各取締役の職務責任及びその執行状況について全般的に把握していると判断したためであります。

　なお、委任された内容の決定にあたっては、あらかじめ報酬委員会がその妥当性を確認しております。

Ｂ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・決      議      日：2016年６月29日開催の第85回定時株主総会

・内              容：監査等委員を除く取締役については　総額240,000千円

監査等委員である取締役については　総額 60,000千円

・当該定めに係る員数：監査等委員を除く取締役　６名

監査等委員である取締役　４名

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※役員退職慰労金制度は、2019年６月27日開催の第88回定時株主総会における決議をもって廃止し、これに伴い同慰労金は打切り支給とすることを決定しております。上表の退職慰労金には、当期中に支払われた打切り支給額を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、発行会社との事業上の関係等総合的に勘案し、中長期的視点で当社企業価値の向上に資すると思われると判断した場合には、純投資目的以外の目的で政策保有株式として保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、財務部門において、政策保有株式として保有する企業との取引状況ならびに財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会で適宜報告を行っています。

　なお、当社は、保有先企業との間で経済合理性を欠くような取引は行わず、政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、取締役会に諮ったうえで売却を行います。

　また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を尊重します。

　政策保有株式の議決権行使については、原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社グループとの関係・取引に悪影響を及ぼすと考えられる場合、または明らかに株主共同の利益を損なうと考えられる場合を除いては、肯定的に判断して行使しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

  （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、個別の政策保有株式について、当社との取引状況ならびに財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検証を行なっており、2024年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（注）２．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していませんが、同子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しています。

（注）３．東京海上ホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、同子会社である東京海上日動火災保険株式会社は当社株式を保有しています。また、東京海上ホールディングス株式会社は、2022年10月１日付で１株を３株の分割比率で株式分割しております。

（注）４．株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有していませんが、同子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、新創監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報入手等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

中部鍛工株式会社

株式会社セイタン

サイアム・メタル・テクノロジー社

株式会社エヌケーケー

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は、次のとおりであります。

　連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産

評価基準

　原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

評価方法

　主として原材料・金型は個別法、製品（賃貸機器を除く）・半製品・仕掛品・貯蔵品は移動平均法、賃貸機器は総平均法による原価から定額法による償却費を控除した額であります。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　主として当社及び国内連結子会社は、定率法（ただし、当社の賃貸用建物、1998年４月１日以降取得した建物（附属設備を除く）、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用し、在外連結子会社は、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～50年

機械装置及び運搬具　２～17年

②無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。