株式会社イーグランド（3294） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益は、重要性の乏しい非連結子会社のみのため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）、同年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）における株価を記載しております。

２【沿革】

　当社の設立以後の経緯は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、一般の中古住宅流通市場や不動産競売市場から仕入れた中古住宅（中古マンション・中古戸建）を、リフォームを施すことによって住宅としての機能を回復し、付加価値を向上させた中古再生住宅として販売する「中古住宅再生事業」を主たる事業としております。また、「中古住宅再生事業」以外の「その他不動産事業」として、不動産賃貸、リフォーム工事請負等の不動産関連事業を行っており、「中古住宅再生事業」と合わせて、不動産事業を事業内容とする単一セグメントであります。

(1）中古住宅再生事業

　当事業では、主に首都圏・関西エリアを中心に、一般の中古住宅流通市場や不動産競売市場から仕入れた中古住宅（中古マンション・中古戸建）を、リフォームを施すことによって住宅としての機能を回復し、付加価値を向上させた中古再生住宅として販売しております。

　取扱物件は、主として一次取得者層（若年のファミリー等、初めて住宅を購入する層）をメインターゲットとしたマンションや戸建等の居住用物件を中心としております。

　また、物件は基本的に１戸単位で地理的に分散して仕入れているため、価格変動、事故・自然災害等、リスクは対象の物件に限定されております。

　物件の仕入には、市中の不動産仲介会社等からの情報に基づき、一般の中古住宅流通市場における個人または法人の不動産所有者から物件を買取る任売による仕入と、裁判所が実施する不動産競売の入札に参加し、担保不動産を落札することで物件を取得する競売による仕入の２種類の方法があります。一般の中古住宅流通市場と不動産競売市場、双方の市場から仕入れることで、仕入の安定化を図っております。

　また、居住用物件の他にも一棟マンションをはじめとする収益用物件の取り扱いも強化しております。収益用物件のノウハウの積み上げや体制の整備を進めることで仕入を強化し、売却益だけでなく賃料収入の増加も目指しております。

　「中古住宅再生事業」の事業系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

①　仕入

　物件の仕入は、大別して一般の中古住宅市場からの仕入と不動産競売による仕入を行っております。

　各仕入の概要は次のとおりであります。

ａ．一般の中古住宅流通市場からの仕入

　当社は、市中の不動産仲介会社等からの情報に基づき、一般の中古住宅流通市場における個人または法人の不動産所有者から物件を仕入れております。このような一般買取りによる仕入形態を、当社では「任売による仕入」としています。

　任売による仕入においては、市中の不動産仲介会社等との情報交換を密にし、仕入物件にかかる情報収集を図り、情報取得後は速やかに現地調査等を実施のうえ、迅速かつ適確に仕入可否や仕入価格を決定しております。早く高く売りたい中古住宅の売主と、安く綺麗な物件を求める買主との間のギャップを、当社が埋めることで中古住宅の流通を促進しています。

ｂ．不動産競売による仕入

　不動産競売は、住宅ローン等の債権者が延滞となった債権を回収するため、民事執行法に基づき、裁判所に申し立てを行うことにより、裁判所が入札方式で担保不動産の売却を行う制度であり、当社における主要な物件仕入ルートの一つであります。

　不動産競売による仕入には、事前の現地調査時に建物内部を確認できない点、落札後も当該物件に占有者がいる場合は明渡交渉や裁判所への引き渡し命令の申立が必要となる点等、不動産競売に特有の事情がありますが、一般の中古住宅流通市場からの仕入と比較して、安価に物件を仕入れることができる可能性があるという大きなメリットがあります。これは、不動産競売で入札に参加する場合、不動産競売を実施する裁判所が、不動産鑑定士の評価に基づいて、市場価格よりも２～３割減価させた売却基準価額を定め、さらに売却基準価額を２割下回る価額を入札の下限価格（買受可能価額）と定めていること等によります。

　なお、近年では不動産競売の入札参加者が増加し、落札価格が上昇傾向にあることから、当社では仕入の中心を競売仕入から任売仕入にシフトしております。

②　商品化（リフォーム）

　仕入れた物件はリフォームを施して、住宅としての機能を回復し、付加価値を高めた中古再生住宅に仕上げております。リフォーム工事は全てリフォーム協力会社へ発注して、当社はその設計、工事監理及び完了検査にあたっております。リフォーム工事の内容については、建物の構造や築年数等、個々の物件の状況に応じて決定しており、物件毎に最適なリフォームを施しております。

③　販売

　物件の販売は、自社に直販部門を設けず、かつ特定の販売会社に依存することなく、各物件の地元の不動産仲介会社へ幅広く、物件販売の仲介を依頼する方法により行っております。これによって、少人数による広域事業展開を可能にしております。

　直接の販売活動は、地元の不動産仲介会社を介して行っておりますが、当社の物件担当者は担当物件の管理状態や販売動向等を確認し、必要に応じて販売価格の見直しを行う等、販売期間の長期化を抑止するための施策を講じております。

(2）その他不動産事業

　その他不動産事業としては、不動産賃貸、リフォーム工事請負等の不動産関連事業を行っております。

　当事業の事業規模はまだ僅少でありますが、将来の安定したストック収益（賃貸収入）基盤を構築するため、優良な賃貸用不動産の取得を進めております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、不動産事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員の状況の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２．当社は、管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、本書提出日（2024年６月26日）現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社の経営の基本方針は、中古住宅再生事業を通じて、良質な住まいを提供し続けることで社会に貢献していく、という理念に立ち、お客様に満足して頂ける住まいを提供し、また、社会的に信頼される企業であり続けることであります。

　これらを実現していくために、商品の品質向上を図っていくとともに、法令遵守を徹底し、経営体制の一層の強化を目指してまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社は財務健全性と資本効率性を重視し、自己資本比率及び自己資本利益率（ＲＯＥ）等の指標の維持・向上を図ってまいります。また、累進配当制度による安定的な配当を実施し、株主還元の充実に努めてまいります。

(3）経営環境及び経営戦略の現状と見通し

　当社が属する中古住宅流通市場では取引件数は年々増加しており、その中で中古住宅再生事業の事業者による取引シェアも拡大傾向にあります。中古住宅はサステナビリティの観点でも注目されており、今後もますますの市場成長が期待されます。

　このような市場環境の下で当社は、組織の効率化と人材の育成により生産性を向上させ、居住用物件の収益力強化を図ってまいります。収益用物件につきましては、取り扱いは順調に増えており、引き続きノウハウを積み上げてまいります。また、商品ラインナップを拡大して幅広い顧客に訴求するため、高価格帯マンションの販売やリゾート事業にも取り組んでまいります。

　次期の業績見通しにつきましては、事業環境は先行き不透明な状況ながら、人件費や原材料の価格高騰の影響により新築マンションおよび新築戸建の販売価格は高い水準を維持すると考えられ、引き続き中古住宅への需要は根強いと予想されます。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、2022年３月期よりスタートした中期経営計画の最終期である2024年３月期につきましては、中古住宅再生事業では居住用、収益用ともに当初の売上計画を達成いたしましたが、利益面では計画に未達で長期保有物件の削減が翌年度の課題として残りました。

　新たな第３次中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）では、長期保有物件の削減を進めるとともに、以下の事項を重点課題として取り組み、これからも中古住宅再生事業を通して持続可能な社会の形成に貢献し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

①　中古住宅再生事業

　中古住宅流通市場の取引件数は年々増加しており、中古住宅再生事業の事業者による取引シェアも拡大傾向にあります。中古住宅はサステナビリティの観点でも注目されており、今後もますますの市場成長が期待されます。

　このような環境下で、当社は、組織の効率化と人材の育成により生産性を向上させ、仕入力と販売力の強化に取り組み、年間取引数1,000戸体制の構築を目指してまいります。さらに、都心部中心にハイグレードマンションの再販にも取り組み、販売ターゲット層の拡大を目指してまいります。

　また、物件の仕入から売却までの保有期間を適切に管理することで物件の長期化を抑制し、収益力の向上に努めてまいります。

②　収益再販事業およびその他の事業

　収益用物件の取り扱いは順調に増えております。引き続き再生・再販ノウハウを着実に積み上げてまいります。

　また、商品ラインナップを拡大して幅広い顧客に訴求するため、リゾート事業にも取り組んでまいります。

③　品質向上と商品企画の取り組み

　当社物件の競争力を維持向上させるため、商品企画と品質の向上に努めることで魅力ある住宅をお客様に供給するとともに、アフターサービスの拡充により顧客満足度の向上を図ってまいります。

④　コンプライアンス体制の強化

　企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要であると考えております。監査体制の充実、社内諸規程・業務マニュアルの整備、社員教育の拡充、定期的な内部監査によって内部統制の有効性を高め、多様化するリスクを適切に管理する体制を整備・構築してまいります。

⑤　株主価値向上に向けた財務・資本政策

　自己資本比率や自己資本利益率（ＲОＥ）の維持向上に努めることで、財務の健全性を保つとともに資本効率の向上を図ってまいります。

　また、株主還元の充実を重要な経営課題と位置づけ、累進配当を導入して安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社では、中古住宅再生事業を通じて、良質な住まいを提供し続けることで社会に貢献していく、という経営理念のもと、快適で安心して暮らせる住まいのご提供を通じて豊かな社会の実現に貢献することが私たちに期待されているサステナビリティであると考えております。そのため当社は、ステークホルダーと共に、持続可能な社会の形成と持続的な企業価値の向上を目指しております。

(2）具体的な取組み

＜ガバナンス＞

　当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の向上、企業を取り巻く株主、顧客、取引先、従業員等の利害関係者から信頼が得られるよう、経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に磨きをかけ、最大限のコーポレート・ガバナンスが発揮されるよう努めてまいります。

　当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、経営の意思決定機関としての取締役会と、監査機関としての監査等委員会を中心とした監査等委員会設置会社となっており、その概要は次の図のとおりであります。

　サステナビリティに関する重要な課題への取組や進捗管理等については、経営会議で審議されたうえで取締役会に報告され、監査等委員会による監督も実行されております。

＜リスク管理＞

　当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理、実践を可能にすることを目的として、「危機管理規程」で会社のリスクマネジメントに関する基本的な事項を定めております。

　具体的な取り組みとして、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を四半期毎に開催し、様々な事業リスクを審議し、事業等のリスクの検討を行っております。その結果は取締役会に報告され、監督を受けております。

　また、緊急時には、代表取締役社長を最高責任者とする危機管理体制をとるものとし、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して対応方針を協議および決定し、損失の拡大防止並びに危機の収束の措置を実施します。収束後には、再発防止に向けた指針を定めることとしております。

＜戦略＞

①人材の多様性の確保を含めた人材の育成に関する方針

　当社では、性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を目指しております。

　また、管理職登用の基準に新卒入社・中途入社による区別はなく、異なる経験やキャリアを有する多様な価値観を持つ人材を採用し、これらの人材が活躍できる社内環境を整備することによって、持続的な成長と企業価値の向上を図っていく方針であります。

　社員の育成については、職場のOJTに加えて、新人から管理職までの幅広い階層や職種に応じた研修を実施して、社員の能力、スキルや専門性の向上を図っております。また、当社ではメンター制度によって、業務以外の面も含めて新人の成長をサポートしております。

②社内環境整備に関する方針

　当社では、様々なバックグラウンドを持った人材が活躍できる社内環境を目指しております。社内の多様性の確保に向けて、「くるみん認定」、「健康経営優良法人」認定を取得し、次世代法および女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を新たに策定する等、女性社員の活躍促進、ワークライフバランスに配慮した各種の取組みによって、育児と仕事を両立できる職場環境づくりを推進しております。

＜指標および目標＞

　当社では、上記＜戦略＞において記載した、人材の多様性の確保を含めた人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

・女性管理職比率

　女性の管理職登用に関する当社の課題は、まず管理職候補となりうる人材を採用し、育成していくことであり、社内でその意識醸成が必要であるため、女性活躍推進法における「一般事業主行動計画」にて、計画期間中に女性管理職（課長以上）を１名以上登用するという目標を設定し、現状課題の把握や取組を実施する対策をしてまいります。

・正社員における女性社員比率　26.2％（2024年３月末日実績）

　女性活躍推進法における「一般事業主行動計画」にて、計画期間における女性正社員を毎年５％以上増加させることを目標としており、採用強化や制度導入の検討をしてまいります。

・月間平均残業時間　9.5時間（2024年３月末日実績）

・有給休暇取得率　90.1％（同上）

　有給休暇取得率に関しましては、取得意識が社内で十分に浸透しているため、この取得率を維持することを目標としております。

また、残業時間抑制に対する意識も社内で十分に浸透しているため、特段の数値目標は設定しておりませんが、現在の水準が維持されるよう努めております。

３【事業等のリスク】

　以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的情報開示の観点から記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えます。また、以下の記載は、当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日（2024年６月26日）現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる場合があります。

－当社の事業に関連するリスクについて－

①　不動産市況及び税制等の動向と当社の業績について

　当社の主たる事業である中古住宅再生事業においては、一般に、景況感が悪化し不動産市況が低迷した場合には計画通りに物件の販売ができず販売価格の引下げが必要となる等のリスクが生じる一方で、中古不動産の仕入価格は下落する傾向があります。他方、不動産市況が活況である際には在庫不動産の回転が早期化することや販売価格が上昇する等のメリットが生じる一方で、中古不動産の仕入価格が高騰する可能性があります。また、消費税率の改定や金利の変動が不動産を購入する顧客層の購買動機に影響を及ぼし、当社の物件販売にも影響を及ぼす可能性があります。このように、当社の業績は景気動向や金利動向及び不動産市況の影響を受ける特徴があり、過年度の業績推移は、将来の業績を予測するうえで、必ずしも適切な指標とはならないと考えられます。

②　棚卸資産の長期在庫について

　当社は、各地域での需要予測、近隣地域環境、お客様のニーズ等を慎重に分析調査を行ったうえで、物件の仕入、リフォーム、販売を行っております。しかし、不動産市況の悪化等によって物件の販売が滞った場合や、リフォーム資材の流通不安定化等により工期の遅延が発生して早期の販売活動ができなくなった場合には、物件保有期間の長期化に繋がる可能性があります。当社のビジネスモデルとして、長期在庫となった場合は販売価格等を見直しての売却処分や棚卸資産の評価損処理が必要となる場合があるほか、滞留在庫の増加により有利子負債が増加する等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　リフォーム工事および資材の調達について

　当社では、取得した中古住宅のリフォーム工事を外注することによって人件費等の増加を抑制し、経費の軽減効果を見込んでおります。しかしながら、外注先を十分に確保できなかった場合や外注先の経営状態の悪化、大工の不足等により工期の遅延が発生した場合には商品化が遅れ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、リフォームに用いる資材は外部調達により仕入れておりますが、国内外の動向により原材料・資材の価格が上昇し価格へ転嫁することが難しい場合や、国内外において物流が滞るような事態となり資材供給に遅延や不足が発生することにより商品化が遅れることとなった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　競合他社の参入について

　中古不動産の売買自体は、継続的に業として行う場合に宅地建物取引業免許の取得が必要となるほかは新規参入に特段の制約はなく、また、競売は各地方裁判所で行なわれる公的な制度であり、競売への応札に特別な許認可や登録等は必要ありません。したがって、今後、競合他社の参入状況によっては、物件の仕入や販売において価格競争等が生じる、あるいは競売への応札者が増加し競売での落札数が減少するまたは落札価格が上昇する等の事象が生じた結果、仕入や販売の件数が減少した場合、また仕入価格の上昇や販売価格の下落によって利益率が低下した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　有利子負債への依存と資金調達について

　当社では、物件の仕入資金を主として金融機関からの借入によって調達しているため、有利子負債への依存度は比較的高い水準にあります。そのため、市場金利の上昇は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では財務状態を良好に保つために自己資本の充実に注力しておりますが、財務状態の著しい悪化等により当社の信用力が低下した場合は資金調達に制約を受けることとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　不動産競売における明渡しについて

　当社では、不動産競売による物件仕入を行っております。当社が競売により落札取得した物件に占有者がいる場合には、当該物件の明渡し業務が発生する場合があります。民事執行法では、買受人が簡易かつ迅速に競売物件の引渡しを受けられるように引渡命令の手続きが定められておりますが、一定期間を経過した場合は明渡し訴訟の提起が必要になります。この場合には、物件の明渡し期間が長期化することによって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各地方裁判所の引渡命令や明渡し訴訟の手続きが何らかの事情により遅滞ないし延期された場合にも、物件の明渡し期間が長期化し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　固定資産の減損について

　当社は、その他不動産事業として賃貸事業を営んでおります。これら保有している賃貸用不動産について、地価の下落等の影響により固定資産の減損損失を計上することとなった場合には、当社の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

－当社事業に関連する諸制度に関するリスクについて－

⑧　法的規制や免許・許認可事項について

　当社の事業は、宅地建物取引業法をはじめ各種法令による規制を受けております。当社では法令遵守の徹底を図るとともに、法令の改廃等の情報を日頃より収集して社内に伝達しておりますが、今後これらの関係法規の改廃や、新たな法的規制が生じた場合には当社の事業活動において制限を受ける可能性があり、その場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、宅地建物取引業免許は当社の主要な事業活動に必須の免許であります。現時点において当該免許の取消事由や更新欠格事由は発生しておりませんが、将来何等かの理由により免許の取消や更新欠格による失効等があった場合は当社の事業活動に大きく支障をきたし、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　不動産登記に公信力がないことについて

　日本の不動産登記には公信力（公示を信頼して取引した者には、公示どおりの権利状態があったのと同様の保護を与える力）がないことから、登記を信頼して取引した場合でも保護されない場合があります。また登記から事前に不動産に係る権利義務を知りえない場合があります。したがって、当社が取得した権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受け、あるいは第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。当社は、仕入に際して登記内容を確認する他、物件の権利関係に関する情報を可能な限り入手するようにしておりますが、現実にこのような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　契約不適合責任について

　当社が物件を仕入れた後、当該物件に契約不適合が見つかった場合、必ずしも物件売主に対してその責任を追及できるとは限らず、重大な契約不適合があった場合には、その修復のため追加費用の負担が発生し、当社の業績に影響が生じる可能性があります。また、当社が販売した物件について重大な契約不適合があった場合には、それに起因する契約解除や損害賠償請求、契約不適合部分の修復のための費用が発生するとともに、当社の信用が失墜する事態が考えられ、その場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　訴訟等について

　当社は、事業活動の中で生じる各業務について適法かつ適正な業務処理を行っており、現時点において業績に影響を及ぼす重要な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、業務手続に適法性や適正性を欠いた場合にはクレーム等を受け、それらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。このような訴訟・係争ないしは請求が生じることのないようマニュアルや業務フローを定め、社内体制の整備に努めてはおりますが、今後そうした事態が発生した場合、その内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　個人情報等の管理について

　当社は、お客様や取引先等の個人情報や重要な経営情報等の内部情報管理につきましては、社内規程を定めて社員への教育・周知に努めるとともに、情報システムのセキュリティ対策の強化にも努めております。しかしながら、万が一、当社が保有する個人情報等が何等かの理由で社外に漏えいしてしまった場合には、当社の信用が失墜し、損害賠償による損失が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

－その他のリスク－

⑬　自然災害、人為的災害及び大規模な疾病の流行等の不測の事態について

　当社では、広域にわたって事業を展開することにより、特定エリアで発生する自然災害や火災、事件、暴動等（以下、「災害事故等」という。）によるリスクの分散を図っております。また、原則として、当社が保有する不動産物件については火災保険等を付保して、災害事故等に備えております。しかしながら、万が一、甚大な災害事故等が発生した際に、当社が保有している物件につき滅失、劣化または毀損等が発生し、保険でカバーできない場合や、消費者の購入マインドが著しく低下した場合には、当社の業績に影響する可能性があります。また、大規模な疾病の流行等の不測の事態が起きた場合には、被害の発生状況および行政当局の指示・要請によっては、営業活動の自粛や事業所の休業等の措置が必要となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴う経済活動の正常化により企業収益や雇用状況が改善し、国内景気は緩やかな回復基調を取り戻しております。一方、為替変動による円安進行、物価高による内需の低迷が懸念される等、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社が属する中古住宅流通市場におきましては、公益財団法人東日本不動産流通機構（東日本レインズ）によると、2024年３月度の首都圏中古マンションの成約件数は3,810件（前年同月比10.7％増）となり、10ヶ月連続で前年同月を上回り、成約価格は4,821万円（同8.6％増）で46ヶ月連続で前年同月を上回りました。また、在庫件数も26ヶ月連続で前年同月を上回っております。

　このような市場環境の下、当社の仕入活動につきましては、物件価格の上昇に対して慎重に仕入を行った結果、当事業年度における居住用物件の仕入件数は828件（前事業年度比12.1％減）となりました。

　販売活動につきましては、長期保有物件を中心に販促を強化したことにより当第４四半期会計期間の販売件数が257件（前年同四半期比19.0％増）と増加した結果、当事業年度における居住用物件の販売件数は868件（前事業年度比0.3％増）となり、平均販売単価は2,425万円から2,546万円（同5.0％増）に上昇しております。また、収益用物件につきましては、一棟マンション６棟を販売しました。

　利益面につきましては、長期保有物件の販促において実施した価格見直しの影響により、居住用物件の利益率は低下しましたが、収益用物件の販売において利益率を確保した結果、当事業年度における売上総利益率は16.4％となりました。

　以上の結果、当事業年度における売上高は27,321百万円（前事業年度比6.0％増）、営業利益は2,013百万円（同23.9％減）、経常利益は1,845百万円（同24.9％減）、当期純利益は1,264百万円（同27.5％減）となりました。

　事業別の状況は次のとおりであります。

＜中古住宅再生事業＞

　中古住宅再生事業におきましては、居住用物件の販売による売上が22,102百万円、収益用一棟マンションを含む収益用物件の販売による売上が4,669百万円となり、物件販売による売上高は26,771百万円となりました。また、収益用物件の保有期間中の賃貸収入が285百万円となりました。その結果、当事業年度における中古住宅再生事業の売上高は27,116百万円（前事業年度比6.3％増）となりました。

＜その他不動産事業＞

　その他不動産事業におきましては、賃貸用不動産の賃貸収入等により、当事業年度におけるその他不動産事業の売上高は205百万円（前事業年度比23.9％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度に比べて1,805百万円増加し、6,146百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の営業活動の結果、獲得した資金は4,549百万円（前年同期は706百万円の使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益が1,833百万円、棚卸資産が3,460百万円減少し、支払利息が202百万円であった一方で、利息を188百万円、法人税等を719百万円支出したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の投資活動の結果、使用した資金は1,246百万円（前年同期は1,548百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得により979百万円を支出したことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の財務活動の結果、使用した資金は1,497百万円（前年同期は1,575百万円の獲得）となりました。これは主に、新規の長期借入1,710百万円を実行した一方で、長期借入金2,352百万円を返済し、配当金の支払いにより492百万円を支出したことによります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

　当事業年度の仕入実績を事業別に示すと、次のとおりであります。

（注）販売用不動産の仕入実態を明確にするため、上記仕入高には販売用不動産本体価格を記載し、リフォーム資材を含む仕入に係る付随費用等は除いております。

ｃ．受注実績

　当社は受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当事業年度の販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．販売実績を明確に表示するため、中古住宅再生事業の売上高は、居住用物件、収益用物件及びその他収入を区分して表示しております。なお、その他収入は短期賃料収入、固定資産税及び都市計画税精算金による売上であります。

２．総販売実績に対する割合が10％以上の相手先はありません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　財政状態の分析

　当事業年度末における総資産は、26,851百万円となり、前事業年度末の27,425百万円から574百万円の減少となりました。

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産は、25,412百万円となり、前事業年度末の24,738百万円から673百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が2,077百万円、販売用不動産が548百万円増加した一方で、仕掛販売用不動産が1,826百万円減少したことによります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産は、1,439百万円となり、前事業年度末の2,687百万円から1,248百万円の減少となりました。これは主に、有形固定資産が1,264百万円減少したことによります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債は、8,475百万円となり、前事業年度末の9,032百万円から557百万円の減少となりました。これは主に、短期借入金が361百万円減少、未払法人税等が185百万円減少したことによります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債は、7,292百万円となり、前事業年度末の8,088百万円から795百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金が776百万円減少したことによります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、11,082百万円となり、前事業年度末の10,304百万円から778百万円の増加となりました。これは主に、利益剰余金が778百万円増加したことによります。

③　経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、27,321百万円となり、前事業年度の25,785百万円から1,536百万円の増加（前事業年度比6.0％増）となりました。その主な要因は、居住用物件の販売による売上が1,121百万円増加したことによります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上原価は、22,851百万円となり、前事業年度の20,729百万円から2,121百万円の増加（前事業年度比10.2％増）となりました。その主な要因は、売上高の増加及び仕入価格・リフォーム費用の上昇に伴うものであります。

　以上の結果により、当事業年度の売上総利益は、4,470百万円（前事業年度比11.6％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、2,457百万円となり、前事業年度の2,411百万円から45百万円の増加（前事業年度比1.9％増）となりました。その主な要因は、売上高の増加に伴う仲介手数料の増加や人件費が増加したことによります。

　以上の結果により、当事業年度の営業利益は、2,013百万円（前事業年度比23.9％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

　当事業年度の営業外収益は、移転補償金及び受取保険金等の計上により、90百万円となりました。また、当事業年度の営業外費用は、支払利息等の計上により、258百万円となりました。

　以上の結果により、当事業年度の経常利益は、1,845百万円（前事業年度比24.9％減）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度の当期純利益は、1,264百万円となり、前事業年度の1,744百万円から479百万円の減少（前事業年度比27.5％減）となりました。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

（資金需要）

　当社の資金需要は、主として販売用不動産の仕入のための仕入資金があります。また、設備資金としては賃貸用不動産の設備投資があります。

（財務政策）

　販売用不動産の仕入資金は、主に物件毎に短期借入金で調達しておりますが、機動的かつ効率的に調達するため、各金融機関と当座貸越やコミットメントラインによる極度額の設定を進めております。

　設備資金につきましては、融資条件等を慎重に比較検討のうえ、案件毎に借入先金融機関を決定しております。賃貸用不動産購入資金は、原則として長期借入金または社債（私募債）で調達しております。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗情報

　当社は財務健全性と資本効率性を重視し、2022年３月期から2024年３月期までの中期３か年計画において、自己資本比率を30％以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）を12％以上とすることを目標にしており、計画最終年度である当事業年度におきましては、自己資本比率は41.1％、ＲＯＥは11.9％となりました。

　また、2024年５月20日に発表した第３次中期経営計画では、2025年３月期から2027年３月期までの３か年における自己資本比率を30％以上、ＲＯＥを12％以上とすることを引き続き目標にしております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当事業年度末現在において、重要な設備の新設、除却の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．上記のほか、自己株式が300,824株あります。

②【自己株式等】

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主還元を経営の重要課題の一つと考えており、事業規模の拡大及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を充実させるとともに、当社事業に継続して投資して頂く株主の皆様に対して、業績に応じた配当を安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としております。

　また、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当及び期末配当として年２回の配当を実施しており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款に定めております。

　当事業年度におきましては、上記方針に基づき、１株当たり年間配当額80円（中間配当40円、期末配当40円）実施しております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業規模の拡大及び経営基盤の強化のための財源として利用していく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の向上、企業を取り巻く株主、顧客、取引先、従業員等の利害関係者から信頼が得られるよう、今後も、経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に磨きをかけ、最大限のコーポレート・ガバナンスが発揮されるよう努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社における本書提出日（2024年６月26日）現在の企業統治の体制は、経営の意思決定機関としての取締役会と、監査機関としての監査等委員会を中心とした監査等委員会設置会社となっております。

ａ．取締役会

　取締役会は、取締役８名（うち監査等委員である取締役４名）で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営（基本方針の決定、中期経営計画・年度予算の承認等）及び業務執行（組織及び人事に関する事項、不動産の購入及び処分等）に関する重要事項を審議、決定し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。

議長　：代表取締役社長林田光司

構成員：江口久、丹波正行、白惣考史

榎下勝寛、鵜飼一賴（社外取締役）、佐々木洋（社外取締役）、望月晶子（社外取締役）

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、原則月１回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。また、監査等委員である社外取締役３名はそれぞれ、弁護士、公認会計士の有資格者であり、それぞれの職業倫理の視点から経営に対する監視を行う役割を担っております。

議長　：常勤監査等委員榎下勝寛

構成員：鵜飼一賴（社外取締役）、佐々木洋（社外取締役）、望月晶子（社外取締役）

　また、取締役会及び監査等委員会の他、取締役、部長以上の管理職で構成される経営会議を、原則月１回開催し、当社の経営上の重要な執行方針及び経営全般にわたる重要事項を審議しております。

　当社の企業統治の体制は次の図のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、当社事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に取締役会のメンバーとして経営上の意思決定を行うことにより、経営上の意思決定の迅速化を図りつつ、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることによって、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ハ．取締役会の活動状況

　当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。なお、監査等委員会の出席状況につきましては、（３）[監査の状況]に記載しております。

　※望月晶子氏は、2023年６月27日開催の第34期定時株主総会で監査等委員に新たに選任

　　され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており（最終改定2021年５月17日）、その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役会で「行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定めて、取締役及び使用人が法令及び定款ならびに社会規範を遵守した行動をとるための指針とする。

（b）取締役会は、「取締役会規則」に定められた基準に従って、法令に基づく職務その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

（c）取締役及び使用人の職務執行の適切性を確保するため、内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は、必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。

（d）法令違反または法令上疑義のある行為等に対して、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を構築し、「内部通報制度運用規程」に基づき運用する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

（a）取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る重要な書類等は、「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、適切に保存及び管理する。

（b）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できる。

（c）「情報セキュリティ管理規程」を定めて、情報資産を適切に管理し、情報セキュリティの維持向上を図る。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）「危機管理規程」でリスクマネジメントに関する事項を定めるとともに、リスクマネジメントを推進するための課題や対応策を協議するため、必要に応じてリスクマネジメント委員会を設置する。

（b）緊急時には、代表取締役社長を最高責任者とする危機管理体制をとるものとし、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して、対応方針を協議、決定し、損失の拡大防止ならびに危機の収束の措置を実施する。また、収束後は再発防止に向けた指針を定める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

（a）定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行い、適切な職務執行が行える体制を確保する。

（b）取締役及び部長以上の管理職で構成される経営会議を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に審議する。

（c）取締役会は、「組織規程」「職務権限規程」「職務分掌規程」等の諸規程を定めて、意思決定ルールを明確にし、権限委譲を行うとともに職務を分担する。

（d）中期経営計画及び総合予算を策定して、各部門の責任範囲を明確にする。また、予算の実績管理を行って、経営数値の進捗管理と適正な修正を行う。

（e）「関係会社規程」に基づき、当社の主管部門と子会社が連携して業務執行を行う。

e．当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

（a）当社グループ各社が自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本としつつ、当社が適切な管理及び支援を行うことにより、当社グループにおける業務の適正の確保を図る。

（b）「関係会社管理規程」を定めて、子会社に一定の重要事項について、当社の事前承認又は報告を義務付ける。

（c）子会社に対して、当社の内部監査部門が監査し得る体制及び監査等委員会が調査し得る体制とする。

（d）子会社の計数管理に関して、連結決算作成の必要がある場合は、当社の経理部門がその管理監督を行う。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、それらの取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びにそれらの取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。

（b）当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等には、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、業務執行者からの独立性を確保する。

（c）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制

（a）監査等委員会は、法律に定める事項の他、取締役及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。

（b）取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務の執行に関する不正行為または法令もしくは定款に違反する事実を遅滞なく報告するものとする。

（c）監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

ｈ．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下、「子会社の取締役等」とする。）が当社の監査等委員会に報告するための体制

（a）子会社の取締役等は、業務又は業績に影響を与える事項及び法令で定める事項等については、当社の監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。

（b）監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

ｉ．前ｇ号及びｈ号の報告をした者（以下「報告をした者」という。）が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）当社グループは、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

（b）監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

（c）監査等委員会は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその開示を求めることができる。

ｊ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

（a）監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務についての執行について生ずる費用または債務の処理の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理をする。

ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

（a）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、当社グループが対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

（b）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門とも連携して監査の実効性を確保する。

（c）監査等委員の過半数は社外取締役とし、監査の透明性を確保する。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、3,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

ハ．取締役の定数

　監査等委員でない取締役の定数は８名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。

ニ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。

　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

ホ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当の実施を基本的な方針としておりますが、株主への利益還元の機会を充実させるために中間配当も実施しております。

ヘ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役８名全員（うち社外取締役３名）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。補填の対象となる保険事故は、法律上の損害賠償金または争訟費用を被保険者が負担することで生じる損害となります。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、全役職員が法令、社会規範等のルールを遵守し、健全かつ適切な経営及び業務執行を実践するため、また、社会の一員として社会との協調を図り、会社に求められる社会的責任を果たすことを目的として行動規範を定め、その中で、次のとおり反社会的勢力に対する方針を明示しております。

「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある者とは、いかなる取引も行いません。」

「反社会的勢力からの不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で対応し、金銭の交付や利益の供与による問題解決を図りません。」

「違法行為や反社会的行為と関わらないよう、公私を問わず良識ある行動に努めます。」

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

　当社は、行動規範に定める方針の具体的な対応要領として、反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。反社会的勢力に対しては会社全体として組織的に対応するものとし、本社及び支店にそれぞれ不当要求防止責任者を置き、各担当及び部門間の報告・連絡体制を整備のうえ、各関係機関（警察、暴力団追放センター、顧問弁護士）との連携を図っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役（監査等委員）鵜飼一賴、佐々木洋及び望月晶子は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　監査等委員である社外取締役鵜飼一賴氏は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社株式40,000株を保有しているほか、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役佐々木洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社株式109,000株を保有しているほか、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

　また、監査等委員である社外取締役望月晶子氏は、弁護士の資格を有しており、法務全般に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は、当社との間で人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

　当社は、監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、いずれも監査等委員会の構成員として活動しております。監査等委員である社外取締役は、内部監査部門及び会計監査人と相互に連携し、定期的に意見交換会等を行って、積極的に意見及び情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。また、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の組織・人員

　当社の監査等委員会は４名であり、取締役常勤監査等委員１名と社外取締役監査等委員３名から構成されております。

　常勤監査等委員である取締役榎下勝寛氏は、管理部長等を歴任し、幅広い知識と経験により、経営管理に関する相当程度の知見を有しております。

　非常勤監査等委員である社外取締役鵜飼一賴氏及び社外取締役望月晶子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

　非常勤監査等委員である社外取締役佐々木洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査等委員会の具体的な検討事項

　監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。また、１回あたりの所要時間は約40分でありました。

　※望月晶子氏は、2023年６月27日開催の第34期定時株主総会で監査等委員に新たに選任

　　され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

　監査等委員会では年間を通し次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

決議：監査等委員会監査方針・監査計画・職務分担、業務執行取締役選任議案に関する意見決定・取締役報酬に関する意見決定、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案等

報告：監査等委員月次活動状況報告、社内決裁内容確認、内部監査室の内部監査報告会内容、会計監査人と業務執行取締役との概況ヒアリング・意見交換会立会、支店監査報告等

審議・協議：会計監査人の監査報告・四半期レビュー報告内容、会計監査人と監査等委員会との意見交換内容、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案、減損評価の妥当性等

ハ．監査等委員会の主な活動

　各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画のもと、取締役会等の重要な会議に出席し議事運営、決議内容等を監査し、経営全般および重要な個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、うち常勤監査等委員である取締役は、上記に加えて、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等により、サステナビリティに関する取組やその進捗等を含め、情報共有を図り、経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。

　当事業年度における各監査等委員の取締役会への出席状況は、（１）[コーポレート・ガバナンスの概要]に記載しております。

　また、代表取締役社長と意見交換会を開催し、経営方針の執行状況、対処すべき課題および監査上の重要課題等について情報共有を図り、業務執行取締役全員とも面談を実施し、必要に応じた提言を行っております。

　会計監査人とも定期的に会合を持ち、監査方針および監査計画の説明を受け、四半期レビュー報告会等で随時に監査に関する報告を受け相互連携を図っております。

　内部監査室とも内部監査の計画及び実績について定期的に報告を受け都度情報交換を行い、必要に応じて内部統制システムの状況およびリスク評価等について報告を求め、内部監査報告会への出席等により、監査の実効性を高めるよう努めております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査部門は、内部監査室（１名）が担当しております。「内部監査規程」に則り、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対して監査報告を行い、改善事項の指摘及び改善提案を行い、実効性の高い監査を行っております。

　監査結果の取締役会への直接報告は実施しておりませんが、監査報告会開催時は常勤取締役全員が出席しており、その場で監査結果の共有がなされております。

　また、監査等委員会に対しては監査結果や実施状況等について報告を行っております。

　内部監査室及び監査等委員会と会計監査人との間で情報交換・意見交換については、日常的に連絡が可能な状態になっており、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　６年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　原賀　恒一郎

　林　　美　岐

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査期間に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針としては、同監査法人が会計監査人に求められる専門性、独立性、効率性、並びに品質管理体制等を有していることを監査等委員会が総合的に評価、検討しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の独立性、専門性、効率性、品質管理体制の整備状況及び監査報酬の水準等を検証し、総合的に評価した結果、会計監査人EY新日本有限責任監査法人はいずれの点も問題はないと認識しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の相当性について慎重に審議した結果、会計監査人の報酬等の額は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して上限を定めております。各役員への配分は、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第26期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）５名について年額240百万円以内、監査等委員３名について年額50百万円以内と決議されております。また別枠で、2017年６月28日開催の第28期定時株主総会において、取締役５名に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額60百万円以内、株式数の上限を年100,000株以内と決議されております。

　当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の額は、取締役会における継続的な議題として議論された結果、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社業績及び担当部門の評価に応じて算出することを基本方針として、監査等委員会の審議も経たうえで、2023年６月27日開催の取締役会にて決定されており、当該基本方針に沿うものと判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

　取締役の基本報酬は、月毎に定額を金銭で支払う固定報酬とする。

ｂ．業績連動報酬ならびに非金銭報酬等に関する方針

　業績連動報酬としては、株主との価値共有を進めるとともに、中長期的な業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとする目的で、譲渡制限付株式報酬（取締役が報酬支払請求権を現物出資財産として株式の交付を受けるもの）を毎年一定の時期に支給するものとし、その支給時期は取締役会で決定する。また、当該報酬の評価指標には、株主価値向上の観点から自己資本利益率を採用する。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の割合に関する方針

　取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）と業績連動報酬としての株式報酬で構成し、その構成割合は、その客観性・妥当性を確保するために、同業種や同規模の他企業における報酬水準を検証し、当社の財務状況や監査等委員会の意見を踏まえて取締役会が決定する。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬等は、同業種や同規模の他企業における報酬水準を検証し、当社の財務状況や監査等委員会の意見を踏まえて取締役会が決定する。

　監査等委員の報酬につきましては、固定報酬のみとしており、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。

　役員退職慰労金制度につきましては、2014年６月26日開催の第25期定時株主総会の終結の時をもって廃止し、廃止時点までの在任期間に応じた金額を役員退職慰労金として退任時に支給することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員を除く）に対する非金銭報酬等は、その全額が業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬であります。当該報酬は、対象期間となる３事業年度分の職務執行の対価に相当する総額48,624千円分の譲渡制限付株式48,000株を2021年７月29日に一括して支給しており、当事業年度分の報酬額は、それを期間按分したものとなっております。なお、当該報酬の総額は、取締役会決議の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎としております。また、当該報酬の評価指標には、株主価値向上の観点から自己資本利益率（以下ＲＯＥ）を採用しており、譲渡制限の解除条件は2024年３月期のＲＯＥ10％以上としております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は本書提出日（2024年６月26日）時点において投資株式を保有しておらず、また、保有する予定もないため、投資株式の区分に係る基準は設けておりませんが、今後、投資株式を保有することとなった場合は適時に当該基準を策定することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう体制整備に努めているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門誌の定期購読及び監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

　販売用不動産、仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３年～37年

工具、器具及び備品　　　３年～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）完成工事補償引当金

　販売済不動産に係る瑕疵担保等の費用に備えるため、過去の実績率に基づいた支出見込額を計上しております。

(3）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社は、不動産競売市場や一般の中古住宅流通市場から仕入れた中古住宅（中古マンション・中古戸建）を、リフォームを施すことによって住宅としての機能を回復し、付加価値を向上させた中古再生住宅として販売しております。顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っており、居住用物件及び一棟マンションをはじめとする収益用物件の販売については、顧客に物件が引き渡される一時点で当該履行義務が充足されるため物件を引き渡した時点で収益を認識しております。なお、収益用物件の保有期間中の賃料収入については「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に従い、賃借人である顧客との間に締結した賃貸借契約に基づき、賃貸借期間にわたって収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

　控除対象外消費税額等の会計処理

　固定資産の取得に係る控除対象外消費税については、投資その他の資産に計上し、５年で均等償却しております。