株式会社ＭＳ－Ｊａｐａｎ（6539） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第31期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の連結経営指標等となっております。

２．第31期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社である、FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.及びMS・HAYATE1号投資事業有限責任組合で構成されています。

　当社は、一般事業会社の管理部門職種（経理・財務・人事・総務・法務・経営企画等）と弁護士、公認会計士、税理士等の資格を有する士業を対象とした、人材紹介事業（有料職業紹介事業）を主たる事業としております。またFourQuarters Recruitment Pty.Ltd.は、オーストラリアにおいて管理部門、士業等に特化した人材紹介・派遣事業に取り組んでおります。なお、当社グループは人材事業の単一セグメントであります。

（１）人材紹介事業

　当社の主な事業である人材紹介事業「MS Agent」は、転職を希望する求職者が当社のサービスに登録を行い、当社のカウンセリングを通じて転職先を紹介する一方で、採用企業側の必要な人材のニーズをヒアリングにより把握し、当社の登録者を紹介することで双方のニーズを、求職者と企業の間に当社のコンサルタントが介在することでマッチングし、転職及び採用を実現する事業です。その中でも当社は、主に管理部門職種（経理・財務・人事・総務・法務・経営企画等）と、経営管理に関わるプロフェッショナルである各種士業（弁護士・公認会計士・税理士等）に専門特化した人材の紹介事業を継続して行っております。また、採用企業側については特定の業種や企業規模、上場非上場問わず主に東京・大阪・名古屋・横浜とその周辺地域の都市圏をメインに紹介を行っております。なお、当社が企業に紹介した求職者の採用が決定し、求職者が内定を承諾し、入社した段階で当社は採用企業側より手数料を得る成功報酬型を採用しております。

　当社の人材紹介事業の特徴としては、特定領域に特化しているため、求職者のカウンセリングを行うキャリアカウンセラー及び採用企業の担当者であるリクルーティングアドバイザーに、同業界の業務内容や業界の動向に対する知識が蓄積されやすいことや、求職者及び採用企業双方の専門的なニーズを細部にわたるまで把握する仕組みがあることから、精度の高いマッチングを実現することが可能な点が挙げられます。

　また、当社が毎年獲得する人材紹介事業の新規登録者は、特化型の強みを活かしたコンテンツマーケティングを通じて、他の人材データベースサービスへの求職者のスカウトを通じた求職者の獲得に依存すること無く、登録者を獲得している点が、新規登録者獲得の特徴として挙げられます。これにより、他社の人材データベースの登録者の獲得　に依存せず、安定した事業運営を可能にしていることはもちろん、コンサルタントによる他社の人材データベースサービスの利用による属人的なスカウト等から生じる業務の重複や非効率を排除した効率的な運営を特徴としております。また、潜在的な求職者に対しても、当社のメディアである「Manegy（マネジー）」を通じて、当社が対象とする管理部門や士業の方々の日々の業務から日常的にアプローチすることが可能な仕組みを構築しており、メディアとのシナジーを通じた効率的な登録者獲得を実現している点が特徴であります。

（２）ＤＲＭ事業

　求職者と採用企業の間に当社のコンサルタントが介在しない、ダイレクトリクルーティングサービス「MS Jobs」を行っております。ダイレクトリクルーティングサービス「MS Jobs」とは、求職者が「MS Jobs」に掲載された採用企業の求人に自ら直接応募が可能であり、採用企業が「MS Jobs」に登録された求職者のデータベースを利用して直接スカウトを行うことができることに加え、弊社以外の人材紹介会社が当該データベースを利用することも可能なサービスです。同サービスはそのβ版を2020年５月より開始し、2021年10月に正式リリースしております。なお、当該サービスは2022年４月より「MS Agent」とのシステム及びサービス連携に関する開発を完了し、新たに「MS Career」として、これまでのダイレクトリクルーティングサービスや「MS Agent」も含んだ総合転職サービスとして新たにスタートしております。これにより、求職者は「MS Career」に登録した後は、一つのIDによりご自身の希望に応じて上述したダイレクトリクルーティングサービスや、当社のコンサルタントが転職をコーディネートするエージェントサービス「MS Agent」を利用することが可能であり、採用企業側もポジションや内容に応じて双方のサービスを利用することが可能です。

（３）メディア事業

　当社は、人材紹介事業に附帯する事業として、2017年３月より、士業と企業の管理部門の業務に役立つコミュニケーションプラットフォームサイト「Manegy（マネジー）」をオープンしております。当サイトにおいては、転職という枠にとらわれず、士業や管理部門の方々が日々の業務で活用できるコンテンツを用意し、当社のサービスを日常的に活用いただくことで、潜在的な求職者を含めた会員化を図ることを目的としております。なお、「Manegy（マネジー）」においては、ユーザーである士業や企業の管理部門職の方々に対して広告出稿を希望する企業からの広告収益及び自社メディアやイベントを通じて獲得したリード提供により収益を収受しております。

　2023年３月期においては、「Manegy toB」の資料請求サービス、オンラインイベント「ManegyランスタWEEK」の開催を通じたリード提供数が増加しており、新たなビジネスが着実に成長しております。また2022年11月には「Manegy（マネジー）」のフルリニューアルを実施いたしました。UI/UXを大幅に改善し、ユーザビリティの向上によるユーザー数の拡大と、CV数の増加を目指して参ります。さらにIPOに関連するインタビューやコラム等の情報やセミナー情報を提供するポータルサイト「IPOPRO」、会計事務所及び法律事務所の検索サイト「J-ing」や、公認会計士や税理士等向けの会計関連情報及びキャリアに関する情報ポータルサイト「KAIKEI FAN」、弁護士やロースクール生向けの法務関連情報及びキャリアに関する情報ポータルサイト「LEGAL NET」等の運営を行っております。

（４）海外人材事業

　FourQuarters Recruitment Pty.Ltd.(以下FQR)は、財務・会計、銀行・金融サービス、テクノロジー及び人事・ビジネスサポートに特化した人材紹介事業・派遣事業を行っております。FQRは、オーストラリア証券取引所上場企業やグローバルな投資銀行からスタートアップ企業、プロフェッショナルサービス企業、プライベートエクイティファンドまで幅広い顧客に対して、メルボルン、シドニー、パースの各拠点でサービスの提供を行っております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が65名増加しております。主な理由は2024年２月16日付でFourQuarters Recruitment Pty.Ltd.を連結子会社化したためであります。

３．派遣先にて就業している派遣サービス登録者は、使用人に含めておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．当社は人材紹介事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が23名増加しております。主な理由は事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものです。またパート・有期雇用者における男女間賃金格差は、女性は男性に比べ、フルタイム勤務の契約社員（月給制）よりパートタイム勤務のアルバイト（時給制）の比率が高いことによるものです。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「新しい価値創造・融合と調和・個の自主自立」という企業理念のもと、自主自立した個・組織が、有機的に融合し調和する社会を実現するため、次代に必要な新しい価値を創造することを経営理念としております。

　このような経営理念のもと、当社は主たる事業として人材紹介事業を展開しており、主に弁護士、公認会計士、税理士等の士業に加え、経理、財務、人事、総務、法務、経営企画等の管理部門領域の人材に専門特化しております。これらの専門的な求職者を会計事務所、法律事務所等の専門的な組織に加え一般事業会社に対して上場・非上場問わず広く紹介しております。また、人材紹介事業に限らず、「Manegy（マネジー）」をはじめ、士業及び管理部門職種の方々に向けたメディア事業を運営しております。

　また、連結子会社のFourQuarters Recruitment Pty.Ltd.は、オーストラリアにおいて財務・会計、銀行・金融サービス、テクノロジー及び人事・ビジネスサポートに特化した人材紹介事業・派遣事業を展開しております。

　このように、当社グループは設立より関わってきた、士業と企業の管理部門領域において蓄積したデータベース及びネットワークを幅広く活用し、人材関連事業にこだわらず、同領域の人々の課題解決となるようなサービスを提供していくことを基本的な方針としております。

（２）中長期的な会社の経営戦略

①　人材サービスの成長

　2022年４月より、人材紹介事業である「MS Agent」とＤＲＭ事業「MS Jobs」との間でのさらなるサービスの連携及びユーザーの利便性向上を図るために統合を行い、新たに「MS Career」をローンチいたしました。これにより、ユーザーはこれまでそれぞれ独立して利用していた両サービスを、今後は「MS Career」内で、一つのIDで希望に応じてエージェントサービス「MS Agent」とダイレクトリクルーティングサービス「MS Jobs」を利用することが可能となり、転職活動の状況や手段を一元的に管理することが可能となり、利便性が向上いたしました。今後も引き続き、人と企業がより効率かつ効果的にマッチングされる世界の実現に向けてサービスの品質向上のための開発を継続的に行い、日本全国の管理部門及び経営管理領域の士業の様々な人材ニーズに対応したサービスを追求して参ります。

②　メディアの充実と相互連携

　メディア「Manegy（マネジー）」については、2022年11月にManegyのフルリニューアルを実施いたしました。UI/UXを大幅に改善し、オンラインイベント「ManegyランスタWEEK」の規模拡大を中心に、「Manegy toB」における資料ダウンロードを促進すべく、ユーザビリティの向上によるユーザー数の拡大とCV数の増加を目指して参ります。また当社が対象とする管理部門や士業の方々の日々の業務から日常的にアプローチすることが可能な仕組みを構築しており、人材サービスとのシナジーを通じた相互連携を実現して参ります。

③　新規事業の創出

　当社は企業の管理部門及び経営管理領域の士業の方々に向けて、転職・採用であれば「MS Career」、「MS Agent」、情報収集であれば「Manegy（マネジー）」、また管理部門領域の関連サービスのマーケティング支援として「Manegy toB」及びオンラインイベント「ManegyランスタWEEK」を展開して参りました。今後は各種サービスのさらなる成長はもちろんのこと管理部門及び士業領域において蓄積したデータのさらなる有効活用を通じ、新たな収益の柱となり得る事業を継続的に創出して参ります。

④　海外における事業展開

　連結子会社であるFourQuarter Recruitment Pty.Ltd.においては、オーストラリアにおける規模・実績ともに強固な事業基盤を活かし、日本国内で培ったデータ活用のノウハウや経営管理領域のデータベースを活用した事業をグローバルに展開し、さらなる事業の拡大を進めて参ります。

（３）目標とする経営指標

　当社グループは、当社グループ特有の専門性の高いノウハウを活かした質の高いマッチングの機会を採用企業及び求職者に数多く提供し、社会に新たな価値を創造することが責務であると考えております。そのためには、既存事業である国内の人材紹介事業をさらに成長させるとともに、海外における事業展開や新たな事業の創出に伴う投資を回収し、持続的な成長を維持することが重要であると考えております。

　以上の理由から、当社はこれらを総合的に反映する売上高及び営業利益、EBITA、経常利益、当期純利益並びに各種利益率を重要な経営指標とし、その継続的な成長を重視しております。

（４）経営環境

　当社グループに影響のある世界的な経済の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の回復により経済活動が正常化する一方で、物価上昇や金融資本市場の変動、ウクライナ・中東情勢の問題や中国経済の減速等により、依然として先行き不透明な状況が続くと想定されます。

　国内の雇用情勢については、厚生労働省が公表した2024年３月の有効求人倍率は1.28倍となりました。（「一般

職業紹介状況（令和６年３月分及び令和５年度分）について」厚生労働省調べ）

　このような経済環境の中、当社の人材紹介事業「MS Agent」については、構造的な人手不足により、雇用の流動性が高まりを受け、事業拡大の機会になると考えております。

　また、2022年４月より人材紹介サービス「MS Agent」と、これまで単独で運営を行っていたダイレクトリクルーティングメディア「MS Jobs」を統合し、新たに「MS Career」をローンチし、これによりユーザーは一つのIDで両サービスを活用・一元管理することが可能となりました。今後はさらにユーザビリティの向上にかかる開発を進めることを通じて登録者のアクティブ率を高めていくことに加え、都市圏以外の地方求人のさらなる掲載の充実や人材データベースサービスとして他社エージェントへのデータ開放、そして自社エージェント「MS Agent」のサービスの効率性と品質の向上を通じて成長を遂げて参ります。さらにメディア「Manegy（マネジー）」については、2022年11月にフルリニューアルを実施いたしました。今後は各種サービスのさらなる成長はもちろんのこと、管理部門と士業のためのBtoBのプラットフォーマーとして新たなビジネスも積極的に展開して参ります。

　連結子会社であるFourQuarter Recruitment Pty.Ltd.においては、オーストラリアにおける規模・実績ともに強固な事業基盤を活かし、日本国内で培ったデータ活用のノウハウや経営管理領域のデータベースを活用した事業をグローバルに展開し、さらなる事業の拡大を進めて参ります。

　厳しい環境下においても着実に事業として貢献するとともに、成長軌道に乗せ、持続的な成長を実現したいと考えております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、企業理念及び中期的な経営戦略を基に、持続的な成長を実現すべく、主に以下に示す課題があることを認識しております。

①　社会及び経済の環境変化への対応

　当社グループに影響のある世界的な経済の見通しにつきましては、物価上昇や金融資本市場の変動、ウクライナ・中東情勢の問題や中国経済の減速等により、依然として先行き不透明な状況にあります。このように将来の不確実性が高く、変化のスピードが速い環境の中で、社会の価値観や顧客のニーズ、我々が属する市場やサービス、働き方等、日本国内に限らず海外市場も含んだあらゆる変化を捉え、それらに対して迅速かつ柔軟に対応していくことは、持続的な成長の実現のために極めて重要な時代であると認識しております。会社全体として既存の方法や常識に固執せず、価値観や常識の変化を積極的に受け入れ、この環境の変化をチャンスと捉え、継続的な成長を実現いたします。

②　収益源の多様化

　当社は、設立時より運営している人材紹介事業である「MS Agent」に加え、ダイレクトリクルーティング事業である「MS Jobs」、メディア事業である「Manegy」を運営しており、各事業は順調に成長を遂げ、また新たに海外での人材関連事業へ拡大をしているものの、当社の収益源は依然として人材関連事業に集中している状況です。会社が持続的な成長を遂げていくためには、既存事業のさらなる成長に加え、管理部門及び士業領域において蓄積したデータのさらなる有効活用を通じ、新たな収益の柱となり得る事業を継続的に創出し、会社の収益性を安定させる事が重要であると認識しております。

③　情報管理の徹底

　当社は事業運営上、多数の個人情報を有しているため、それらの情報の管理が事業の持続可能性を担保するために最も重要な要素であると認識しております。当社においては2002年よりプライバシーマーク（※）の資格を取得し、継続してプライバシーマーク使用許諾事業者として個人情報の機密性を高める施策を講じております。今後事業が拡大し、規模が拡大するに当たってその管理の質が低下しないよう、規程の厳格な運用を徹底することのみならず、定期的なモニタリングの実施、並びに社員一人ひとりの個人情報の取り扱いに対する意識を高めるための研修の実施等、情報管理体制の強化を今後も継続して参ります。

※　日本産業規格「JISQ15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定して、その旨を示すプライバシーマークを付与し、事業活動に関してプライバシーマークの使用を認める制度。

④　内部管理体制の強化

　当社が設立より運営しております人材紹介事業に加え、メディア事業及びダイレクトリクルーティング事業の成長、さらには海外人材事業への進出により、各事業の役割や必要となる内部統制、事業に関連する法規制等の範囲はこれまでより広がっております。当社が持続的な成長を遂げるためには、これらの事業上のリスクを適切に把握し、当該リスクをコントロールするための内部管理体制を継続的に見直し、その有効性と効率性を高め、強化していくことを重要な課題として認識しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「世界中の企業経営が、より効率的、より効果的になる世界を実現する。」をミッションとして掲げ、経営管理領域に係る全ての関係者はもちろん、全てのステークホルダーと連携・協働し、事業を通じて社会課題の解決を推進することで、持続可能な社会の実現と企業価値を中長期的に向上させることを目指しております。

（１）ガバナンス

　代表取締役として、業務執行取締役、執行役員を構成員とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は３か月に１回の定期開催のほか、必要に応じて開催することとしており、気候関連課題をはじめとしたESG・SDGs関連の重要課題の検討やリスクの評価、モニタリングを通じて、ESG・SDGsへの取り組みを強化、並びにそれらの取締役会への上程や方針・対策等の推進を主な役割としております。

（２）戦略

①サステナビリティに関する戦略

　当社は、国際エネルギー機関(IEA)、気候変動に関する政府間パネル(IPCC)などの外部機関が公表している４℃シナリオ、1.5℃シナリオを参考として、気候変動に関するリスクと機会の特定と評価を下表のとおり実施した上で、これに対応するための戦略を以下のとおり立案しています。

・GHG排出量の抑制

　当社グループが運営する事業である人材関連事業及びメディア事業については、いずれも情報産業であり製品等の製造に伴う環境負荷はなく、また事業上発生する書類等についてはペーパーレス化への取り組みにより、書類の郵送等に伴い発生する環境負荷も逓減しております。また当社グループは、従業員それぞれが最もパフォーマンスを発揮しやすい環境や個々人の体調、社会における感染症の状況等に応じて柔軟かつ機動的に勤務形態を選択できるよう、全社ないし職種や部署において一律に出社比率等を定めておらず、業務内容と個々人の希望を考慮して柔軟に設計しております。その結果として、必要のない無駄な移動を削減し、交通機関等の利用に伴うエネルギ―消費を抑制しております。

・投資を通じた環境負荷軽減への取り組み

　当社は、2021年1月よりMS・HAYATE1号投資事業有限責任組合を組成し、経営管理領域における新たなテクノロジーを有するサービスを開発する企業に加え将来的に応用可能な技術を有する企業まで幅広く成長支援投資を行っておりますが、投資先の選定基準に当たっては環境に対する負荷についても選定基準の一つとしております。

　なお、持続可能な社会を実現するための活動の一環として、テクノロジーを活用したアーバンファーミング事業を展開する企業に対して出資を行うなど、投資を通じて環境負荷の軽減に取り組んでおります。

②人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備

・多様性のある職場環境

　当社グループは、新卒や中途、国籍、障害、性別等の個々人の属性に依ることなく積極的に採用及び管理職への登用を行う方針のもと、全ての社員に平等な機会を設けております。

・人材の採用及び育成方針

　当社グループは、ミッション・ビジョン・バリューを体現できる人材の育成に取り組んでいます。

　変化を柔軟に捉えて行動し、それぞれが挑戦し続けられるように、個々の適性やキャリア志向を踏まえた成長機会を提供します。

・フレックスタイム制度/時短勤務

　当社グループは、従業員それぞれが各々の生活様式に合わせて、最大限パフォーマンスを発揮できるよう全ての職種に対してフレックスタイム制度を導入しております。

　また、ライフイベントを始めとした個々人の事情に応じてフルタイム/時短勤務への切り替えも柔軟に認めております。

・柔軟なリモートワーク制度

　当社グループは、従業員それぞれが最もパフォーマンスを発揮しやすい環境や個々人の体調、事情に応じて柔軟かつ機動的に勤務形態を選択できるよう、一律に出社比率等を定めておらず、業務内容と個々人の希望を考慮して自主的にリモートワーク/出社を選択できるような制度を設けております。

（３）リスク管理

　サステナビリティ委員会で、サステナビリティに関するリスク・機会の再検討、並びに評価・分析を行っています。また、サステナビリティ委員会の議事録は開催ごとに常勤監査等委員及び内部監査部門に共有しており、サステナビリティ委員会は、特定されたリスクについて、対応策を検討し、取締役会への報告を行う体制を構築しております。

（４）指標及び目標

　①サステナビリティに関する指標及び目標

　当社は、「2050年カーボンニュートラル」の実現に向け、当社の活動におけるGHG（CO2・温室効果ガス）排出量（以下、「GHG排出量」といいます。）を2030年までに75.0％（2022年度比）削減することを目標として策定しました。

　当社のサステナビリティに関する指標及び目標は下表のとおりです。

（注）１．GHG排出量の集計範囲は、国内の事業会社となっております。

２．当社は、テナントとして入居する東京本社、大阪支社、名古屋支社、横浜支社の各拠点において、非化石証書の活用により実質再生可能エネルギー由来の電力に切り替えております。

　②人的資本に関する指標及び目標

　当社の指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．正規雇用労働者の男女の賃金の差異において、当社グループは、賃金制度・体系において性別による差異はありません。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の項目については、当社が営む事業の性質上、本質的には発生可能性が高く、発生した場合には影響が重大となる可能性のある項目ですが、これらのリスクに対してはリスクマネジメントシステムを構築し、リスクの性質を評価し、各リスクに対して各種対策が整備され有効に機能し、運用されていることを確認し、その発生可能性を一定程度低い水準まで抑えられていると考えております。なお、発生の時期及び当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等に与える定量的な影響の程度につきましては、合理的に見積ることが困難であるため具体的には記載しておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経済状況の変動に関するリスク

　当社の事業及び業績は、一般的に国内の経済情勢に影響されます。パンデミックや、ウクライナ情勢による食料価格・エネルギー価格の高騰や経済のリセッションの懸念等、先行きは引き続き非常に不透明感な状況にあり、 将来的に景気が停滞し、企業が人材の採用を抑制する場合には、求人の減少に伴い有効求人倍率が低下する可能性が考えられます。当社は、管理部門に特化した専門性の高い求職者を多く抱えることから、他の人材紹介会社と比較すると、その影響は緩やかではありますが、当社の想定を超えた経済状況の変化が生じた場合には、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。同リスクの対策として、既存の事業の枠に捉われず、新たなビジネスを創出・推進することで経済状況が変動した場合であっても新たなビジネスチャンスを捉えることができるよう、努めて参ります。

（２）情報セキュリティに関するリスク

　当社では、求職者、取引先、従業員等に関する多くの個人情報を保有しており、当社が管理する個人情報等の漏洩や改ざん、不正使用等の事態が生じた場合には、顧客及び利用者からの損害賠償請求や信用の失墜、ブランドの毀損等により、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社は2002年７月に初めてプライバシーマークを取得し、現在まで継続してプライバシーマーク使用許諾事業者として、日本産業規格（JISQ15001)（※）に合致した個人情報保護規程を策定の上、個人情報の機密性を高める施策を講じております。プライバシーマークの継続的な更新に加えて、リスクマネジメントシステムの中で把握されたリスクに対してリスク・コンプライアンス委員会において、そのリスクの性質と、対応策の実行を策定し、運用を徹底することでリスクが低減されるよう、引き続き努めて参ります。

※　事業者が業務上取り扱う個人情報を安全で適切に管理するための標準となるべく、財団法人日本規格協会の原案によって策定された日本工業規格の一つです。

（３）コンプライアンスに関するリスク

　当社の主たる事業であります人材紹介事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可を必要とします。当社は、継続して2021年６月１日から2026年５月31日の間での許可を受けており、適宜更新をしております。従いまして、当該事業の運営に関して、現在は同許可の継続に支障をきたす要因は発生しておりませんが、万が一、将来的に当社の業態に著しく不利な法改正が実施された場合には、許可の取り消し、業務停止命令または業務改善命令の対象となるおそれがあります。また、職業安定法に限らず、当社の取締役及び従業員が関連法規に関する重大な違反に該当する行為を行った場合には、それが当社の事業運営に大きな支障をきたす結果、経営成績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。同リスクの対策としては、リスクマネジメントシステムを構築し、関連法規に対するリスクを網羅的に可視化し、各リスクを適切に評価した上でリスク・コンプライアンス委員会にて各リスクへの対策を検討し、モニタリングする体制を整備・運用いたします。

（４）サステナビリティに関するリスク

　持続可能な社会の実現に向け、地球温暖化等の環境問題や、安全衛生が不十分な労働環境、長時間労働等の人権問題に対して、国際的にサステナビリティの意識が急速に高まっており、企業が社会的責任を果たすことが求められております。また、ESG投資のメインストリーム化が進んでおり、企業によるサステナビリティへの対応が不十分であれば、社会的信用の失墜、企業価値、資金調達力の低下のリスクがあります。当社は同リスクに対し、持続的な成長及び気候変動に係るリスク等、社会課題の解決に向けた取り組みを推進するための機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役を委員長として、業務執行取締役、執行役員を構成員とする同委員会は３か月に１回の定期開催のほか、必要に応じて開催する事としており、気候関連課題をはじめとしたESG・SDGs関連の重要課題の検討やリスクの評価、モニタリングを通じて、ESG・SDGsへの取り組みを強化、並びにそれらの取締役会への上程や方針・対策等の推進を行なって参ります。

（５）自然災害に関するリスク

　当社の事業活動においては、求職者情報及び取引先企業情報の管理・利用についてコンピュータシステム及びネットワークシステムを活用しており、想定を超えた地震等の自然災害によりシステムトラブルが発生した場合には、正常な事業活動が阻害され、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。事業の継続を脅かす自然災害のリスクに対し、当社は事業継続計画（BCP）を策定し、緊急時の危機管理体制やデータのバックアップ体制の構築、復旧手順の整備等のシステムトラブル対策を講じておりますが、事業の安定確保のため引き続き同リスクの対策が有効に機能するよう、モニタリングする体制を整備・運用して参ります。

（６）カントリーリスク、地政学リスク

　海外子会社の統制不全によるリスクとして上述のとおり、情報セキュリティに関するリスクやコンプライアンスに関するリスク、サステナビリティに関するリスク、自然災害に関するリスクがあることに加え、当該国における政治や経済等の変化によって資産の価値が変動する等のカントリーリスクや、紛争やテロによる政治的、軍事的、社会的な緊張により社員の人命や資産が脅かされる地政学リスクがあります。このようなグローバルリスクに対し、政府関係機関等により情報収集を行なうとともに、事業継続や情報管理の観点を考慮した危機管理体制を整備し、当社のリスク・コンプライアンス委員会にて各リスクを適切に評価した上で、各リスクへの対策を行なって参ります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式520株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、安定した配当を実施していくことを基本としております。

　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　第34期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり56円といたしました。この結果、第34期事業年度の配当性向は123.3％となりました。

（注）第34期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業環境が刻々と変化する人材紹介業界において企業価値の持続的な向上を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけています。

　こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の向上を図ることを目標として参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

a.　取締役会・役員体制

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。

　取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、子会社に関する事項、事業報告、内部監査状況報告、取締役会実効性に関する報告、投資先に関する報告等であります。経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

　当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

b.　監査等委員・監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち３名全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。監査等委員は、重要会議に出席し、業務執行取締役の監査を行うほか、重要な決裁書類の閲覧、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報・意見交換を行う等連携を密にして、監査機能の実効性と効率性の向上を目指しております。

c.　特別委員会

　当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役３名で構成される特別委員会を設置しております。特別委員会は支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、その必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。

d.　指名・報酬委員会

　当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とする取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とし、取締役会の決議によって選定された取締役３名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任、解任及び報酬等について、取締役会へ答申を行います。

e.　リスク・コンプライアンス委員会

　リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役を委員長として、業務執行取締役、執行役員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は３か月に１回の定期開催のほか、必要に応じて開催する事としており、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

f.　サステナビリティ委員会

　持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するための機関として、代表取締役を委員長として、業務執行取締役、執行役員を構成員とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は３か月に１回の定期開催のほか、必要に応じて開催する事としており、気候関連課題をはじめとしたESG・SDGs関連の重要課題の検討やリスクの評価、モニタリングを通じて、ESG・SDGsへの取り組みを強化、並びにそれらの取締役会への上程や方針・対策等の推進を主な役割としております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

　本書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

　当社が同体制を採用した理由としましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社とし、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づき、取締役会その他の重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。加えて、業務全般にわたる職務権限規程及び稟議規程を整備し、各職位の責任と権限を明確化させた上で、内部監査部門による監査を実施しております。また、財務報告の信頼性を確保し、業務の有効性・効率性を追求するため、内部監査部門が各部門のリスク管理等の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告を行う体制を確保することで、内部統制システムの有効性を担保することに努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理の充実を図っております。なお、内部監査部門による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役に加え、当社管理職従業員を含むものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により個人被保険者が行った行為（不作為を含む。）に起因して、個人被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、個人被保険者が被る損害等が補填されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由等の場合には補填の対象としないこととしております。

・取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別した上で、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

・取締役会実効性評価の実施

　取締役会の実効性を高め、コーポレートガバナンスの向上に資する取り組みに反映するため、全取締役及び全取締役監査等委員を対象に取締役会実効性評価アンケートを実施いたしました。その結果、「取締役会全体としては一定の実効性が確保されており、要改善項目については、今回の実効性評価を活かし取締役会の継続的な改善に努めていくこととする」ことが確認されております。

・中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

・取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率16％）

　（注）１．監査等委員の和田育子、大浦善光及び坂元英峰は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　和田育子、委員　大浦善光、委員　坂元英峰

３．当社は、社外取締役（監査等委員）の和田育子、大浦善光及び坂元英峰を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役会長兼社長 CEO有本隆浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｔ＆Ａホールディングスが所有する株式数を含めて表示しております。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を３名選任しております。社外取締役を選任するために独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

　取締役の和田育子は、上場会社で経営企画部門、IR部門、人事部門、法務部門、財務経理部門の責任者を歴任し、情報管理体制の強化、人材育成及び事業戦略を推進しており、その過程で培った知見を有しており、これまでの知識、経験に基づき監視・監督を行っております。

　取締役の大浦善光は、上場会社で執行役及び取締役として会社経営全般に携わる中で培った知識と経験を有しており、これまでの経験に基づき経営全般の監視・監督を行っております。

　取締役の坂元英峰は、弁護士としての専門的見地から、当社の経営を監視・監督を行っております。

　なお、大浦善光及び坂元英峰はそれぞれ当社株式を6,000株保有しており、資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、提出会社との人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査及び会計監査人の相互連携については、適時意見交換を行う機会を設け、相互の連携を図っております。監査等委員会と会計監査人につきましては、原則として各四半期事に定期的に意見交換を行うほか、監査等委員長は随時意見交換を行う機会を設けております。内部監査は、内部監査結果を定期的に監査等委員会に報告するとともに、監査等委員長と随時意見交換を行う機会を設け、連携を強化しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

　当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当該個人別の報酬等が個々の評価を反映した上で、取締役会で承認された役員報酬規程に則ったものであることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

（イ）役員報酬等の内容の決定に関する方針等

a.個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法の決定方針

　当社取締役の報酬等の額は固定報酬のみとし、個人別の報酬等の決定については株主総会で定められた報酬限度内において、取締役会の決議により代表取締役有本隆浩に一任しており、取締役会決議により定めた規定に基づき各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

　委任した理由は、取締役会が承認した役員報酬規程に基づき、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について客観的に評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。

　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従い、上記の決定をしなければならないとしております。

　監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。

b.業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定方針

　当社の取締役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

c.非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプションを含む)の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定方針

　非金銭報酬はありません。

d.個人別の報酬等の額につき種類ごとの割合の決定方針

　固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めております。

e.報酬等を与える時期または条件の決定方針

　毎月固定報酬を支給しております。

（ロ）役員の報酬等に関する株主総会の決議

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第26回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。また、別枠で、2016年２月23日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬相当額として年額2,700千円以内と決議いただいております。

　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第26回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に則った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると考えられるもの等、それら以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取締役会にて、その事業内容及び事業計画について、当社の中長期的な成長戦略に則った業務提携関係の構築に繋がり、かつ、企業価値の向上に資する事が期待されるかについて検証を行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加に加え、会計専門書の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】