株式会社ソノコム（7902） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第60期の１株当たり配当額には、創立60周年記念配当２円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、主に電子業界向けのスクリーン印刷用のスクリーンマスク及びフォトマスク（電子部品の生産、プリント回路板の表面実装、液晶デバイスの生産用等）の製造販売及び印刷機、スキージ等のスクリーン印刷用資材の仕入販売を行っております。
  なお、当社は営業と技術及び製造に区分されており、営業は販売体制の強化、事務の効率化ならびにお客様からの声を直接技術や製造へ提供することを目的に設置され、技術は本社技術部を中心に松戸工場・玉川工場の製造技術課が研究開発・技術開発を行い、両工場で現場密着型の研究開発を行っております。また、製造は製造効率の向上を目的に品目別に２つの工場に集約されております。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規

定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１)経営方針

　当社は、「ユーザーのニーズに高品質と短納期で応える技術のソノコム」をモットーに事業活動を行ってまいりました。より高度化し、発展していく電機、電子産業を始め、あらゆる業界の需要に応え、製造技術の開発及び広範囲なお客様との信頼関係を築くため、全社を挙げて努力してまいりました。

　今後も、株主・お客様・社員を当社の企業経営を支えていただく重要な基盤と考え、「信頼性」「収益性」の向上を図ってまいります。

(２)経営戦略等

　当社の経営方針で掲げております「ユーザーのニーズに高品質と短納期で応える技術のソノコム」を維持し、さらなる技術革新に努め、より高品質な製品の安定供給を目指し、顧客満足の実現のため、積極的な提案営業を行ってまいります。

(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　現状の収益体質の向上のため、生産設備の充実を図り、当面の目標は売上高25億円を超えることと、営業利益を安定的に計上できる体制の確立を目指し、営業利益４億円を目標としております。

(４)経営環境

　主要顧客である電子部品・デバイス業界において、５Ｇを主とした通信関連向けの部品やＥＶ等の自動車関連向けの部品の需要が堅調に推移しておりましたが、期後半から中国における景気後退の影響等により各種電子部品の需要が急速に減速いたしました。さらにロシア・ウクライナ問題やエネルギー価格、原材料価格の高騰、同業他社との受注競争等、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

　このような状況のなか、当社といたしましては、国内のお客様の要求にお応えできる高精度製品の安定生産及び当社独自製品の拡販のため、営業・技術・製造が一体となって、業績の向上に努める所存であります。

(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は顧客の要求する高精度な製品をより効率的に生産・販売できるように取り組んでまいります。

　・販売体制につきましては、外勤営業を工場に集め、営業同士の情報連絡を密にすると共に工場の技術・製造と一体となり、顧客ニーズを的確に把握し、迅速に対応する事で、拡販を図ってまいります。

　・生産体制につきましては、生産設備を有効利用し、高精度製品の安定供給を行ってまいります。

　・技術体制につきましては、高精度製品の安定供給のための技術サポートと共に他社と差別化できる製品の開発を行うため、新しい技術に積極的にチャレンジしてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、経営理念、環境方針、行動規範に基づき、お客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会などの全てのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めます。

①環境問題への取り組み

　事業活動において、廃棄物削減と再利用の推進、地球環境の保護に取り組むとともに、事業活動を通じて環境に配慮した製品・サービスを提供することで、人と地球環境を大切にする社会の実現に貢献します。

②人権の尊重

　性別や国籍などの個人の属性に関係なく、社会的に弱い立場にある人を含む全てのステークホルダーの人権を尊重するとともに、多様な従業員が活き活きと仕事に取り組める働きがいのある職場づくりと心身ともに安全・健康に働ける環境整備を推進します。

③人材育成

　重要な経営資源である従業員が、能力を最大限に発揮できるための人事制度や教育・研修体系を整備することで、創造と挑戦を実践する人づくりに取り組みます。

④地域社会への参画と貢献

　企業活動を行う地域において、社会貢献活動を通じて、地域社会の活性化や豊かな生活環境づくりに積極的な役割を果たします。

⑤社会からの信頼の確立

　あらゆる法令や規則を厳格に遵守し、公正な競争、高品質な製品の供給、製品や企業情報の適切な開示など誠実かつ公正な企業活動を遂行するとともに、経営基盤の強化を図ることで、社会から高い信頼を得る経営を実現します。

(1）ガバナンス

　環境への意識の高まりから、当社を取り巻く事業環境も大きく変化しております。

　あらゆる外部環境の変化によるリスク及び機会を把握するため、毎年リスクチェックを行つております。

　これらのリスク及び機会について、代表取締役社長を含め各事業部門の責任者と問題解決に向け議論し、必要に応じて、取締役会に報告しております。取締役会に報告することで、取締役会での管理、監督が適切に図られる体制としております。

(2）リスク管理

　当社は、環境に関するリスクや機会について、担当部署を設置し全社的にリスク管理を行っております。

環境配慮型製品及び製造設備の開発、製造現場での廃棄物削減、水や電力の使用量削減といった対策を実施し、環境変化に応じて事業計画の見直しを行い継続的に取り組んでまいります。

(3）戦略

　当社は、企業価値向上及び組織力向上のために適切な人員配置を行い、社員の自律的な成長を促し、個人の能力を最大限に発揮できる環境づくりを目指すことが、当社の持続的な成長につながっていくものと考えております。

(4）指標及び目標

　当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性、外国人、中途採用、シルバーエイジの採用を活発に行い、時代の変化に対応しております。しかし、現時点で女性の管理職への登用はありません。今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成及び社内環境整備に努めてまいります。当面の目標としましては、早期に女性の管理職への登用を実現したいと考えております。

３【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて、実際に顕在化する可能性の程度や時期については、現時点では把握することは困難であり、記載しておりません。

　当社の事業等においてはこれら以外にも様々な要因によりリスクとなる可能性があり、ここに記載されたものが全てのリスクではございません。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の早期対応につとめる所存であります。

（１）経済状況について

　当社が事業を行う主要な市場である日本国内の経済状況や、当社の主要顧客である電子部品業界の業況や生産動向により需要が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）顧客企業の高精度製品に対する他工法の採用について

　当社の主要顧客である電子部品業界におきましては、技術革新のスピードが速く、製品の高精度化が著しい事から、顧客企業が当社製品を使うプロセスを他工法に変更する可能性があります。

　また、その顧客への売上比率が大きい場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）製品の瑕疵発生について

　当社の製品でありますスクリーンマスク、フォトマスク、メタルマスクは全て受注生産であり、顧客仕様に基づくマスクを１版ごとに製造しております。当社では、生産工程の見直しや作業効率の標準化、各生産段階での品質のチェックの徹底により、製品における瑕疵を無くすことに努めておりますが、不良品の発生により顧客の信頼を失う場合があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）自然災害について

　当社の製造工場が地震その他の事情により操業停止を余儀なくされ、製品の製造が困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）株式市場の変動について

　当社は、株価に影響を受ける金融商品を保有しております。株式市場が暴落し株価が下落しますと、その影響を受けますので、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）為替相場の変動について

　当社は、資金の効率を考慮して一部外貨(米ドル）で運用をしているため、為替変動により業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

 当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が収束に向かい、社会経済活動の正常化が進むなか、インバウンド需要の回復などにより景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、円安の進行、原材料価格の高騰、ウクライナや中東地域での地政学的リスクなど、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

　当社が属するスクリーン印刷用製版業界におきましては、主要顧客である電子部品業界において、半導体不足が緩和されたものの、スマートフォンやＰＣ・タブレットなどの情報通信関連向けの部品やＥＶ等の自動車関連向けの各種電子部品の需要が低調に推移いたしました。

　このような状況のもと、当社におきましては、高度化する市場ニーズに対応するべく高付加価値製品の開発、高精度製品の安定生産、生産効率の向上に取り組んでまいりました。

　以上の結果、売上高につきましては、製品売上高18億43百万円（前事業年度比7.2％減）、商品売上高２億91百万円（前事業年度比14.9％増）となり、売上高合計21億34百万円（前事業年度比4.7％減）となりました。

　利益面におきましては、営業利益は製品売上高の減少及び原材料価格の高騰等の影響により、営業利益１億37百万円（前事業年度比40.0％減）、経常利益は、有価証券の償還益や為替の影響により３億80百万円（前事業年度比13.4％増）、当期純利益につきましては、２億40百万円（前事業年度比43.5％増）となりました。

　なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて１億93百万円増加し、43億68百万円となりました。

  当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動で得られた資金は、４億56百万円（前事業年度１億11百万円使用）となりました。これは主に、税引前当期純利益３億79百万円に加え、利息及び配当金の受取額62百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動で使用した資金は、２億79百万円（前事業年度27百万円）となりました。これは主に、投資有価証券の償還による収入６億96百万円があったものの、投資有価証券の取得による支出７億35百万円や有形固定資産の取得による支出２億34百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動で使用した資金は、35百万円（前事業年度１億８百万円）となりました。これは、配当金の支払額35百万円によるものであります。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料等の製造費用、販売費及び一般管理費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　当事業年度末の現金及び現金同等物は、43億68百万円であり、短期運転資金及び設備投資、全ての資金を自己資金で賄っております。なお、当事業年度末における借入金はございません。

　また、予定されている設備投資は「第３ 設備の状況　３ 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであり、全て自己資金で調達する予定であります。

④生産、受注及び販売の実績

当社は、スクリーン印刷用のマスク製造及び販売を行う事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

ａ．生産実績

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

ｂ．商品仕入実績

　（注）１．スクリーン印刷用資機材の商品仕入実績が、前事業年度に比べ増加しておりますが、これはスクリーン印刷関連設備の受注の増加によるものであります。

ｃ．受注実績

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

ｄ．販売実績

　（注）１.最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）１.太陽誘電株式会社に対する前事業年度の総販売実績の割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

　　　　２.和歌山太陽誘電株式会社に対する当事業年度の総販売実績の割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

  当社の財務諸表は、我が国において、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており、重要な変更はありません。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の当事業年度の経営成績は、以下のとおりであります。

（売上高）

　製品売上高は、前事業年度比7.2％減の18億43百万円となりました。
  商品売上高については、スクリーン印刷用資機材の売上が増加したため、前事業年度比14.9％増の２億91百万円となりました。

　以上の結果、当事業年度の売上高合計は前事業年度比4.7％減の21億34百万円となりました。

（利益）

　当事業年度の営業利益につきましては、製品売上高の減少の影響で91百万円減少し、１億37百万円となりました。経常利益については、有価証券償還益１億円や為替差益52百万円が発生したことで、45百万円増加し、３億80百万円となりました。

　当期純利益につきましては、前事業年度発生した役員退職慰労金の発生が当事業年度においては無かったことで73百万円増加し、２億40百万円となりました。

　当社の当事業年度の財政状態は、以下のとおりであります。

（資産）

　当事業年度末における流動資産は53億68百万円となり、前事業年度末に比べ１億22百万円減少いたしました。固定資産は42億52百万円となり、前事業年度末に比べ６億15百万円増加いたしました。

　この結果、総資産は96億20百万円となり、前事業年度末に比べ４億93百万円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は５億83百万円となり、前事業年度末に比べ１億43百万円増加いたしました。固定負債は２億57百万円となり、前事業年度末に比べ49百万円増加いたしました。

　この結果、負債合計は８億41百万円となり、前事業年度末に比べ１億93百万円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は87億79百万円となり、前事業年度末に比べ３億円増加いたしました。

　この結果、自己資本比率は91.3％（前事業年度末は92.9％）となりました。

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、主要顧客である電子部品業界の動向や、同業他社との受注競争の激化などが考えられます。
　また、電子部品業界におきましては、技術革新のスピードが速く、製品の高精度化が著しいことから、当社は、お客様の要求する高精度な製品をより効率的に生産・販売ができるように取り組んでまいります。

(３)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項」に記載しております。財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えております。

　なお、新型コロナウィルス感染症の影響等不確実性が大きく将来事業計画等の見込数値に反映させることが難しい要素もありますが、期末時点で入手可能な情報を基に検証等を行っております。

（繰延税金資産）

　当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

（固定資産の減損処理）

　当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社主要顧客である電子部品・デバイス業界において、資源価格や原材料価格の高騰に加え、世界各地での地政学的リスク等、引き続き不透明な状況が続くことが予想される中で、当社は小型化・軽量化・微細化・多機能化する半導体パッケージ・電子部品関連・高密度化するＳＭＴ関連分野を中心として、様々な顧客の要望に技術力で対応するべく、日々研究開発に取り組んでおります。
　当社は、本社技術部、松戸工場・玉川工場の製造技術課（2024年３月31日現在12人）が研究開発・技術開発の中心的役割を担い、現場密着型の技術開発に取り組むという体制を整えております。現場密着型の研究開発を行うことで、ものづくりの基本である生産現場の改善強化を図ると共に「顧客の要望に即した技術開発」、「新技術の迅速且つ円滑な生産現場への導入」を可能にし、「新製品開発」や「製品の品質向上」を実現しています。

　当事業年度の研究開発費の総額は、110百万円（製品売上高比6.0％）で、各種電子部品関連、車載用センサー関連、半導体製造装置関連を中心に、以下に示すような研究開発活動を展開してまいりました。

当事業年度の主な成果といたしましては、次のものがあります。

１.各種メタルマスクに関する開発

　①電子部品向けリブサスペンドメタルマスクの開発及び量産化

　②高強度低伸度めっき被膜の開発

２.各種スクリーンマスクに関する開発

　①電子部品用途向け高解像感光性乳剤の開発

３.生産設備に関する開発

　①ＡＩ機能搭載スクリーンマスク検査装置の開発

４.地球環境に配慮した生産現場の改善

　①省力化且つ水資源を必要としない「レーザー再生装置」の追加導入

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、今後３年間の生産計画、需要予測、利益に対する割合等を総合的に勘案して計画しております。当事業年度末における重要な設備の新設、改修に係る投資の予定金額は３億67百万円でありますが、その所要資金については、自己資金の範囲を超えない見込みであります。

　なお、重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）新設

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）除却等

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,415,036株は、「個人その他」に14,150単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替構名義の株式が、10単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、急速な技術革新に対応した設備投資や技術開発を行い、会社の競争力の維持・強化・収益力の向上を図ることで、配当水準の安定と向上に努める所存であります。
  内部留保については、研究開発、製品開発など将来の成長に向けた有効な投資活動に充当する考えであります。

　また当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

　2024年３月期の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案し、１株につき12円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は17.9％となりました。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、中長期的な企業価値向上のため、透明性・効率性の高い経営体制の確立に資するべきであると考えております。コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、持続的成長を実現するとともに、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの期待と信頼に応えてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、社外監査役２名による監査制度が、取締役の職務執行について、適正かつ厳正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しているとの認識から、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

１.各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

・取締役会

　取締役会は、５名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役１名）の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則毎月１回開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

　取締役会構成員

　　議　長：代表取締役社長　髙木清啓

　　構成員：代表取締役会長　岨野公一、取締役　宮寺利宗、取締役　阿部謙太、

　　　　　　取締役　鈴木清（社外取締役）

・監査役会

　監査役会は、監査役３名（有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を原則毎月１回開催し、監査の方針、監査計画、監査方法、監査業務の分担の策定を行っております。

　監査役会構成員

　　議　長：監査役（常勤）　水落豊成

　　構成員：監査役（非常勤）内藤貴昭（社外監査役）、監査役（非常勤）落合智治（社外監査役）

　なお、監査役監査の状況については、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載しております。

・内部監査体制

　内部監査を実施する監査室は、１名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、被監査部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証、評価しております。

　なお、内部監査の状況については、「（３）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

・会計監査人

　当社は、仰星監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

　なお、会計監査の状況については、「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。

・株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えております。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をなされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

２.内部統制システムの整備の状況

　経営上の意思決定機関である取締役会は、月次定例取締役会をはじめ、必要に応じた臨時取締役会、営業会議、技術会議等を開催し、経営に関する意思決定と業務執行の明確化を図り、常に迅速な経営判断を執行しております。監査役会につきましても、定例監査役会を開催するとともに、取締役会、営業会議、技術会議、その他重要な社内会議に常時参加しております。その際、月次業務執行報告と課題の検討を行い、これらについての積極的な提案・意見を述べ社内業務の活性化を図っております。

３.リスク管理体制の整備の状況

　内部監査を執行する監査室１名は社長直属の組織として、機能・権限を強化し、営業・生産・管理のすべての部門について、全体的、横断的に監査・牽制・チェックを行い、その報告がただちに取締役会に（必要ある場合は監査役会にも）あげられる体制を整えております。

　また、資金運用については、運用の限度額を定め、決裁権限の範囲内での運用を実施しております。

④取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

１．自己の株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

３．中間配当

当社は、株主に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を毎月１回開催したほか、必要に応じて随時開催いたしました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の策定及び進捗状況、重要性の高い投資案件、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役鈴木清は、社外取締役であります。

２．監査役内藤貴昭、落合智治は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま

　　 す。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役鈴木清氏と顧問契約を締結し、税務に関する専門的な助言を受けておりますが、株主の皆さまとの間に利益相反が生じるおそれはなく、同氏が社外取締役として取締役会の監督機能を果たすうえで、特段の支障はないものと判断しております。なお、鈴木清氏は、本書提出日現在当社の発行済株式4,200株を保有しております。

　また、社外監査役による監査の実施により、取締役の職務執行について、適正かつ厳正な監査を行える実効性を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると考えております。

　当社と社外監査役内藤貴昭氏、落合智治氏については、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。なお、落合智治氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこと、また当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

　なお、当社は取締役５名（うち社外取締役１名）を選任し、取締役による相互チェック及び、監査役３名（うち社外監査役２名）による監査、並びに監査役による会計監査人や内部監査室、内部統制部門との連携により、経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役、社外監査役は、監督、監査を行うにあたり常勤監査役、内部監査部門と相互の連携を図り、定期的に情報交換を行っております。また、会計監査人とも定期的に面談を行なっております。

　当社では、監査室が内部監査及び内部統制の監査を実施しております。

内部監査については、監査実施前に監査役と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、会計監査については、監査役と会計監査人が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。

なお、監査室による内部監査及び内部統制監査については、取締役会に適宜報告がなされております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１.基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

２.基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、職責、貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定しております。取締役退任時には、株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき決定した額を支給しております。

３.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等は、業績及び株価向上への意欲を高めるため当期純利益を参考にした金銭報酬（賞与）とし、各期の業績、貢献度、過去の支給実績並びに従業員賞与の水準等を勘案し、取締役会で総額を決定いたします。金額の決定にあたり具体的な基準値の設定はありません。賞与を与える時期は毎年一定の時期としております。

４．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

５.基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　各取締役の役位、職責、貢献度並びに業績等を総合的に勘案して決定しております。

６.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の役位、職責、貢献度を踏まえた賞与の配分といたします。代表取締役社長は、ガバナンス委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえ決定をしなければならないこととしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督することとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.業績連動報酬等は、賞与でありその内容は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

２.取締役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第29期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。

　当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名であります。

３.監査役の報酬限度額は、1991年６月27日開催の第29期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。

　当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名であります。

４.上記基本報酬には、以下のものが含まれております。

　当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額12百万円（取締役５名に対し11百万円（うち社外取締役１名に対し０百万円）、監査役３名に対し１百万円（うち社外監査役２名に対し０百万円））。

５.取締役の業績連動報酬につきましては、当期の業績及び当期純利益を総合的に勘案したうえで決定しております。なお、当期純利益を指標としている理由は、取締役賞与は業績に連動させることが望ましいとの考えのもと、指標としての分かりやすさ、１株当たり当期純利益との連動性が高いことなどを勘案し採用したものであります。なお、2024年3月期の当期純利益は２億40百万円であります。

６.取締役会は、代表取締役社長髙木清啓に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の役位、職責、貢献度を踏まえた賞与の配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

なお、委任された内容の決定にあたっては、ガバナンス委員会に原案を諮問し、その答申を踏まえ決定しております。また、取締役会がその妥当性等について確認しております。

７.2024年６月26日開催の第62期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入するものとし、上記の報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内と決議いただいております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①株式の保有状況

１．投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

２.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、速やかに売却等の判断を行います。

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、取引関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため、保有の合理性があると判断しております。

２.取引先持株会を通じた株式取得

３.株式会社村田製作所は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施してお

ります。なお、加入しておりました村田製作所取引先持株会の解散に伴い、単元未満株式を売却しております。

４．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

　並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　（注）当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益はないため記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う各種セミナーに参加すると共に会計監査人と適宜情報交換を実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】