東都水産株式会社（8038） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の前身は1935年築地市場の開設とともに創立された東京魚市場株式会社であり、同社は戦時中統制会社令による統制会社に、また戦後は同令の廃止にともない東京水産物株式会社と名称変更、その後旧魚類統制会社としての閉鎖機関に指定をうけましたが、公共性ある業務の重要性から農林省の再編成示達により、1948年３月９日その業務と役職員を継承した主流会社として資本金７百万円をもって東都水産株式会社を設立いたしました。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社、子会社９社及びその他の関係会社１社で構成され、主たる事業は水産物卸売業であり、卸売市場において生鮮及び加工水産物の受託及び買付販売を行っており、それに関連又は附帯する事業として冷蔵倉庫業、水産物の製造加工、不動産の賃貸等の経営を行っております。

事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５経理の状況　１.（1）注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

事業の系統図は、次の通りであります。

（注）その他の関係会社である合同会社麻生東水ホールディングスは、当社グループとの事業上の関係が希薄であるため、事業系統図への記載を省略しております。

なお、合同会社麻生東水ホールディングスは、株式会社麻生の完全子会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱埼玉県魚市場については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1)売上高　　　　　　　15,731百万円

(2)経常利益　　　　　　　 512百万円

(3)当期純利益　　　　　　 337百万円

(4)純資産額　　　　　　 2,915百万円

(5)総資産額　　　　　 　6,072百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は東都水産労働組合と称し、2024年３月31日現在組合員数は70名であります。

また、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、中央卸売市場の卸売業者としての公共的使命を担い、生産から消費に至る流通全般の動向を見極め、グループ会社と連携して水産物の安定的供給を通じて消費者に健康的で安全な食生活の支援を目途としてまいります。当社グループは内外より集荷し、販売に努め、経営の効率化・合理化により収益力を強化し、会社の財務内容の充実を図り、将来にわたる安定した健全経営を基本方針としてまいります。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

・当社グループは、「消費者の皆様の豊かで魅力的な食生活を第一義に考え、その満足度向上に貢献する」ことを社会的使命・存在意義（ミッション）と定め、このミッションのもと「ワンランク上の対応ができる水産物流通企業」をめざします（ビジョン）。

・当社は、上記ビジョンの実現に向けて、東京中央卸売市場という「伝統的で信頼性の高い」市場の維持・発展に貢献するとともに、時代の変化に即した「革新的で将来性のある」新しい流通市場を創出していきます。

・当社グループは、新たな事業への挑戦とリスクの適切なコントロールを両立させ、持続的な成長を達成するため、「変化に興味を持つ」「広い視野を持つ」「鮮度と旬を極める」という行動指針（バリュー）を掲げています。こうした行動指針に従いながら、高度な倫理観にもとづくフェアで透明性の高い組織運営を実現し、社会的責任の遂行に努めます。

（2）経営戦略等

当社グループは、持続的な企業価値の向上を図るため、「着実な成長の実現」「さらなる成長への挑戦」「事業基盤強化への改革」を３つの基本方針とし、それら方針のもと具体的な戦略・戦術へと展開してまいります。

＜持続的な企業価値向上のための基本方針＞

①  着実な成長の実現

＊資源アクセスの強化

＊粗利益率向上へのこだわり

＊直接販売経費のさらなる削減

＊強化すべき商品カテゴリーの見極め

＊高付加価値商品の深耕

＊新たな販売先の選定

＊AERO TRADING社の持続的成長

②  さらなる成長への挑戦

＊海外事業の積極的拡大

＊業務提携事業の積極的展開・推進

＊機動的なM&Aの検討

③  事業基盤強化への改革

＊業務の効率化によるさらなる生産性向上

＊人材投資の拡大

＊強固なグループ経営の深耕

＊選択と集中の継続

＊株主還元の充実

＊DX（デジタルトランスフォーメーション）への積極的取組み

＊ESG経営の推進

サステナビリティに関しましては、当社グループが事業を推進する上での必須条件であり「E：環境」への配慮と保全、「S:社会」との共生、さらにそれを支える「G:ガバナンス」体制の強化が重要であるとの考えのもと、働き方改革の積極的な推進によりワークライフバランスの向上を図り、さらなる生産性向上、人財基盤の強化を目指すとともに、水産物卸売事業を継続していくための根幹である水産資源の持続可能性に配慮した取組みにも努めてまいります。グループ運営においては、より実効的なガバナンス体制の構築に努めるとともに、選択と集中によるグループ横断的な経営・人的資源の再配分を実施してまいります。

中央卸売市場における卸売業者である当社は、市民の豊かな食生活を支える基幹的インフラとしての機能を担っており、集荷、分荷、価格形成、決済と公正な取引等の役割を引き続き果たす矜持をもって、80有余年を超える豊富な経験やグループ内外のネットワークを背景に新たな商流・新たなサービス・新たなドメインに果敢に挑戦し、勝ち残るのではなく勝ち進んでいく水産物卸売市場業界の唯一無二のリーディングカンパニーとして、一層の企業価値向上と株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。

（3）経営環境

　水産物卸売市場業界におきましては、少子高齢化の進行や国内人口の減少、ライフスタイルの変化等により魚食が減少する状況にあり、さらに、海水温の上昇による水産資源への影響やそれに伴う漁獲規制、生産者の高齢化や漁業就労者数の減少、市場外流通や市場間競争の激化、海外での魚食普及による調達コストの上昇から、取扱数量が伸び悩む傾向が恒常化し、引き続き厳しい事業環境で推移するものと思われます。

　また、トラックドライバーの年間時間外労働時間の上限が制限される、「物流の2024年問題」を受け、物流費の増加による利益の減少、荷物の入荷遅延に伴う鮮度への影響、特定の日に荷物が集中することによる集荷販売計画の見直し等、水産物流通を取り巻く環境も大きく変化してきております。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上課題

　上記経営環境のなか当社グループにおきましては、社会・事業環境の変化に対応すべく、機動的かつサステナブルな事業遂行と経営基盤の強化が必須であるとの考えのもと、主力事業である水産物卸売事業についての持続的成長を経営の最優先課題と認識して取り組み、その中で、グループ各社との連携を強化し、集荷機能、保管機能、物流機能での効率化を図りシナジー効果を高めてきた他、在外子会社であるAERO TRADING社（カナダ・バンクーバー市）における漁業権の取得等、資源アクセスの強化や、産地と連携した商材の確保と品質改善の促進、海外事業の積極的拡大、直接販売経費の削減等の施策を推し進めてまいりました。

　また、当事業年度において、祖業である卸売業務に加え、これまで蓄積してきた様々なノウハウや施策を掛け合わせ、新たな価値を創出する事を目的としてリテールサポート室を当社に設置いたしました。今後、サプライチェーンの川上から川下の双方へビジネス領域の更なる拡大を図り、当社のみならずグループ全体での収益拡大を目指してまいります。

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高だけではなく利益を重視した業績管理の徹底と一層のコストの削減及び効率性の高い投資により自己資本利益率（ＲＯＥ）について８％を上回ることを目標とし、企業価値を高めることを目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（東都水産グループ　サステナビリティ基本方針）

　当社グループは、「消費者の皆様の豊かで魅力的な食生活を第一義に考え、その満足度向上に貢献する」との社会的使命・存在意義（ミッション）のもと、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の観点から持続可能なオペレーション並びにサプライチェーンを追求するとともに、商品やサービスの提供により新たな価値を生み出し、社会課題解決への貢献と、企業価値の持続的成長を目指します。

１．安全・安心な水産物・サービスの提供

　安全・安心な水産物・サービスを提供し、消費者の皆様の豊かな食生活に貢献します。

２．資源の有効活用と環境の保全

　環境問題の重要性を認識し、資源の有効活用と環境の保全に努めます。

３．ステークホルダーとの協調

　すべてのステークホルダーとの積極的なコミュニケーションを推進し、公正かつ透明性の高い経営に努めるとともに、豊かな社会づくりに貢献します。

４．社員の安全・健康の確保と人格・人権の尊重

　職場における社員の安全・健康の確保に努めるとともに、多様な社員一人ひとりの人格・人権を尊重し、ゆとりのある豊かな職場環境の実現に努めます。

５．ガバナンスの充実

　市場における自由な競争を尊び、法令と社会倫理にもとづくフェアで透明な企業活動を行うとともに、コーポレートガバナンスの充実に努めます。

(1）ガバナンス

　当社は、以下の「経営理念」の実現を通じて、当社の企業価値を長期的に最大化するため、「どのような経営戦略を策定し、どのような組織体制で業務を執行し、これを監督すべきなのか、あるいは、どのように経営の透明性を確保し、どのように株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係を維持していくべきなのか、倫理観とコミットメントを持って常に最良のものを追求し続けること」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。なお、当社におけるサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンス体制に関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。

（経営理念）

〇当社は、「消費者の皆様の豊かで魅力的な食生活を第一義に考え、その満足度向上に貢献する」ことを社会的使命・存在意義（ミッション）と定め、このミッションのもと「ワンランク上の対応ができる水産物流通企業」をめざします（ビジョン）。

〇当社は、上記ビジョンの実現に向けて、東京中央卸売市場という「伝統的で信頼性の高い」市場の維持・発展に貢献するとともに、時代の変化に即した「革新的で将来性のある」新しい流通市場を創出していきます。

〇当社は、新たな事業への挑戦とリスクの適切なコントロールを両立させ、持続的な成長を達成するため、「変化に興味を持つ」「広い視野を持つ」「鮮度と旬を極める」という行動指針（バリュー）を掲げています。こうした行動指針に従いながら、高度な倫理観にもとづくフェアで透明性の高い組織運営を実現し、社会的責任の遂行に努めます。

　取締役会は、当社の企業価値を長期的に最大化するため、環境変化の洞察、優先順位の決定とゴール設定、正しい情報収集と適切なリスクマネジメントを期待役割として、経営戦略に関する基本方針をはじめ、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要な業務執行に関する意思決定を行います。また、当社では経営の意思決定及び業務執行の迅速化と効率化を図るため執行役員制度を採用しており、常勤取締役・執行役員ミーティングをその都度開催しております。また、グループ各社の代表者等とグループ会議（取締役会に統合）を定期的に行っております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を実現する制度として、現在の事業の構造や規模を勘案した結果、いわゆるオペレーティングモデルといわれる監査役会設置会社を採用しています。取締役会は、機動的かつ機能的な意思決定を可能とするため少数精鋭の陣容としています。そのうえで、社外取締役の選任や執行役員制度の導入、評価・報酬協議会の設置等により、モニタリング機能の確保・強化も図り、オペレーティングモデルを前提としつつ、モニタリングモデルの考え方も導入したハイブリッドなガバナンス体制を構築しています。

(2）戦略

①サステナビリティ戦略

　当社グループは、今後も持続的な企業価値の向上を図るため、「着実な成長の実現」、「さらなる成長への挑戦」、「事業基盤強化への改革」を３つの基本方針とし、それら方針のもと戦略・戦術へと展開して参ります。

＜持続的な企業価値向上のための基本方針＞

①着実な成長の実現

＊資源アクセスの強化

＊粗利益率向上へのこだわり

＊直接販売経費のさらなる削減

＊強化すべき商品カテゴリーの見極め

＊高付加価値商品の深耕

＊新たな販売先の選定

＊AERO TRADING社の持続的成長

②さらなる成長への挑戦

＊海外事業の積極的拡大

＊業務提携事業の積極的展開・推進

＊機動的なM&Aの検討

③事業基盤強化への改革

＊業務の効率化によるさらなる生産性向上

＊人材投資の拡大

＊強固なグループ経営の深耕

＊選択と集中の継続

＊株主還元の充実

＊DX（デジタルトランスフォーメーション）への積極的取組み

＊ESG経営の推進

②人的資本戦略

　当社グループの幹となる水産物卸売事業は、古くからの人と人との直接的つながりを重視するビジネスモデルであり、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると認識しております。しかしながら、水産物卸売事業は深夜業であり、食料安定供給のため市場開場日が多いことから所定休日が一般的な企業と比して少なく、人口動態の変化により若年労働人口が減少する中で、新卒・既卒とも就業希望者が減少する傾向にあり、その確保に苦慮しております。当社グループは、働きやすい職場環境実現のため、残業時間の低減や有給休暇取得推奨に積極的に取り組み、法定を超える産前休暇制度の導入、定年後再雇用制度の導入等、多様な人材がやりがいをもって働き続けられるよう職場環境の整備をすすめております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、各種組織会議体（※）を設置し、サステナビリティに関するリスクのみならず、経営に重要な影響を与えるリスクにつき、網羅的・総括的に管理しております。各種組織会議体において発見されたリスクは、抽出・分析・評価を行ったうえで、対応が必要と判断したリスクに対して所管部署が中心となって、各種施策を実施しております。

　各種組織会議体は、各種施策の進捗状況やリスクの最新の状況等を、執行役員等を通じて、トップマネジメント、取締役会、監査役会に報告する体制を構築しております。

　　（※）内部監査室、業務監査室、遅延売掛金会議、在庫会議、安全衛生委員会

(4）指標及び目標

①サステナビリティに関する指標及び目標

　前述のとおり、当社グループは今後も持続的な企業価値の向上を図るため、「着実な成長の実現」、「さらなる成長への挑戦」、「事業基盤強化への改革」を３つの基本方針としておりますが、当社グループを取り巻く事業環境は複雑かつ不透明であり、近年の海水温の変化による水産資源への影響やそれに伴う漁獲規制等、不確定要素が多々あり、合理的な指標及び目標を立てることが困難であるため、中長期的な指標及び目標を掲げる重要性は低いと判断しております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する指標及び目標

　当社グループでは、社員がその能力をいかんなく発揮し、仕事と生活の調和を図ることができる働きやすい雇用環境とするため、月の法定外労働時間の削減、年次有給休暇取得率の向上、また、人材の多様性を確保するため、女性労働者の積極的な採用、中途採用者の拡充、外国人労働者の採用を行っていく方針です。

　なお、人材育成及び社内環境整備に関する方針に係る目標について、当社グループとして定めているものはありませんが、提出会社では女性活躍推進法に基づく「一般事業主行動計画」において次のとおり目標を掲げております。

　「一般事業主行動計画」に基づく目標の設定は、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、次の指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①水産資源の減少による漁獲規制及び国際価格の上昇に関するリスク

世界的に水産資源が減少し、タコ・マグロ・カニ・ウナギ等の漁獲規制が年々厳しくなっております。また、欧米での健康志向の高まりやアジア地域での所得の上昇によって魚食需要が増大してきており、それに伴う水産物の国際価額上昇による、いわゆる日本企業の「買い負け」現象が強まり、また、漁獲規制が今後も続くと、卸売市場への入荷量の減少により売上高が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、資源アクセスの強化を事業戦略の基軸に据え、資源の有効活用と環境の保全、消費者の嗜好の変化や消費動向を見据えつつ、漁獲動向や市況の精緻な情報収集、仕入先の多様化等の取組みを進めております。

②市場外流通に関するリスク

当社グループの国内の会社のうち、一部を除く会社は卸売市場において水産物の卸売業務を行っておりますが、年々、卸売市場を経由する取扱数量が減少しており、大型量販店等への市場外流通の取引が増加しております。この傾向が今後も続くと、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、資源アクセスの強化を事業戦略の基軸に据え、資源の有効活用と環境の保全、消費者の嗜好の変化や消費動向を見据えつつ、出荷者との緊密な連携、強化すべき商品カテゴリーの見極めや高付加価値商品の深耕、新たな販売先の開拓等の取組みを進めております。

③市場間競争に関するリスク

水産物卸売市場における取扱高が年々減少しておりますが、それに対応して市場数は減少していないため年々市場間の競合が厳しくなっております。今後この傾向が続きますと当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、資源アクセスの強化を事業戦略の基軸に据え、資源の有効活用と環境の保全、消費者の嗜好の変化や消費動向を見据えつつ、出荷者との緊密な連携、強化すべき商品カテゴリーの見極めや高付加価値商品の深耕、新たな販売先の開拓等の取組みを進めております。

④市場法の改正に関するリスク

当社グループの会社のうち、国内で水産物卸売事業を営む会社は卸売市場法の適用を受けております。2020年６月に改正卸売市場法が施行され、同法改正により取引ルールの緩和や開設者・卸売業者の許認可見直しが行われ、流通の効率化や民間資本の参入拡大が進み、市場内はもとより市場外の業者も含め、さらなる競争の激化が予想されております。これらにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、資源アクセスの強化を事業戦略の基軸に据え、資源の有効活用と環境の保全、消費者の嗜好の変化や消費動向を見据えつつ、強化すべき商品カテゴリーの見極めや高付加価値商品の深耕、新たな販売先の開拓等の取組みを進めております。

⑤水産食料品の安全・安心に関するリスク

食料品に係る安全・安心について消費者の意識が年々高まってきております。当社グループも食料品の流通を担う卸売業者として最重要項目であることと認識し、最善の注意をもって取り組んでおりますが、水産食料品に係る品質・表示問題が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、東都水産グループサステナビリティ基本方針の中で「安全・安心な水産物・サービスを提供し、消費者の皆様の豊かな食生活に貢献する。」と定めるとともに、お客様・お取引先様に安心・安全な商品をお届けするため、「食品安全方針」を策定し、豊洲市場における当社すべての売場において、食品安全のリスクを低減し、安全なフードサプライチェーンの展開を実現するための食品安全マネジメントシステムに関する国際規格であるISO22000を取得しております。

⑥得意先に対する不良債権に関するリスク

当社グループの得意先に対する売掛債権の信用リスクが年々高まっており、今後より一層債権管理体制の整備・充実を図り債権の回収と保全に努めてまいります。回収不能見込額に対しては必要十分な貸倒引当金を計上しておりますが、その変動によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、得意先に対する不良債権に関するリスクへの対応策として、日常業務の中で得意先ごとの入金状況・債権残高の徹底した管理を行うとともに、定期的に売掛債権に関する遅延対策会議を開催する等の取組みを進めております。

⑦冷蔵倉庫業界に関するリスク

当社グループの冷蔵倉庫部門は、同業他社との価格競争、また、想定を上回る電気料金の高騰など予断を許さない状況が継続しております。当社グループとしても諸経費を圧縮し、合理化に努めておりますが、老朽化に伴う維持費の増加、冷凍機の更新が完了していない一部冷蔵倉庫において、モントリオール議定書に端を発し、2020年にＨＣＦＣフロン生産が全廃となったことに伴うフロン価格の高騰及び冷媒転換に伴う設備更新負担等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループの冷蔵倉庫部門では、逐次冷凍機の更新を行っており、脱フロン化・省電力化冷凍機への切り替えに取り組んでいる状況です。冷凍冷蔵設備の老朽化に伴う維持費の増加については、冷凍機入替に伴う電力使用料の削減で相殺される部分もありますが、今後のグループ全体の事業戦略の方向性を見極めながら、冷蔵倉庫そのものの建て替えを含めた検討を進めていきます。

⑧在庫品に関するリスク

当社グループは、市況を勘案して商品を買い付けておりますが、一定期間保有するため市場価格の変動に伴うリスクを有しております。将来の需給の状況や市場価格を予測して在庫管理を行っておりますが、将来の需給バランスによっては価格の変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、在庫品に関するリスクへの対応策として、市況動向等に細心の注意を払った商品の買付け、定期的な在庫会議の開催等の取組みを進めております。

⑨大規模災害による影響に関するリスク

当社グループの仕入先並びに在庫品の保管冷蔵・冷凍倉庫は沿岸地域に集中しており、当該地域で大地震や大津波が発生した場合には、当該地域からの集荷が著しく困難になり、また、当該地域に立地する冷蔵・冷凍倉庫内の在庫品が毀損又は滅失する恐れがあります。被害の状況によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、大規模災害による影響に関するリスクへの対応策として、仕入先の多様化や在庫品の保管先分散化等の取組みを進めております。

⑩人材確保・育成に関するリスク

当社グループの卸売事業は深夜業であり、食料安定供給のため市場開場日が多いことから所定休日が一般的な企業に比して少なく、人口動態の変化により若年労働人口が減少する中で、新卒・既卒とも就業希望者が減少する傾向にあり、その確保に苦慮していることから、必要とする人材の確保ができない恐れがあります。また、当社営業業務が古くからの人と人との直接的つながりを重視するビジネスモデルに立脚していることから、スマホ世代の直接的なコミュニケーションを比較的苦手とする若年層の育成が難しく、営業スタイルの継承に支障をきたす恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、働きやすい職場環境の実現のため、残業時間の低減や有給休暇の取得推奨に積極的に取り組み、法定を超える産前休暇制度の導入、定年後再雇用制度の導入等、多様な人材がやりがいをもって働き続けられるよう職場環境の整備を進め、また、健康経営への取り組みとして、人間ドック受診費用やインフルエンザ予防接種費用に対する補助、法定の健康診断に際しては、受診項目の追加を行っています。人材育成への取り組みとして、新卒新入社員に対しては、配属前にビジネスマナーや社内規則、現場営業社員等から業務に関する基礎知識を習得するための研修を実施しています。既存社員の人材育成は職場におけるOJTをベースとし、海外子会社への派遣や専門知識のスキルアップのための外部研修の受講を推奨しております。

⑪ITシステムに関するリスク

当社グループは、本社に設置しておりますサーバー内の情報システムにより、水産物卸売に関する業務及び会計処理等を行っております。経済産業省、独立行政法人情報処理推進機構作成のサイバーセキュリティ経営ガイドラインの方針に基づき、サイバーセキュリティリスクの軽減に努めておりますが、自然災害、事故、コンピュータ・ウイルス、不正アクセス、電力供給の制約や大規模停電、故障や不具合等によりシステムあるいは通信ネットワークに重大な障害が発生した場合、当社グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、東都水産株式会社及びグループ企業の情報セキュリティ基本方針（セキュリティポリシー）と、ＩＴセキュリティ規程を策定し、経済産業省、独立行政法人情報処理推進機構作成のサイバーセキュリティ経営ガイドラインの方針に基づき、サイバーセキュリティリスクを軽減するため、外部接続のネットワークに対してはファイアウォール、Webフィルター、侵入防御、アンチウイルスを、社内の情報機器のサーバー、パソコンにはアンチウイルスソフトを導入しウイルスの脅威に対応しています。また事業の継続のため、情報システムBCP対策、重要データの保存、データアクセス管理を行い、データの保全とデータ漏洩、改ざん防止等の対策を行っています。今後もそれら対策が有効に機能しているかを定期的に確認するとともに、情報セキュリティの更なる確保へ向けた継続的な改善に努めていきます。

⑫感染症拡大に関するリスク

新型コロナウイルス等をはじめとする重大で強毒性の感染症が発生・蔓延した場合には、水産物卸売事業はもとより、付随する水産加工品の製造販売や冷蔵倉庫業等のグループ全事業部門において需要減退リスクが生じます。仮に食料品を取り扱う当社グループの事業拠点で当該感染症が発生した場合には、風評等により取引が激減し、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。また、当該感染症が蔓延し、社員や取引先・物流業者等で大量の感染者が発生すると、事業継続そのものに影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、感染症拡大に関するリスクへの対応策として、感染予防に関する注意喚起、必要に応じたテレワークの導入、通常業務の中での衛生管理の徹底、罹患者が発生した場合の対策等、現時点で考えられる出来得る限りの措置を講じており、今後においても状況に応じた改善に努めていきます。

⑬気候変動に関するリスク

水産業界においては、近年特に、温暖化が原因とされる海水温の上昇による漁獲水域の変化や、これまで見られなかったような極端な不漁に見舞われる魚種が現れてきています。また、台風等の悪天候による時化の増加により、出漁日数が減少し、その影響で漁獲量の減少が顕著になってきています。当社グループの主要な事業である水産物卸売事業においては、天然の水産物を扱っているという性質上、かかる状況がさらに増大するようなことがあれば、卸売市場への入荷量の減少により売上高が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、資源アクセスの強化を事業戦略の基軸に据え、資源の有効活用と環境の保全、消費者の嗜好の変化や消費動向を見据えつつ、漁獲動向や市況の精緻な情報収集、仕入先の多様化等の取組みを進めております。

⑭国際紛争をはじめとする地政学に関するリスク

当社グループでは、世界各地で漁獲された水産物を扱うとともに、輸出を通じ海外市場への展開を図っております。加えて、グループ内に在外子会社が存在しています。それらに関連する諸国において、地政学的問題、予期せぬ法令の変更、労働環境や習慣等に起因する予測不可能な事態の発生、治安の悪化、国家間の経済制裁、テロ・戦争・感染症の発生、その他の要因による社会的または政治的混乱等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対し、当社グループでは、展開を図る海外市場や在外子会社が所在する各国の情勢を定期的にモニタリングし、経営サポート等を図るとともに、多様な地域、多様な魚種の取扱いが可能となるよう資源アクセスの強化を進めております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、リース資産を含んでおります。

２．面積欄中［　］は外書で、借用面積を表示しております。

※３．連結子会社釧路東水冷凍㈱に賃貸しております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、リース資産を含んでおります。

２．面積欄中［　］は外書で、借用面積を表示しております。

３．従業員数の「　」は、臨時従業員数を外書しております。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．面積欄中［　］は外書で、借用面積を表示しております。

※３．連結子会社AERO TRADING CO., LTD.に施設の一部を賃貸しております。

４．従業員数の「　」は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）金額には消費税等を含めておりません。

（６）【大株主の状況】

　（注）日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数55千株及び㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式数54千株は信託業務に係る株式です。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度

（１）概要

当社は、2015年３月16日開催の取締役会決議に基づき、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」という。）を導入しました。

本制度は、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みで、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理を行います。

（２）従業員に取得させる予定の株式の総数

41,100株

（３）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員。

②  当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託{BBT（＝Board Benefit Trust）}」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案は2020年６月17日開催の第72回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において決議されました。

本制度は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。

（１）概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

本制度は、2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象としています。

＜ご参考：本制度の仕組み＞

①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）本制度対象の取締役に取得させる予定の株式の総数

　　　上限33,000株（信託期間３年間）

（３）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　取締役（社外取締役を除きます。）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は54,000株であります。

２．当期間の「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りの状況は反映されておりません。

３【配当政策】

当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を最重要な課題の一つと認識し事業の経営にあたっており、業績に対応した配当を行うことを基本とし、且つ経営基盤の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案し、出来得る限り安定配当に努めます。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される市場環境の変化に対応すべく経営基盤の一層の強化と事業展開に備えるために役立ててまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に対する配当金8百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の「経営理念」の実現を通じて、当社の企業価値を長期的に最大化するため、「どのような経営戦略を策定し、どのような組織体制で業務を執行し、これを監督すべきなのか、あるいは、どのように経営の透明性を確保し、どのように株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係を維持していくべきなのか、倫理観とコミットメントを持って常に最良のものを追求し続けること」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としています。

（経営理念）

〇当社は、「消費者の皆様の豊かで魅力的な食生活を第一義に考え、その満足度向上に貢献する」ことを社会的使命・存在意義（ミッション）と定め、このミッションのもと「ワンランク上の対応ができる水産物流通企業」をめざします（ビジョン）。

〇当社は、上記ビジョンの実現に向けて、東京中央卸売市場という「伝統的で信頼性の高い」市場の維持・発展に貢献するとともに、時代の変化に即した「革新的で将来性のある」新しい流通市場を創出していきます。

〇当社は、新たな事業への挑戦とリスクの適切なコントロールを両立させ、持続的な成長を達成するため、「変化に興味を持つ」「広い視野を持つ」「鮮度と旬を極める」という行動指針（バリュー）を掲げています。こうした行動指針に従いながら、高度な倫理観にもとづくフェアで透明性の高い組織運営を実現し、社会的責任の遂行に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治を採用する理由

　１．企業統治の体制

（1）当社監査役会は、監査役３名で構成されております。監査役は監査役会で意見交換すると共に、定例及び臨時に業務並びに会計監査を行い、取締役会に出席しております。また、社内の重要な会議にはすべての監査役が出席し、稟議書などの重要な決裁書類の閲覧、グループ監査役会の定期的な開催等により、取締役の職務執行を監査しております。

議長：常勤監査役　杉山智秋

構成員：社外監査役 吉田正彦、社外監査役 森井じゅん

（2）当社取締役会は、取締役９名、監査役３名で構成されております。取締役会は原則として毎月行い、臨時取締役会は必要に応じその都度開催しております。取締役会は、当社の企業価値を長期的に最大化するため、環境変化の洞察、優先順位の決定とゴール設定、正しい情報収集と適切なリスクマネジメントを期待役割として、経営戦略に関する基本方針をはじめ、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要な業務執行に関する意思決定を行います。また、当社では経営の意思決定及び業務執行の迅速化と効率化を図るため執行役員制度を採用しており、常勤取締役・執行役員ミーティングをその都度開催しております。また、グループ各社の代表者等とグループ会議（取締役会に統合）を定期的に行っております。

議長：代表取締役社長 久我勝二

構成員：取締役会長 長谷幸一郎、取締役 江原恒、取締役 細野雅夫、取締役 田中浩、取締役 齋藤準、

　　　　社外取締役 佐藤隆治、社外取締役 古賀善敏、社外取締役 渡邉雅之

　　　　常勤監査役 杉山智秋、社外監査役 吉田正彦、社外監査役 森井じゅん

当事業年度において、当社は取締役会を計19回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については下記のとおりです。

（注）１.上記の取締役会の開催回数のほか会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２.取締役田中浩、社外取締役渡邉雅之、社外監査役吉田正彦及び社外監査役森井じゅんは2023年３月期に係る定時株主総会をもって就任したため、就任以降の状況を記載しております。

３.取締役齋藤準及び常勤監査役杉山智秋は2024年３月期に係る定時株主総会をもって就任したため、当事業年度の出席はありません。

４.社外取締役麻生巌、常勤監査役橋本明夫及び社外監査役小林博之は2023年３月期に係る定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。

５．常勤監査役青山憲夫及び社外監査役川﨑尊義は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当社グループの経営方針、リスク・コンプライアンス体制、重要な投資の成果の検証、グループガバナンス、人材戦略等です。

（3）当社では、各部門の売掛債権のチェックを行うための遅延売掛金会議を月例で開催し、主要な仕入・販売案件については取締役会及び与信会議での決議のほか、取締役・販売部署責任者・管理部門担当者による所定の決済を経て当該仕入・販売方針に関する方針が決定されています。在庫につきましては、定例取締役会並びに月例で開催される在庫会議により在庫回転率の向上と在庫水準の徹底管理が図られています。

（4）当社では、取締役の資質や指名プロセス、代表取締役を含む取締役の選任・解任、取締役の報酬体系等についての適切性を検討するため取締役会の諮問機関として評価・報酬協議会を設置しております。評価・報酬協議会は独立社外取締役３名、常勤監査役１名、社外監査役２名の６名で構成されております。

議長：社外取締役 古賀善敏

構成員：社外取締役 佐藤隆治、社外取締役 渡邉雅之、常勤監査役 杉山智秋、社外監査役 川﨑尊義、

　　　　社外監査役 吉田正彦、社外監査役 森井じゅん

当事業年度において、当社は評価・報酬協議会を計５回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については下記のとおりです。

（注）１.社外取締役渡邉雅之、社外監査役吉田正彦及び社外監査役森井じゅんは2023年３月期に係る定時株主総会をもって就任したため、就任以降の状況を記載しております。

２.常勤監査役青山憲夫及び社外監査役川﨑尊義は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。

３.常勤監査役橋本明夫及び社外監査役小林博之は2023年３月期に係る定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。

４.常勤監査役杉山智秋は2024年３月期に係る定時株主総会をもって就任したため、当事業年度の出席はありません。

当事業年度の評価・報酬協議会における具体的な検討内容は、新任取締役候補者の選任プロセスの適切性、取締役会の実効性、取締役の報酬の基準・額・改訂等に関する答申または討議を行いました。

（5）当社では、取締役及び使用人に対し法令・定款遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役５名で構成されております。

議長：代表取締役社長 久我勝二

構成員：取締役 江原恒、取締役 細野雅夫、取締役 田中浩、取締役 齋藤準

　２．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を実現する制度として、現在の事業の構造や規模を勘案した結果、いわゆるオペレーティングモデルといわれる監査役会設置会社を採用しています。取締役会は、機動的かつ機能的な意思決定を可能とするため少数精鋭の陣容としています。そのうえで、社外取締役の選任や執行役員制度の導入、評価・報酬協議会の設置等により、モニタリング機能の確保・強化も図り、オペレーティングモデルを前提としつつ、モニタリングモデルの考え方も導入したハイブリッドなガバナンス体制を構築しています。

③企業統治に関するその他の事項

「どのような経営戦略を策定し、どのような組織体制で業務を執行し、これを監督すべきなのか、あるいは、どのように経営の透明性を確保し、どのように株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係を維持していくべきなのか、倫理観とコミットメントを持って常に最良のものを追求し続けること」等のコーポレート・ガバナンスに関する施策を具現化するため、以下の体制を構築しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は職務の執行において取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて適正な職務執行を行い、その状況を取締役会に報告することとしております。法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置し、取締役社長をコンプライアンス委員長としコンプライアンス担当役員を選出し、その責任のもと、コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。

万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が直ちにコンプライアンス担当役員等を通じてトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。

また、コンプライアンス・マニュアルにおいて反社会的勢力排除を明記し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することとし、反社会的勢力との関係は断固排除します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の重要な意思決定及び報告に関しては、法令に定めがあるものの他、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定して適切に保存・管理し、取締役、監査役及び会計監査人が何時でも閲覧できる状態を確保しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、総務部企画課においてリスクを網羅的・総括的に管理しております。

内部監査室は部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

年度計画の四半期及び月別の予算管理を実施することにより、業務遂行の進捗状況を把握し、経営資源の最適活用を図る体制を確保しております。取締役の業務執行責任の範囲を明確にし、業務を組織的・有機的に運用するため管掌役員を定めるとともに、少人数の取締役による取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行います。執行役員制度を導入し、執行役員は取締役会の決議に基づく役割分担によりその職務を執行し、取締役は職務執行のモニタリングを行います。日常の職務遂行に際しては、「組織・職務規程」に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行します。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、使用人に対して適切な研修体制を整え、各部署にコンプライアンス責任者等の必要な人員配置を行い、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監視しております。また、内部通報制度等を整備して法令・定款違反等がトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築し、社内での自浄作用を機能させて不祥事の未然防止を図っております。

６．子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員（以下「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に子会社の管理方針及び管理体制を定めるとともに、原則として当社の取締役が各子会社の役員を兼任しております。子会社の業務内容及び取締役等の職務の執行の状況について当社の取締役に報告され、重要案件については事前に当社への報告・承認を求めております。

７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）共通に適用されるリスク管理規程を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、当社総務部企画課においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。

当社内部監査室は当社グループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に当社取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。

８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の業務内容及び取締役等の職務の執行の状況について定期的な報告を受けるとともに重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会において協議すること等により子会社の取締役の職務の執行をモニタリングしております。

９．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社の取締役は職務の執行において当該子会社の取締役会における決定事項に基づき、各々の業務分担に応じて適正な職務執行を行い、その状況を取締役会に報告します。

子会社の取締役等及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス委員会を設置して当社グループ共通に適用されるコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、子会社の取締役等及び使用人に対しても適切な研修体制を整え、各部署にコンプライアンス責任者等の必要な人員配置を行い、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監視します。また内部通報制度等を整備して法令・定款違反等が当社トップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築し、グループ内での自浄作用を機能させて不祥事の未然防止を図っております。

万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が直ちに子会社の取締役を通じ当社のコンプライアンス担当役員等へ連絡され、さらにトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。

10．その他会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

内部監査室は四半期毎に当社グループ各社のリスク情報の有無を監査し、損失のリスクが発生しこれを把握した場合には、直ちに発見されたリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、当社グループ会社間における不適切な取引または会計処理を防止するため、総務部企画課はグループ各社の経営企画関連部署またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行うなど密接に連携を図っております。

11．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務遂行を補助すべき部署として、総務部企画課スタッフが兼務することとしております。

12．監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務遂行を補助する総務部企画課スタッフは、その補助業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、人事、処遇関係については監査役との事前協議を前提としております。

13．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、総務部企画課スタッフに業務遂行の補助を行うよう命令できるものとします。また、職務の遂行上必要な場合、監査役は当該使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制をとるものとしております。

14．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は以下の報告を監査役に対して行うこととしております。

イ．会社に重大な損失を与える恐れのある事実を発見した場合の報告

ロ．役職員による違法または不正な行為を発見した場合の報告

ハ．定期的または監査役の指示による、子会社等を含む業務の執行状況の報告

ニ．リスク管理統括責任者は、定期的または監査役の指示により担当する部門のリスク管理体制についての報告

15．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役及び使用人等は以下の報告を当社監査役に対して行います。

イ．会社に重大な損失を与える恐れのある事実を発見した場合の報告

ロ．役職員による違法または不正な行為を発見した場合の報告

ハ．定期的または監査役の指示による、業務の執行状況の報告

ニ．リスク管理統括責任者は、定期的または監査役の指示により担当する部門のリスク管理体制についての報告

16．前々号及び前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った子会社の取締役、監査役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

17．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等を請求した場合には、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

18．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を構築しております。

イ．監査役監査に対し、内部監査部門、取締役、使用人は協力することとしております。

ロ．監査役は、代表取締役との定期的な会合をもち、意見交換を行い効果的な監査業務の遂行を図っております。

ハ．監査役は、定期的または必要に応じて会計監査人と意見交換を行い、適正な業務の遂行に努めております。

ニ．監査役は必要に応じて外部専門家の意見を聞き、適正な監査の維持に努めております。

④リスク管理体制の整備の状況

１．リスク管理規程を定め、多様化する損失リスクの評価と対応方法の設定を行い、これらをすべて文書化し、総務部企画課において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理しております。内部監査室はグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、これを受けた取締役会でその改善策を審議・決定することにより実効性のある損失リスク管理体制を構築しております。

２．内部監査室は四半期毎に子会社等に関するリスク情報の有無を監査し、子会社等に損失のリスクが発生しこれを把握した場合には、直ちに発見されたリスクの内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。また、当社と子会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、総務部企画課は子会社等の経営企画関連部署と十分な情報交換を行うなど密接に連携を図っております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）、監査役及び会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

⑥役員等賠償責任保険契約の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社のすべての子会社並びに当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役（注1）、執行役員、管理職従業員（注2）、社外派遣役員及び退任役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしておりますが、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、保険契約に免責額の定めを設け、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。

（注）1.海外子会社については当社又は日本に所在する子会社からの出向役員及び日本法人と海外子会社との兼務役員に限られます。

（注）2.会社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者を言います。

⑦取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

１．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

２．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、意思決定と業務執行を迅速かつ適正に遂行することを目的とするものであります。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（a）組織・人員・手続き

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤（社外）監査役２名の計３名で構成されております。

期初に策定する当該年度の監査計画において、基本方針・主な活動内容・重点項目・監査役の業務分担を定めており、各監査役はこれに基づいて、監査を実施しております。

常勤監査役の杉山智秋は、長年にわたり当社経理部門に従事し、2014年から経理部副部長を務めるなど、財務・会計・税務に関する相当程度の知識・経験を有しております。

社外監査役の吉田正彦は、大手総合商社の水産部門や同社海外法人の社長や支店長を務めるなど、水産業全般にわたる幅広い見識や、経営面でのグローバルな視点を有しております。

社外監査役森井じゅんは、米国企業の経理部門や大手ファイナンシャルアドバイザリーファームに勤務ののち、会計事務所の代表、さらに複数の上場企業で社外役員を務めるなど、公認会計士や税理士の資格を活かした豊富な実務・マネジメント経験とコーポレート・ガバナンスに関する高度な知見を有しております。

（b）当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は毎月１～２回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）1.常勤監査役青山憲夫及び社外監査役川﨑尊義は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。

2.常勤監査役橋本明夫及び社外監査役小林博之は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

3.常勤監査役杉山智秋は2024年３月期に係る定時株主総会をもって就任したため、当事業年度の出席はありません。

4.社外監査役吉田正彦及び社外監査役森井じゅんは2023年３月期に係る定時株主総会をもって就任したため、就任以降の状況を記載しております。

すべての監査役が取締役会及び社内の重要会議に出席し、議事運営や決議内容等を監査するとともに、経営の実態を適時把握し、必要に応じ取締役や執行役員に対し、意見表明を行っております。

監査役会の具体的な検討事項は以下のとおりであります。

・内部統制システムの整備・運用の状況

・会計監査人の監査の相当性

・競合取引・利益相反取引

・重点監査項目

①　コーポレートガバナンス・コードの充足とガバナンス機能向上への取組について監視・検証

②　当社及び連結子会社の重要な内部統制上の要点に係る有効性の検証

③　新規事業に係る損失危険の管理体制について監視・検証

常勤監査役及び非常勤監査役（計４名）による主な活動状況は以下のとおりであります。

・取締役会及び社内の重要会議への出席

・代表取締役社長へのヒアリング実施

・グループ子会社の経営幹部へのヒアリング実施

・取締役会議事録及び社内の重要会議の議事録閲覧

・重要な決裁書類等閲覧

・会計監査人から監査計画及び期中・期末監査の結果聴取

・会計監査人に関する評価を行い、その選任・解任決定

・事業報告・計算書類及び附属明細書、株主総会招集通知及び参考書類監査

・社外取締役とともに、評価・報酬協議会（取締役会の諮問機関）に参加し、取締役候補者の資質や指名プロセス、代表取締役を含む取締役の選任・解任、取締役の報酬体系等についての適切性を検討し、また、取締役会の実効性についての評価を行い、それらの結果を取締役会に答申

上記に加え、常勤監査役（１名）は以下の活動も行っております。

・内部監査室と連携し、期末・中間期末における当社の業務・財産状況を実地調査

・グループ監査役会を開催し、各子会社の監査役と情報共有を行ったうえで、その内部統制状況検証

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査人１名、内部監査員９名が法令・内部監査規程に基づき業務執行の適正性につき内部監査を実施し、内部統制システムについての監視・検証を行っております。

他の監査機関との関係におきましては、監査役監査及び会計監査人監査との重複を避け、内部監査をより効率的に実施するため、内部監査人は必要により監査役または会計監査人と連携を図るものとしております。

内部監査人は、業務プロセス検証の一環として、四半期ごとに各課の取引の適正性の検証を行っており、具体的には各課における取引の中から取引をランダムに抽出し、内部監査員に指示して、各種記録等の証憑類を収集し、異常がないかを検証しております。その上で、内部監査人は毎月、定例の取締役会に出席し、上記検証を含めた内部統制の評価状況等を報告しております。また、監査役も定例の取締役会に出席していることから、当該取締役会において、内部監査人からの月次の報告を受けております。さらに、当社グループにおいては年に２回、グループ監査役会を開催しており、これに内部監査人も出席、内部統制の評価状況等を報告しております。

③　その他第三者の状況

当社は東京都中央卸売市場豊洲市場の開設者である東京都から市場の使用許可を受け業務を遂行している企業であり、東京都から検査を受けております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

58年

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

以上の選定方針に基づき、会計監査人から第76期に実施した監査の概要及び監査チーム体制・実績、品質管理体制、監査業務の審査、不正リスクへの対応、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が、「監査に関する品質管理基準」等に基づき、整備されていることの説明を受け、年間の監査実績を通して評価し、再任について監査役全員に異議がないことを確認しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価について四半期ごとに、経理部門から会計事項に関する報告及び会計監査人から監査実績の報告を受け、当該事業年度の会計監査における問題点・課題を把握し、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、「監査に関する品質管理基準」等に基づき、適切に職務を遂行していることの確認を各監査役が認識し、これらの情報を監査役会で纏め、「会計監査人の評価項目」に基づき、監査計画時から期末監査結果の報告まで、年間の監査実績を通して評価を行っております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、上記以外に前事業年度の監査に係る追加報酬16百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young LLP）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する申告業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、事業規模・業務の特性等の観点から監査日数を合理的に勘案した上で、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果に基づくものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は2021年２月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について評価・報酬協議会へ諮問し、妥当である旨の答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、評価・報酬協議会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

２．取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の内容

(1)基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　当社の業務執行取締役に対する報酬は、固定報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとなります。

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役及び常勤の監査役を含むすべての監査役で構成される評価・報酬協議会を設置し、同協議会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。

(2)基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、従業員給与等とのバランス、職責、貢献度、他社の状況等を考慮しながら、それらを総合的に勘案して役位毎に一律な報酬額として決定するものと定めております。

(3)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動型金銭報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した月例の現金報酬とし、本業績連動型金銭報酬に係る指標は、企業の収益力と企業価値を評価する基準として適しているとの判断から当社単体の当期純利益としており、当該指標を選択した理由は企業の収益力と企業価値を評価する基準として適しているとの判断によるものです。業績連動型金銭報酬は、当該指標の２％を原資とし、業務執行取締役人数×３百万円を連動配分総額の上限として算定することとしております。業績指標とその係数、連動配分総額の上限値は、中期経営計画の策定・更新時や環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。

　非金銭報酬は、取締役（社外取締役を除きます。以下、本非金銭報酬の項目において同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」を採用しております。

　取締役に１事業年度ごとに付与される株式数に相当するポイントは、役位に応じた役位ポイントに業績に応じた業績評価係数を乗じたものとし、取締役退任時に累計ポイントに応じた株式及び金銭を支給することとしております。業績評価の指標は、中期経営計画策定時に複数年にわたっての連結収益予想を設定する際、過去データも踏まえた綿密な計画が可能であり、その数値が企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的にも定着しているとの理由で連結営業利益としております。役位ポイント、業績評価の指標とその係数は、中期経営計画の更新時や環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。

　制度の詳細につきましては、以下のとおりです。

ア．給付対象者、給付要件

（ⅰ）給付対象者

当社取締役（社外取締役を除く）を対象としています。なお受給予定者が死亡した場合、役員株式給付規程に定める要件を満たすことを条件に遺族が遺族給付を受ける権利を取得します。

（ⅱ）給付要件

取締役を退任し、役員株式給付規程に定める要件を満たすこと。ただし、受給予定者が株主総会決議において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとしています。

（ⅲ）給付手続

取締役の報酬に関する事項は、客観性・適切性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関である評価・報酬協議会（委員の過半を独立社外取締役、社外監査役にて構成）に諮問を行い、その答申をうけたのち取締役会で決定します。

イ．報酬として給付する財産

当社普通株式及び金銭を給付します。

ウ．報酬の算定方法

本件株主総会の決議で許容される範囲において、2022年３月末日で終了する事業年度以降、毎年６月の定時株主総会日（以下「ポイント付与日」という。）現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間（以下「職務執行期間」という。）における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期間」という。）の末日において役員として在任していた者に限ります。なお、定時株主総会日以外の日に役員が退任するときは、当該退任日にポイントを付与することとし、この場合、業績評価係数は直近の業績予想を基に決定します。

取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。

(ⅰ)ポイント数の算定式

職務執行期間末日における役位に応じた役位ポイント（a）

×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数（ｂ）

<　(a) 役位に応じた役位ポイント >

<　(b) 業績に応じた業績評価係数 >

業績評価係数は、連結営業利益の単年度目標の達成率とし、小数点第１位を四捨五入し決定します。

上記にかかわらず、次に掲げるポイントは、当該算定式により求めるものとしています。

①役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント

（算式）上記((a)×(b))より算出されるポイント×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月以後の期間の月数÷12

②役員退任時に付与するポイント

（算式）上記((a)×(b))により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12

（ⅱ）給付される株式及び金銭額の算定式

①任期満了により取締役を退任する場合

イ　株式数

株式数＝（退任日までの累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）－単元株に相当するポイント数未満の端数）×70%（単元株未満の端数は切り捨てる。）

ロ　金銭額

金銭額＝（保有ポイント数－前イに基づき算出された株式数）×退任日時点における本株式の時価（終値）

②その他の事由により役員を退任する場合は、「１ポイント」＝「１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

③受給予定者が死亡した場合で、当該受給予定者の遺族が遺族給付を受ける場合には、次の算式による金銭を給付します。

遺族給付の額＝保有ポイント数×遺族給付を受ける旨の意思を表示した日時点における本株式の時価（終値）

エ．報酬の限度としている確定数、確定額

取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の限度は、役位に応じた役位ポイントに業績に応じた業績評価係数を乗じたものとし、給付する株式数および給付する金銭は当該上限ポイントの範囲で付与された保有ポイントに基づき、上記ウ（ⅱ）にて算出される株式数または金銭額を限度とします。

オ．支給時期

上記ウ（ⅱ）①及び②で定めた算定式に基づく当社株式及び金銭の給付は、受給予定者の退任日の属する月の翌月の25日（金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日）に行い、上記ウ（ⅱ）③で定めた算定式に基づく金銭の給付は、遺族が遺族給付を受ける権利を取得するために必要な手続を行った日の属する月の翌月の25日（金融機関の休業日の場合にあってはその前営業日）に行います。

(4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、個人別評価により業績連動報酬のウェイトが変動する構成とし、評価・報酬協議会において検討を行うものとします。取締役会（下記（5）の委任を受けた代表取締役社長）は同協議会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合に従い取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

　なお、報酬の種類ごとの比率の目安は概ね、固定報酬：業績連動型金銭報酬：業績連動型株式報酬＝7.5：1.5：1.0としております（KPIを100％達成の場合）。

(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額であります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、評価・報酬協議会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬限度額は、1993年６月29日開催の第45回定時株主総会において月額21百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名です。

　また、上記報酬限度額とは別枠で、2020年６月17日開催の第72回定時株主総会において業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」を導入することを決議いただいており、当該制度による取締役に付与する１事業年度当たりの株式数の上限を11,000ポイント（１ポイントは当社普通株式１株に相当します。）と定めています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除きます。）の員数は５名です。

　監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第46回定時株主総会において月額450万円以内と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の業績連動型金銭報酬の評価配分を含む個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、予め定められた基準に基づいて作成された原案を、評価・報酬協議会に諮問し、答申を得たのち、2023年６月21日開催の取締役会において、その決定を代表取締役社長久我勝二に委任する旨の決議をしております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当領域や職責等について総合的に評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、代表取締役社長は、上記答申内容に従って個人別の報酬額を決定しなければならないこととしております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.上記支給員数には、2023年６月21日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含め、同定時株主総会で退任した無報酬の社外取締役１名は除いております。

２．上記非金銭報酬等の総額は、2022年３月期から運用を開始した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」に係る役員株式給付引当金繰入額であります。割当ての際の条件等は上記「①取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。

３.業績連動報酬に係る業績指標は、当社単体の当期純利益を選択しておりますが、毎事業年度の業績向上に努める意識を高めることを主な目的とした利益配分型の報酬であるため、特定の目標値については設定していません。当事業年度を含む当社単体の当期純利益の推移は「第１　企業の概況　１.主要な経営指標等の推移　(2)提出会社の経営指標等」をご参照ください。

４.業績連動型株式報酬に係る業績評価は、連結営業利益の単年度目標の達成率であり、その実績は、146％であります。

(注)当社は、2024年１月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部を改定しております。当該方針の改定により、翌事業年度以降の報酬等は、改定後の方針に基づいて決定いたします。なお、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について評価・報酬協議会へ諮問し、答申を受けております。改定後の方針の内容は次のとおりであります。

(1)基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の業務執行取締役に対する報酬は、固定報酬、業績連動型金銭報酬及び業績連動型株式報酬により構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみとなります。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役及び常勤の監査役を含むすべての監査役で構成される評価・報酬協議会を設置し、同協議会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する方針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。

(2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、従業員給与等とのバランス、職責、貢献度、他社の状況等を考慮しながら、それらを総合的に勘案して役位毎に一律な報酬額として決定するものと定めております。

(3)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の業務執行取締役に支給される業績連動型金銭報酬は、固定報酬を基準とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）と個人の評価・貢献度に応じて一定の範囲で変動させ、毎年６月に決定し、毎月均等に支払われるものとします。なお、目標となる業績指標（KPI）は、当社単体の売上高及び税引前当期純利益の計画値（期初）に対する達成度とし、適宜、環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。

非金銭報酬は、取締役（社外取締役を除きます。以下、本非金銭報酬の項目において同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を採用しております。

取締役に１事業年度ごとに付与される株式数に相当するポイントは、役位に応じた役位ポイントに業績に応じた業績評価係数を乗じたものとし、取締役退任時に累計ポイントに応じた株式及び金銭を支給することとしております。業績評価の指標は、本業から創出した利益を適正に反映するとの理由で連結営業利益としております。役位ポイント、業績評価の指標とその係数は、適宜、環境の変化に応じて、評価・報酬協議会の答申を踏まえた見直しを行うものと定めております。

(4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、個人別評価により業績連動報酬のウェイトが変動する構成とし、評価・報酬協議会において検討を行うものとします。取締役会（下記(5)の委任を受けた代表取締役社長）は同協議会の答申内容を尊重し、当該答申で示された審議結果に基づき決定することとします。

(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、業績連動型金銭報酬の額及び業績連動型株式報酬の額であります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、評価・報酬協議会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次のとおり区分しております。

投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得る事を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当社は、良好な財務上・営業上の取引関係の維持等を目的として上場株式を保有しており、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な財務上・営業上の取引関係の維持等を目的として上場株式を保有しています。保有する株式については、個別銘柄ごとに、毎期保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査したうえでその保有の意義を取締役会で検討し、発行会社の成長性、将来性から株式の経済性があるものと見込まれる、あるいは、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合のみ、保有することとします。

保有する意義が乏しいと判断された銘柄については、市場への影響等に配慮しつつ売却します。

保有を継続する銘柄の議決権行使に当たっては、当社の中長期的な企業価値向上への貢献度という観点から、発行会社の業績や事業計画ならびにガバナンスへの取組みなどを総合的に勘案して賛否を判断し、明らかに株主価値を毀損すると思われる議案については、賛意を表しません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構、EY新日本有限責任監査法人等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）