株式会社サックスバー ホールディングス（9990） 有価証券報告書 2024年3月期

E03225 99900 株式会社サックスバー ホールディングス SAC'S BAR HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E03225-000 2024-06-26 E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:EndouYasuhikoMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:KaribeSetsukoMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:KiyamaShigetoshiMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:KiyamaTakeshiMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:KojimaYasuhiroMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:MaruyamaFumioMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:MizunoJyunMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:ShimamuraTakeshiMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:TamuraSumioMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:TashiroHiroyasuMember E03225-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E03225-000:YamadaYoMember E03225-000 2024-06-26 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

 

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第48期及び第49期の売上高の減少、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う店舗の臨時休業等によるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第49期の期首から適用しておりますが、経過的な取扱いに従って、第48期以前には遡及適用しておりません。

 

 

(2)　提出会社の経営指標等

 

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第49期の期首から適用しておりますが、経過的な取扱いに従って、第48期以前には遡及適用しておりません。

 

 

２ 【沿革】

1938年５月、現会長木山茂年の父である故木山鹿次郎が東京都葛飾区新小岩１丁目に荒物雑貨店を開業。1948年７月、個人営業を「合資会社丸二商会」に変更。1956年10月、東京都葛飾区に家具販売を業とする支店を開設。1967年３月、千葉県船橋市に鞄・袋物販売を業とする支店を開設。1969年７月、東京都葛飾区の荒物雑貨店をハンドバッグ専門店に業態変更。1969年12月、東京都北区にハンドバッグ専門店をテナント出店し、多店舗展開を開始。

　

 

 

３ 【事業の内容】

　当社グループは、2024年３月31日現在、当社及び連結子会社５社(株式会社東京デリカ、アイシン通商株式会社、ロジェールジャパン株式会社、株式会社三香堂、株式会社ギアーズジャム)の計６社で構成されております。

当社の連結子会社であった株式会社カーニバルカンパニーは、2023年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社東京デリカを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当社は、当社グループの経営管理事業及び不動産管理事業を行なっております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

株式会社東京デリカの主たる事業内容は、鞄・袋物及び財布・雑貨類の小売販売であり、全国のショッピングセンター・駅ビル等の商業施設にさまざまなショップブランドで直営店舗をテナント出店しております。販売経路については、店頭販売が大半を占めますが、一部、インターネットによる小売販売、百貨店等に対する卸売販売があります。

アイシン通商株式会社の主たる事業内容は、メンズバッグ・トラベルバッグの企画・製造であります。

ロジェールジャパン株式会社の主たる事業内容は、アイシン通商株式会社から仕入れた商品の卸売販売であり、株式会社東京デリカ、株式会社三香堂及び大型量販店等に卸売販売を行なっております。

株式会社三香堂の主たる事業内容は、帆布製バッグ・小物の企画・製造・販売であり、直営店舗での小売販売や、株式会社東京デリカ等への卸売販売を行なっております。

株式会社ギアーズジャムの主たる事業内容は、メンズバッグ、財布、雑貨等の小売販売であり、ショッピングセンター・駅ビル等の商業施設に直営店舗をテナント出店しております。

なお、当社グループは、鞄・袋物を核とする商品販売の単一セグメントであります。

 

株式会社東京デリカの主なショップブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。

2024年３月31日現在

 

株式会社三香堂の主なショップブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。

2024年３月31日現在

 

株式会社ギアーズジャムの主なショップブランドの特徴及び店舗数は次のとおりであります。

2024年３月31日現在

 

 

事業の系統図は次のとおりであります。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　特定子会社であります。

３　株式会社東京デリカについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

 

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であります。

２  従業員数欄の（外書）は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  当社グループは、単一セグメントであります。

 

(2)  提出会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数(当社からグループへの出向者を除く)であります。

２  従業員数欄の（外書）は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  当社は、単一セグメントであります。

 

(3)  労働組合の状況

当社の労働組合は、1999年11月10日に東京デリカユニオンとして結成され、同時にUAゼンセン同盟専門店ユニオン連合会に加盟いたしました。2024年３月31日現在、当社従業員及び株式会社東京デリカへの出向者で構成される組合員は1,927人で、結成以来円満な労使関係を維持しております。

なお、連結子会社であるアイシン通商株式会社、ロジェールジャパン株式会社、株式会社三香堂及び株式会社ギアーズジャムには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。

 

 

(4)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び主要な連結子会社

(注)　１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しておりますが、当事業年度においては該当者がおりません。

３．指標の算出にあたっては、提出会社及び主要な連結子会社である株式会社東京デリカを含めて算出しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 経営方針

当社は、傘下に鞄・袋物及び財布・雑貨類の小売販売の株式会社東京デリカ、帆布製バッグ・小物の企画・製造・販売の株式会社三香堂、メンズバッグ・財布・雑貨の小売販売の株式会社ギアーズジャム、メンズバッグ・トラベルバッグのメーカーのアイシン通商株式会社、メンズバッグ・トラベルバッグの卸売販売のロジェールジャパン株式会社を擁しており、各事業会社の独立性を高めて権限及び責任を明確にし、グループシナジーを追求することによりグループ企業価値の最大化を目指してまいります。また、各事業会社はそれぞれの責任を全うし、独自性を発揮しながら利益の拡大、資本効率の向上、ガバナンスの強化を図ってまいります。

当社グループは「感動クリエーションカンパニー」を標榜し、メーカーの分野においては「感動する商品」の企画・製造に取り組み、ファッショングッズリテール分野においては最高レベルの商品のセレクト及びディスプレイ、店舗内装、接客等を実現した店舗の中でお客様に感動体験をしていただくことを使命として企業活動を行なってまいります。

当社グループの主たる事業内容は、鞄・袋物及び財布の企画・製造・小売販売であり、鞄・袋物業界に属しております。鞄・袋物業界の小売市場規模は2022年度で13,255億円、そのうち、鞄専門店の売上は4,261億円であります。(株式会社矢野経済研究所「鞄・袋物産業年鑑2024年版」による)　　

株式会社東京デリカは鞄専門店の中で第１位のシェアを有しております。ナショナルブランド商品を主力とした品揃え型の専門店として全国規模に出店しているのは株式会社東京デリカのみであり、売上高、店舗数において第２位以下の同業他社には大きな差をつけております。全国の有力商業施設の大半に出店をしておりますが、新規の大型商業施設には積極的に出店してまいります。また、アクセサリー、時計、ソックス、軽衣料、傘等の雑貨類にも積極的に取り組み、大型店舗での併設、単独店舗の出店を行なってまいります。

さらに、PB商品、NPB商品の強化に注力し、商品の差別化、粗利益率の向上を図るとともに、新規業態開発にも積極的に取り組み、さまざまな業態で自社競合を避けながら出店を行なってまいります。また、既存店舗の大型化・活性化、近隣店舗の統合や不採算店舗の退店を推進し、店舗網の整備、充実を図ってまいります。EC事業については、新規カテゴリーの導入に努め、売上の拡大を図るとともに、OMO施策によりお客様を店舗に誘導し、リアル店舗の有効活用、活性化を図ってまいります。

株式会社三香堂は、国内で企画・製造した商品を主として「日乃本帆布」というショップブランドの店舗で小売販売しております。出店立地は、駅ビル、観光地、高速道路のサービスエリア等であります。商品開発、株式会社東京デリカへのコラボ商品の供給、新規出店等に注力し、「日乃本帆布」のブランドイメージの確立及び事業規模の拡大を図ってまいります。

株式会社ギアーズジャムは、「GEAR’sJAM」、「JAMHOUSE」のショップブランドを有し、メンズバッグ・財布・雑貨等の小売販売を行なっており、リーズナブルな価格帯を中心とした商品構成を行なっております。

アイシン通商株式会社は、機能性・デザイン性に優れた商品開発、有力ブランドとの提携等により、市場競争力の高い商品の開発に努めてまいります。

ロジェールジャパン株式会社は、営業力を強化し、業容の拡大に努めてまいります。

さらに、事業領域の拡大を目指し、メーカー部門への進出や周辺業界への取組みを行なってまいります。M&A等によりメーカー部門への進出を図り、当社グループの製造機能を拡充し、オリジナル商品開発力の強化や利益率の向上を図ってまいります。周辺業界への取組みについては、株式会社東京デリカにおいて既存の事業との相乗効果を見込める分野の商品群を導入して来店客数の増加、店舗効率の向上、売上の拡大、店舗の大型化をつなげるとともに、当社グループとして、新たな子会社の設立や有望な企業のM&A等により独立事業として新しい分野の事業展開を図り、業容の拡大を図ってまいります。

当社グループは、将来的には、海外市場への卸売販売や店舗展開を進め、鞄・袋物業界のグローバルプレーヤーを目指してまいります。

 

 

 

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、経営指標として売上高、営業利益、売上高営業利益率、自己資本利益率(ROE)を重視しております。

当社グループは、2024年５月に「2025年３月期～2027年３月期 中期経営計画」を策定・公表しております。2025年３月期については、売上高53,654百万円、営業利益4,056百万円、売上高営業利益率7.6％、自己資本利益率(ROE)8.6％、2027年３月期については、売上高58,749百万円、営業利益4,888百万円、売上高営業利益率8.3％、自己資本利益率(ROE)9.4％を目標としております。

中長期的には営業利益率８％以上、ROE10％以上を安定的に達成することを目標としております。

 

(3) 経営環境と対処すべき課題

次期につきましては、社会活動の活発化、インバウンド需要のさらなる拡大等が期待されるものの、ウクライナや中東情勢の長期化、原材料及び資源価格の高騰や円安による諸物価の上昇等により、景気の先行きは不透明な状況が続くものと思われます。さらに、実質賃金の伸び悩みによる消費者の生活防衛意識の高まりも懸念されますが、当社グループでは、「メーク・シナジー」をテーマに「斬新なPBの開発」、「キャラクター商品の拡充」に取り組み、業績のさらなる向上を目指してまいります。

「メーク・シナジー」とは、当期に「ちいかわコンバース」が「ちいかわ」キャラクターと「CONVERSE」ブランド、そして当社グループの店舗及びECでの販売力とのシナジーにより大きな効果を生み出したように、さまざまな組み合わせにより大きなシナジーを生み出していくことです。

「斬新なPBの開発」として、当社グループが全国に586店舗(当期末時点)の店舗網及びEC事業を有することによる他社にないスケールメリットを生かし、圧倒的な価格競争力と優れた品質を兼ね備えた商品開発に取り組んでまいります。また、高価格帯において機能性の高い商品、話題性のある商品の開発にもチャレンジしてまいります。さらに、リサイクル素材、エコ素材の活用、社会貢献活動にも注力してまいります。

「キャラクター商品の拡充」として、当社グループでは従前からキャラクター商品に注力してきましたが、国内外での特に日本発のキャラクターの人気の高まりを受けて、インバウンド需要も視野に入れて、取り扱いの一段の拡充を図ってまいります。さらに、キャラクターとPBやインフルエンサーとの新たなコラボレーションを提案し、アプリで情報発信しながら当社グループの店舗やECで販売する取り組みを進めてまいります。

次期の見通しにつきましては、小売事業等につきましては商業施設の新設計画等をもとに、新規出店19店舗を見込み、期中退店16店舗を見込んでおります。既存店売上高当期比は４％程度の増加を見込んでおり、さらに個別の店舗の要因を加味して予測を行なっております。また、売上総利益率については0.4ポイントの改善を見込んでおります。製造・卸売事業につきましては、売上高は当期比2.4％増を見込み、売上総利益率については当期並みを見込んでおります。

これらにより、当社グループの連結業績につきましては、売上高53,654百万円(当期比3.0％増)、営業利益4,056百万円(当期比7.8％増)、経常利益4,128百万円(当期比7.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益2,455百万円(当期比1.3％減)を見込んでおります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

(1)サステナビリティ全般

①ガバナンス

当社は、サステナビリティ推進のため、担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ関連問題についての検討を年２回以上の頻度で行なっております。サステナビリティ委員会で検討された結果は、年２回以上、担当取締役を通じて、取締役会に報告されます。

取締役会は、サステナビリティ委員会の報告内容を検討し、サステナビリティ課題に対する対応方針等を決定します。

当期においては、サステナビリティ委員会はマテリアリティの検討を行なってその結果を取締役会に報告し、取締役会においてマテリアリティの審議・承認を行ないました。

 

②リスク管理

サステナビリティ委員会は、サステナビリティに関連するリスクと機会を、それぞれ発生可能性、影響度、対応策の有無などで評価し、重要度を決定しています。評価にあたっては、必要に応じて関連する部署にヒアリングを行ない、毎年見直しを実施します。さらに、リスクと機会に対する対応策を立案し、設定した指標により対応策の進捗を管理します。

サステナビリティに関するリスクと機会のうち、重要度が高いものについては、サステナビリティ担当取締役を通して取締役会に報告され、取締役会は報告内容の審議、承認を行ないます。

 

③戦略

当社グループでは、経営戦略の一環として、サステナビリティ活動の中で５つの重点分野（マテリアリティ）を定めております。

 

④指標及び目標

当社グループでは、マテリアリティの内、「気候変動への対応」、「人的資本への取り組み」については、指標及び目標を設定しております。なお、その他の項目に係る指標及び目標については、現在策定中であります。

 

(2)気候変動への対応(TCFDに基づく開示)

①ガバナンス

当社は、気候変動が事業の持続的成長に影響を及ぼすことを認識し、気候変動に関連するリスクと機会の特定や評価、対応についての検討を行なうため、サステナビリティ委員会の下に気候変動ワーキンググループを設置し、TCFD提言に基づいた対応を行なっております。気候変動ワーキンググループは、気候変動に関連するリスクと機会について毎年見直しを行ない、サステナビリティ委員会に報告します。リスクと機会のうち、重要度が高いものについては、サステナビリティ担当取締役を通して取締役会に報告され、取締役会は報告内容の審議、承認を行ないます。

 

②リスク管理

気候変動ワーキンググループは、気候変動に関連するリスクと機会を、それぞれ発生可能性、影響度、対応策の有無などで評価し、重要度を決定しています。評価にあたっては、IEA、IPCC等の各種シナリオを参照し、必要に応じて関連する部署にヒアリングを行ない、毎年見直しを実施しています。さらに、リスクと機会に対する対応策を立案し、設定した指標により対応策の進捗を管理します。気候変動ワーキンググループの評価に基づき、サステナビリティ委員会は気候関連のリスクについて自社のその他のリスクと統合的な管理を行ないます。気候変動に関するリスクと機会のうち、重要度が高いものについては、サステナビリティ担当の取締役を通して取締役会に報告されます。

 

③戦略

シナリオ分析においては主要な事業である鞄・雑貨類の小売販売事業を対象に、2030年度の影響を検討しました。シナリオは、脱炭素へ移行する２℃シナリオと、現状を上回る温暖化対策が取られず温暖化が進行する４℃シナリオの２つを検討しました。検討にあたっては、IEAが発行する「World Energy Outlook」の各シナリオ、IPCCが採用するSSP(共有社会経済経路)シナリオ、及びRCP(代表的濃度経路)シナリオ、政府等が発行した将来予測や計画を参照しました。

また、それぞれリスク・機会の項目において、影響が大きい方のシナリオを参照しました。シナリオに基づくリスクと機会の抽出を行ない、必要な対応を検討した結果、鞄・雑貨類の小売販売事業における、気候変動に伴う重大なリスクは確認されませんでした。

 

 

 

④指標及び目標

Scope１、Scope２のGHG(温室効果ガス)排出量実績の推移

 

GHG排出量の削減目標

 

 

(3)人的資本への取り組み

①人材育成方針

当社グループの人事政策は、企業の最大の資本は人であり、小売業、卸売業は人間産業の視点から、従業員をワーカーではなく「人財」として育成しております。

人的資本の投資については、中核事業として鞄、袋物ファッション雑貨の販売を中心とした小売業を行なっており、販売スタッフの接客技術など、現場においてOJTを重ねるなど、販売教育を重点的に取り組んでおります。

管理職には、顧客サービスやコーチング、店舗運営などの定期的な教育に注力しております。

当社グループの特色であるショップセレクトシステム(各店仕入れ)の採用により、座学では得られない、市場の変化に柔軟に対応できる人材が育成されております。

また、当社グループは従来から、相応な人材を中途採用で積極的に受け入れております。

 

②社内環境整備方針

当社グループでは、年齢、国籍、性別等で区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職への登用機会が得られる人事制度を整備しております。

また、福利厚生の充実、柔軟な働き方ができる環境の構築、時間外労働の削減等の健康経営に取り組んでまいります。

今後も、各従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境の整備に努め、従業員の育成、適性のある人材の管理職への登用を推進する方針です。

経営戦略の実現に向け、人材を計画的に確保、育成し、十分に能力を発揮できる環境を整備いたします。

a.採用

採用計画は、中期的な出店計画等に基づき、戦略課題の実現に必要な人員の確保をし、入社後のミスマッチを防ぐため、入社前の説明を丁寧に行なってまいります。

専門的なスキルが必要な部門では、中途採用で即戦力者を補完してまいります。

b.教育

階層別の集合教育を年間計画に沿って実施します。

一部の階層にターゲットを合わせたスポット的な研修を行なってまいります。

c.配置

部門間のコミュニケーションを保つため、ローテーションを実践することを基本といたします。

営業部門と事務系部門においても、個人の適正に応じて総合的な能力開発を行なっております。

d.評価・処遇

成果評価と能力評価を基本とした人事評価を、より一層構築してまいります。

目標管理制度を検討し、各階層または職種の実態に合わせた制度を設定します。

 

 

③指標及び目標

当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行なわれているものの、連結グループに属する全ての会社では行なわれてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、提出会社及び主要な連結子会社である株式会社東京デリカを含めたものを記載しております。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しておりますが、当事業年度においては該当者がおりません。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 出店政策について

当社グループは、ショッピングセンター・駅ビル等にテナントとして出店を行なっております。新規出店にあたっては、商圏、競合状況、売上予測、賃料条件、出店コスト等を検討し、収益性を見込める店舗に出店しております。このため、当社グループの出店条件に合致する物件の数が当初の出店予定数と異なることがあります。

また、出店後は店舗別の損益管理を行ない、業績改善の見込みのない不採算店舗については退店を行なっていますが、退店店舗数についても当初の予定店舗数と異なることがあり、出退店の店舗数が当初の予定店舗数と異なった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 流行について

当社グループは、レディースバッグ類、鞄類、小物雑貨類等を販売しておりますが、商品の流行による影響を受けて、売上が低下したり滞留在庫の陳腐化に伴う損失が発生する可能性があります。

 

(3) 敷金及び保証金について

当社グループではテナント出店に際し、ショッピングセンターのデベロッパー等に対して敷金・保証金の差し入れをしている店舗がありますが、賃借先の倒産等の事由により敷金・保証金の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。

 

(4) 売上債権について

当社グループの販売はほとんど全てがいわゆるショッピングセンター内の賃借店舗で行なわれております。大半の店舗では毎日の売上金をそのショッピングセンターのデベロッパー等に預託しており、これをデベロッパー預け金と称しておりますが、これについては預託相手先のショッピングセンターのデベロッパー等が倒産した場合、全額回収できない可能性があります。

 

(5) 大規模感染症発生等に関するリスク

新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大したように、大規模感染症が発生した場合、世界各国で渡航制限や外出制限などの措置が行なわれ、経済活動に大きな影響が及ぶ可能性があります。
　当社グループにおきましても、国内の感染拡大に伴う政府や自治体の外出自粛要請に基づく店舗の休業や営業時間の短縮、生活必需品以外のものに対する個人消費の大幅な縮小等による売上高の減少、国内外での商品調達不全等の懸念があり、このような事態が長期化した場合、業績及び財政状態にさらなる影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 法的規制について

当社グループは、消費者保護関連、個人情報保護、環境・リサイクル関連、独占禁止等の各種法律等の規制を受けており、それらの遵守に努めております。しかしながら、予期し得ない原因等によりこれらの法律に抵触した場合には、当社グループに対する活動の制限、費用の発生、当社グループの社会的信用の低下などにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 自然災害・事故等について

当社グループ店舗の出店地域において、大地震や台風等の自然災害や予期せぬ事故が発生し、当社グループ店舗や当社グループが出店している商業施設において深刻な被害や影響を受けた場合は、当社グループの営業活動が大きく制約され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ.経営成績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、５月に新型コロナウイルス感染症の感染法上の分類が５類に移行したことにより社会・経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調となってまいりました。さらに、インバウンド需要の拡大も景気を押し上げる一因となりました。一方、原材料及び資源価格の高騰や円安の進行による諸物価の上昇、ウクライナや中東情勢の悪化等により、景気の先行きは不透明感がますます強まってまいりました。

流通業界におきましては、行動制限の解除等により人流が回復し、消費活動にも持ち直しの動きが見られ、一部高額品の売れ行きが好調に推移するなどしたものの、相次ぐ生活必需品の値上げを始めとする急速な物価上昇に賃金の伸びが追い付かず、先行きの不安等から消費者の生活防衛意識が高まり、節約志向、低価格志向が強まってまいりました。

このような状況下で、当期の連結業績につきましては、売上高は52,093百万円(前期比10.3％増)となりました。前第２四半期会計期間までは新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による売上低下が見られましたが、前第３四半期会計期間以降は新型コロナウイルス感染症の影響が希薄化し、売上が回復局面に転じたことと、2022年10月３日付で100％子会社化した株式会社ギアーズジャムの売上貢献により、当第２四半期会計期間まで売上高の伸長が続きました。それらが一巡した当第３四半期会計期間以降は伸びが鈍化しました。利益面では、売上高の増加に加えて商品粗利益率の改善や諸経費の見直しによる削減、節減、さらに不採算店の退店効果等により、営業利益は3,764百万円(前期比51.5％増)、経常利益は3,848百万円(前期比44.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は2,487百万円(前期比92.6％増)を計上することができました。

なお、当社グループの報告セグメントは鞄・袋物を核とする商品販売の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

事業部門ごとの状況は、以下のとおりであります。以下の数値につきましては、事業部門内の取引消去後かつ事業部間の取引消去前のものを記載しております。

 

小売事業につきましては、商売を通じてお客様を始め、関係する皆様に満足していただきたいという「商人魂(あきんどだましい)」をテーマに掲げて、さまざまな取組みを行なってまいりました。

「OMO(Online Merges with Offline)施策」として、既存のリアル店舗ECサービス(店舗でタブレット端末を利用して自社ECサイトの商品の購入手続きをし、商品は物流倉庫からお客様に直送する仕組み)に加え、前期末に導入した自社ECサイトで購入した商品のリアル店舗での受け取りや決済ができるサービスにより、お客様の利便性を向上させました。さらにMA(マーケティングオートメーション)ツールを導入し、自社ECサイトの売上を伸長するとともにアプリ会員の獲得にも注力し、当期末の会員数は82万人となりました。

「リアル店舗の施策」として、全国に多数存在するリアル店舗の有効活用、活性化のため、アプリ会員に向けて一年を通じてさまざまなプッシュ通知を発信しましたが、中でもアプリ及び店頭で発信する「鞄祭」の取り組みに注力しました。毎月、期間限定でPBの中からいくつかのブランドを対象とし、店舗及び自社ECサイトで10倍ポイント付与や10％割引を行なうことで、店舗への送客効果も大きく、アプリ会員の新規獲得、PBの認知度・売上の向上につながりました。また、大型店の出店、既存店の増床改装にも努め、店舗の大型化に努めました。

「商品の施策」として、品質、機能、価格、デザイン等にこだわったPB・NPB商品の開発に注力し、売上の拡大・粗利益率の向上に努めました。また、国内の人流の増加に対応し、キャリーケースの品揃えを充実させました。インバウンド需要の見込める店舗では、大型キャリーケースや「made in Japan」商品を充実させました。また、国内外で人気が高まっているさまざまなキャラクターについては、取り扱いを拡充し、PBとキャラクターとのコラボ商品にも積極的に取り組んでまいりました。さらに、独占販売をした「ちいかわコンバース」は「ちいかわ」と「CONVERSE」というキャラクターとブランドとのコラボ企画商品で、店舗、ECともに非常に好調な売れ行きとなりました。

 

「持続可能社会実現のための施策」としてはPB商品においてリサイクル資材の活用、環境負荷の少ない商品の開発、各種NPO法人や社会福祉法人への売上の一部の寄付やバッグの提供等を継続してまいりました。2024年１月の能登半島地震に対する支援活動にも取り組みました。仕入商品についても、取引先と協調してさまざまなサステナビリティに配慮した商品の取り扱いが増えてまいりました。また、日本皮革産業連合会の「革こそサステナブル」キャンペーンに賛同し、皮革製品のサステナブルな面を発信してまいりました。さらに、包装資材の見直しによるエコ化と簡素化にも取り組みました。気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言への対応として、Scope１、Scope２のGHG(温室効果ガス)排出量の算定と削減目標の設定(2030年度目標　2019年度比47％減)を行ないました。

店舗につきましては、大型商業施設を中心に13店舗の新規出店を行ないました。新規出店店舗の地域別内訳は、関東地区４店舗、中部地区３店舗、近畿地区２店舗、九州地区４店舗であります。ショップブランドでは、株式会社東京デリカが「SAC’S BAR」、「SAC’S　BAR mono+1」、「DOUX SAC’S」、「NAUGHTIAM」、「キャラトラステーション」を、株式会社ギアーズジャムが「GEAR’s JAM」を出店いたしました。一方、不採算店の退店や同一施設内での複数店舗の集約化を積極的に実施したため、退店は32店舗となり、当連結会計年度末の店舗数は586店舗となりました。

品種別の売上の状況は、トラベルバッグは国内外の旅行、出張の増加やインバウンド需要の拡大により、前期比34.1％増となりました。メンズバッグは、株式会社ギアーズジャムの売上貢献、インバウンド需要の拡大、ビジネス需要の回復等により前期比13.0％増となりました。PB(プライベートブランド)及びNPB(ナショナルプライベートブランド)は、トラベルケースの売上が大幅に伸長し、また、レディース、メンズのカテゴリーも商品の拡充、取り扱いの強化により売上が伸長し、前期比25.9％増となりました。カジュアルバッグは、PB商品の売上伸長の影響もあり前期比3.0％増に止まりました。ハンドバッグは低価格帯の商品の販売点数の低下が大きく、前期比12.5％減となりました。雑貨は、傘やキャラクターの取り組みを強化しましたが、アクセサリーや防寒具が低調に推移したため、前期比6.2％減となりました。財布は、単価は上昇したものの、販売点数が大幅に減少したため、前期比4.6％減となりました。インポートバッグは円安により取り扱いを縮小し、前期比24.4％減となりました。

これらの結果、当事業部門の売上高は48,197百万円(前期比7.8％増)となりました。

売上総利益率は、前期比0.6ポイント改善して50.1％となりました。これは、利益率の高いPB及びNPB商品、トラベルバッグの売上構成比が高まったことと、利益率の低いインポートバッグの売上構成比が低下したこと等によるものであります。

 

製造・卸売事業につきましては、旅行や出張、帰省等が復活し、さらにインバウンド需要の拡大が続き、主力のキャリーケースの売上が大きく伸長しました。

この結果、当事業部門の売上高は4,760百万円(前期比48.7％増)となりました。

 

ｂ.財政状態

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,019百万円増加し、21,094百万円となりました。これは主に、商品及び製品が1,045百万円減少した一方で、現金及び預金が1,724百万円増加、受取手形及び売掛金が465百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて776百万円減少し、18,290百万円となりました。これは主に、有形固定資産が363百万円減少、繰延税金資産が253百万円減少、敷金及び保証金が162百万円減少したこと等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて242百万円増加し、39,385百万円となりました。

 

 

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,265百万円減少し、7,037百万円となりました。これは主に、契約負債が58百万円増加した一方で、短期借入金が1,000百万円減少、１年内償還予定の社債が1,500百万円減少したこと等によるものであります。　

固定負債は、前連結会計年度末に比べて600百万円増加し、4,521百万円となりました。これは主に、リース債務が68百万円減少した一方で、長期借入金が720百万円増加したこと等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,664百万円減少し、11,558百万円となりました。

 

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,907百万円増加し、27,826百万円となりました。これは主に、剰余金の配当653百万円による減少があった一方で、親会社株主に帰属する当期純利益2,487百万円の計上等によるものであります。

 

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べて1,732百万円増加し、4,139百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて1,487百万円収入が増加し、4,949百万円のプラスとなりました。

主な収入要因は、税金等調整前当期純利益の計上額3,559百万円、棚卸資産の減少額1,029百万円であります。

一方、主な支出要因は、売上債権の増加額465百万円、法人税等の支払額902百万円であります。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて４百万円支出が増加し、489百万円のマイナスとなりました。

主な収入要因は、定期預金の払戻による収入40百万円であります。

一方、主な支出要因は、新規出店及び改装等に伴う設備投資394百万円、有形固定資産の除却による支出106百万円であります。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて258百万円支出が減少し、2,728百万円のマイナスとなりました。

主な収入要因は、長期借入れによる収入800百万円であります。

一方、主な支出要因は、短期借入金の純減額1,000百万円、社債の償還による支出1,500百万円、配当金の支払額653百万円であります。

 

③販売及び仕入の実績

当社グループは、鞄・袋物を核とする商品販売を単一の報告セグメントとしているため、セグメントごとの記載はしておりませんが、販売実績及び仕入実績については、鞄・袋物等の品種別に区分して記載しております。

 

ａ.販売方法

連結子会社である株式会社東京デリカにおいては、直営店舗において一般消費者に直接販売しており、また、一部、インターネットによる小売販売等を行なっております。

連結子会社であるロジェールジャパン株式会社においては、主として、メンズバッグ・トラベルバッグ等を大型量販店等に卸売販売を行なっております。

連結子会社である株式会社三香堂においては、直営店舗において一般消費者に直接販売しております。

連結子会社である株式会社ギアーズジャムにおいては、直営店舗において一般消費者に直接販売しております。

 

ｂ.品種別販売実績

(注) 　連結子会社からの大型量販店への卸売販売等は、「PB+NPB」に計上しております。

 

ｃ.商品仕入実績

 

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

 ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.売上高の状況

当社グループの当連結会計年度における売上高は、前期比10.3%増の52,093百万円となりました。

 

小売事業等の売上高は、前期比7.8％増の48,197百万円となりました。前第３四半期会計期間以降は新型コロナウイルス感染症の影響が希薄化し、旅行、帰省、出張、外食、各種イベント等が徐々に復活し、また、水際対策の緩和により2022年11月以降の訪日外国人が急増するなど、人流が増加し、売上が回復局面に転じたことと、2022年10月３日付で100％子会社化した株式会社ギアーズジャムの売上貢献により、当第２四半期会計期間までは売上高の伸長が続きました。しかしながら、当第３四半期会計期間以降はそれらが一巡し、店舗数の減少もあり、売上高の伸びが鈍化しました。店舗につきましては、出店条件等を慎重に検討しつつ、13店舗の新規出店を行なうとともに、不採算店の積極的な退店等により32店舗の退店を行ない、期末店舗数は前期末より19店舗減少して586店舗となりました。

原材料や資源価格の高騰、円安等により商品価格が上昇し、単価は13.1％上昇しましたが、販売点数は4.6％減となりました。品種別に見ますと、メンズ・トラベルバッグは、売上高が19.1％増となりました。メンズバッグは、リモートワーク減少の影響や株式会社ギアーズジャムの売上貢献等により販売点数が17.2％増となり、単価は3.5％下落したものの、売上高は13.0％増となりました。キャリーケース類を中心としたトラベルバッグは、期前半には旅行や出張が大幅に増加し、訪日外国人の需要も急増し、売上が急伸し、期後半は伸びが鈍化しましたが、販売点数が17.5％増、単価は大型キャリーケースの売上比率が高まったともあり14.3％上昇し、売上高は34.1％増となりました。PB及びNPBは、商品の品質にこだわりつつ、取扱いアイテムや展開店舗を増やして売上を拡大するとともに、PB及びNPBのキャリーケース類の需要も大きく伸びたため、販売点数が14.2％増加し、単価も9.9％上昇したため、売上高は25.9％増となりました。財布・雑貨類は、売上高が5.0％減となりました。財布は、単価が8.6％上昇したものの、販売点数が12.0％減と大きく減少し、売上高が4.6％減となりました。雑貨はアクセサリー以外の傘やキャラクターの取り組みを強化しましたが、単価の低いアクセサリーの取扱い店舗が減少したため、単価が13.2％上昇しましたが、販売点数が17.1％減と大きく減少し、売上高は6.2％減となりました。インポートバッグは、円安の進行により取扱いを減らし、単価が4.9％上昇したものの、販売点数が27.8％減と大幅に減少し、売上高が24.4％減となりました。カジュアルバッグは、販売点数が7.9％減少しましたが、単価が11.9％上昇し、売上高が3.0％増となりました。ハンドバッグは、低価格帯の売上が大きく減少し、販売点数が17.7％減となり、単価は6.4％上昇したものの、売上高は12.5％減と大きく減少しました。

 

製造・卸売事業につきましては、社会活動の正常化に伴い旅行や帰省、出張が回復し、さらに訪日外国人が急増したため、主力となるキャリーケースを中心に売上高が大きく伸長しました。

この結果、当事業部門の売上高は4,760百万円(前期比48.7%増)となりました。

 

ｂ.営業利益の状況

当社グループの連結会計年度における営業利益は3,764百万円(前期比51.5％増)となりました。

売上総利益率は、小売事業等では粗利益率の高いPB及びNPB、トラベルバッグの売上の大幅な伸長、利益率の低いインポートバッグの売上の低下、価格改定に伴う在庫品の値上げ、仕入条件交渉による値入率の改善等により、前期比0.6ポイント改善し、50.1％となりました。製造・卸売事業では、円安の影響を受けたものの、価格転嫁等により前期比0.9ポイント改善し、36.0％となり、当社グループとしては前期比0.4ポイント改善し、49.6％となりました。

一方、販売費及び一般管理費率は、売上高の増加と不採算店等32店舗の退店による諸経費の削減効果等により前期比1.5ポイント低下して42.4％となりました。

売上高の伸長、売上総利益率の改善、販売費及び一般管理費率の低下により、営業利益3,764百万円を計上することができました。

 

ｃ.経常利益の状況

当社グループの連結会計年度における経常利益は、3,848百万円(前期比44.3％増)となりました。これは、営業利益3,764百万円の計上に伴うものであります。

 

ｄ.親会社株主に帰属する当期純利益の状況

当社グループの連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は2,487百万円(前期比92.6％増)となりました。これは営業利益の計上に伴うものであります。

自己資本当期純利益率は9.3％となりました。

 

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の概況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの主要な運転資金需要は、商品仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、主要な設備投資資金需要は、店舗の新規出店及び改装等であります。

これらの資金需要については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、銀行借入による資金調達、設備資金は主としてリース及び割賦による資金調達にて対応していくこととしております。

なお、2024年３月31日現在、実施中又は計画中の重要な資本的支出及びその資金調達源は、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1)重要な設備の新設等」に記載のとおりであります。

 

 

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社東京デリカを存続会社、同じく当社連結子会社である株式会社カーニバルカンパニーを消滅会社とする吸収合併を行なうことを決議し、同日付で両社は合併契約を締結し、2023年７月１日付で吸収合併いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(企業結合等関係)」をご参照ください。

 

当社が所有する本社社屋に係る土地建物については、新小岩駅南口地区第一種市街地再開発事業の対象地区であり、当社は、都市再開発法に基づき、他の地権者と共同で「新小岩駅南口地区市街地再開発組合」を設立し、認可されております。

また、新小岩駅南口地区市街地再開発組合施行で、店舗・事務所・住宅の複合用途を持つ施設建築物の建設にあたり、2024年４月９日を権利変換期日とする、都市再開発法に定める権利変換計画を申請し、認可されております。

当社の本社機能は、2027年２月に当該権利変換計画に係る施行地区内に新設される施設建築物に移転する予定であります。

なお、定款上の本店所在地につきましては、東京都葛飾区から変更はありません。

当該再開発事業による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、業容の拡大を図るため、サックスバー ららぽーと門真店を始め、13店舗を新設し、その他22店舗の内装等の改装をいたしましたところ、当連結会計年度中の設備投資額は677,690千円(敷金及び保証金、資産除去に係る有形固定資産の増加額等を含む)となりました。なお、経営効率上の観点から、不採算店等32店舗を閉店いたしましたが、重要な影響を及ぼすものはありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １ その他の有形固定資産は、機械装置、車両運搬具及び器具備品であります。

２ 本社社屋の一部、東金市の土地の一部を賃貸しております。

３ 各資産の価額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

４ 従業員数は就業人員数であります。

５ 従業員数欄の(外書)は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６ 当社は単一セグメントであるため、セグメント名称は記載しておりません。

 

(2) 国内子会社

㈱東京デリカ

 

 

(注) １ 事業所は小規模であるため、県別に一括して表示しております。また、店舗における主な設備の内容は、店舗内設備及びパソコン、レジスター等の器具備品であります。

２ その他の有形固定資産は、車両運搬具及び器具備品であります。

３ 各資産の価額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

４ 従業員数は就業人員数であります。

５ 従業員数欄の(外書)は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６ 当社グループは単一セグメントであるため、セグメント名称は記載しておりません。

 

(注) １ その他の有形固定資産は、車両運搬具及び器具備品であります。

２ 各資産の価額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３ 従業員数は就業人員数であります。

４ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

５ 当社グループは単一セグメントであるため、セグメント名称は記載しておりません。

 

㈱ 三香堂

(注) １ 事業所は小規模であるため、一括して表示しております。また、店舗における主な設備の内容は、店舗内設備及びパソコン、レジスター等の器具備品であります。

２ その他の有形固定資産は、機械装置及び器具備品であります。

３ 各資産の価額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

４ 従業員数は就業人員数であります。

５ 従業員数欄の(外書)は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６ 当社グループは単一セグメントであるため、セグメント名称は記載しておりません。

 

 

㈱ ギアーズジャム

(注) １ 事業所は小規模であるため、一括して表示しております。また、店舗における主な設備の内容は、店舗内設備及びパソコン、レジスター等の器具備品であります。

２ その他の有形固定資産は、機械装置及び器具備品であります。

３ 各資産の価額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

４ 従業員数は就業人員数であります。

５ 従業員数欄の(外書)は、準社員及びパートタイマーの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６ 当社グループは単一セグメントであるため、セグメント名称は記載しておりません。

 

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2024年３月31日現在、実施中又は計画中の設備の新設等の内、主なものは次のとおりであります。

 

 株式会社東京デリカ

(注) １ 予算金額には、敷金及び保証金184,462千円を含めております。

２ 今後の所要資金573,309千円については、自己資金及び親会社借入金により賄う予定であります。

 

 株式会社ギアーズジャム

(注) １ 予算金額には、敷金及び保証金13,000千円を含めております。

２ 今後の所要資金43,900千円については、自己資金及び親会社借入金により賄う予定であります。

 

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

 

②  【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

　　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注) 2014年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

  2024年３月31日現在

(注) １ 自己株式803,714株は、「個人その他」に8,037単元及び「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2024年３月31日現在

(注) １ 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として2024年３月31日時点における実質所有状況の確認ができませんので、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

２ 上記のほか、当社所有の自己株式803千株があります。

３ ディーアンドケー株式会社は、当社代表取締役木山剛史の資産管理会社であります。

４ 株式会社エムケー興産は、当社代表取締役木山剛史及び同代表取締役木山茂年の資産管理会社であります。

５ 2024年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2024年３月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

  2024年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6,000株（議決権60個）含まれております。

 

②  【自己株式等】

  2024年３月31日現在

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な課題の一つと考えております。また、変化の激しい流通業界において、企業経営基盤を強化し、新たな事業展開に必要な資金の内部留保に努めつつ、安定的・漸増的な配当を継続することを基本方針としております。

2024年３月期は、社会活動、経済活動の正常化が進み、業績も堅調に回復してまいりました。そのため、株主の皆様の日頃の支援にお応えするべく、期末配当金につきましては、１株当たり30円とさせていただきます。

次期につきましては、１株当たり期末配当金30円とさせていただく予定であります。

内部留保金につきましては、当社グループの既存の事業の新規出店や店舗改装等の設備投資、新規事業に対する投資、有望な事業会社のM&A等、有効投資活用を図り、将来の発展に貢献させ、漸増的な配当に寄与するよう、考えております。

なお、当社は中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

 

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　　

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員、取引先などに対して、企業の社会的責任をはたすために、継続的な企業の成長を堅持し、利益の拡大を図っていくとともに、経営の健全性・浸透性・迅速性を確保し、コンプライアンスの徹底、企業倫理の確立を図るための組織体制や内部統制の仕組みを整備していくことが非常に重要であると考えております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年６月27日開催の定時株主総会決議により、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実に取り組むとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役監査等委員が取締役会の監査監督を行なうとともに、社外取締役がその高い独立性に基づき、客観的・中立的な立場で役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与する体制を構築しております。

a.会社機関の内容

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の11名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。

取締役会は、原則として月１回、必要に応じて臨時で開催し、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行なうとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、取締役の経営責任を明確にするため任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

監査等委員会に移行し、取締役会の監督強化および、取締役の職務執行に対する更なる監視体制の強化を図っております。

＜経営会議＞

当事業年度の経営会議は、各取締役、各部長、本部スタッフ及び常勤監査等委員が出席し原則月１回開催しており、重要な執行方針や経営施策等を審議、決定するとともに、各部署からの状況報告とそれに対する意見交換等を行ない、社内の最新情報や問題意識の共有化を図っております。

＜会計監査人＞

会計監査につきましては当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

2023年12月に代表取締役社長を委員長とし監査等委員である独立社外取締役２名と３名で構成される指名・報酬 委員会を設置しております。2024年６月定時株主総会の取締役（監査等委員を除く）選任議案に対し、取締役会の 諮問に対し答申を行なっております。

＜サステナビリティ委員会＞

 サステナビリティ推進のため、担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。気候関連問題他、サスナビリティ全般の課題についての検討を年２回以上の頻度で行なっております。サステナビリティ委員会で検討された結果は、年２回以上、担当取締役を通じて、取締役会に報告・審議しております。

＜コンプライアンス委員会＞

2024年２月に代表取締役会長及び代表取締役社長を委員長としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス重視の風土を企業グループ全体で作り上げるとともにリスク管理体制の整備、及び法令遵守・企業倫理の確保を目的として審議を行なっております。

 

b.コーポレート・ガバナンス体制の概要

 

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、2005年６月にコンプライアンス基本方針を制定・施行し、2024年2月の取締役会で、コンプライアンス委員会を発足し当社グループでのコンプライアンス強化を目的とした体制を整備しました。本方針により取締役ならびに使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。さらに、株主・投資家の皆様への情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。

また、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当・不法な要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわない旨を定めております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の重要な会議の議事録や「稟議決裁権限規程」に基づいて決裁された稟議書、その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき作成し、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じて閲覧可能な状態で管理をしております。

c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制

当社は、会社が危機に直面したときの対応について、「危機管理規程」を2005年に制定し、代表取締役社長の下に危機管理体制を構築しております。

(a)代表取締役を最高責任者とし、情報管理責任者である管理部長を中心に各所管部署長で構成される「情報委員会」を原則、月２回開催しております。

(b)代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。

 

(c)内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基盤として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

取締役会決議を必要とする案件については、予め配付された判断資料に基づき、関係する使用人にその説明を求め議論を行なっております。

業務執行を担当する取締役は「業務分掌規程」等に定める手続きにより必要な決定を行ない、これらの規程が、法令の改廃及び職務執行の効率化等により改定の必要のある場合は、随時見直しを行なっております。

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範としてコンプライアンス基本方針を制定し、コンプライアンス強化のための指針としております。コンプライアンス基本方針の徹底を図るため、2024年2月にコンプライアンス・リスク管理室を設置し、同室を中心にコンプライアンスの取り組みを総括し、従業員教育を行なっております。また、内部監査室のモニタリング機能と連携を図っております。

f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務付けております。また、当社の取締役を当該子会社の取締役に就任させ、子会社からの重要案件等については、当社も含めて事前協議を行ない、企業グループ全体としての情報共有に努めております。

g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮して検討することとしております。

h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、その使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとしております。

i.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員である取締役は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席することにより、業務執行状況を把握するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から説明を求める体制を築いております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を与えるおそれのある事実を知った場合には、速やかに監査等委員会に報告を行なっております。

常勤の監査等委員である取締役は、主要なグループ会社の監査役を兼務し、当該グループ会社の取締役会その他の会議に出席する。また常勤の監査等委員である取締役は、グループ会社を定期的に監査し、必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人から説明を求める体制を築いております。

ｊ.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

「内部通報規程」において内部通報をした者が不利な取扱いを受けないことを定めており、監査等委員会への報告をした者に対しても、この規程の該当部分を準用しております。

ｋ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の監査等委員会としての職務の執行について生ずる費用について、すべて負担しております。

 

l.その他監査等委員の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づく独立性と権限により、必要と認めた場合は随時監査等委員会を開催します。

会計監査人である監査法人から監査等委員会への監査計画及び監査結果に関しての意見交換会を設けております。

m.当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

n.当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行なった行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

④取締役に関する事項

a.取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

b.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

c.取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。

 

⑤株主総会決議に関する事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b.取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任について賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

c.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。

d.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

 

⑥取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、各役員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．当社は、2023年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、嶋村毅氏、遠藤恭彦氏の出席状況の内、当該移行前の５回は監査役として出席しております。

２．大岡秀次郎氏は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容としては、監査等委員会設置会社への移行、リアル店舗の拡充策、業界や自社の課題、サステナビリティやESG経営などであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

 

 

(注) １ 取締役丸山文夫及び苅部世津子、監査等委員である取締役遠藤恭彦及び水野純は、社外取締役であります。

２ 代表取締役社長木山剛史は、代表取締役会長木山茂年の長男であります。

３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員の状況

a.当社の社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く)は２名であります。また、監査等委員である社外取締役は２名であります。

 

b.社外取締役・監査等委員である社外取締役の機能・役割、選任状況についての考え方

取締役丸山文夫氏は、税理士としての専門的な知識、実務経験により、取締役苅部世津子氏は長年にわたる鞄・袋物業界のコンサルタントとしての専門的な知識、実務経験により、当社の業務執行につき、社外取締役として適任と判断しております。

監査等委員である社外取締役遠藤恭彦氏は、株式や経営に関する豊富な経験や見識から、監査等委員である社外取締役水野純氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識により取締役会に対して有益なアドバイスを行なうとともに経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監査を行なうことができるものと考えております。当社において、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

c.当社と当社の社外取締役・監査等委員である社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役丸山文夫氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と社外取締役苅部世津子氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と監査等委員である社外取締役遠藤恭彦氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

当社と監査等委員である社外取締役水野純氏との間には、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

なお、資本的関係としては、社外取締役丸山文夫氏、苅部世津子氏、及び監査等委員である社外取締役水野純氏、遠藤恭彦氏は当社の株式を所有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役丸山文夫氏、苅部世津子氏、監査等委員である社外取締役水野純氏、遠藤恭彦氏の４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 

③社外取締役による監督、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査等委員会、内部統制部門と意見交換を行なうことで、経営全般に対する監督を行なっております。

監査等委員会は、独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人及び内部監査室から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化及び質的向上を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

今般、取締役会の監督機能を強化するとともに、更なる監視体制の強化を図ることでより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年６月27日開催の当社第50回定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。当社における監査等委員会は、常勤監査等委員が１名、監査等委員である社外取締役２名の監査等委員３名により構成され、監査等委員会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務を行なっております。

当事業年度は、監査等委員会設置会社移行前は監査役会を月１回を原則に計３回、監査等委員会設置会社移行後は監査等委員会を月１回を原則に13回開催しております。（平均所要時間１時間） 

 

a．監査役会への出席状況

 

b．監査等委員会への出席状況

 

2023年度における監査等委員会の具体的検討事項等（主な付議事項）は、監査等委員会監査計画、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、取締役候補者の選任議案並びに固定報酬案に対する監査等委員会の意見決定等の決議、会計監査人の報酬決定に関する監査等委員会同意、監査等委員である取締役の報酬同意、期中監査結果報告、内部監査室監査結果報告、コンプライアンス委員会設置報告、内部通報報告等であります。

監査等委員会の主な活動状況としては、監査等委員３名は、取締役会及び監査等委員会に出席し、客観的、独立的、専門的観点から審議に必要な意見、提言を積極的に行なっております。監査等委員会設置会社移行後の監査体制の在り方について議論を深めるとともに、内部監査部門との協議を重ね、より有効な組織監査について検討を重ねました。さらに、代表取締役会長・社長との意見交換会をはじめ、各取締役、部門長との意見交換会を開催し、当社グループが対処すべき課題について意見交換を実施しました。常勤監査等委員は、当事業年度において、グループ会社含む70ヵ所を往査し、取締役、管理職、店長等へのヒアリングを実施するとともに、経営会議ほか社内の重要会議に出席しております。また、会計監査人と定期的に会合を実施し、内部監査部門と監査等委員会との十分な情報の共有に努めております。非常勤監査等委員２名は、常勤監査等委員、内部監査室、会計監査人からの報告聴取により、取締役ほか執行部門の職務執行状況を監査し、当社グループのリスク情報を適時把握し、タイムリーに取締役会へ意見、提言等を実行しております。

 

②内部監査の状況

当社ではコーポレート・ガバナンスの機能向上のため、代表取締役社長直属の部門として内部監査室を設置しております。当事業年度においては、店舗往査193件、本部内往査１件、グループ会社往査15件、合計209件に対して業務監査を行なっております。各部門の業務執行状況、法令・定款、規程等の遵守状況およびそれを確保するための内部統制の有効性を監査の上、被監査部門へ改善指示を行なうとともに、代表取締役社長及び監査等委員会へ直接月次報告を行なう仕組みを構築、また定期的に直接取締役会へ報告を行なっております。監査等委員会及び会計監査人とは、適時情報交換等を行なっており、監査に関する情報の共有を図るとともに、常勤監査等委員との同時監査を実施することにより、監査機能の相互補完による監査の実行性向上を目指しております。

 

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

30年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 若尾 慎一

指定有限責任社員 業務執行社員 小見山　進

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名 その他７名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、解任いたします。また、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

有限責任あずさ監査法人が「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に該当しないことを確認した上で、監査品質、業務執行状況等を評価した結果、指摘すべき問題はなく、当社の会計監査人として再任を決議いたしました。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

  監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」に基づいて監査等委員会が独自に策定した「会計監査人評価基準」によって監査法人に対する評価を実施しております。品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行の適切性について評価を実施した結果、2024年３月期は指摘すべき問題はないとの結論に至っております。

 

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査人数、監査時間等を勘案して決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第339条第１項の同意を行なっております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。なお、当該方針の決定については、社外取締役を含む取締役会の決議により決定しております。

(ア)個人別の報酬等(業績連動報酬等以外)の額または算定方法

固定報酬については、役職別並びに取締役の等級・号別に定める額を基に決定しております。

取締役の退職慰労金については、「役員退職慰労金内規」の基準に従い、在任期間等を考慮した相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議し、その範囲内で決定しております。

(イ)業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

業績連動報酬(賞与)については、経済情勢、従業員の賃金水準等を考慮するとともに、事業計画の売上高と営業利益に基づく業績達成度を基準に評価を行ない、総合的に決定しております。

当社グループの主たる事業は小売業であり、売上高及び営業利益は当社グループの営業成績を端的に表している指標であると考えております。なお、社外取締役については、固定報酬のみとしております。

(ウ)(ア)(イ)の割合(構成比率)

固定報酬と業績連動報酬(賞与)の支給割合は、中長期的な企業価値向上へ貢献するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

b.取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2023年６月27日開催の第50回定時株主総会において、年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であります。

また、監査等委員である取締役の報酬額は、2023年６月27日開催の第50回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

c.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

(ア)委任を受けた者の氏名並びに当該会社での地位・担当

代表取締役社長　木山剛史

(イ)委任する権限の内容

固定報酬と業績連動報酬(賞与)の個人別の支給金額の決定及び退職慰労金の個人別支給額の決定

(ウ)権限を委任した理由

当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

(エ)権限の適切な行使のための措置

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、別途、社外取締役に諮問し答申をえることとし、代表取締役社長が、取締役の報酬等の額の決定過程において、当該答申を尊重し決定されていることから、取締役会はその決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社は2023年12月に指名・報酬諮問委員会を設置しており、今後は指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで当該答申を最大限尊重して決定いたします。

d.監査等委員である取締役の個人別の報酬に関する事項

株主総会で承認された当該取締役の報酬等の範囲内で、職務分担を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数

(注)１.当社は、2023年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　　２.社外役員の員数は、社外取締役（監査等委員を除く）、監査等委員である社外取締役及び社外監査役の延べ

　　　 人数を記載しております。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行なう研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

 

 

 

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】