株式会社シグマクシス・ホールディングス（6088） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「１株当たり純資産額」の算定上、第８期より導入している株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式及び第９期より導入している業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループのサービスの大きな特徴を整理すると以下のとおりです。

■幅広い分野のプロフェッショナルが、企業の「３つの変革」を支援

　当社は「Create a Beautiful Tomorrow Together」というパーパス、「企業のトランスフォーメーションを推進し、クライアント、パートナーと共にSDGsの達成に貢献する」というミッションのもと、企業のトランスフォーメーションの促進と美しい未来社会づくりを使命として事業を推進しております。また、デジタル経済下で企業が取り組むべき主要なトランスフォーメーション「３つの変革」を次のように定義し、その実現をグループ全体で目指しています。

■コンサルティング×投資

シグマクシス・グループはコンサルティング事業（株式会社シグマクシス）と投資事業（株式会社シグマクシス・インベストメント）の連携のもと、様々な産業および企業の価値創造、社会課題を解決する新たな市場や事業の創出を行っています。

コンサルティング会社であるシグマクシスは、３つの変革（MX,DX,SX）の推進に加え、プログラム＆プロジェクトマネジメント、基幹システムのクラウド化や業務プロセス変革、マルチサイド・プラットフォーム構築、新規事業開発及びその運営といった多様な能力を備えています。また、単なる課題解決コンサルティングにとどまらず、企業・産業横断型の新事業づくりや企業間でのビジネス機能の共有化、シグマクシス・インベストメントによる投資と連携して価値創造に当事者として取り組みます。シグマクシス・インベストメントは、投資活動を本格化すると共に、シグマクシスの能力を活用して企業のバリューアップを支援しています。

イノベーションは、人・組織のネットワークとコラボレーションから生まれます。シグマクシス・グループは、コンサルティング能力と投資能力を目的に応じて自在に掛け合わせ、グループ各社が有する幅広いネットワーク力を活かしながら、新しい価値の創造に取り組んでいます。

■シェルパとして、コラボレーションで成果実現

　当社は顧客にとっての「シェルパ」であることを目指しています。エベレストの登山家にとってシェルパとは、登頂という成果、時にはリスクも共有しながら下山までを共に行動する存在です。これを企業の価値創造においても同様と考え、経営者が抱える大きな経営課題を解決するための事業戦略の立案・策定、ビジネスモデルの設計、事業運営基盤の設計・構築・導入までを共に行い、互いの能力・強みを活かしたコラボレーションにより成果を実現します。また、顧客企業の経営課題解決レベル及びスピードの向上を目的とし、多様なスキルのプロフェッショナルが１つのチームを形成してプロジェクトを実施しています。

■スピード重視のイノベーション創発

　新しいテクノロジーを活用した新規事業・商品・サービス開発においては、事業のアイデアについて、顧客やビジネスパートナーも交えながら小さな単位でトライアルを繰り返し、本格的な事業化につなげていくというスピード重視のアプローチを通じて、市場環境の変化に対応したイノベーション創発を支援します。

■アライアンス・ネットワークを活用した事業投資・運営

　コンサルティングサービスで培った知識、経験、ネットワークを活用し、企業やビジネスパートナーとの共同出資によるジョイントベンチャー、ジョイントビジネス、そしてインキュベーションなど、事業投資を行っています。資金だけでなく人財やノウハウも投じ、立ち上げた事業の運営にも参画することで、市場に新たな価値を創出すると同時に、コンサルティング人財が事業投資や経営の経験を積む機会を生み出しています。

■アグリゲーションでエコシステムを構築し、価値を最大化

　成果を出すために必要な能力は、企業、個人に関わらず社内外から集めて組み合わせ、最適なプロジェクトチームを柔軟かつスピーディに組成します。当社グループは、ビジネスモデル実現に向けて変革シナリオを策定すると共に、自社、ビジネスパートナー、顧客企業や投資先を含む、社内外に広がるネットワークを活用して、強力なリーダーシップでコンサルティングサービスを実行すると共に、更なるネットワーク拡大のためのアライアンス・ネットワーク活動を行いエコシステムを構築します。

　また産業全体の変革シナリオを描き、企業間連携などを通じたイノベーションの創発や社会課題の解決を目指し、ビジネスコミュニティの運営も行っています。

　当社グループのコンサルティングサービスにおける主なスキル領域を整理すると以下のとおりです。顧客企業の取り組むテーマに応じて、各スキルのプロフェッショナルを組み合わせ、プロジェクトを組成して実行します。

■インダストリーシェルパ（業界特性と業務プロセスを理解し、変革シナリオを描く）

　・流通

　・製薬

　・保険・ヘルスケア

　・システムアセンブリ

　・製造

　・通信・プラットフォーム

　・銀行

　・商社

　・運輸・航空

■プログラムマネジメントシェルパ（計画力と実行力で企業の変革を実現する）

■SaaSシェルパ（SaaS化で企業の変革を推進する）

■３Xシェルパ（３つの変革でCxOアジェンダを解く）

■アドバンストテクノロジーシェルパ（最先端技術をビジネスへ応用する）

■デジタル製造（デジタル技術で製造業を強くする）

■フードMSP（産業をつなぎ食の問題を解決する価値を創造する）

■投資事業

　・株式、債券等への投資

　・投資事業組合の財産運用及び管理

　・企業経営及びM&Aに関するコンサルティング

　・価値創造を支援する投資業務全般

■その他

　・グローバル財務管理サービス

[事業系統図]

　当社の事業の系統図は次のとおりであります。

（注）※連結子会社

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．「全社（共通）」として記載している従業員は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．「全社（共通）」として記載している従業員は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務がないため、記載を省略しております。

３．労働者の男女の賃金の差異は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務がないため、記載を省略しております。

連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務がないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが本書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

　当社グループは、企業の価値を財務価値と非財務価値を総合したものと捉え、SDGs（持続可能な開発目標）及びESG（環境、社会、ガバナンス）を重視して事業を推進しております。2021年に制定した「サステナビリティ基本方針」では、当社グループのパーパスである「Create a Beautiful Tomorrow Together」の実現を通じて、持続的な美しい社会の創造を目指すことと定め、事業活動を通じた社会課題解決への貢献を追求しております。

　また、当社グループでは、経営の最重要資源を『人財』と位置づけております。価値の共創を担う人財こそが、当社グループの事業成長、そして持続的な美しい未来社会の創造の源泉であると考え、2023年には人財育成方針を定め、さまざまな取り組みを進めております。

　引き続き高いガバナンスを実現し、多様な人財、知見、能力、テクノロジーを組み合わせたコラボレーションによる価値共創活動による社会課題解決に、全グループ社員で邁進してまいります。当社グループは、企業の価値を財務価値と非財務価値を総合したものと捉え、サステナビリティ基本方針のもと、SDGs（持続可能な開発目標）並びにESG（環境、社会、ガバナンス）を重視して事業を推進しております。

(1）ガバナンス

　当社グループのサステナビリティ委員会では、ESG・SDGs関連の重要課題の検討やリスク及び機会のモニタリング、取締役会への定期的な報告を通じて、ESG・SDGsへの取り組みを強化しております。サステナビリティ委員会の運営状況の概要は下記のとおりです。

・サステナビリティ委員会は、委員長の業務執行取締役、及び事業を管轄する執行役員で構成されています。またESGの３項目である「環境」「社会」「ガバナンス」の観点で重要課題（気候変動などの地球環境問題への配慮、人的資本や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機対応など）の検討等を行っております。

・サステナビリティ課題への取り組みの重要事項は経営会議で審議され、取締役会において報告・監督される体制となっております。

・サステナビリティ委員会は、サステナビリティを巡る課題への取り組みについての討議を目的に、定期的に開催されております。また、サステナビリティ課題に対する施策の検討、進捗モニタリングを実施しております。

　当社グループの重要課題である人的資本に関するリスクについては、代表取締役CFOを委員長としたリスクマネジメント委員会において、リスク特定やリスク管理、取締役会への報告・提言を行っており、特定された人的資本リスクは、サステナビリティ委員会において施策の検討や施策の進捗状況のモニタリングを行っております。また、法令遵守などの事項については、執行役員CCOを委員長としたコンプライアンス委員会において、監督・施策等の検討を行っております。

　気候関連リスクは、サステナビリティ委員会において、脱炭素社会移行に伴うリスクや温室効果ガス削減に関するリスク、気候変動の物理的影響に伴うリスクについて、対応を検討しております。

　なお、当社のガバナンスの概要は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(2）戦略

　①人的資本

　当社グループは「パーパス」を『Create a Beautiful Tomorrow Together』としており、クライアントやパートナーをはじめ、様々な人や組織と力を合わせ、美しさにあふれた社会づくりに貢献していきたいと考えています。また、『企業のトランスフォーメーションを推進し、クライアント、パートナーと共にSDGsの達成に貢献する』というミッションを掲げ、様々なステークホルダーとの価値共創により、社会課題を解決する新たな市場の創出に注力し、事業の推進そのものを通じて持続的社会の実現に貢献することを目指しています。

　このような考え方から、当社グループでは、事業成長と美しい未来社会の創造において最も重要な経営資源は「価値の共創を担う人財（Value Co-Creator）」であると位置づけ、社員の価値共創活動を支える様々な環境と仕組みを整え、お客様との価値共創に邁進しております。また、当社グループのワークスタイルを“Professional ＆ Collaboration”と定義し、多様な人財がモチベーション高く能力を発揮し、持続的に成長しながら、自分らしくいきいきと、お客様との価値共創に取り組める環境を実現しております。

　人財に関する具体的な方針や取り組みについては以下のとおりです。

イ．人財育成方針（2023年３月制定）

　また、多様な人財がモチベーション高く能力を発揮し、持続的に成長しながら、自分らしく、いきいきと価値創造に取り組める環境の実現の推進のため、2024年４月に「シグマクシス・グループ人権方針」を制定いたしました。

　当社グループは、この人権方針に則り、人権尊重の取り組みを推進します。

ロ．価値共創を支えるワーク環境（社内環境整備方針）

　当社グループは、ワークスタイルを“Professional ＆ Collaboration”と定め、多様な人財がモチベーション高く能力を発揮し、持続的に成長しながら、自分らしく、いきいきと価値創造に取り組める環境を実現しています。

◆ラーニングプログラム

　人財を価値創造の源泉とする当社グループでは、学習機会の提供を重視しており、様々な研修がカフェテリアプランとして提供されています。

◆能力開発フレームワーク

　コンサルティング事業では人財の能力カテゴリーを定義しています。様々な産業および企業の価値創造、社会課題を解決する新たな市場や事業の創出を担う人財、Value Co-Creatorの育成に向けて、構想力・実現力・道具力の３要素をベースに評価のフレームワークを設計しています。

◆健康管理プログラム

　シグマクシス・グループは、価値創造の源泉である『人財』を最も重要な経営資源と位置づけ、社員の健康管理に注力し、様々な環境と仕組みを整えています。
　健康管理プログラムでは、定期健康診断受診促進及び婦人科健診費用の一部オプション補助、充実した産業医・保健師体制の構築、受検回数制限のないストレスチェック、健康診断結果による自身の健康状態をウェブ上で確認できるヘルスサポートシステムの導入などを行っています。
　2023年には健康関連情報の提供、遺伝子検査費用補助、健康診断受診時に対象者を20代からに拡大した婦人科検診や腫瘍マーカーオプション費用の補助、家族も含めた医療費補助、医療機関受診時のクーポン等による支援など、健康管理サイクルを支える施策をさらに充実しています。

ハ．ダイバーシティがコラボレーションの価値を最大化させる

　自らの価値観と能力を大事にしながら、プロフェッショナルとして高い成長を目指す人財が揃えば揃うほど、多様性は増していきます。「違い」をお互いに認め合い、尊重して、コラボレーションの価値を生み出していくことで、大きな価値が生まれると当社グループは考えます。それを社員が受け入れる風土があってこそ、女性や外国人のみならず、多様な個性をもった人財が集まり、活躍する組織となると考えております。

②気候変動

　シグマクシス・グループは、企業・産業への啓発・発信活動やアグリゲーター人財の輩出を通じたグリーントランスフォーメーション （2050年までの脱炭素社会の実現）へ主体的に参画し、我々のクライアント・パートナーシップやコミュニティを通じて地球環境の改善に貢献する先進的なプロダクト・サービスをご支援することにより、持続的な美しい社会の創造を目指します。

　気候変動に関する具体的な取り組みについては以下のとおりです。

イ．地域エネルギーデザインを含む新たな「まちづくり」支援を行っています。長野県小布施町においては次世代型レジリエントタウンの構築、多摩田園都市エリアにおいては東急株式会社とのパートナーシップで、生活者や企業・行政と共に資源循環や地域共助の仕組みづくりに取り組んでいます。

ロ．投資事業においてはリジェネラティブ&ウェルビーイングを投資領域と位置づけ、価値創造を支援する投資業務を推進しています。再生可能エネルギー分野では自然電力株式会社、フォレストエナジー株式会社、株式会社アイ・グリッド・ソリューションズへの投資と事業支援を行っています。

ハ．脱炭素専門エネルギー・アナリストのメディア取材やセミナー登壇を通じた情報発信、地方自治体のアドバイザリーなどを行っています。

ニ．当社グループ全体で、社内情報のペーパーレス化を推進しています。また、自社事業所内でのペットボトル飲料提供を完全廃止、プラスチック素材のクリアフォルダーを紙素材に切り替えるなど、グリーン購入を実施しております。また、本社事業所は、FIT非化石証書調達による電力の再エネルギー化、天井照明をLED証明へ全面切り替えるなど、脱炭素の取り組みを加速しております。

(3）リスク管理

　①人的資本

　当社グループの重要課題である人的資本に関するリスク・機会については、業務執行取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会において、リスク・機会特定やリスク管理、取締役会への報告・提言を行っており、特定された人的資本リスク・機会は、サステナビリティ委員会のもと、施策の検討や施策の進捗状況のモニタリングを行っています。また、法令遵守などの事項については、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長としたコンプライアンス委員会において、監督・施策等の検討を行っています。

　2023年９月には「贈収賄防止に関する方針」を制定・公表いたしました。贈収賄の禁止、ならびに贈収賄防止に向けた取り組みを宣言し、不正行為の発見と防止に努めることとしております。また、2024年４月には「人権方針」を制定いたしました。

②気候変動

　当社グループの気候関連リスク・機会については、サステナビリティ委員会にて、脱炭素社会移行に伴うリスクや温室効果ガス削減に関するリスク、気候変動の物理的影響に伴うリスクについて対応を検討、主要事業のコンサルティング事業を対象にシナリオ分析を行いました。

　リスクとしては、カーボンプライシング（炭素税等）の導入や気候変動による大規模な災害に伴うマクロ経済の停滞により、マイナスの影響を受ける可能性があります。

　主な機会として、脱炭素社会への移行や気候変動の適応に向けたコンサルティング支援の需要増加を想定しております。

(4）指標及び目標

　①人的資本

　当社グループの人財育成方針のもと、人的資本及び多様性の指標と目標を設定しました。

（注）１．各指標は当社連結グループの数値であります。

２．各指標は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．2030年度の目標に関しましては、提出会社の2023年４月25日開催の経営会議における審議及び2023年４月26日開催の取締役会における報告を経て設定しております。

　なお、人的資本の指標については、今後、社員エンゲージメントや能力開発に関する指標等の項目の追加を検討しております。

　②気候変動

　当社グループでは、気候関連のリスクを評価する際に、温室効果ガス排出量に関して、次の目標を設定しました。

Scope１、２：2030年度「2021年度比50%削減」

2050年度「実質ゼロ」

Scope３：今後集計の精緻化を図るとともに目標設定に向けて取り組んでまいります。

（注）Scope１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出／Scope２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出／Scope３：Scope１、Scope２以外の関節排出（事業者の活動に関連する他社の排出）

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式885,146株は、「個人その他」に8,851単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式735,600株及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,115,890株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

３．2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社他２社が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2023年７月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社東京共同会計事務所が2023年７月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2023年10月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・エルピー（Wasatch Advisors, LP）が2023年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2023年10月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシー (Kabouter Management, LLC)が2023年９月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）自己名義保有株式ではありませんが、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式735,600株及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式1,115,890株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の内容

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

イ．本制度の概要

　本制度は、予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社グループは、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、当社グループの従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、本信託に金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分

を引き受ける方法により取得します。

④当社及び当社グループ子会社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

ロ．本信託の概要（本書提出日現在）

ⅰ)信託の種類　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅱ)信託の目的　　　　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

ⅲ)委託者　　　　　　当社

ⅳ)受託者　　　　　　みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ⅴ)受益者　　　　　　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

ⅵ)信託契約日　　　　2015年５月22日

ⅶ)信託の期間　　　　2015年５月22日から信託が終了するまで

ハ．本信託において当社が信託した金額（本書提出日現在）

2,193,269千円

②取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容

　取締役（業務執行取締役に限ります。以下も同様です。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、経営人財確保のための報酬体系を整備するものであります。また、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大を目的に、取締役に対する既存の金銭報酬の一部も株式報酬に変更し、新たな業績連動型株式報酬として導入しております。

イ．本制度の概要

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。なお、「④取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容」に係る報酬制度を採用している間は本制度の新たな追加信託は行わないものとします。

＜本制度の仕組み＞

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、株式市場から取得する方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。

　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、予め株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。

ロ．本信託の概要（本書提出日現在）

ⅰ)信託の種類　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅱ)信託の目的　　　　株式交付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

ⅲ)委託者　　　　　　当社

ⅳ)受託者　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

三井住友信託銀行株式会社は株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

ⅴ)受益者　　　　　　当社取締役

ⅵ)信託契約日　　　　2016年８月10日

ⅶ)信託終了日　　　　2025年８月31日

ハ．本信託において当社が信託した金額（本書提出日現在）

1,300,000千円

③執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容

　当社の執行役員と株主の皆様との価値共有を進め、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の執行役員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、当社の各執行役員に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各執行役員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける制度です。割当株式数及び金銭報酬債権の額の決定は当社取締役会決議により行われます。

④取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

　本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として年額４億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける制度です。対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年400,000株を上限とします。なお、本制度を採用している間、「②取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容」に係る報酬制度の新たな追加信託は行わないものとします。

　また、当社は2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年800,000株が上限になります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと考えております。

　具体的には、代表取締役以下、当社の取締役が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求することや、財務の健全性を確保するとともに、その信頼性を向上させること、また説明責任を果たすために積極的な情報開示を行うことや、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員会が十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当連結会計年度において、当社は取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社、並びに会計監査人設置会社であります。企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

　なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。

イ．取締役会・役員体制

　取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行います。また、議長は代表取締役社長であります。

　当社の取締役(監査等委員である取締役含む。)は本書提出日現在10名であります。そのうち６名は社外取締役であります。また、取締役会における意思決定に基づき、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が業務を執行しております。構成員は以下のとおりです。

ⅰ)常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)

　太田寛取締役、柴沼俊一取締役、田端信也取締役、内山その取締役

ⅱ)社外取締役

　山口浩明取締役、山本麻記子取締役、吉田真貴子取締役

ⅲ)監査等委員である社外取締役

　中原広取締役、網谷充弘取締役、小見山満取締役

　当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．役職は、2024年３月31日現在のものであります。期中に退任した者については退任時におけるものであります。

２．倉重英樹及び大久保丈二は、2023年６月27日開催の当社第15期定時株主総会終結の時をもって取締役及び社外取締役を退任しており、出席の対象となる取締役会の回数は2回であります。また、吉田真貴子は、2023年６月27日開催の当社第15期定時株主総会終結の時をもって取締役に就任しており、出席の対象となる取締役会の回数は10回であります。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行等であります。

ロ．監査等委員会

　監査等委員である取締役は本書提出日現在３名であり、この全員は社外取締役であり、うち１名は常勤であります。

　監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。

　また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行います。構成員は以下のとおりです。

ⅰ)監査等委員（常勤、委員長）

　中原広取締役

ⅱ)監査等委員（非常勤）

　網谷充弘取締役

ⅲ)監査等委員（非常勤）

　小見山満取締役

　なお、監査等委員会の活動状況は「(３)監査の状況」に記載のとおりであります。

ハ．取締役会から委任された報酬委員会

　取締役会から委任された報酬委員会（委員長：中原広監査等委員独立社外取締役、委員：太田寛取締役、網谷充弘監査等委員独立社外取締役）は、当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を有しております。また、決定事項は、委員間の協議の上、委員長が決定し、取締役会に報告します。

　当事業年度において当社は報酬委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）１．役職は、2024年３月31日現在のものであります。期中に退任した者については退任時におけるものであります。

２．倉重英樹及び大久保丈二は、2023年６月27日付で委員を退任しており、出席の対象となる報酬委員会の回数は1回であります。また、富村隆一及び網谷充弘は、2023年６月27日付で新たに委員に就任しており、出席の対象となる報酬委員会の回数は2回であります。

　なお、報酬委員会の活動状況は「(４)役員の報酬等」に記載のとおりであります。

ニ．経営会議

　経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、常勤取締役のほか議長が必要と認めた執行役員及び従業員が参加しております。また、議長は代表取締役社長であります。

　2016年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の独立社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと考え、この体制を採用しております。

　当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社が、会社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は下記のとおりであります。

ⅰ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、法令及び社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議その他重要な会議の議事録、及びその他取締役の職務執行に係る文書を適切な状態で文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社は、文書管理に関する規程を制定し、主管部署を置くとともに、これらの文書又は電磁的媒体の管理・保存方法及び保存期間等について具体的に定める。

ⅱ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の業務に伴うリスクについては当社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。

ⅲ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会で決定した毎年の事業計画に沿って各部署は当該年度の戦略及び実行予算を策定する。

ⅳ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、取締役及び使用人が法令を遵守し、企業倫理に則った行動を取る企業風土の醸成を図るため、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針を制定する。

②当社は、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役または執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する。

③当社は、公益通報制度に関する運用規程を制定するとともに、これに基づいて、法令違反又はコンプライアンス組織・運営規程若しくはコンプライアンス行動指針に照らして疑義がある行為・事実について、使用人等が当社に対して直接情報提供する手段として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置して、公益通報制度を整備する。

④反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

ⅴ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、子会社・関連会社に関しては、当社子会社・関連会社ごとに当社内に管理担当部を定め、定量情報及び定性情報の把握、役職員派遣、議決権行使を通じて業務の適正を確保する。

②当社は、当社子会社の取締役及び使用人に対し、当社子会社の業務執行に係る重要事項に関して、報告又は当社の承認を得ることを求め、また、当社子会社について、当社による内部監査を実施する。

③当社は、当社子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する公益通報制度への参加を求める。

④当社は、当社子会社の業務に伴うリスクについては、当社子会社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。

ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）から、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な取締役及び使用人を配置するものとする。

ⅶ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び実効性の確保に関する事項

　監査等委員が指示した補助業務については、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人への指揮命令は監査等委員のみが行うとともに、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員の意見を聴取の上決定する。

ⅷ）当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

①当社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員の出席する当社取締役会及び経営会議その他重要な会議において、自らの担当する職務の執行の状況を報告する。

②当社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンス組織・運営規程若しくはコンプライアンス行動指針に違反する行為等、当社及び当社子会社の業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、その他著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、又は子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた場合、遅滞なく当社の監査等委員に報告を行うものとし、これらの者から当該事項の発見につき報告を受けた者も同様とする。

③前号により報告すべき者が、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ⅸ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員からの請求に基づき、当社において速やかに処理する。

ⅹ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社の監査等委員は、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査等の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、社内関係部署・会計監査人・子会社などと意見を交換する。

②当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員が当社及び当社子会社の事業の報告を求めた場合又は当社及び当社子会社の業務及び財務の状況を調査する場合は、これに協力する。

ⅺ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスクに対し、主管部署を定め、リスク管理のための方針・体制・手続を定めることとしております。

　また、コンプライアンスについては、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役または執行役員の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する体制としております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第１項の規定により、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金や訴訟費用等の損害が補填されることとなります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得に関する事項

　当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑪　中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員監査の組織、人員及び手続

監査等委員である取締役は、本書提出日現在３名であり、この全員が社外取締役であり、うち１名は常勤であります。なお、常勤監査等委員中原広及び非常勤監査等委員小見山満は、財務及び会計部門並びに会社経営における長年の経験があり、財務及び会計並びに経営に関する知見を有しております。非常勤監査等委員網谷充弘は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識を有しております。

　監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行を監査等計画に基づいて常時監視し、その結果を監査等委員会等にて定期的に共有・協議するなど活発な議論を重ねております。

　その主な監査手法は、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役及び社内関係部局からの内部統制システム構築・運用状況や経営方針などの聴取及び対話、子会社取締役や監査役等との連携などであり、経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えております。

　また、監査等委員会は、監査を効率的に進めるため、会計監査人や内部監査人、内部統制部局と定期的に会議を持ち、緊密な連携を通して、常時適切に状況を把握する体制をとっており、株主の負託に応え、取締役の職務執行の適法性、適正性、妥当性を監査し、重大な損失の発生予防と会社の健全で持続的な成長を支えるとともに、良質な企業統治体制確立の役割を担っております。

　なお、監査体制につきましては、当社創業以来、整備されてきましたデジタルワークプレイス環境を活用し、ほとんどの会議や情報共有、調査等をリモートワークによるテレビ会議や電子的な情報共有、交換システム等で代替するほか、証憑電子化や電子署名、認証等による業務プロセスの次世代化を活用することによって適正に確保しております。今後とも異常な事象が発生した場合に備えて、デジタルワークプレイス環境を使った監査体制の一層の確保に努めてまいります。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告書及び会計監査人の選解任や報酬、あるいは、取締役の指名、報酬への意見の有無などの法定事項に加え、上記の主な監査手法等に記載した監査活動で把握した諸課題について、内部統制システムのモニタリングの視点で検討するほか、意思決定システムの適法性、適正性、妥当性の視点でも常時監視するなどです。

　常勤監査等委員の主な活動としては、経営会議や内部統制に関する会議、コンプライアンス委員会や情報セキュリティー委員会などの重要会議への定期的な参加のほか、子会社等の監視、経営重要事項個別協議などの常時監視を行っています。常勤監査等委員は、非常勤監査等委員と連携して、業務執行取締役や執行役員等との対話、会計監査人や内部監査人、内部統制部局との定期協議会議や戦略等情報共有会議、全社集会等に出席しており、監査等委員会のほか、監査等委員間の情報共有会等にて、それぞれ月次及び随時に諸活動結果を共有・協議しております。

　また、非常勤監査等委員は、常勤監査等委員とともに、あるいは非常勤監査等委員単独で、業務執行取締役や執行役員等との個別対話、会計監査人や内部監査人、内部統制部局との定期協議会議や戦略等情報共有会議、全社集会等に出席しております。更に、特筆すべきは、監査等委員会委員長が主催して月次及び随時に定期開催される監査等委員情報共有会には、常勤/非常勤双方の監査等委員全員が必ず参画するほか、重要情報を常時集中する目的で、CFOや内部監査人、内部統制部局、財務、経営企画等にも同席のこととしており、財務状況のほか業務遂行状況や子会社状況を含めた総合的な監査・監督活動を常時統合する活動を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。監査室は、業務の実効性の確保及び効率性等の担保を目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づいて各部門に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告をしております。また、監査対象となった当該各事業部門に業務改善等のための指摘及びその後の改善確認を行います。

　監査室は、監査等委員会、会計監査人と緊密な連携を取り、監査に必要な情報の共有を図ることにより実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

2008年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　三澤幸之助

指定有限責任社員・業務執行社員　田嶌照夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たって会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、指導性等を総合勘案しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、指導性等を総合勘案し、当社の会計監査人として相応しくない場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、以下のとおりであります。

当社の監査等委員会は、監査法人より四半期毎、定期的に説明される業務遂行に係る監査体制及び監査品質等のほか、必要に応じて随時、面談を行い、また、監査計画の説明時等にも協議を行い、それらを踏まえて「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づいて評価のうえ、毎年、再任の決議を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと決定する方針です。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、以下のとおりであります。

会計監査人より説明を受けた「監査及び四半期レビュー計画概要説明(2024年3月期監査等の基本的な方針）」の内容、見積時間等、及びその後の協議等により、その適正性、妥当性を検証し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針等

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2021年3月25日及び4月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下のとおり決議しております。

　ⅰ．業務執行取締役の報酬は、金銭報酬（固定報酬）と非金銭報酬で構成し、経営人財の確保、中長期的な企業価値増大を目的に、その額及びそれらの支給割合について、役位、職責及び会社業績等を総合的に勘案して決定しております。社外取締役の報酬は、会社業績に左右されない立場を考慮し、金銭報酬（固定報酬）のみとしております。

　ⅱ．業務執行取締役の非金銭報酬は、利益の状況を示す指標を基礎とした業績連動型株式報酬と役位及び職責を総合的に勘案した譲渡制限付株式報酬で構成されております。

　ⅲ．業績連動型株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、業績評価指標及び算定方法によって、各業務執行取締役に付与するポイントの数を決定し、当該信託を通じて当該ポイントに相当する当社株式を業務執行取締役に交付します。

　ⅳ．報酬等を与える時期又は条件に係る決定方針は、金銭報酬は毎月、業績連動型株式報酬は毎年６月20日にポイントを付与、譲渡制限付株式報酬は取締役会で決議、であります。

　ⅴ．当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針を定めておりません。

　ⅵ．業績連動報酬に係る業績評価指標は連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値、連結経常利益及びNet Satisfaction Indexであります。それぞれ基本指標の達成率を50%、25%、25%の割合で反映し算出した業績評価指標達成率を用いて業績連動型報酬を決定しております。当該指標を選択した理由は、主たる事業であるコンサルティングサービスにおける中長期的な業績の向上及び企業価値増大のために有効であると考えているためです。連結売上高からプロジェクト外注費及び外部流出経費を減じた数値は、プロジェクトごとにお客様からいただく収益から外部に流出する費用を除して会社に残る金額を管理するために最適であること、連結経常利益は外部視点での利益指標として重要であること、お客様満足度の評価指標であるNet Satisfaction Indexは今後のサービスの継続・拡大にとって重要な指標であるためです。当該業績連動報酬の額の決定は、算定方法（基準ポイント付与数 × 業績達成率、上限付与ポイント：基準ポイント付与数×150％、達成率75％未満の場合は付与しない）に基づいております。

　当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

連結売上高からプロジェクト直接外注費及びプロジェクト直接経費を減じたものの目標14,550百万円、実績14,416百万円、連結経常利益の目標3,180百万円、実績3,265百万円、 Net Satisfaction Indexの目標90、実績93

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議等

　ⅰ．当社の取締役の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年６月24日であり、取締役の金銭報酬額は、年額５億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額６千万円以内）と決議いただいております。また、取締役の金銭報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。現在の取締役数は７名（うち、社外取締役は３名）であります。監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、年額６千万円以内と決議いただいております。現在の監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役は３名）であります。当社の業務執行取締役を対象とする業績連動型株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、金３億円に延長した信託期間の年数を乗じた額を上限とする金員を、当社が金員を拠出することにより設定した信託に追加拠出すると決議いただいております。本業績連動型株式報酬の対象となる現在の業務執行取締役は４名であります。本業績連動型株式報酬制度については、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式に係る報酬制度を採用している間、新たな追加信託は行わないものとしております。

　譲渡制限付株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年６月24日であり、対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬等として、年額４億円以内の金銭報酬債権を支給すること（譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。譲渡制限付株式の総数は対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数400,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。）と決議いただいております。現在の対象取締役は４名であります。

　なお、当社は2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年800,000株が上限になります。

　ⅱ．当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は当社取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会の決議及び当社定款に基づきます。上記方針及び株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を報酬委員会（委員長：角南文夫独立社外取締役（監査等委員）、委員：富村隆一取締役会長、委員：網谷充弘独立社外取締役（監査等委員））に委任し、決定事項は、委員間の協議の上、独立社外取締役から選定される委員長が決定し、取締役会に報告します。

　なお、当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、客観性や透明性を確保するため、個人別の報酬額を決定する権限を報酬委員会（委員長：角南文夫監査等委員独立社外取締役、委員：富村隆一取締役、網谷充弘監査等委員独立社外取締役）に委任し、決定いたしました。なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は、2023年６月27日及び７月27日に業務執行取締役の金銭報酬と業績連動型株式報酬及び業績評価指標、並びに社外取締役の金銭報酬を決定しております。取締役会は、2023年６月27日及び７月27日に、報酬委員会の報告を受けております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．株式報酬は当連結会計年度に付与したポイントに関する金額を記載しております。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬11,257千円及び譲渡制限付株式報酬215,452千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２．株式報酬は当連結会計年度に付与したポイントに関する金額を記載しております。

３．富村　隆一（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬4,641千円及び譲渡制限付株式報酬81,615千円であります。

４．太田　寛（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬320千円及び譲渡制限付株式報酬36,525千円であります。

５．富村　隆一は2024年６月25日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外の目的を純投資目的以外の目的とします。

②  株式会社シグマクシス・インベストメントにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社シグマクシス・インベストメントについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　本書提出日現在、株式会社シグマクシス・インベストメントは原則として純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたしません。

　保有する場合は、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額になります。

③  提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　本書提出日現在、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として上場株式を保有しておりませんが、保有する場合は、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると共に、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】