バーチャレクス・ホールディングス株式会社（6193） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第22期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、企画・提案までを主体とする「コンサルティング」に加えて、その実現手段である「テクノロジー」と業務遂行自体を支援する「アウトソーシング」をワンストップに提供したいという理念を持って、1999年６月に創業されました。

　株式会社バーチャレクス設立以後の企業集団に係る経緯は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社５社（連結子会社４社、非連結子会社１社）で構成されております。創業当初から行っている「企業と顧客の接点（チャネル）に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供」をベースとし、2008年12月に佐賀フュージョンサービス株式会社（バーチャレクス九州株式会社に商号変更）が完全子会社となりました。2016年６月には、東証マザーズ市場（2022年４月に東京証券取引所グロース市場に移行）に上場しました。

　その後、2017年２月に株式会社タイムインターメディアが完全子会社としてグループに加わり、2017年10月には当社を会社分割し子会社をバーチャレクス・コンサルティング株式会社とし、当社は、バーチャレクス・ホールディングス株式会社と社名変更をして、純粋持株会社に移行しました。2018年10月、株式会社タイムインターメディアを会社分割し、ＶＸアクト株式会社が連結子会社となり、現在の体制となっています。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、事業区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）ＩＴ＆コンサルティング事業

　当事業は、バーチャレクス・コンサルティング株式会社、株式会社タイムインターメディアおよびＶＸアクト株式会社が行っております。

　当事業の内容は、当社が創業当初から行っているコールセンター構築をはじめとする企業の事業戦略、ＣＲＭ戦略、ＩＴ戦略、及びマーケティング戦略等の立案から、それらの実現・導入に向けた業務やシステムの設計・構築の支援を行うコンサルティングサービス、コンサルティングやプロセス運営で培った知見をＣＲＭパッケージ製品「inspirX（インスピーリ）」（注）として形にしライセンス販売しているＣＲＭ製品提供、企業のＣＲＭ基盤を戦略的かつ効率的に支えるためのストック型ＩＴサービスとなります。

株式会社タイムインターメディアが加わったことにより従来のＣＲＭ領域だけでなくWeb領域、文教・教育ソリューション領域にも拡大しました。

また、遺伝的アルゴリズム（進化計算）をベースとしたＡＩの利活用、デジタルトランスフォーメーション支援、分散コールセンターやマザーセンターの技術基盤構築など、ソリューション領域を拡張しビジネスを成長させていきます。

（注）「inspirX（インスピーリ）」は、電話、ＦＡＸ、メール、ＳＭＳ、ＬＩＮＥ等のマルチチャネルに対応した顧客対応履歴管理ソフトウェアです。「inspirX（インスピーリ）」の導入により、顧客からの問い合わせ、意見、クレーム、受発注情報などのやりとりや実際の訪問など、「あらゆる顧客とのコミュニケーションを統合的に管理」することが可能となります。

(2）アウトソーシング事業

　　当事業は、バーチャレクス・コンサルティング株式会社、バーチャレクス九州株式会社が行っております。

創業以来、当社グループではクライアント企業のＣＲＭ推進の中心的な役割を果たすコールセンター業務等の受託運営（アウトソーシング）を行ってまいりました。コールセンターの受託運営は、大別すると、当社グループセンターにて当社グループ要員が業務を遂行するサービス形態と、クライアント企業のセンターにて当社グループ要員がクライアント社員と共同で業務を遂行するサービス形態とがあり、クライアントの要望に合わせてサービス提供を行っております。

　近年では、通常の問い合わせセンターや受発注センターの運営のみならず、当社グループのコンサルティング力を活かすことによって、業務標準（ＫＰＩ、プロセス）構築や新規取り組みを実施（仮説検証）するマザーセンターの運営、デジタルマーケティングのバックオフィス業務のアウトソーシング受託（Marketing Process Outsourcing）等のサービスを展開しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有割合」の（）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

４．バーチャレクス・コンサルティング株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 　　 （１）売上高　　4,773,230千円

（２）経常利益　　206,835千円

（３）当期純利益　153,009千円

（４）純資産額　　575,334千円

（５）総資産額　1,892,297千円

５．株式会社タイムインターメディアは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 　　 （１）売上高　　1,195,967千円

（２）経常利益 　　10,056千円

（３）当期純利益　　2,856千円

（４）純資産額　△131,612千円

（５）総資産額　　531,440千円

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を外数で（　）内に記載しております。

２．提出会社の従業員は、すべて全社(共通)に属しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

　当社グループは、企業理念として、”Success for people,organization and society.”という合言葉のもと、次の4項目を目標に掲げています。

・私たちは生活者・消費者（顧客）、クライアント企業やパートナー企業の皆様、当社の株主やグループ従業員とその家族など、共に歩むすべての人たちの成功に向かいます。

・私たちはクライアント企業・団体、パートナー企業、グループ企業の成功に向かいます。

・私たちは社会・環境の持続的な成功に向かいます。

・私たちはこのような想いのもと、議論し、判断し、行動します。

　かかる目標を念頭に置きつつ、中期的に事業規模及び事業領域の積極的な拡大を図るため、当社グループの成長を加速させるとともに、財務面での健全性を強化し、経営における成長性と安全性の均衡を図ることにより、企業価値の最大化を目指しております。この企業価値最大化という目的を達成するため、当社グループでは、以下の事項を今後の事業展開における主要な課題として認識しており、改善すべく取り組んでおります。

(1）営業基盤の拡大

　当社グループは、グループの経営の安定を図り、より一層の成長を目指すために、新規クライアントの獲得及び既存クライアントへのサービス拡充による営業基盤の拡大が不可欠であると認識しております。営業基盤の拡大につきましては、ブランディングやマーケティングの強化により新規の営業先の増加を図り、特に当社グループの強みであるコンサルティング力を切り口にして、システム導入やアウトソーシングの受託に導けるよう一層の体制強化を図ってまいります。

(2）ＡＩのより実践的な利活用とその提供

　当社グループは、以前より遺伝アルゴリズム（進化計算）を軸としたＡＩの研究及び試行的利用を進め、ナンプレ（数独）パズル製作のエンジンの提供などを行っており、これまでも教育機関の時間割編成やＴＶ局のコマーシャル編成など、利活用の幅を広げて提供してまいりました。今後は、新たに開発整備した進化計算エンジン「TENKEI」をコアに、製造業の生産スケジュール管理に適用するなど、企業や団体が有する具体的な課題解決に幅広く資する実践的ＡＩソリューションとして、利活用の価値をより一層高めていくよう努めてまいります。

　また、2024年１月に資本業務提携を行ったKotozna社の持つ生成系ＡＩ技術と、当社グループの持つＣＲＭ領域のソフトウェア製品・サービス、コンサルティング業務及びＢＰＯ支援業務を通じて蓄積したノウハウのシナジー効果を最大化し、生成系ＡＩを組み込んだ新たな顧客体験を提供する新規サービスを創造してまいります。

(3）デジタルマーケティングとカスタマーサクセス

　当社グループは、顧客接点の最適化支援企業として、デジタルマーケティング時代のオムニチャネルを使ったＣＲＭ活動を総合的に支援できる体制を備え、単なる顧客応対からデジタルマーケティングとＣＲＭを融合したサービス領域への転換を図ってまいりました。

　また、既存顧客に対する積極的な顧客サポートを図ることによりＬＴＶ（顧客生涯価値）を高める「カスタマーサクセス」というアプローチも広がりつつあるため、この新たなテーマに対しても先進的なソリューションを活用して対応し、ＣＲＭから広がるサービス領域とビジネス機会を着実に捉えていくことが重要であると考えています。

(4）パッケージ製品力の強化・進化

　当社グループは、創業当初の事業ドメインとしてコンタクトセンターを中心としたＣＲＭ領域にフォーカスして以来、これまでに蓄積してきた当該領域のノウハウをコンタクトセンターにおける顧客対応履歴管理ソフトウェア「inspirX（インスピーリ）」に集約し、数多くのクライアント企業に導入してまいりました。また、パッケージ製品としての機能拡充や様々なチャネルとの接続性向上などにより、市場における競争優位性の維持拡大に努めてまいりました。昨今の社会環境の変化を見据え、今後はさらに分散型コールセンターの基盤化を進めるとともに、クラウド型サービスとしての特徴を際立たせ、サブスクリプション型でのサービス提供を促進することにより、販売量の拡大と収益性の向上、さらには収益のストック化を図ってまいります。

(5）フロービジネスとストックビジネスの組み合わせによる安定的かつ成長力を持った収益モデルの推進

　当社グループの収益は、期間を区切ってサービスの提供を行うフロービジネス、及び長期間にわたって継続的なサービス提供を行うストックビジネスの組み合わせで成り立っております。フロービジネスは、後続のストックビジネスの獲得にも寄与しております。また、ストックビジネスは継続型であるため、当社グループの収益基盤の安定性に寄与しております。当社グループは今後ともフロービジネスとストックビジネスのシナジー効果により収益を拡大していくことが重要であると考えています。今後は、特に、クラウド型でのソフトウェアサービスとアウトソーシングビジネスを組み合わせたサービスをサブスクリプション型で提供することで、ストックビジネスの拡充を図ってまいります。

(6）優秀な人材の確保・育成・定着

　当社グループは、中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図っていることから、優秀な人材を確保・育成・定着させることを、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。

　そのため、定期採用（新卒採用）・期中採用（中途採用）の適切なバランスを念頭に置きながら、積極的な人材確保に努めております。また、現在、人材の確保が厳しい採用市場状況を踏まえ、これまでよりも幅広い層をターゲットとした採用活動を行い、入社後の育成と戦力化を重視してまいります。こうした人材の成長を促し、定着化を図るため、当社グループでは、個人の成長を重視した人事評価制度を導入しており、当該人事評価に加えて個人の自主性等も考慮して、積極的な人材登用を実施しております。そして、人材の成長を促す基盤として、定期（新卒）採用社員向けの社内教育研修の他、外部研修の利活用にも注力しております。

(7）情報管理体制の強化

　当社グループは、業務上、クライアント環境にて個人情報等の重要な機密情報に接することがあり、情報管理を事業展開における主要な課題の一つと認識しております。

　当社グループでは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会認定のプライバシーマークを取得、及び更新を継続しておりますが、今後は、さらに情報管理を徹底するとともに、役職員に対して研修を実施するなど、その重要性を周知してまいります。

(8）内部管理体制の強化

　当社グループは、今後の更なる事業拡大を目指す上で、成長に沿った適切な内部管理体制の実現を、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。

　そのため、中期的な事業規模及び事業領域の拡大にあわせて、管理部門の適切な人員を確保するとともに、有効な内部統制の構築及びコーポレート・ガバナンスの強化を推進し、経営の健全性及び透明性の実現に尽力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、当社グループが直面する外部環境や内部環境、さらには、当社グループが触れた様々な情報を基に、当社グループが取り組むべきテーマ、目標の特定、並びに解決に向けた施策の方向性を決定しております。かかる議論にあたり、現時点では、準備段階として、取締役をはじめ、各セクションの部長級が集まり、サステナビリティ準備会を不定期に開催しております。今後は、常会としての委員会に発展させることを視野に入れ、各事業部門と連携し、目標設定や計画に対する進捗状況のモニタリングを実施していく予定であります。

(2）戦略

　当社グループでは、”Success for the people,organization and society”という理念のもと、企業活動を通じてステークホルダーにとっての価値最大化につとめ、継続可能な社会実現に向けて貢献していきます。

　当社では、特に人材に関わるテーマを重視しており、SDGsのテーマに合わせて、下記のようなテーマに注力していくこととしております。

①　Success for the people（従業員）

　４．質の高い教育をみんなに

　年齢・性別に偏らず、従業員が成長するための教育と経験の環境を整備・提供し、それぞれの自己実現を支援する。

　５．ジェンダー平等を実現しよう

　柔軟な働き方（曜日、時間）ができる制度をできる限り用意し、様々な環境にある女性の働く機会と成長の機会を提供する。女性の能力強化促進のため、ICTをはじめとする実現技術の活用を強化する。

　８．働きがいも経済成長も

　障碍者を含めた全ての従業員が安心・安全、かつやりがいを持って働ける労働環境の整備を行う。

②　Success for organaization（自社・クライアント、パートナー企業、その他かかわりのある企業・団体・組織）

　４．質の高い教育をみんなに

　最新の技術を適用した教育のプラットフォームを教育機関と共同で構築し、効果的・効率的で平等な教育環境の実現に貢献する。

　５．ジェンダー平等を実現しよう

　組織内のあらゆる制度・風土にジェンダー平等を徹底し、平等が当たり前の組織風土を構築する。

　８．働きがいも経済成長も

　常に公平で納得できる雇用制度と評価制度を運用する。

スキルを持った従業員を採用・育成し、技術向上及びイノベーションを通じた高いレベルの経済生産性をもたらす製品およびサービスを提供する。

　９．産業と技術革新の基盤をつくろう

　業務や組織の地域的分散化をはかるとともに、分散化を可能とするプラットフォームを積極的に活用・構築し、持続可能で災害等にも強い仕組み作りに貢献する。

③　Success for society（地球、業界、社会）

４．質の高い教育をみんなに

年齢や性別、国籍や居住地など問わず、就業機会を得るためのITスキル習得環境提供の実現に貢献する。

５．ジェンダー平等を実現しよう

　全国への拠点の分散やリモートワーク環境の整備を通じて、大都市以外に居住する女性の成長とリーダーシップ発揮の場を提供する。

８．働きがいも経済成長も

　高いレベルの経済生産性をもたらす製品およびサービスの提供や適切な雇用創出を行い、業界の地位向上、市場拡大に貢献する。

９．産業と技術革新の基盤をつくろう

　最新技術（テクノロジー）、高度な理論（コンサルティング）、チームでの連携業務（BPO）を融合させたサービスを展開し、新たなイノベーションと社会経済の生産性向上に貢献する。

11．住み続けられるまちづくりを

　業務や組織の地域分散化を自ら推進するとともに、クライアント企業の分散拠点化も支援することで、都市部と地方の連携強化と地方の発展に貢献する。

④　Success for all

17．パートナーシップで目標を達成しよう

　発展途上国を含めた海外の人材を採用するとともに、海外拠点も設立し、途上国等の産業の成長に貢献する。

(3）リスク管理

　当社グループでは、リスクに敏感に反応するために事業部門をオーナーとして、リスクの識別と評価を行い、現時点では前述のサステナビリティ準備会において、共有、管理をしています。今後は、前述のとおり、常会としての委員会に引き継ぐ予定であります。

(4）指標及び目標

　(2）戦略で記載したそれぞれのテーマについて、適切な指標ないしは目標を設定する準備段階であり、現時点では個別具体的な指標及び目標はありません。今後、サステナビリティ準備会ないしは常会の委員会において、議論、設定等を行う予定です。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらの事項の発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、将来における実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅しているものではありません。

(1）経営方針

ⅰ．企業価値最大化のための積極的な経営方針

　当社グループは、企業価値を最大化するため、中期的に事業規模及び事業領域の拡大を目指す積極的な経営方針をとっております。とくにパッケージ開発及びカスタマイズ設計・開発において、当社グループは設立当初にコンタクトセンターを中心としたＣＲＭ領域にフォーカスし、それ以来これまでノウハウを蓄積してまいりましたが、従来より培ったノウハウをベースとしてマーケティング領域への積極的な展開を図っております。これらは、歴史が浅く変化の目まぐるしい領域であるため、予測が困難であり、当社グループが事前に想定していない事態に直面した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．配当政策

　当社の配当政策につきましては、当期より基本方針を変更しており、その内容については「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。当社では、今後、記載の方針に基づき配当額を決定していくため、当社の業績が配当額の算定に影響を与える可能性があります。

(2）競合他社について

　当社グループのように創業当初から「コンサルティング」「テクノロジー」「アウトソーシング」の３つのサービスを一気通貫で提供すべく、同時並行的にノウハウを深耕した企業は数少なく、ＣＲＭ領域においてこれら上流から下流に至る３つのサービスをそれぞれ相応な事業規模を持って一貫してサポートする競業他社は現在のところ見当たりません。個別サービス領域ごとの競合や新規参入はあっても、それらをシナジーをもって融合させたサービスとして展開することは、他社においては困難であると考えています。しかしながら、今後、個々のサービス領域で競合となるコンサルティング会社、ソフトウェアベンダー、テレマーケティング会社等が、他サービス領域のノウハウを深めることにより、当社グループが提供するワンストップ・サービスの競合となった際には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）特定人物への依存

　当社グループの代表取締役社長である丸山栄樹は、当社グループの創業者であり、設立以来代表取締役社長として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、持株会社体制への移行、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおり、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業運営

ⅰ．特有の法的規制等

　現在、ＩＴ＆コンサルティング事業、主にコンタクトセンター業務のアウトソーシングサービスを提供するアウトソーシング事業のいずれにおいても、事業運営についての特有の法的規制はありません。しかし、新しく法的規制が制定された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性、及び事業展開のスピードに悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、アウトソーシング事業におけるサービス提供の一部で、人材派遣の契約形態をとっているプロジェクトがあり、当社は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣より「一般労働者派遣事業の許可」を受けております。

　労働者派遣法では、派遣元事業主が欠格事由に該当した場合等において、厚生労働大臣による許可の取消し等について規定されておりますが、現時点で、当社がこれらの事由等に該当する事実はありません。しかしながら、今後何らかの理由により、許可が取り消された場合などにおいては、人材派遣の契約形態をとるアウトソーシングサービスの提供が制限されることにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅱ．システム設計・開発における追加的なコストの発生

　当社グループは、ＩＴ＆コンサルティング事業における個別のシステム設計・開発プロジェクトについて、クライアントの要望に基づいてコストを見積り、当社グループの利益を反映した上で顧客との契約代金を決定しております。当社グループでは、当社グループ独自のガイドラインに基づき、見積り段階からの組織的な意思決定を確立し、組織的な見積り能力の向上に役立てていくことによって、見積りの精緻化を図っておりますが、実際のプロジェクトにおいて、開発段階での大幅な仕様変更による作業工数の増加など、想定外の要因によって見積りを上回る追加的なコストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、システム設計・開発等における品質管理を徹底するため、当社グループ独自のガイドラインを定め、技術の標準化を進めるとともに、プロジェクトの進捗管理等のプロジェクトマネジメントの強化に取り組んでおります。しかし、このような体制を整備しているにもかかわらず、当社グループが開発したシステムに不具合が発生したり、設計・開発作業に遅延等が発生したりした場合には、それらの修正に要する追加的なコストの発生やクライアントからの損害賠償請求等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）優秀な人材の確保・育成・定着

　当社グループは、中期的に積極的な事業規模及び事業領域の拡大を図っていることから、優秀な人材を確保・育成・定着させることを、事業展開における主要な課題の一つと認識しております。

　そのため、定期採用（新卒採用）・期中採用（中途採用）の適切なバランスを念頭に置きながら、積極的な人材確保に努めております。また、当社グループでは、優秀な人材を育成・定着させるため、個人の成長を重視した人事評価制度を導入し、当該人事評価に加えて個人の自主性等も考慮して、積極的な人材登用を実施しております。　さらに、近年強化している定期採用（新卒採用）において、採用社員の早期戦力化を図るため、定期（新卒）採用社員向けの社内教育研修にも注力しております。

　しかしながら、これらの人事上の取り組みが何らかの理由により機能せず、優れた人材を確保・育成・定着できない場合、将来的な当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）個人情報等の重要な機密情報の流出

　当社グループは、業務上、個人情報等の重要な機密情報をクライアントより受領しており、情報管理を事業展開における主要な課題の一つと認識しております。当社では、一般財団法人日本情報経済社会推進協会認定のプライバシーマークを取得、更新を継続しており、情報管理を徹底するとともに、役職員に対し研修等においてその重要性を周知しております。

　しかしながら、当社グループが取り扱う個人情報等の重要な機密情報について、万一、何らかの要因から、漏洩、改ざん、不正使用等の問題が生じた場合、損害賠償請求や信用の失墜等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）自然災害・火災・各種感染症等に関するリスク

　地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に、大規模な自然災害が発生した場合は正常な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、個人消費や設備投資が持ち直しつつある中、緩やかな回復が続くことが期待されています。一方で、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスク、物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に注意が必要と思われます。

　このような状況の下、当社グループはテクノロジーを基盤として、バーチャレクス・コンサルティングはＣＲＭをビジネスのドメインに、タイムインターメディアはＷｅｂ、文教・教育、ＡＩなどをビジネスのフィールドとして、当社グループの持つコンサルティング、ＩＴ、アウトソーシングのノウハウを活用したトータルな支援を継続して行ってきました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,692,228千円（前連結会計年度比1.6％減）、営業利益は371,049千円（前連結会計年度比35.6％減）、経常利益は454,283千円（前連結会計年度比8.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は202,804千円（前連結会計年度比68.1％減）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

ⅰ．ＩＴ＆コンサルティング事業

　ＩＴ＆コンサルティング事業は、引き続き大型コンサル案件が堅調に推移し増収となる一方、前連結会計年度より開発に手数を要している案件で見込まれる損失を計上しておりましたが、当該案件は当期中に完了した結果、前年同期比で微増益となりました。

　この結果、売上高は4,089,681千円（前連結会計年度比4.0％増）、セグメント利益は796,490千円（同0.0％増）となりました。

ⅱ．アウトソーシング事業

　アウトソーシング事業は、新型コロナウイルス感染症の特需に伴う案件が収束する影響を代替えとなる新規案件の受注で補うことが出来ず、既存案件は堅調に推移するものの減収減益となりました。

　この結果売上高は2,602,547千円（前連結会計年度比9.2％減）、セグメント利益は517,435千円（同22.4％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ185,161千円減少し、期末残高は1,155,789千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、399,917千円（前連結会計年度は443,764千円の収入）であります。これは主に、税金等調整前当期純利益344,351千円、減価償却費100,947千円、売上債権の減少額136,037千円による資金の増加があった一方、法人税等の支払額240,270千円の資金の減少があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、477,334千円（前連結会計年度は467,125千円の収入）であります。これは主に、投資有価証券の取得による支出313,021千円、無形固定資産の取得による支出162,236千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、107,744千円（前連結会計年度は137,486千円の収入）であります。これは主に、短期借入金の純増額40,000千円による収入があった一方、長期借入金の返済による支出51,360千円、自己株式の取得による支出50,000千円、配当金の支払額43,778千円があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ⅰ．生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）金額は製造原価によっております。

ⅱ．受注実績

受注高及び受注残高を把握することが困難なため、記載をしておりません。

ⅲ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積もり、予測を必要としております。

　当社グループは、過去の実績や取引状況を勘案し、合理的と判断される前提に基づき見積もり、予測を行っている部分があり、これらの見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ．財政状態

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末より79,576千円増加し、3,524,140千円となりました。これは主に、資本業務提携による投資有価証券の取得等により、投資有価証券が343,970千円増加する一方で、現金及び預金が185,161千円減少したこと、受取手形、売掛金及び契約資産が136,037千円減少したこと等によるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末より49,875千円減少し、1,771,490千円となりました。これは主に、短期借入金が40,000千円、預り金が36,433千円増加した一方、買掛金が32,515千円、未払法人税等が64,115千円、長期借入金が72,720千円減少したこと等によるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産合計は、利益剰余金が158,928千円増加した一方、自己株式の取得により50,000千円減少したこと等により、前連結会計年度末より129,451千円増加し純資産は1,752,650千円となりました。

ⅱ．経営成績

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は6,692,228千円と、前連結会計年度比1.6％の減収となりました。

　ＩＴ＆コンサルティング事業において、スマートＢＰＯなど我々が注力している大型プロジェクトも前期に受注があったことから引き続き堅調に推移し増収となりました。

　アウトソーシング事業においては、コンサルティング支援案件が継続してアウトソーシング業務の受託につながるケースが増加しましたが、一方で、コロナ禍特需に伴う案件が収束する影響を代替えとなる新規案件の受注で補うことが出来ず、減収となりました。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度における売上原価は前連結会計年度比0.9％増の5,090,024千円となり、売上総利益は1,602,204千円と、同8.7％の減益となりました。売上総利益につきましては、ＩＴ＆コンサルティング事業において、前連結会計年度より開発に手数をようしている案件で見込まれる損失を計上しておりましたが、完成が第４四半期まで時間を要してしまい、結果微増益となりました。

　アウトソーシング事業においては、既存案件が堅調に進む中、売上の減収要因である、コロナ禍特需案件が収束してしまったため、減益となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は前連結会計年度比4.5％増の1,231,154千円となり、営業利益は371,049千円と、前年同期営業利益576,299千円から減益となりました。

　販売費及び一般管理費では、我々の事業を成長させる上で人材が重要であるとの認識から、採用と教育に積極的に投資を継続しており、それが対前年比増加の主な原因であります。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当連結会計年度における営業外費用の主なものとして、投資事業組合の資産運用について評価益が生じ、その結果、投資事業組合運用益を78,644千円、計上しております。

　この結果、経常利益は454,283千円と、前年同期経常利益497,532千円から減益となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における主な特別損失は、ソフトウエアの減損損失が46,934千円、投資有価証券評価損が60,381千円がありました。

　この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は202,804千円と前年同期635,876千円から減益となりました。

　また、セグメント別における分析につきましては、「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ⅲ．資本の財源及び資金の流動性

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの運転資金需要の主なものは製造費用、販売費及び一般管理費に必要な資金であります。これらの運転資金及び必要な設備資金につきましては内部資金または銀行からの借入により資金調達することとしております。

　また、各子会社からの報告に基づき、当社でグループにおける必要な資金を把握し、一時的な資金の不足については当座貸越枠等により、十分な借入金の与信枠を設定し、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

ⅳ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２事業の状況３事業等のリスク」に記載のとおりであります。当社グループは、これらのリスク要因について分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

６【研究開発活動】

　当社グループは「コンサルティング」、「テクノロジー」、「アウトソーシング」の３つのノウハウを合わせ持ち、これらを活用することで、多様化する顧客との接点を通じた企業のＣＲＭ再構築を、ワンストップでトータルに支援しています。その中で、当社の製品であるＣＲＭパッケージ製品「inspirX（インスピーリ）」については、顧客ニーズやコールセンター運営の経験を踏まえ、製品価値及び競争力の向上に向けた機能拡張のための研究開発を進めております。

　また、遺伝アルゴリズム（進化計算）を軸としたＡＩの研究及び試行的利用を進め、現在開発整備中である進化計算エンジン「TENKEI」をコアに製造業の生産スケジュール管理および企業や団体が有する具体的な課題解決に幅広く資する実践的ＡＩソリューションとして、研究開発を進めております。

　当連結会計年度の研究開発費はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

２．付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③　当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた対象者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が「新株予約権割当契約」締結当時において当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の場合は、権利行使において、当社の取締役、監査役、及び従業員、ならびに当社100％子会社の取締役、監査役、及び従業員の地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

※  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,600円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022年３月期から2024年３月期までの事業年度（以下「参照事業年度」という。）において当社の経常利益の累計額が、下記(a)または(b)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a）経常利益の累計額が 750 百万円を超過した場合 行使可能割合：70％

(b）経常利益の累計額が 800 百万円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、上記の経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における経常利益の数値を用いるものとし、当該連結損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職（参照事業年度の末日の翌日以降の退任又は定年退職に限る）であって、取締役会が事前に承諾した場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　その他の条件及び権利喪失事由については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）３に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）５に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）６に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※  当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき200円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないものであります。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数（以下「付与株式数」という。）は、100株であります。

４．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．第４回新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．第５回新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

10．新株予約権者が権利行使をする前に、（注）８に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）６に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）７また８に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

（注）９また10に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式114,829株は、「個人その他」に1,148単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を経営の重要な課題と位置付けております。株主への利益還元につきましては、当社グループの成長を加速させる成長投資とともに、財務面での健全性のさらなる強化、経営における成長性と安全性の均衡に努めつつ、資産の売却益等といった一過性の利益及び現預金の増加を伴わない利益を除いた親会社株主に帰属する当期純利益に対して10%～20％程度を目標に総合的に勘案して、経営成績に応じた利益還元を継続的に行う方針です。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり15円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金の使途につきましては、重点的に優秀な人材の確保・育成・定着に資する施策を実施すること、パッケージ製品の強化・進化を図ることに利用して参ります。また、一部は、事業規模及び事業領域の拡大に伴い、運転資金が増加しており、今後も増加が見込まれることから、これに充当することとしております。

　剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本とし、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主利益を最大化するためには、「クライアント企業への結果で貢献」することで、当社が「企業として成長」し、当社の事業運営を推進することによって「より良い社会作りへ貢献」することが不可欠と考え、以下の企業理念を掲げております。

・顧客と企業の接点の最適化領域でNo.１企業となる

・消費者・企業・働く人が満足するビジネスの仕組みを創造することにより、より良い社会作りに貢献する

・コンサルティング・テクノロジー・アウトソーシングの３つを融合させ、クライアント企業に結果で貢献する

　当社グループは、これらを達成するために、コーポレート・ガバナンスの強化充実を重要な経営課題と認識しており、経営の健全性、機動性及び透明性を確保する体制の構築に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ）会社の機関の基本説明

　当社は、監査役制度を採用しており、株主総会及び取締役の会社法上の必置機関に加えて、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

ａ）取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長の丸山栄樹氏を議長とし、取締役である丸山勇人氏、黒田勝氏、漆山伸一氏（社外取締役）、坂宗篤氏（社外取締役）の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。また、取締役会には、監査役が出席しております。

ｂ）監査役及び監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役の古川秀夫氏を議長とし、監査役である鈴木邦夫氏（社外監査役）、小林知巳氏（社外監査役）、の監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

　当社の常勤監査役は、株主総会や取締役会、経営会議への出席、及び取締役・執行役員・従業員・会計監査業務を執行する監査法人からの報告収受などのモニタリングを実施し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。

ｃ）会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

ｄ）持株会社体制

　当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。当社は、業務執行の過程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」において、当社への承認事項、及び報告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループにおける業務執行の状況を管理・監督しております。

ロ）会社の機関・内部統制の関係

　本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。

ハ）内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他業務の適正を確保する体制の整備（以下「内部統制システムの整備に関する基本方針」という。）について以下のとおり決定しております。なお、本方針は、上場会社としてコーポレートガバナンス・コードの適用を踏まえた見直しを行い、2016年７月19日開催の取締役会において決定のうえ、持株会社体制移行に伴い一部改定しております。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」

ａ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　取締役会による監督

・当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、取締役の職務の執行を監督します。

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定期又は臨時に開催し、適切な運営を行うことといたします。

ｂ　監査役による監査

・当社は監査役設置会社であり、監査役は、当社及び子会社の取締役の職務の執行を監査します。

・監査役は、当社及び子会社の取締役会に出席し、必要があると認められるときは、意見を述べることといたします。

・監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を当社の取締役会に報告することといたします。この場合において、必要があると認めるときは、当社の取締役会の招集を請求することといたします。

ｂ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ　当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。

ｂ　当社の取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。

ｃ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　業務・管理に係る各組織は、それぞれの組織に発生する可能性のあるリスクの把握に努めます。

ｂ　当社は独立した組織が内部監査を担当しており、当該組織は、業務・管理に係る各組織におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。

ｃ　リスクが具体化した場合には、経営会議を中心とし、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。

ｄ）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　当社は、経営の意思決定を迅速化する目的で、持株会社体制を導入しております。子会社では、常勤取締役及び子会社の役員で構成される取締役会又は経営会議を、原則として月１回以上開催しております。子会社で行われる取締役会又は経営会議は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるという観点から非常勤取締役及び監査役の出席を可能としております。

ｂ　当社は、業務執行の過程における子会社の重要な意思決定について、「関係会社管理規程」において、当社への承認事項、及び報告事項を定めており、当社の子会社にその遵守を求め、当社グループにおける業務執行の状況を管理・監督しております。

ｅ）当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社及び子会社の使用人に対し、法令、定款並びに社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを周知徹底します。

ｂ　当社の取締役は、実効性ある内部統制の整備・運用と法令遵守の体制の確立に努めます。

ｃ　当社の監査役は、内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは当社及び子会社の取締役に対し改善を助言又は勧告します。

ｄ　内部監査を担当する組織は、当社及び子会社の内部統制の有効性について監査し、必要があると認めたときは適切な者に対し改善を助言又は勧告し、その旨を社長に報告します。

ｆ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　当社の子会社における業務の適正を確保するため、子会社の状況に応じた適切な管理、指導等を行います。

ｂ　当社の内部監査を担当する組織は、子会社の監査を行います。

ｇ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役会が監査役を補助すべき使用人が必要と判断した場合は、必要な人員を配置するものとします。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査役が行い、異動、人事評価並びに懲戒等については、監査役会の同意を得るものとしております。

ｈ）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ　当社及び子会社の取締役及び使用人は、内部統制に関して重要事項が生じた場合はその都度当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役は必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。

ｂ　当社及び子会社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに当社の監査役会に報告します。

ｃ　当社は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する旨を社内規程に明記し、当社及び子会社においてその体制を整備しております。

ｉ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役がその職務を執行するうえで、当社に対して費用の前払い等を請求したときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用の前払又は償還並びに債務の処理を行うものとしております。

ｊ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　当社は、監査役会を設置し、その半数以上は社外監査役とします。

ｂ　当社の監査役は、必要と認められるときは、各種会議へ出席し、議事録を閲覧することができるものとしております。

ｃ　当社の監査役は、当社及び子会社の内部監査を担当する組織及び外部監査人と情報・意見を交換し、相互に連携して監査を実施します。

ｋ）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

ａ　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

ｂ　反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関とも連携して対応します。

ｌ）財務報告の信頼性を確保するための体制の整備

　「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めるとともに、財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を行います。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、経営上のリスクを迅速かつ正確に把握する体制の整備に努めております。

　当社は、執行役員制度を導入しており、業務・管理に係る各組織のすべてに担当役員（執行役員を含む。）を配置し、それぞれの組織において定期的に会議体等を開催するなどの方法によって、第一次的に担当役員が発生したリスクを把握、判別する体制を整えております。担当役員によるリスク評価において、担当役員のみの判断で対応することが適切でないと評価されるリスクについては、第二次的に経営会議、第三次的に取締役会と、順次、対応方法の決定を検討することとしております。

　また、当社グループのリスク管理状況のモニタリングについては、内部監査室が内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する体制をとっており、リスク管理体制の維持・向上を図っております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、その期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、役位、担当職務、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

　また、2021年３月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、次のとおりです。

１．取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の算定方法の決定に関する方針

①業績指標に連動しない金銭報酬（固定報酬）の額

　当社の取締役の固定報酬は、年俸制（12等分して月例で支給）とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定するものとする。

②業績指標に連動する金銭報酬（賞与）の額

　業務執行取締役に対して業績連動報酬（賞与）を支給する場合には、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した現金報酬とし、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の目標達成度を踏まえた適正な水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定するものとする。

③非金銭報酬等の内容及び額若しくは数

　前各号とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権は、株主総会で決定された報酬の範囲内で、取締役の個人別の割当の内容及び数を取締役会の決議により決定するものとする。

２．個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の個人別報酬等に対する割合の決定については、いずれも株主総会で決定された報酬の範囲内で、取締役会の決議により決定する。

３．報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

固定報酬は金銭とし、在任中の職務執行の対価として毎月定期的に支払う。業績連動報酬は金銭とし、取締役会の決議により報酬等を与える時期・条件を決定するものとする。非金銭報酬等については１．③により決定するところによる。

４．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

①委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当

　代表取締役社長

②委任する権限の内容

　各取締役の固定報酬の額

③権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

　当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業に対する役割、貢献度等の評価を行い、また、世間水準等を踏まえた妥当性の観点から社外取締役の意見を聴取した上で決定するものとする。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記には、無報酬の取締役１名を除いております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額230,000千円以内（うち社外取締役は30,000千円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額30,000千円以内であります。

４．上記とは別枠でストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する取締役（社外取締役を含まない）の報酬限度額は、100,000千円以内であります。

⑤提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社及び当社グループは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の取引関係の維持等の政策投資を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  提出会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりであります。なお、当事業年度において、最大保有会社である当社の投資株式計上額が連結貸借対照表計上額の３分の２を超えているため、次に投資株式計上額が大きい会社の開示は行っておりません。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な成長および企業価値の向上のため、業務提携、協業など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

また、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない保有意義が乏しいと考えられる場合は速やかに縮減を進めます。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）(株)オリエンタルランドは、2023年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】