ウェルス・マネジメント株式会社（3772） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第21期から第23期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数欄の〔　〕は、平均臨時従業員数であります。

４．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

５．2022年10月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．株式会社ＣＳＫは、2010年10月に株式会社ＣＳＫホールディングスを存続会社としてグループ数社と合併し、株式会社ＣＳＫに商号変更しました。その後、同社は、2011年10月に住商情報システム株式会社を存続会社として合併し、ＳＣＳＫ株式会社に商号変更しました。なお、ＳＣＳＫ株式会社の金融市場情報配信サービス事業は、2013年６月に、トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社に譲渡されております。

２．あかつきフィナンシャルグループ株式会社は、2016年７月１日に株式会社あかつき本社に商号変更しました。

３．キャピタル・エンジン株式会社は、2016年12月17日に株式会社あかつき本社を存続会社とする吸収合併により消滅会社となっております。

４．株式会社キーストーン・パートナースとの間で締結した資本業務提携契約については、2021年５月25日付で新たにサムティ株式会社との間で資本業務提携契約を締結したことにより、資本提携については解消され、業務提携のみ継続しております。

５．パナソニック ホームズ株式会社との間で締結した上場リート組成に向けた基本合意書については、両社の事業環境に大きな変化があったことを主因に、慎重に協議を重ねた結果、円満に解消するに至ったことを2021年５月11日付で発表しております。

６. サムティ株式会社との間で締結した資本業務提携契約については、2023年11月27日付で業務提携を解消しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社10社及び関連会社１社により構成されております。

　当連結会計年度末現在、当社を持株会社として、連結子会社は、リシェス・マネジメント株式会社、ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社、株式会社美松、匿名組合悠洛、株式会社堂島ホテルオペレーションズ、ウェルス・リアルティ・マネジメント株式会社、匿名組合高瀬川、匿名組合強羅開発、匿名組合新札、匿名組合ヒラフ開発の計10社であります。

　なお、次の事業内容は「５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注)　当連結会計年度において、当社が新たに出資した匿名組合新札及び匿名組合ヒラフ開発を連結の範囲に含めております。

(1）アセットマネジメント事業

　リシェス・マネジメント株式会社では、アドバイザリーサービス（投資案件の発掘からデューディリジェンス、取得、売却までのトータルアドバイスの提供）、アセットマネジメントサービス（不動産投資の入口から出口までをワンストップでサポートするプラットフォームの提供）を行っております。

　ウェルス・リアルティ・マネジメント株式会社では宅地建物取引業、不動産業を行っております。

(2）不動産事業

　匿名組合悠洛、匿名組合高瀬川、匿名組合強羅開発、匿名組合新札及び匿名組合ヒラフ開発では、ホテル開発用不動産の信託受益権の取得、保有を行っております。

(3）ホテル運営事業

　ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社では、ホテル及び宿泊・飲料施設等の経営、受託運営事業を行っております。

　株式会社美松及び株式会社堂島ホテルオペレーションズではホテル運営業務を行っております。

　　[事業系統図]

　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄の内、連結子会社についてはセグメント情報の名称を記載しております。

２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の［内書］は間接所有であり、割合については、小数点第２位を四捨五入し、小数点第１位まで表示としております。

３．特定子会社であります。

４．連結子会社であるリシェス・マネジメント株式会社、ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社及び匿名組合悠洛における売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

リシェス・マネジメント株式会社

売上高　　　　　　 6,443,072千円

経常利益　　　　　 2,038,298千円

当期純利益　　　　 1,339,714千円

純資産額　　　　　 4,423,659千円

総資産額　　　　   6,739,109千円

ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社

売上高　　　　　　 5,267,044千円

経常利益　　　　　    73,490千円

当期純利益　　　　    35,195千円

純資産額　　　　　   901,181千円

総資産額　　　　   3,925,550千円

匿名組合悠洛

売上高　　　　　　16,262,640千円

経常利益　　　　　        －千円

当期純利益　　　　        －千円

純資産額　　　　　        －千円

総資産額　　　　     709,218千円

５．当社が投資家と共に行った匿名出資契約に基づき設立した匿名組合（商法（明治32年法律第48号、その後の改正を含み、以下「商法」という。）第535条に定める匿名組合）であり、劣後出資金（匿名組合出資）の総額、ウェルス・マネジメント株式会社による出資割合をそれぞれ記載しております。この組合事業は営業者によって運営されており、当社はその議決権を有しておりません。しかしながら、匿名組合出資全体に占める当社による出資比率や取引状況を総合的に勘案し、同匿名組合を連結の範囲に含めております。

６．当連結会計年度において出資金を取得したことにより連結子会社となったため、連結の範囲に含めております。

７．匿名組合については、匿名組合出資契約に基づく劣後出資の総額を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含んでおります。

４．全社として記載されている従業員数は、提出会社並びに連結子会社の管理部門に所属する従業員数であります。

５．前連結会計年度末比増減（合計）は109名増〔47名増〕であり、組織強化の為の中途採用や新卒定期採用の開始に伴い、前年比増加しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔 〕は平均臨時従業員数であり、外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　現在、当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、有給休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度において当社グループが判断したものです。

　当社グループは、事業活動を通じて、持続可能な不動産市場と社会の発展のために、サステナビリティに関する様々な社会・環境課題への取組みを推進しております。

（１）サステナビリティに関するガバナンス及びリスク管理

　　① ガバナンス

　　　　当社グループは、マーケット環境やビジネスチャンスを把握し、適切に事業活動を実施するため、取締役会を通じて管理・監督を行っております。また、当社は外部有識者に参加いただく投資委員会、コンプライアンス委員会での審議結果を取締役会での判断基準としている他、定期的な進捗管理を経営会議にて行うことにより、管理・監督の実効性を確保しております。

　　　　当社グループのガバナンスについての詳細は、「４.コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

　　② リスク管理

　　　　当社グループは、様々なリスクについて適切に管理を行うために「リスク管理方針」を定めており、全社的な管理体制を整えております。

　　　　リスク管理については、総務部が所管し、機能組織ごとに事業への影響の有無によって識別した上で、影響度合いの大きさによって検証をすることとしております。また、リスク管理の状況については、リスクが発生する業務を所管する部門に報告の上、総務部及び内部監査室にてモニタリングを行っております。

　　　　当社グループのリスクについての詳細は、「３.事業等のリスク」をご参照ください。

（２）重要なサステナビリティ項目と指標、目標並びに戦略

　　① 重要なサステナビリティ項目

　　　　当社グループは、『快適な時間と空間づくりを通して、日本の魅力と文化を、「体験価値」として提供し、あらゆるお客様に感動と安定的な繁栄をお届けする』という企業理念のもと、直接的・間接的に環境・社会課題への解決に貢献することを目指しております。

　　　　社会課題の中で当社グループが強く意識し、その解決に貢献できる事項として、日本政府が目指す観光立国の実現があげられます。そのため日本の観光事業を世界にむけた輸出産業と位置付け、日本各所の観光地を持続可能で魅力あふれる場所にしていくことが必要不可欠であると認識しております。

　　　　本課題解決のため、当社グループでは、地域の自然環境や文化、伝統等を守りながら、地域資源を持続的に保つことができるような旅行や観光業の取り組みである「サステナブルツーリズム」に注目し、「サステナビリティと自然環境・地域社会との共生」を理念とするホテルブランド「シックスセンシズ 京都」を開業いたしました。世界の旅行者の約71％がサステナブルな旅行に興味・関心を向け、地球環境に配慮し旅行を推進していくことがクローズアップされておりますので、今後も時代の一歩先を行くウェルネスをベースにしたホスピタリティで、お客様の滞在価値の向上に努めてまいります。

　　② 指標及び目標

　　　　当社グループでは、ラグジュアリーホテル開発において、出資やAM受託をすることでリスクの極小化を実現いたします。また、サステナビリティや自然環境を重視したホテルブランドとマネジメントコントラクト契約を締結することにより、日本の自然環境や文化、伝統等を守りながら、観光地の魅力を最大化することを、今後も継続して行ってまいります。

　　　　下記記載のとおり、2026年から2027年に３ホテルの開業をめざしております。また、新規ホテルの開発PJにも取り組んでまいります。

　　③ 戦略

　　　　サステナビリティに関する指標に対し、目標達成のために多くの施策に取り組んでおります。これらの施策のうち、現在重点的に取り組んでいるものの一例は以下のとおりであります。

　　　a）日本各地へのホテル展開

　　　　　日本各所の観光地を持続可能で魅力あふれる場所にしていくために、ホテルの取得等拡大を行ってまいります。今後も日本各地へ事業を展開していくべく、用地確保やホテルの取得を実施する予定でおります。

　　　b）医療ツーリズムへの貢献

　　　　　当社グループでは、日本政府の掲げる「新成長戦略」における医療ツーリズムを促進いたします。ホテルでの再生医療、美容、エイジングケア等を提供することにより、お客様の「体験価値」を高めるとともに、幹細胞を用いた安心・安全な治療を受けられる環境を目指します。

　　　　　また、「シックスセンシズ 京都」では、例えばアスリートを対象とした湯治、食事、体力増強、リハビリテーションサービス等の提供プログラムを揃えております。

（３）各事業部門での取り組み

　　① ホテル事業部門

　　[具体的な施策]

　　　a）脱プラスチック・環境負荷削減に向けた取り組み

　　　　　シックスセンシズ 京都では、アメニティについては「プラスチック・フリー」をコンセプトに掲げており、客室にて提供している水もペットボトルではなく、再利用可能なビンにて提供を行っております。

　　　　　また、フォションホテル京都では良質な地下水をくみ上げ、京都の美味しい水をお客様に味わっていただくとともに、適切な地下水の使用によりSDGsに貢献する取り組みを始めております。

　　　b）食の未来に向けた取り組み

　　　　　ダーワ・悠洛 京都では、ホテルシェフから学ぶキッズクッキングクラスを実施し、クッキングクラス終了後にはシェフと一緒に作った食事を、人気のウェルビーイングビュッフェとともに楽しめるイベントを企画しております。また、ディナーに際しては、サステナブルやウェルビーイングを意識した自然派ワインのBioワインのフリーフローの提供も行っております。

　　　c）誰もが健康で活躍できる職場づくりの取り組み

　　　　　アロフト大阪堂島では、国際女性デーを祝福したキャンペーンやLGBTQ＋の権利等について啓発を促すイベントを開催し、ダイバーシティの実現を進めております。

　　　　　また、シックスセンシズ 京都では毎月ウェルネスミッションとして、ヨガ等のアクティビティを実施しております。

　　② 不動産事業部門

　　　　不動産事業においては、時代を担い役割を終えた旅館・施設を再生し、ラグジュアリーホテルに生まれ変わらせる等、地方創生や地域活性、そして住み続けられる街づくりへの貢献を目指して事業を推進しております。

　　　　そしてこれらの開発においては、『快適な時間と空間づくりを通して、日本の魅力と文化を、「体験価値」として提供し、あらゆるお客様に感動と安定的な繁栄をお届けする』という企業理念を込めて、新たな経験や価値の創造というビジョンの実現とステークホルダーの皆様へのご提供をめざしております。

（４）人的資本についての取り組み

　　① 人材育成方針

　　　　当社グループでは、４つのクレドの中の１つに『「やりがい」と「成長」という企業文化』を掲げております。具体的な取り組みとして、従業員の経験や意欲に応じて人材の適切な配置を行っている他、従業員満足度調査を反映し、従業員が安心して長期的に就業可能な環境を整備するための人事施策を立案、持続的な会社の成長と企業文化の継承を目的としたグループ一括での新卒定期採用の開始（2022年度より）後は、若年層の早期戦力化と定着を図るべく各種教育研修とフォローアップ体制の整備を通じてクレドの実現に取り組んでおります。

　　② 社内環境整備方針

　　　　人材育成方針に沿って以下の取組みを行っております。

　　　　（給与・評価制度・人員体制に関する取組み）

　　　　　a）給与

　　　　　　・市場実勢も考慮した給与水準の見直しを実施

　　　　　　・生涯収入引き上げ

　　　　　b）評価制度

　　　　　　・定量評価の実施（成果の積み上げを評価基準に導入）

　　　　　　・アカウンタビリティの強化

　　　　　c）人員体制

　　　　　　・採用力強化の為、リファラル採用制度（紹介制度）を導入

　　　　（教育・研修に関する取組み）

　　　　　a）新卒入社者向け研修

　　　　　　・集合研修、及びOJTを2か月間実施

　　　　　b）キャリア向け研修

　　　　　　・階層別の研修の実施

　　　　　　・資格試験の取得支援

　　　　（従業員のライフステージの変化に応じた取組み）

　　　　　・フルフレックス制度の導入

　　　　　・育児・介護期間中の従業員の経済的補助

　　　　　・短縮時間勤務の延長、在宅勤務等、柔軟な働き方を許容

　　③ 指標、目標及び実績

　　　　人材育成・社内環境整備に関する指標、目標及び実績について、現在準備中ではありますが、今後可能な範囲で任意的な開示を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本項では、当社グループ（当社及び連結子会社）の事業展開上のリスク要因となりうる事項を記載しております。なお、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項でも、投資者の投資判断において当社が重要であると考える事項については、積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。本項における記載は当社グループの事業又は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご注意ください。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　事業内容に関するリスクについて

(a）アセットマネジメント事業及び不動産事業の収益構造について

　当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社では不動産及び不動産関連金融商品への投資に関するアセットマネジメント業務(投資助言・代理)を行っており、当該事業で得られる主な収益は、受託資産（不動産）に係る管理報酬からなるアセットマネジメント収益と仲介手数料や成功報酬等からなるリアルエステートアドバイザリー収益であります。しかしながら、安定した収益源であるアセットマネジメント契約が解約または終了する場合には、当社グループの業績等に影響を与えることが考えられます。また、当社及びリシェス・マネジメント株式会社の収益の中では、一時的な収益であるリアルエステートアドバイザリー収益及び不動産等の売却収入の占める割合が高いことから、不動産市場の環境悪化等により当該一時的な収益が著しく減少した場合、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(b）ホテル運営事業の収益構造について

　当社子会社であるワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社及び株式会社堂島ホテルオペレーションズではホテル運営の受託を行っており、当該事業から得られるホテル運営事業収益が景気動向・経済情勢の変動、感染症の蔓延、競合他社の動向、自然災害・事故等により変動することを通じて、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(c）金融及び不動産市場の情勢、景気動向の影響について

　当社グループでは、不動産への投資、外部投資家との共同投資や不動産投資に関連する助言の提供及び不動産の管理等を行っておりますが、景気動向、金融情勢（金利動向を含む）や不動産に係る地価や需給動向等の影響を受けやすい傾向にあります。

　国内外の金融・政治等に起因する経済情勢の変化に伴い、景気の悪化や大幅な金利上昇、建設コストの大幅な増加、不動産への投資意欲の低下、不動産価格の下落、空室率の上昇や賃料の下落といったような様々な形で金融及び不動産市況が低迷、開発中の建設コスト及び資金調達コストの増加に伴う追加の資金拠出等により、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(d）外部委託について

　当社グループは、情報管理等に使用するサーバー、システムの運用・保守、不動産や会計税務に係る調査や鑑定等について、外部委託しております。このため、当社グループの事業運営においては、これらの外部委託先との連携と適切な取引関係の継続が不可欠であります。何らかの事由により、外部委託先において業務運営に重大なトラブルが発生し長期化したとき、又は外部委託先との取引関係の継続が困難となったとき、当社グループがその代替策をすみやかに実施できない事態となった場合は、当社グループの事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(e）外注工事について

　当社グループのホテル建設においては、建築工事をゼネコンに外注しております。外注先の建設業界では、現状の人手不足に加えて2024年問題、急激なコスト増といった課題を抱えており、工事請負契約の締結遅れや工期の遅延が懸念されております。当社グループにおきましては、ゼネコン業者との連携を強化し、速やかな契約締結及び徹底した工期・コスト管理に進めてまいりますが、工事請負契約の締結や工期の遅れが発生した場合は、当社グループの資金調達、事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(f）競合関係について

　アセットマネジメント事業では、金融機関系の投資助言会社、不動産投資顧問会社、不動産投資ファンド、その他不動産や有価証券への投資に関する助言を行う会社等と競合関係にあり、ホテル運営事業では他のホテル運営会社と競合関係にあると認識しております。また、市場への参入者の増加や法的規制が強化された場合は、当社グループの事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(g）不動産市場の流動性について

　当社グループでは、単独及び外部投資家との共同で不動産への投資を行っておりますが、経済環境や不動産市場が不安定な場合は、不動産の流動性が低下する可能性があり、投資対象の不動産を当社グループの希望する条件で売却できなくなる可能性があります。このような場合、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(h）投資不動産に係るマスターリース契約について

　当社グループが共同投資を行っているホテルを用途とする不動産について、当社及び当社子会社は当該ホテルの法的所有者である信託銀行等とマスターリース契約を締結し、一定期間、固定賃料を支払うことを約す一方で、ホテル運営会社との間で賃貸借契約を締結しております。今後、経済環境の変化、感染症の影響及びホテル運営会社の営業の巧拙等によりホテルの稼働が想定を超えて悪化した場合には、賃貸借契約による賃料がマスターリース契約の賃料を下回り収支が逆鞘になることで、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(i）ホテル運営会社及びテナントとの賃貸借契約について

　当社グループが共同投資を行っているホテルに係るホテル運営会社（当社グループ外の運営会社に委託した場合）及びテナントとの賃貸借契約の期間満了時に契約が更改される保証はないこと、またホテル運営会社（当社グループ外の運営会社に委託した場合）及びテナントが一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合もあるため、賃貸借契約の解約が増加した場合、後継テナントが見つかるまでの間、賃貸収入が減少する等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。一方、当社グループが外部の不動産所有者と締結した賃貸借契約又は運営委託契約が解約された場合も、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(j）特定の不動産取引に対する依存度について

　当社グループの業績は、特定の不動産取引に対する依存度が高いと考えられます。当連結会計年度におきましても、数件の取引が売上の大部分を占めており、特定の不動産取引の成否が当社グループの業績等に大きな影響を及ぼしております。今後につきましても、同様の状況が続くことが予想されますが、取引件数の増加、ホテル運営事業の売上の増加により、特定の不動産取引に偏らない収益構造の構築に努めてまいります。

(k）不動産の価値の毀損リスク及び瑕疵等に関するリスクについて

　当社グループでは、リシェス・マネジメント株式会社がアセットマネジメントを受託している一部の不動産または信託受益権について共同投資を行っているため、当該不動産に地震、戦争、テロ、火災等の災害が発生した場合には、当該不動産の価値が毀損する可能性があり、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、リシェス・マネジメント株式会社では、当該不動産の取得前に十分なデューディリジェンスを実施しておりますが、当該不動産の取得後に構造計算書偽装や瑕疵等の存在が判明し、顧客である投資家においてこれを治癒するための想定外の費用負担が発生した場合、リシェス・マネジメント株式会社においても費用負担が生じる可能性があるため、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(l）借入金の財務制限条項について

　当社グループが取引金融機関と締結しております一部の借入契約には、財務制限条項が付されており、当社グループは事業活動をするうえでこれらを遵守する必要があります。

　なお、今後万一財務制限条項に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入についての期限の利益を喪失する可能性があり、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(m）Ｍ＆Ａ、資本提携等について

　当社グループは、アセットマネジメント受託残高の拡大や投資対象不動産の多様化に結び付き、また当社グループ間のシナジー効果が認められる場合には、Ｍ＆Ａや資本提携等も事業拡大の有力な手段と位置付けております。Ｍ＆Ａや資本提携を実行する場合には、事前に十分な調査を実施し、各種リスクの低減に努める所存ですが、これらを実施した後に、偶発債務等が発見される等、相手先及び当社グループが期待通りの成果を上げられない可能性があり、この場合には当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(n）連結の範囲決定に関する事項について

　当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社がアセットマネジメント契約を締結している特別目的会社の一部は、匿名組合契約を用いたストラクチャーによっており、この匿名組合の営業者の社員持分は一般社団法人が保有する形で倒産隔離を図っております。リシェス・マネジメント株式会社が属する不動産ファンド業界においては、連結の範囲決定に関して、当該ストラクチャーにおけるアセットマネジメント契約等に対する支配力及び影響力の判定について、未だ会計方法が定まっていない状態であると認識しております。当社では、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準委員会企業会計基準第22号）、並びに「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第20号）にしたがい、現状、特別目的会社ごとに、アセットマネジメント契約や匿名組合契約、その他関連契約等を考慮し、個別に支配力及び影響力の有無を判定した上で、子会社及び関連会社を判定し、連結の範囲を決定しております。今後、新たな会計基準の施行や、実務指針等の公表により、特別目的会社に関する連結範囲の決定方針について、当社が採用している方針と大きく異なるルールが確立された場合には、当社の連結範囲決定方針においても大きな変更が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(o）情報管理について

　当社グループの事業運営上、厳正な情報管理が重要であります。当社グループは、個人情報及び取引先との間で守秘義務を負う取引先の情報について、厳格な情報管理を継続的に行う体制の構築・維持に努めております。また、当社グループ各社の営業活動を通して上場会社のインサイダー情報に該当する情報を知り得る機会があることから、インサイダー情報の不適切な伝達や不公正な利用が行われないよう、法令・社規の遵守について役職員への周知・徹底に努めております。また、当社子会社においてもテナントなどの個人情報の取り扱いがあり、その重大性を十分に認識しており適切な方法により保管しております。

　しかしながら、管理体制の構築・維持にもかかわらず、これらの情報の流出、不適切な伝達、又は不公正な利用が発生した場合、当社グループに法的責任が及ぶこと、当社グループの信用の低下及びブランド力の劣化等、当社グループの事業運営及び業績等に影響を与える可能性があります。

(p）法的規制について

　現在、当社グループの事業を推進する上で、当社子会社であるリシェス・マネジメント株式会社は、宅地建物取引業法、金融商品取引法（第二種金融商品取引業、投資助言業・代理業）、貸金業法等のライセンスを、株式会社ワールド・ブランズ・コレクションホテルズ＆リゾーツ株式会社及び堂島ホテルオペレーションズでは旅館業法等のライセンスを有するため、これらの関係法令による法的規制を受けることとなります。現時点の各種規制に従って、また、規制上のリスクを伴って業務を遂行しておりますが、将来において各種規制が変更された場合には、当社グループの事業推進に悪影響を及ぼす可能性があります。

　その他、今後、現行法令の解釈の変更や改正並びに新法令の制定等、現時点で法的規制の対象となっていない当社グループの事業が新たに法的規制の対象となる可能性、もしくは今後の当社グループの事業展開において新たな事業分野への進出に伴い法的規制の対象となる可能性があります。そうした場合に、当該規制に対応するための新たな費用等が発生することにより、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

(q）自然災害や感染症の流行について

　不動産事業においては、自然災害や感染症の流行に伴う景気低迷により、不動産に対する投資マインドの低下、金融機関の融資の引き締め、当社グループが保有又はマスターリースする物件で多額の賃料減額等が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　ホテル運営事業においては、自然災害や感染症の流行に伴う景気低迷又は移動制限及び移動の自粛等により宿泊客の著しい減少が発生した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループにおいては、感染の予防対策を徹底しておりますが、万が一当社グループの従業員が感染した場合、健康被害や施設の一時的な閉鎖等により営業活動に支障が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(r）訴訟等について

　当連結会計年度末において、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性のある訴訟事件等はありません。しかし、当社グループが事業活動を行う上で、取引先または顧客等から何らかの要因により訴訟等を提起された場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(s）会計上の見積りについて

　連結財務諸表及び財務諸表の作成において、会計上の見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、見積り金額の変更等により当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、重要な会計上の見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(t）コスト増加について

　物価上昇、円安及び実質金利の引き上げにより、物件取得費用、開発コスト及びホテル運営費用等は急激に増加しており、当面は継続して上昇することが見込まれております。コストの増加につきましては、物件の売却価格及び宿泊価格への適切な反映、徹底したコスト管理及び資金調達の多様化によって対応してまいりますが、コストの増加がコスト削減を上回る場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(u）新規事業について

　不動産のデジタル証券化による資金調達（STO）やホテル宿泊権のトークン化（NFT）による客室販売の多様化といったブロックチェーンを活用した事業、幹細胞を用いた再生医療を軸とするメディカル事業、ラグジュアリーホテルで取り扱う高級食材や食料品の販売事業等の新規事業に取り組んでおります。事業性の可否については慎重に検討してまいりますが、不確実性も高いため、新規事業の状況によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、検討している新規事業については、関連する法令、会計・税務処理が未整備の部分も多く、今後の法令等の整備状況によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　経営体制に関するリスクについて

(a）業務運営体制の適正性の確保について

　当社グループは、当社と連結子会社及び関連会社とともに事業活動を行っております。

　グループ内でアセットマネジメント事業、不動産事業及びホテル運営事業を営む上で、徹底した管理体制を維持する必要があると認識しております。しかしながら、今後予測し得ない事態や何らかの理由により、当社グループの業務運営体制及び内部統制が有効に機能しない状況となった場合、当社グループの信用の低下を招き、事業運営、業績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

(b）人材の確保について

　アセットマネジメント事業及び全社セグメントは、小規模な組織体制で各業務を遂行しており、役職員一人一人が担う業務の質及び貢献度は相応に高くなっております。現在、一時的な不在・欠員が生じても、業務手順の共有や代行体制等により業務遂行に支障がないよう努めておりますが、何らかの理由により大量の欠員が同時に生じた場合や新型コロナウイルス感染症の罹患等により役職員に就業が困難な事態が生じた場合には、業務遂行に著しい支障を来たす可能性があります。

　当社グループの事業上、不動産の投資、投資助言・代理及び媒介及び管理部門に必要なスキルを有する優秀な人材の確保が必要不可欠であります。とりわけ不動産投資に関しては金融取引、不動産取引、税務会計等における高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを提供していくことが重要であります。また、管理においても、上場会社として、適切かつ十分な財務報告や情報開示を行う体制を構築する必要性があります。現状、当該職種の転職市場は需要過多の状況であり、人材の採用遅れ及び人材流出のリスクは高い状況にあります。当社グループにおきましては、積極的な採用及び賃金の引き上げ等の対応をすすめておりますが、何らかの理由により、急激な人材の流出が生じ、補充が困難となった場合は、当社グループの提供する情報その他のサービスの質の維持、経営管理、財務報告や情報開示の機能に重大な支障が生じる可能性があり、当社グループの事業運営及び業績等に重要な影響を与える可能性があります。

　ホテル運営事業においてもホテル業界の人手不足は深刻であります。今後、賃金の上昇による運営コストの増加または人手不足によるホテルの売上の逸失により、当社グループの事業運営及び業績等に重要な影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が大幅に緩和される一方で、日銀による長期金利の引き上げ、急激な為替の変動やウクライナ情勢、物価高騰により景気の先行きは依然として不透明な状況となっております。

　アセットマネジメント事業及び不動産事業が属する不動産市場におきましては、ホテル業界の急速な業績回復に伴い、ホテルアセットに対する劣後投資家の姿勢はより積極的となっており、金融機関のホテル開発事業に対する融資姿勢につきましても新規融資への対応は増加傾向にあります。一方で、不動産市場全体としては、物価高騰及び日銀による長期金利の実質的な引き上げにより、今後の市況については注視が必要な状況にあります。当社グループにおきましては、第３四半期連結累計期間までは営業損失でありましたが、第４四半期連結会計期間に入り、大型の物件売却を複数件実施したことで業績は大きく進捗いたしました。

　ホテル運営事業が属するホテル業界におきましては、インバウンドの大幅な増加及び政府の旅行支援策もあり、宿泊客は大幅に増加しております。日本政府観光局(ＪＮＴＯ)公表の訪日外客数は2022年10月から増加し、2022年12月以降は急増しております。当社グループにおきましても、第３四半期連結会計期間から営業利益に転換し第４四半期連結会計期間においても営業利益が増加したことで、当連結会計年度通期で営業利益を確保いたしました。

　この結果、当連結会計年度は、売上高28,625,382千円（前期比93.4％増）、営業利益3,028,623千円（前期比20.6％減）、経常利益2,638,810千円（前期比32.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,824,465千円（前期比51.1％減）となりました。これは、当初計画しておりました物件の売却取引の一部が未了となった一方で、ブリッジファンドへの不動産信託受益権の売却等により法人税等の負担率が減少したことによるものであります。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

（注）セグメント間取引は相殺消去しておりません。

（ホテル運営事業）

　ホテル運営事業が属するホテル業界におきましては、インバウンド需要は活況であり、日本政府観光局(ＪＮＴＯ)公表の訪日外客数は継続して増加傾向にありますが、人手不足及び様々なコストの増加といった課題にも直面しております。当社グループにおきましても、客室稼働率及び一日当たりの平均客室単価はいずれも上昇しており、売上高の増加傾向は継続しておりますが、人件費を中心としたコストの増加の影響を受けており、収益性の確保といった課題に継続的に取り組んでおります。

　また、開業準備関連におきましては、2024年４月23日にグランドオープンいたしました「シックスセンシズ 京都」の開業後の運営及び「バンヤンツリー 東山 京都」（2024年夏開業予定）の開業準備は順調に進んでおり、今後の業績拡大に寄与するものと考えております。

　運営ホテル売上高の推移

（単位：千円）

（注）１．運営ホテル売上高は、当社グループが運営しているホテルの管理会計上の売上高を合算したものであり、ホテル運営事業の売上高とは一致いたしません。

２．セグメント間取引は相殺消去しておりません。

（アセットマネジメント事業、不動産事業）

　アセットマネジメント事業及び不動産事業が属する不動産市場におきましては、物価高騰、建設業の2024年問題及び金利の上昇等の先行きの不透明感はあるものの、ホテル業界の急速な業績の伸びに伴い、ホテルアセットに対する投資家及び金融機関のホテル開発事業に対する投資や融資について積極的な姿勢は継続しております。

　このような状況下で、当社グループにおける主な活動は以下の通りとなりました。

（1）当社の連結子会社匿名組合新札が北海道札幌市に所在する「ホテルエミシア札幌」を取得し、当社連結子会社のリシェス・マネジメント株式会社が本物件のアセットマネジメント契約を受託いたしました。

（2）白馬ホテル開発プロジェクトにおいては、開発用地を取得した後、プロジェクトの開発フェーズの進捗に伴い、同開発用地の信託受益権を開発ＳＰＣへ譲渡し、リシェス・マネジメント株式会社が本物件のアセットマネジメント契約を受託いたしました。

（3）ダーワ・悠洛 京都を不動産 ＳＴＯ（不動産価値をデジタル証券化して取引を行うもの）による個人・機関投資家への販売を前提として組成される外部のＳＰＣに不動産信託受益権を譲渡し、リシェス・マネジメント株式会社が本物件のサブ・アセットマネジメント契約を受託いたしました。

（4）北海道ニセコ シックスセンシズ プロジェクトの開発フェーズの進捗に伴い、当社の連結子会社匿名組合ヒラフ開発が開発用地の信託受益権を取得し、リシェス・マネジメント株式会社がアセットマネジメント業務を受託いたしました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より5,344,407千円増加し、13,924,417千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、7,030,484千円（前年同期は3,258,026千円の資金の減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,607,201千円の計上、販売用不動産の増減額9,717,285千円、仕掛販売用不動産の増減額△6,621,814千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、457,441千円（前年同期は314,782千円の資金の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出302,525千円、投資有価証券の取得による支出228,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、1,228,635千円（前年同期は6,588,077千円の資金の増加）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,101,914千円、担保に供した預金の増減額△2,000,000千円によるものであります。

(3)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表及び財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注実績

　該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引を相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。不動産事業においては、前連結会計年度と比して大型の取引が成約したことにより販売実績が増加いたしました。ホテル運営事業においては、新型コロナウイルス感染症の規制緩和が通期で寄与したこと、インバウンドの大幅な増加により運営ホテルの売上が増加したことにより販売実績は増加いたしました。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は当社グループ（当社及び連結子会社）の財務諸表に基づいて分析した内容です。文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産・負債及び連結会計年度における収益・費用の報告数値に影響を与える会計上の見積り及び仮定設定を行う必要があり、過去の実績やそれぞれの状況に応じて合理的と考えられる仮定設定に基づいて、継続して判断・評価及び見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　なお、重要な会計上の見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(2）当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

①経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析につきましては「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 業績等の概要 (1)業績 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②財政状態の分析

　当連結会計年度における財政状態については、総資産55,230,248千円、負債36,684,453千円、純資産18,545,794千円となりました。

（資産）

　総資産については、前連結会計年度末に比べ、5,325,315千円増加となりました。これは主に、現金及び預金及び仕掛販売用不動産が増加した一方で、販売用不動産が減少したことによるものであります。

（負債）

　負債については、前連結会計年度末に比べ、2,567,839千円増加となりました。これは主に、外部投資家の匿名組合出資金等を含む固定負債その他の増加によるものであります。

（純資産）

　純資産については、前連結会計年度末に比べ、2,757,476千円増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び新株予約権の行使等による株式発行により資本金及び資本剰余金が増加したことによるものであります。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては２（事業等のリスク）に記載しております。

(4）経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては１（経営方針、経営環境及び対処すべき課題等）に記載しております。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産事業におけるプロジェクト向け投融資資金・運転資金、ホテル運営事業における開業・運営に必要な設備資金・運転資金等であります。

　不動産事業におけるプロジェクト向け投融資資金・運転資金の調達は、自己資金や他の投資家との共同投資に加え、金融機関等からの借入による資金調達を行っております。

　ホテル運営事業における開業・運営に必要な設備資金・運転資金は、自己資金をベースに必要に応じて金融機関等からの借入による資金調達を行っております。

(6）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営指標については、「第２ 事業の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」における「（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）」に記載のとおりであります。

　当社グループは、2022年３月期から2024年３月までの「中期経営計画2024」により経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標を定めており、各年度の推移は以下の通りであります。なお、有価証券報告書提出日において新たな経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標は定めておりません。

中期経営計画2024進捗

(注)１ アセットマネジメント事業及び不動産事業に係る取扱案件総額＋ホテル運営に係る売上高

２ 経常利益＋減価償却費＋のれん償却費＋支払利息等

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当該期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（注）当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っていますが、上記の数値は株式分割後の情報を記載しております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置付け、『中期経営計画2022』において、配当戦略として「利益水準に応じた安定的な配当の実施」「トータル・シェアホルダーズリターン等の指標の検討」を掲げております。

　配当に関しては、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し決定しております。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、中間配当は定款の定めにより取締役会、期末配当は定時株主総会です。

　2024年３月期の業績については、『中期経営計画2024』の最終年度の目標として掲げた計数計画のうち幾つかが未達となりましたが、好調なホテル業界の影響により運営ホテルの業績及びホテル不動産の販売が堅調に推移し、売上高は前連結会計年度を上回りました。一方、運営ホテルの人件費等のコスト及びホテルの開発費用等の上昇を吸収するまでには至らず、利益は減少致しました。しかしながら、当社の持続的成長をご支援いただく多くの株主の皆様のご期待にもお応えすべく、長期安定的な経営基盤の確立に必要な内部留保水準、事業環境や業績動向、財務体質、資本効率などを総合的に勘案し、2024年３月31日を基準日とする期末配当については、前期比増配の１株当たり19円00銭とする事といたしました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日:2024年６月25日　定時株主総会決議

配当金の総額:362百万円

１株当たり配当額:19円00銭

　なお、2025年３月期にかかる配当予想につきましては、予算達成の進捗やキャッシュ・フローの状況等も考慮する必要があるため、現時点では未定とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると認識しております。この認識に立ち、経営上の意思決定や業務活動が適切に行われる体制を整備するとともに、内部監査及び監査等委員会監査による監視機能を確保しております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性の確保に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、2022年６月27日開催の第23回定時株主総会での承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

　当社は、会社の機関として取締役会、経営会議、監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。

　当社は定款で取締役の員数を12名以内と定めており、当社の取締役会は取締役７名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、２名（うち、監査等委員である取締役が２名）を社外から選任しております。

　当社は、当社及び連結子会社の取締役等で構成される経営会議を毎月上旬に、取締役会を毎月下旬に、必要に応じて随時開催しております。主に、月次・四半期・年次の決算等に関する報告を行うほか、経営に関する意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか経営に関する重要な事項について決定しております。このほか、取締役会は、経営全般を監視する機能も果たしております。また、当社及び当社グループの不動産投資取引等については、当該取引実行の前に、社外の不動産有識者にも参加いただく投資委員会にて、投資の妥当性について審議をするほか、外部有識者（弁護士）にも参加いただくコンプライアンス委員会にて、コンプライアンスや利益相反等についても審議し、承認を経た上で、取締役会に付議する仕組みを有しております。なお、上記不動産投資取引等に該当しない場合であっても、当該取引が利害関係人取引に該当する場合は、コンプライアンス委員会にて審議、承認を経た上で、取締役会に付議する規定となっております。

　代表取締役は、経営戦略の意思決定、業務執行の統括並びに監督を行っております。

　監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、監査方針を決定し、監査意見を形成しております。また、監査等委員会は、専門的かつ客観的な視点から監査を行い、適切に経営を監視する体制を確保しております。

　当社は会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査や内部統制監査（会計監査）を受けております。

　このほか、当社は内部監査制度を活用し、当社及び連結子会社の各部門におけるリスクの把握や定期的なモニタリングを行っております。

　各機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を指す。）

　当社の機関及び内部統制システムの概要図は以下のとおりであります。

(b）当該体制を採用する理由

　当社は、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て事業を推進し、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考えております。環境の変化に柔軟かつ的確に対応しつつ経営の意思決定及び業務執行を迅速かつ効率的に行うとともに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスを確立し、客観的な立場からの意見や幅広い意見を得て経営の公正性を確保し、適切な情報開示を行っていくことが、重要であると考え、上記の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムの基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を定め、当社及び連結子会社の業務全般に係る社内規程を整備し、コンプライアンスの徹底、各部門の業務の権限と責任の明確化、並びに業務の効率化に取り組んでおります。また、法令諸規則の改正、業容や組織の規模の変化に対応し、随時必要に応じて内部統制システムの見直しを行い、充実を図っていくことが重要であると認識しております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクの所在の認識と対策を適正に行うため「リスク管理方針」を定め、各部門におけるリスク管理の状況を総務部長が検証し、代表取締役に報告する体制をとっております。また、リスク管理の一環として、情報の伝達・管理を適切に行い、必要に応じて顧問弁護士や社外の有識者、その他の外部機関の助言を得られる体制を確保しております。

(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループにおいては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しております。加えて、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

(d）責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、「責任限定契約」）を締結できる旨、定めており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、責任限定契約を締結致しております。

（e）役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の概要は、子会社役員を含む全役員を被保険者とし、その業務に伴う行為、不作為に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員、その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負う損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④　取締役に関する事項

（a）取締役の定数

　当社は、当社の取締役は12名以内とし、 そのうち監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

（b）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤　取締役会の活動状況

　　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、書面によるものをのぞき計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注1）矢治　健一郎は、2023年6月27日に取締役専務執行役員に就任しております。

（注2）近持　淳は、2023年6月27日に任期満了により取締役専務執行役員を退任しております。

（注3）寺内　孝春は、2023年11月27日に社外取締役を辞任しております。

（注4）増田　洋介は、2023年11月27日に社外取締役監査等委員を辞任しております。

　取締役会における具体的な検討事項として、業務執行に関する重要事項（経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、人事・組織に関する事項、事業に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、サステナビリティに関する事項、その他の事項）の決定、取締役の職務執行の監督等があります。

　当事業年度において取締役会の審議内容及び審議回数は以下のとおりであります。

⑥　株主総会決議に関する事項

(a）取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

・中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役等の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（b）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結のときまでであります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結のときまでであります。

３．取締役山田庸男、及び太田将は社外取締役であります。

４．当社では、業務執行における責任の所在を明確にするとともに、事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる機動的な経営体制を構築することを目的に、執行役員制度を導入しております。なお、2024年６月26日現在、執行役員は６名（うち取締役兼務者４名）であります。

②　社外取締役の状況

(a）社外取締役の員数

　当社の社外取締役は２名であります。

（注）１．当社の社外取締役は当社との間に特別な利害関係はなく、社外取締役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されており、適切な選任状況と考えております。なお、社外取締役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

２．社外取締役　山田庸男は、2019年６月27日開催の当社第20回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。

３．社外取締役　山田庸男は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。

４．社外取締役　太田将は、 2022年６月27日開催の当社第23回定時株主総会終結の時より、当社社外取締役に就任しております。

５．社外取締役　太田将は、東京証券取引所が各上場会社に選定・届出を求めている当社の独立役員として選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、内部監査を行う独立した部署として内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。

　監査等委員会は、会計帳簿及び重要な決裁書類等を閲覧し、監査等委員会に取締役及び内部監査責任者の出席を求め報告を聴取する等、当社及び当社連結子会社の業務活動の適正性等について監査を実施しております。また、取締役会に出席し必要があると認めたときには意見を表明するほか、代表取締役及び各取締役と定期的に意見交換を行い、経営の意思決定の妥当性について監査を実施しております。

　当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、監査等委員会と内部監査室は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

　常勤監査等委員である近持淳氏は、当社の取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。

　監査等委員である社外取締役の太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名及び非常勤の監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。

常勤の監査等委員である取締役近持淳氏は、当社の子会社代表取締役経験者であり、長年に亘り当社の経営に携わった経験を有しております。

非常勤の監査等委員である社外取締役山田庸男氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものであります。

非常勤の監査等委員である社外取締役太田将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査等員である取締役は、監査の方針及び監査計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査担当者による監査実施状況について報告を受ける体制を整えるとともに、監査等委員会において情報の共有を行っております。

また、監査等委員である取締役は、取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対して意見を述べることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行状況の確保を図っております。

当社の監査等委員会は、原則として月１回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項について報告、協議または決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任の適否、関係監査人報酬等に関する同意判断、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会への付議議案等の適法性確認、利益相反取引の承認、常勤監査等委員による活動報告等があります。

監査等委員会監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤の監査等委員が、日常監査業務を行い、毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、各監査等委員は、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な常勤の監査等委員の活動としては、監査等委員会取締役会のほか経営会議、グループ連絡会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決議書類等の閲覧、子会社や子会社が運営に関わるホテル等の営業拠点への往査等を通じ、サステナビリティに関する取り組みも含めて業務執行全般に対する監査を行っております。

さらに、内部監査室との連携を密にするため、必要に応じて監査等委員会への出席と定期的な報告を求めて情報共有を図っております。また、会計監査人とは、常勤の監査等委員が随時の情報交換を行うほか、監査等委員会として四半期毎に定期的な報告・情報共有・意見交換会を開催し、必要に応じて臨時の情報共有・意見交換会の実施も行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。また、１回あたりの平均所要時間は、１時間程度であります。

（注）2023年11月27日付で、非常勤の監査等委員である増田洋介氏は辞任いたしました。また、2024年6月25日開催の定時株主総会日をもって、常勤の監査等委員である奥山泰氏は退任し、常勤の監査等委員である近持淳氏が就任いたしました。

②　内部監査の状況

　当社は、業務執行に係る部署から独立して内部監査を行う部署として取締役会の下に内部監査室（１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の業務活動全般に関して、内部統制の有効性、業務遂行の適正性及び効率性、法令遵守状況等について、計画的に内部監査を実施しております。

　内部監査計画は取締役会の決議を受け決定されております。また、内部監査の実施結果は、代表取締役、取締役会並びに監査等委員会に対して直接報告する仕組みを構築し実行しております。

　当社及び連結子会社の業務運営等に改善措置が必要と認められた場合には、代表取締役の指示の下、内部監査室から助言や勧告が行われる体制としております。

　なお、当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査が連携して有効に行われるよう、内部監査室長の監査等委員会へのオブザーバー出席等により随時情報の共有化を図るとともに、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

（a）監査法人の名称

東陽監査法人

（b）継続監査期間

17年間

（c）業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　早﨑　信　氏

指定社員　業務執行社員　大橋　睦　氏

（注）　いずれの指定社員・業務執行社員も継続監査期間は７年以内であります。

（d）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　６名

会計士試験合格者等　６名

その他　　　　　　　４名

（e）監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人の選定に際し、監査法人の概要、規模、監査の実施体制、監査費用等を総合的に判断しております。

（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役及び監査役会は会計監査人に対して、監査役会が定めた基準（妥当性、独立性、適格性等）に基づき評価・審議した結果、会計監査人の職務執行に問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

　（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

　（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　（d）監査報酬の決定方針

　特に方針は定めておりませんが、前連結会計年度の監査実績、業務の内容、リスクの所在、金額の妥当性等を総合的に勘案して決定しております。

　（e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計制度の動向や会計基準等の変更等に関する情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】