株式会社加地テック（6391） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、圧縮機の製造販売を主たる事業としております。

　当該事業においては、主力である空気及びガス圧縮機等の風水力機械、産業機械およびその他諸機械の製造販売、空気及びガスの圧縮充填ならびに販売、機械器具設置工事、電気工事、とび・土工工事及び管工事の請負工事等を行っております。

　当社は、株式会社三井E&Sの子会社であり、同社に対して当社製品の販売・部品等の仕入・資金取引を、同社の子会社に当社製品の販売・部品等の仕入を行っております。なお、これら取引は当社の事業運営に影響を与えるものではありません。取引に関する事項は以下のとおりであります。

１．取引にあたって当社の利益を害さないよう留意した事項

　親会社及び同社の子会社との取引にあたって、販売取引及び仕入取引については、価格その他の取引条件について一般の取引先と同様であります。また、資金取引については、市場金利を勘案して基本契約に基づいた利率での資金の預託であり、当該取引が第三者との通常の取引と比べて著しく相違しないこと等に留意しております。何れも合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。

２．当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由

　事業運営に関しては、取締役会を中心とした当社独自の意思決定に基づき業務執行をしており、上場企業としてのお互いの立場を尊重しつつ経営の独立性を確保しながら適切に経営及び事業活動を行っております。

　当社は、親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、独立社外取締役からも当社経営に対する適切な意見を得ながら、取締役会において多面的な議論を経たうえで、当該取引の実施の可否を決定しており、当社の利益を害するものではないと判断しております。

３．取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合の当該意見

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、（　）内に当事業年度の平均雇用人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、ＪＡＭに属し、組合員数は148名でユニオンショップ制であります。

　なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、技術に立脚し社会が求める優れた商品及びサービスを提供することにより、全てのステークホルダーの繁栄並びに経済・社会の発展に貢献すること、及び常に技術の研究開発に努め、グローバル化の時代に即した国際競争力のある企業体質を涵養し、世界の企業として発展することを経営の基本方針としております。

　また、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応に伴い、更なる持続的な成長と企業価値の向上を目指して全ステークホルダーとの協働を可能とするための行動基準を策定し実践しており、内部統制の強化、内部監査機能の充実により法令遵守の徹底に努めております。

(2）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題等

１．2030年に向けた長期経営計画「KAJI 2030VISION」

　当社は、当社の強みと、社会、事業環境の変化を照らし合わせて2030年に向けた長期経営計画として「KAJI 2030VISION」を策定し、以下の＜2030年のありたい姿＞＜基本方針＞及び＜共通戦略＞を定めております。

＜2030年のありたい姿＞

超高圧技術でカーボンニュートラル社会の実現に貢献する

「モノづくり」＆「ソリューションサービス」企業

＜基本方針＞

①　当社の強みである超高圧技術を使ってカーボンニュートラル社会の実現に要求される製品を開発し、新しい市場において先行して商品化を進め超高圧圧縮技術で常に市場をリードしていく。

②　既存事業のQCD強化により製品競争力を高め事業を拡大する。

③　Lifecycle Solution Service型ビジネスを志向したアフターサービスの拡大により収益力を向上する。

④　超高圧圧縮技術で、海外市場においても存在感を示す企業となる。

＜共通戦略＞

①　従業員エンゲージメントを高める経営

②　TQM（Total Quality Management 総合的品質管理）による製品品質・サービスの向上

③　SDGsへの取り組み強化

２．中期経営計画（2023年度～2025年度）

　当社は、厳しさを増す現在の経済環境に柔軟に対応し、中長期的・持続的成長を実現するため、2023年度から2025年度までの３カ年の中期経営計画（「2023中期経営計画」）を策定しております。「2023中期経営計画」は、前述の長期経営計画「KAJI 2030VISION」の実現に向けた第一ステップと位置付け、「KAJI 2030VISION」で定めた＜2030年のありたい姿＞＜基本方針＞をバックキャスティングして策定した基本方針と戦略を着実に実行し、経営目標を達成してまいります。

(1）基本方針戦略

(2）経営数値計画

　「2023中期経営計画」の最終年度である2025年度の計数として、次の目標を設定します。

　なお、上記の計数目標は、現時点で入手可能な情報に基づき算出しており、実際の業績は今後様々な要因により異なる可能性があります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、2022年６月に発表した長期ビジョン『KAJI 2030 VISION』において2030年のありたい姿を『超高圧技術でカーボンニュートラル社会の実現に貢献する「ものづくり」＆「ソリューションサービス」企業』とし、サステナブルな社会である脱炭素社会の実現への貢献を通じて自社の企業価値の向上を進めるものとしております。

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス（サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き）

　『KAJI 2030 VISION』達成に向けた製品戦略や環境対応、人的資本等に関する戦略及びアクションプランを『2023中期経営計画』にまとめ、その実施を業務執行における重要な事項を審議する機関である経営会議にて審議し、取締役会にて業務執行の決定及び監督を行っております。

(2）リスク管理（サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程）

　脱炭素社会の実現に向けた社会情勢の変化や当社人的資本の状況などサステナビリティ関連の状況変化は当社経営において機会ともリスクともなるものであり、経営戦略や事業目的遂行の上で的確な対処が不可欠です。このため、前項ガバナンス体制において四半期ごとに中期経営計画の前提としたサステナビリティ関連状況の変化や対応状況等の確認、評価、管理を行っております。

(3）戦略、指標及び目標

　別途公表の「2023中期経営計画」をご参照ください。

(人的資本関係)

　当社は、企業理念実現のための人材ビジョンを以下に定めています。

［顧客志向］　顧客の視点で考え、自らタイムリーに行動できる人材

［技術志向］　技術革新に向け、常に技術力向上に努める人材

［フォア・ザ・チーム］　組織目標達成に向け、当事者意識を持って相互支援ができる人材

　当社は、一人ひとりがより深く顧客の視点を持ち、より一層の技術力の向上を図ること、そして当事者意識と相互支援を通じて組織の力を高めていくことが、当社の持続的な成長を担保するものと考えており、人材と組織の成長を経営上の重要な戦略と位置付けています。

①　戦略：当社は、人材の育成を重要課題と位置付け、各階層・各職種での教育・研修を実施しており、『KAJI 2030 VISION』実現に向け、この強化を進めていくものとしております。

②　指標：階層に応じた教育・研修プログラムに関する一人当たりの年間受講時間

（人事総務部主催研修を対象に算定）

③　目標：2025年7.5時間

④　実績：6.4時間（2023年度実績。総受講時間1,488時間÷期初従業員数231名）

３【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社はこれらリスク発生に対する予防策、ならびにリスクが発生した場合における対応策につき適切なる対応に努める所存であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）材料価格高騰に係るリスク

　当社製品の主要原材料のひとつである鋼材や部材の調達価格が市況変動により高騰することで収益を圧迫し、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。従来から調達価格の変動はあるものの、現時点において当該リスクが経営成績等に重大な影響を及ぼす見込みはありませんが、新規調達先の開拓や調達仕様の見直しに取り組み、リスク低減に努めてまいります。

(2）品質問題に係るリスク

　当社はＩＳＯ９００１にもとづいた品質管理体制のもと、当社製品およびサービスの提供に取り組んでおります。しかしながら、製造過程における予期せぬ欠陥あるいは不具合等の発生により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。現時点においては、重大な不具合等は把握しておりませんが、品質管理体制の強化は重要な経営課題と位置づけており、今後も品質向上に注力することでリスク低減に努めてまいります。

(3）設備投資動向に係るリスク

　当社が主に製造販売する特殊高圧圧縮機及びサービスの販売動向は、当社の顧客となる企業の設備投資状況に影響を受けます。当社は当該リスクに対し、各業界の設備投資動向を把握し新規の需要開拓や受注拡大に注力することで、リスク低減に努めてまいります。

(4）製品販売価格に係るリスク

　当社は市場競争力を持つ差別化された製品を提供すべく研究開発に注力していますが、製品によっては他社との競合により受注価格の下落を招く場合もあり、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。従来から競合他社との価格競争にさらされておりますが、現時点において特殊な受注価格の下落等は把握しておらず、今後も市場ニーズに応じた付加価値の高い製品を提供することでリスク低減に努めてまいります。

(5）製品に係るリスク

　当社は高圧ガス保安法に基づいた圧縮機をはじめ各種の圧縮機を製造しております。当社が製造・納入した製品において将来欠陥等により製造物責任の賠償を求められないという保証はありません。これらのリスクをカバーすべく製造物責任賠償保険に加入しておりますが、多額の賠償額が発生した場合には当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。これまで当該事象が発生したことはございませんが、前述のとおり品質管理体制を強化することでリスクを低減してまいります。

(6）人材の確保・育成に係るリスク

　当社は高度な技術開発力および機械加工・研磨・切削等の精緻な技術力に支えられた製品を製作しております。これら技術に立脚した事業を維持するため、必要となる人材を採用・育成しておりますが、当社が必要とする専門的技術・知識・資格を持つ人材の採用・育成が計画通りに進まない場合には当社の競争力が低下し経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。現在、賃金・評価制度の改革を推進するとともに、教育制度改革にも着手しており、今後もさらなるリスク低減に向けた取り組みを実施してまいります。

(7）情報システムに係るリスク

　当社の事業活動において、情報システムの利用とその重要性は増大しており、当社は情報セキュリティ強化のため、PC・サーバーの脆弱性対策や情報保存媒体の使用制限を設けるなど、情報漏洩リスクの軽減に努めております。しかしながら、コンピュータウイルスその他の要因によって情報システムの機能に支障が生じた場合には、正常な事業遂行が難しくなり、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。現時点までに重大なシステム障害や情報漏洩は発生しておりませんが、今後も従業員教育を含め、さらなる情報セキュリティの強化を目指してまいります。

(8）自然災害等に係るリスク

　地震等大規模な自然災害や新型コロナウイルス感染症に代表される未知の感染症の流行等、想定を超えた事象が発生した場合には、当社の事業遂行に直接的または間接的な影響が生じ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。当社は上述した外部環境の変化に備え経営体質の強化を図るとともに、従業員安否確認システムの導入や災害対応マニュアルの策定等の対応を進めることで、当該リスクの低減に努めてまいります。

６【研究開発活動】

　当社は「技術に立脚し社会が求める優れた商品を提供する」ことを企業理念としており、カーボンニュートラル社会の実現に要求される製品の開発を通して、超高圧圧縮技術で常にカーボンニュートラル市場をリードし、地球環境の保全に貢献していくことを目指しております。当事業年度の試験研究費の総額は150百万円であります。

＜大容量高圧水素圧縮機本体の検証完了及び20MPaG級水素圧縮機新シリーズについて＞

　2021年度より親会社である株式会社三井E&S（以下「MES」）と共同で大容量高圧水素圧縮機の開発を進めてまいりました。2024年３月MES玉野工場敷地内に設置した実証装置にて性能試験、耐久試験を完遂し、新圧縮機本体型式：VD4-250GH-OL（吐出圧力：45MPaG、吐出流量：600Nm3/h）の機能検証を完了いたしました。本機は、バス充填などに対応する大型水素ステーションへの採用実績のある当社型式：VD4-100GH-OL（吐出圧力：45MPaG、吐出量：340Nm3/h）をベースに大容量化しており、目標とした信頼性及び耐久性を達成しております。引き続き、市場ニーズにマッチした圧縮機の周辺機器設計を進め、市場投入を行うべく準備を進めてまいります。

　また本機の市場投入準備と合わせて、20MPaG級水素圧縮機の新シリーズの準備を進めております。VD4-250GH-OLは吐出圧力20MPaGにおいて、吐出流量1000Nm3/hに対応するよう開発されております。これに加え当社従来型式VD4-55、VD4-150のリモデルを実施し、水素ステーション向け圧縮機で採用している優れた技術を取り入れた新シリーズとして吐出流量100～1000Nm3/hのラインナップ拡張（従来は最大600Nm3/h）・整備を進め、より細かい市場ニーズに対応すべく開発推進しております。

　当社は、経済産業省が脱炭素社会の実現に向けたイノベーションに果敢に挑戦するゼロエミ・チャレンジ企業の

一員であり、また2020年12月７日に発足した水素社会の実現を推進する団体「水素バリューチェーン推進協議会（JH2A）」の会員として、水素社会インフラ技術を担う圧縮装置の製造・販売・開発に積極的に取り組んでまいります。

　上記以外にも、成長分野市場が求める商品の開発と市場投入を実現するため、そのベースとなる高圧技術・環境対応技術の基礎研究を継続するとともに、既存商品の更なる改良開発を進めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2017年６月29日開催の第84回定時株主総会における決議に基づき、2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式を10株から１株に併合）を実施したことにより、発行済株式総数が減少しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか、当社所有の自己株式63,486株（3.70％）があります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、「持続的成長につながる研究開発や設備投資などの実行が、企業価値の向上と株主利益の拡大に資する」という考えのもと、持続的な成長のための戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を目指すとともに、株主への安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発や設備投資などの投資資金に活用する予定です。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり40円といたします。

尚、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社の剰余金の配当は、現状期末配当の年１回でありますが、その他基準日を定めて剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社是「心」、「技」、「体」と企業理念の精神に基づき、倫理に適った企業活動を通じて、株主・顧客・従業員などの全てのステークホルダーから信頼される経営を目指しています。この実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、最重要課題であります。当社は、この認識に基づき、社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度の導入による意思決定および業務遂行のスピードアップを図るなど、経営の監視・監督機能の強化に努めています。また、持続的な成長と効率的かつ健全な経営による企業価値の向上を図るため、加地テックコーポレート・ガバナンス基本方針を制定しています。

　基本方針の詳細については、当社ホームページをご参照ください。

（https://www.kajitech.com）

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（人数は2024年６月26日現在）

　当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会、監査役会をはじめとする以下記載の体制を企業統治の根幹とし、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。当社の事業規模及び事業内容を総合的に勘案した結果、当該体制が経営環境の変化に柔軟に対応できる体制であり、当社にとって最適であると考えております。

①　取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席しております。なお、社外取締役は豊富な経験・見識あるいは高度な専門性を有しており、議案の審議を通じて得られる様々な観点に基づく客観的な意見・助言を当社経営に反映しております。加えて親会社の従業員である非常勤取締役は当社の事業に密接した豊富な知識、幅広い経験を有しており、親会社等との間での経営資源の相互有効活用も含め、経営全般に対する助言・提言をすることで当社の企業価値向上に貢献しております。

　取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行なっており、社外取締役及び社外監査役の知見を通して、適正な決定と監督の充実を図っております。

　当社は、取締役会に加え取締役・監査役と幹部社員が参加する役員協議会を開催しております。役員協議会は、原則として月１回開催し、経営課題、業務執行における個別事案など詳細な情報提供をすることで、情報共有、意見交換、協議を行っております。

②　監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会の基本方針は、「守りの管理」を確固とすべく監視し、それを土台として、「攻めのリスクマネジメント」体制の整備・運用の監視をすることで監査の透明性を高めております。

　上記方針のもと、常勤監査役は日々の監査活動状況を、また社外監査役は監査役会での常勤監査役からの監査状況の報告等を踏まえて、議論・意見交換を行い、これらをベースに取締役会や主要会議において、経営陣に対して適切に意見を述べております。

③　経営会議

　取締役会において具体的な経営戦略や経営計画などについて建設的な議論ができるよう、会社の最高責任者の意思決定および業務執行を支援する機関、また、取締役会付議事項に関する十分な議論のみならず、 その他業務執行における重要な事項を審議する機関として、常勤取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、必要に応じて討議事項の関係者を出席させ、重要事項の決定過程において適法性を確保し、コンプライアンス経営をさらに充実させるため、常勤監査役が出席しております。

④　人事・報酬委員会

　当社では、経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として取締役・監査役・執行役員の人事、取締役・執行役員の報酬に関する事項を審議する人事・報酬委員会を設置しております。当該審議結果を取締役会に答申することで、人事及び報酬に関する取締役会の意思決定に寄与しております。当委員会は、原則として社長、人事担当取締役および社外取締役で構成し、委員会の独立性を確保するため、委員の半数以上は社外取締役としております。

⑤　内部監査

　当社では、内部監査組織として、監査部（監査部長　大高　俊輔）を設置し、監査方針にもとづいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の都度報告される監査報告と共に監査結果を取締役会に報告し、内部統制の充実に役立てております。

（各機関の構成員の状況）

（注）　経営会議については、上記のほか執行役員が構成員となります。

（コーポレート・ガバナンス体制）

３．企業統治に関するその他の事項

①　内部統制システムの整備状況

　当社は、下記の体制により業務執行における監督機能の強化を図っております。

(1）当社の取締役及び執行役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．コーポレート・ガバナンス

Ⅰ　取締役及び取締役会

　当社は、取締役会の意思決定及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行を監督する。取締役及び執行役員は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、３カ月に一度以上業務執行状況を取締役会に報告する。また経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役及び執行役員の任期を一年とする。当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。

Ⅱ　監査役及び監査役会

　監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役及び執行役員の職務執行の適正性について監査を実施する。

Ⅲ　内部監査

　社長直轄の組織である監査部は、業務執行者の職務執行が経営方針に沿い、かつ諸規則・規程・基準に準拠して適正かつ効果的に行われているかを監査し、その結果に基づく指導を行う。

２．コンプライアンス

Ⅰ　コンプライアンス体制

　当社は、取締役及び執行役員・使用人がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、コンプライアンスマニュアルを定め、その目的達成のため諸施策を講ずる。コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、報告・相談窓口として内部通報制度を構築する。

Ⅱ　反社会的勢力排除

　当社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とはいかなる取引も行わないことを基本方針とする。なお、社内における対応部署は人事総務部とし、普段より行政機関、警察などの外部機関と連携して対応できる体制を整備する。

(2）当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．情報の保存及び管理並びに情報流出防止

　当社は、取締役及び執行役員・使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程に基づき、保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、情報の保存及び管理並びに情報流出防止体制を整備する。

２．情報の閲覧

　取締役及び監査役は、常時、これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

(3）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．職務権限の原則

　取締役及び執行役員・各職位にある使用人は取締役会決議及び職制・職務権限規則に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。

２．決裁制度

　取締役及び執行役員・各職位にある使用人がその分掌業務の執行にあたり職制・職務権限規則及び決裁規則に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得する。また、必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。

３．危機管理

　自然災害など重大事態発生に対処するため、地震・台風・火災等災害対策マニュアルを策定し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定、実行する。

(4）当社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．経営方針、経営戦略及び経営計画

　取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等当社の全取締役及び執行役員・使用人が共有する目標を定め、担当の取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか取締役会において定期的に報告を行う。

２．取締役会

　取締役会は原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。

３．職務権限及び責任の明確化

　取締役会において取締役及び執行役員の担当を決定するとともに、諸規程において取締役及び執行役員・使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確にする。

(5）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．補助すべき使用人

　監査役がその職務を補助すべき使用人を要請した場合は、管理関連部署あるいは監査対象の少ない部署から補助すべき使用人を選任する。

２．補助すべき使用人の独立性

　監査役のその職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その使用人の人事（異動、評価、懲戒処分等）を行う場合は、事前に監査役会の同意を得る。監査役は必要に応じその職務を補助すべき使用人の人事について、変更を申し入れることができる。

３．補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保

　監査役のその職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づき監査部その他部署との意見交換や必要な会議への出席を随時行うことができる。

(6）当社の取締役及び執行役員・使用人が当社の監査役に報告するための体制

その他当社の監査役への報告に関する体制

１．監査役による重要会議への出席

　監査役は取締役会に出席し取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要会議へ出席することができる。

２．取締役及び執行役員・使用人による監査役への報告

　監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び執行役員・使用人に報告を求めることができる。取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

(7）当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び執行役員・使用人に周知徹底する。

(8）当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務の円滑な執行に資するため監査計画に基づく監査費用を予算化する。また、その他有事において必要に応じ発生する緊急の監査費用についても通常の監査費用に準じた取扱いとすることで、監査役が自らの判断で外部の専門家を利用できる環境を整備する。

(9）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、監査部及び会計監査人より監査計画を事前に受領するとともに、監査方針及び監査結果報告に係る意見交換を随時行うことができる。

(10）取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

(11）取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、すべて累積投票によらない旨も定款に定めております。

(12）自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、資本政策に機動的に対応する手段として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(13）剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等を機動的に実施できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

(14）取締役および監査役の責任免除

１．当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

２．当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

(15）役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、親会社である株式会社三井E&Sが保険契約者となるグループ役員等賠償責任保険に加入し、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職が被保険者として補償の対象に含まれております。当社は被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。加入保険の当社の被保険者に係る保険料は全額当社が負担し、親会社である株式会社三井E&Sに支払っております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記の保険契約に含まれておりません。

(16）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

②　リスク管理体制の整備の状況

(1）原則として月１回開催される取締役会において全取締役および全監査役が参加し、経営上および業務遂行上の重要な課題について十分議論し経営の健全性、透明性の強化を図るとともにリスク管理の強化を目指しております。

(2）社内に設置しているコンプライアンス委員会、環境管理委員会、品質管理委員会、安全衛生委員会の活動を通して企業活動におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。

４．取締役会の活動状況

　当事業年度における個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

（注）１　塩口修治氏、福田慶実氏及び中塚秀聡氏は2023年６月27日開催の第90回定時株主総会において、新たに選任され就任いたしました。

２　鈴木博士氏、瀬木健次氏、阿曽佳明氏及び生田博春氏は任期満了により2023年６月27日開催の第90回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

　取締役会における具体的な検討・承認事項は、法令、定款、取締役会規則および取締役会付議事項基準に定められたものの他、事業運営上発生する経営上の重要事項であり、その主なものは短期・中期・長期の経営計画、株主総会の招集の決定、代表取締役の選解任、計算書類及び事業報告等、重要な設備投資計画、重要な人事、組織の設置・変更等であります。

５．人事・報酬委員会の活動状況

　当事業年度における個々の人事・報酬委員の出席状況については次の通りであります。

（注）１　松岡克憲氏及び中塚秀聡氏は2023年６月27日より人事・報酬委員に就任しております。

２　鈴木博士氏及び生田博春氏は2023年６月27日をもって人事・報酬委員を退任いたしました。

　人事・報酬委員会における具体的な審議事項は、人事・報酬委員会規程に定められており、その内容は取締役・監査役・執行役員の人事および取締役・執行役員の報酬に関する事項であります。

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役前田洋輔氏及び中塚秀聡氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役飯塚芳正氏及び多田敏夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

２．社外役員の状況（人数は2024年６月26日現在）

①　企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

　社外取締役は、取締役会を通じて社外の専門家としての立場から当社経営陣に対して監督を行うと共に経営全般において助言・提言を行っております。

　社外監査役は、監査役会を通じて社外の専門家としての立場から業務全般に対する監査を行い、取締役会においても必要な助言・提言を行っております。

②　独立性及び選任状況に関する当社の考え方

Ⅰ　社外取締役

　社外取締役候補者の選任においては、監督機能が十分に発揮できるよう企業経営、リスク管理、品質管理、法令順守などの専門的な知識・経験および高い倫理観を有する者であることや、次に掲げる事項に該当する者であることに配慮しております。

・当社の業務執行取締役もしくは使用人でなく、かつ、社外取締役に就任する前10年以内に、当社の業務執行取締役、使用人であったことがないこと。

・当社の取締役、その他の重要な使用人の配偶者、二親等内の親族（親子、兄弟姉妹など）でないこと。

・独立社外取締役候補者の選任においては、上記の事項を含む東京証券取引所が定める基準に該当すること。

　社外取締役候補者の選任においては、他の会社の役員の兼務状況も考慮しております。その数は合理的な範囲内にとどめ、兼務状況を毎年開示しております。なお、取締役候補者の決定は、人事・報酬委員会での答申結果に基づき、取締役会にて行っております。

　社外取締役に親会社などの元従業員が含まれる場合においても、現状の事業規模、営業・収益基盤を拡大発展させ、企業価値を向上させるため、主として製造業での豊富な知識や幅広い実務経験および高い倫理観を有する社外取締役が、経営全般に対して第三者の立場から、リスクテイクも含めた種々の助言機能を発揮することで、社外取締役の独立性の確保を図っております。当社は、これら意思の共有と徹底を図るべく社外取締役に対し、継続した啓蒙活動を行っております。

Ⅱ　社外監査役

　社外監査役候補者の選任においては、監査機能が十分に発揮できるよう企業経営、リスク管理、品質管理、法令順守などの専門的な知識・経験および高い倫理観を有する者であることや、次に掲げる事項に該当する者であることに配慮しております。

・社外監査役就任の前10年間に当社の取締役などでないこと。

・当社の取締役あるいは重要な使用人の配偶者、二親等内の親族でないこと。

・独立社外監査役候補者を選任する場合は、上記の事項を含む東京証券取引所が定める基準に該当すること。

　社外監査役候補者の選任にあたっては、他の会社の役員の兼務状況も考慮しております。その数は合理的な範囲内にとどめ、兼務状況を毎年開示しております。なお、監査役候補者の決定は、監査役会の同意を踏まえて、人事・報酬委員会での答申結果に基づき、取締役会にて行っております。

　社外監査役に親会社などの元従業員が含まれる場合においても、株主の負託に応える観点で、主として製造業での豊富な知識や幅広い実務経験、更には高い倫理観を有する社外監査役が経営全般に対して第三者の立場から的確な視点で監視・検証することで、独立性を確保し、適切な監査に反映しております。

　当社と社外役員との利害関係については以下の通りであります。

〔社外取締役〕

〔社外監査役〕

３．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において監査役監査、会計監査、内部監査及び内部統制の状況についての報告を受けており、必要な助言・提言を行っております。

　社外監査役は監査役会及び取締役会において内部監査、会計監査及び内部統制の状況について報告を受け、必要な助言・提言を行っております。

（３）【監査の状況】

１．監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては15回開催しました。すべての監査役会において、監査役の出席率は100％でした。

　監査役会における具体的な検討・審議内容は、監査報告の作成、監査の方針・監査項目及び方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を協議し決定しています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議事項について検討を行っています。当事業年度における監査役会の審議事項は、決議事項が11件、協議事項が3件、報告事項が31件でした。

　監査役は原則として全員が取締役会に出席し、その他にも内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。

　常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会・経営会議等重要な会議への出席や取締役・使用人・会計監査人等と定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の適正性、内部統制の整備並びに運用状況を確認しております。また、社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、監査役会において他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

　非常勤監査役は、独立性・透明性の確保等の観点及び専門的知見から取締役会、監査役会で意見表明を行っております。

　監査役の主要な業務と役割分担については以下の通りであります。

（注）　社外監査役は主に常勤監査役との情報共有による。

経営者等とのコミュニケーションについては、監査役全員による代表取締役社長との面談を半期毎に開催し、社外取締役との面談を四半期毎に開催し、経営環境や経営課題等について意見交換を行っております。また、内部監査部門である監査部からは内部監査結果等の月次報告を直接受けております。

また、監査役は会計監査人とも定期的なコミュニケーションを行っており、期中においては監査計画・スケジュール等についての説明、期末においては監査上の留意事項の説明等を受けております。

なお、当事業年度における監査役と会計監査人との連携状況は、次の通りです。

２．内部監査の状況

①　内部監査の組織、人員及び手続き

　内部監査については、監査部（１名）が年間の監査計画にもとづき監査対象部署を選定のうえ実施しております。

②　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　監査役は、会計監査人との関係において、監査方法および結果等について報告を求めることで、相当性についての監査を行うとともに、定期的または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行っております。また監査部との関係においては、常勤監査役は内部監査結果について月次報告を受けると共に随時意見交換や提言を行い監査役監査の充実を図っております。

　監査部は上記連携のほか、取締役及び監査役全員が出席する取締役会において内部監査の計画や結果についての報告を行っております。その為、取締役会及び監査役会に対する個別の報告は行っておりません。また会計監査人に対しては財務報告に係る内部統制の監査手続及びその結果について適宜意見交換を行い、内部監査業務に反映させることで実効性・効率性を向上させております。

３．会計監査の状況

①　監査法人の名称

清稜監査法人

②　継続監査期間

２年間

③　業務を執行した公認会計士

石井　和也

井上　達也

④　監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る主な補助者は、公認会計士８名、その他１名となっております。

⑤　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定については、会計監査人の監査の実施状況や品質等に関する評価と審議をおこない、さらに会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有しているかを検証しております。

⑥　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の選定方針に則り当事業年度における会計監査人の評価を行った結果、問題が無いと認識しております。

⑦　監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々事業年度　　有限責任　あずさ監査法人

前事業年度　　　清稜監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

清稜監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任　あずさ監査法人

異動の年月日　2022年６月27日

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　1974年３月期

(注)　1974年３月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

異動監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定または異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年６月27日開催の第89回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、他の監査法人と比較検討した結果、新たに清稜監査法人を会計監査人として選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当と判断しております。

４．監査報酬の内容等

①　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容について、該当事項はありません。

②　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

③　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

④　監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬は、監査時間、規模・業務の特性等を勘案して、監査役会の同意を得て決定しております。

⑤　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、前事業年度の監査計画と実績の対比による監査品質等の分析に基づく評価をベースとして、

当事業年度の監査計画・重点監査項目・配員計画による報酬額見積りの相当性を吟味した結果、的確な監査遂行のための所要時間を基準に適正な水準と判断し、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第91期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、清稜監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的に情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）１　当社は個別原価計算を採用しており、材料費及び経費の大部分は実際原価で賦課し、他は予定価格をもって計算しております。なお、予定価格と実際額の差は原価差額として調整計算を行い（僅少な場合は省略）売上原価と棚卸資産に配賦しております。

２　その他へ振替高は、主として棚卸資産評価損、固定資産及び営業外費用への振替高であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1）製品・仕掛品

個別法

(2）原材料

移動平均法

(3）貯蔵品

最終仕入原価法

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　３～41年

機械装置　４～12年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に支給する賞与に充てるため、会社の支給見込額を計上しております。

(3）受注損失引当金

　受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて、その損失見込額を計上しております。

(4）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

　未認識数理計算上の差異は、従業員の平均残存勤務期間（13年～17年）による定額法により翌事業年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は発生時に全額を費用処理しております。

４　収益及び費用の計上基準

(1）企業の主要な事業における主な履行義務の内容

　当社は、圧縮機の製造販売を主たる事業としております。当該事業においては、圧縮機の本体を製造・販売すると共に、圧縮機の安定稼働に必要となる交換用の消耗部品の販売、また、当社作業員を派遣して行う保守点検やオーバーホールなどのメンテナンス作業を主な事業としております。

(2）企業が当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する履行義務を充足する通常の時点については、物品の販売である「本体・部品販売」と役務の提供である「保守・メンテナンスサービス」とに大別することができ、その内容は以下のとおりであります。

［本体・部品販売］

国内販売

「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時を収益を認識する通常の時点としております。

輸出販売

顧客と取り交わした貿易条件をもとに、顧客が指定した場所へ製品を運送した時を収益を認識する通常の時点としております。

［保守・メンテナンスサービス］

　現地における役務を伴う当該事業につきましては、役務の提供が完了した時を収益を認識する通常の時点としております。

５　ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によることとしております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：先物為替予約

ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

(3）ヘッジ方針

　通常の営業過程における外貨建取引の将来の為替相場の変動によるリスクを軽減するために先物為替予約取引を行うこととしております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び取得日から満期までの期間が３か月以内の定期預金であります。