株式会社フコク（5185） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第69期の期首から適用しており、第69期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社フコク)及び連結子会社16社、持分法適用会社１社により構成されており、機能品事業、防振事業、金属加工事業、ホース事業、産業機器事業を主な事業として営んでおります。

当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。次の５事業はセグメントの区分と同一であります。

機能品事業・・・・シール部品及びワイパーブレードラバー等の製品の製造販売であります。

当社及び韓国フコク㈱、サイアムフコク㈱、㈱フコク東海ゴムインドネシア、フコクインディア㈱、フコクベトナム㈲、東莞フコク有限公司、フコクアメリカインク、フコクメキシコ㈱が製造しております。販売については、当社は国内及び海外の得意先に販売しており、韓国フコク㈱、サイアムフコク㈱、㈱フコク東海ゴムインドネシア、フコクインディア㈱、フコクベトナム㈲、東莞フコク有限公司、フコクアメリカインク、フコクメキシコ㈱、フコク(上海)貿易有限公司は主としてそれぞれの国内の得意先に販売しております。

防振事業・・・・・ダンパー及びマウント等の製品の製造販売であります。

当社及び韓国フコク㈱、タイフコク㈱、サイアムフコク㈱、タイフコクパナプラスファウンドリー㈱、㈱フコク東海ゴムインドネシア、フコクインディア㈱、上海フコク有限公司、東莞フコク有限公司、青島フコク有限公司、南京富国勃朗峰橡膠有限公司が製造しております。販売については、当社は国内及び海外の得意先に販売しており、韓国フコク㈱、タイフコク㈱、サイアムフコク㈱、タイフコクパナプラスファウンドリー㈱、㈱フコク東海ゴムインドネシア、フコクインディア㈱、上海フコク有限公司、東莞フコク有限公司、青島フコク有限公司、フコク(上海)貿易有限公司、フコクアメリカインク、南京富国勃朗峰橡膠有限公司は主としてそれぞれの国内の得意先に販売しております。

金属加工事業・・・トラック及び建設機械用金属部品等の製品の製造販売であります。

末吉工業㈱が製造販売しております。

ホース事業・・・・ホース等ゴム製品の製造販売であります。

㈱東京ゴム製作所、サイアムフコク㈱、㈱トリムラバーが製造販売しております。

産業機器事業・・・ＯＡ、医療、モータ及びウレタン等の製品の製造販売であります。

当社及びサイアムフコク㈱、フコクベトナム㈲、東莞フコク有限公司が製造販売しております。

「事業系統図」

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。　

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

持分法適用関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記連結子会社のうち、韓国フコク㈱、タイフコク㈱、サイアムフコク㈱、㈱フコク東海ゴムインドネシア、㈱トリムラバー、フコクインディア㈱、フコクベトナム㈲、上海フコク有限公司、東莞フコク有限公司、青島フコク有限公司、フコク(上海)貿易有限公司、フコクアメリカインク、フコクメキシコ㈱は、特定子会社に該当します。

３．タイフコクパナプラスファウンドリー㈱は、実質的に支配しているため連結子会社としております。

４．議決権の所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であります。

５．韓国フコク㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1) 売上高                    13,109百万円

(2) 経常利益          　　 　    490百万円

(3) 当期純利益        　　 　    415百万円

(4) 純資産額        　         6,352百万円

(5) 総資産額        　         9,839百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員で外数であります。

(2) 提出会社の状況

  2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員で外数であります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、フコク労働組合と称し、上部団体の全日産・一般業種労働組合連合会に加盟しております。また、一部連結子会社においても労働組合が結成されております。

なお、何れも労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　 非正規労働者は契約社員、パートタイマーを対象とし、派遣社員を除いております。

　　　　 なお、労働者の男女の賃金の差異については、同一労働の賃金に差はなく、主に等級別人員構成の差によるものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表をしていないこと、及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないことから、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針と経営戦略

当社グループは「ゴムからはじまる、未来がひろがる」を合言葉に、創業以来ものづくりで培った設計・試作・評価・量産のノウハウを集結させ、今までにない価値創造に挑戦し社会に提案し続ける企業、また、世界中のお客様や社会の声に真摯に耳を傾け、『安心』『安全』『快適』をお届けするグローバル企業を目指し、2021年２月24日発表の中期経営計画（2021年度-2023年度）を進めて参りました。

(2) 中期経営計画

中期経営計画（2021年度-2023年度）については、徹底した「原価低減活動」に加え、コア事業の収益拡大の「深化」と将来に向けた種まきの「新化」を中心に「体質強化」を目的とし、2023年度連結売上高　800億円、経常利益率　７％、ＲＯＥ　８％、連結配当性向　30％を目標に掲げて参りました。新型コロナウイルスによる自動車生産の減少、ウクライナ情勢による資源高等がありましたが、下図の通り、経常利益率以外の目標値については達成いたしました。

売上高・各利益・ＲＯＥ（連結）

現在、自動車産業は急速に電動化や自動運転などの次世代技術への移行が進んでおり、既存のビジネスモデルを超越した価値の創造が求められています。私たちはこの大きな変化をチャンスととらえ、より高い経営目標を達成するために、2023年６月28日「新中期経営計画2026」を策定致しました。

中期経営計画（2021年度-2023年度）で掲げた「体質強化」を着実に実行していくことで、前掲の通り、売上高と利益共に2023年度までの３年間は右肩上がりの成長を続けてきました。一方、営業利益においては計画とは程遠い水準にとどまっており、さらなる収益向上が必要であると考えております。長期的な視点に置きましては、フコク独自のコア技術で高付加価値製品・ソリューションを提供し続けることで「収益力のさらなる極大化」を狙います。今回の新中期経営計画は将来への飛躍的成長に向けた、ファーストステップとして位置付けております。具体的には、「既存事業の強化」と「成長事業・新事業の拡大」の事業戦略の両輪に加え、ＥＳＧを主体とした経営基盤の改革に取り組むことによって「収益力の最大化」を狙います。目標値については以下の通りです。

（目標値）2026年度：連結売上高　1,200億円、営業利益率　８％、ＲＯＥ　12％

「新中期経営計画2026」において、事業戦略の両輪であります「既存事業の強化」と「成長事業・新事業の拡大」、ＥＳＧを主体とした経営基盤の改革についての詳細は以下の通りとなります。

①「既存事業の強化」の具体的実施項目としては、主に３つの方策を計画しております。１つ目が、既存の強い事業を、ソリューションビジネス化することにより、さらに強化すること。２つ目が、インド・インドネシアなどの強い成長地域へリソースを集中することで、稼ぐ力をさらに強化すること。３つ目が、これらの方策を力強く推進するための、ものづくり力の変革とグローバル人材育成のさらなる強化です。

②「成長事業・新事業の拡大」においては、今後特に成長が見込める３つの分野の積極的事業拡大を計画しております。１つ目は、ファクトリーオートメーション化で活躍するインダストリアル向け製品です。フコクの高い開発力で生み出した高性能材料を必要とする、半導体製造装置向けシール部品を拡大します。また、新エネルギー分野や航空・宇宙分野でも需要の掘り起こしに成功しており、新分野での拡大が期待されます。２つ目は、ＥＶ製品を中心としたＣＡＳＥ向け製品です。３つ目は、世界的に注目度が高まっているライフサイエンス製品になります。

③ＥＳＧを主体とした経営基盤の改革

ⅰ）環境への取組み（Ｅ）

当社は昨年度に環境負荷低減・脱炭素社会を実現するために「フコク環境目標」を設定しました。この目標を達成するための重点取組事項に沿って、製造工程廃棄物の削減とＣＯ２の削減に向けて活動してまいります。また、ＴＣＦＤへの賛同も宣言しており、ＴＣＦＤが提言する気候変動のシナリオ分析と気候変動リスクと機会が事業に与える影響を把握し、その影響に対する対応策も進めています。さらに、環境配慮型製品の開発についても積極的に取り組んでいます。

ⅱ）社会への取組み（Ｓ）

　　ダイバーシティ＆インクルージョンへの対応や働き甲斐のある環境づくりに積極的に取組んで行きます。

ⅲ）ガバナンスへの取組み（Ｇ）

コーポレートガバナンスやコンプライアンスの強化に取組み、さらに、組織風土改革として従来の発想から抜け出し、価値創造に貢献する風土の醸成を推進して行きます。

また、この度、創業70周年を節目として100年企業を目指してさらに飛躍するため、コーポレートスローガンを刷新しました。創業以来の企業スピリットである「Yes, We Do！」をベースに、ミッションである「あらゆる願いを、感動に変える」を頂点にビジョンとバリューをそれぞれ設定しました。

この目標を達成すべく全社一丸となって「既存事業の強化」と「成長事業・新事業の拡大」の事業戦略の両輪に加え、ＥＳＧを主体とした経営基盤の改革に取り組むことによって「収益力の最大化」を狙います。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

　①基本方針

当社グループは、1953年の創業以来、「Yes, We Do！」の創業の精神の下、社会課題解決への貢献を念頭に置きながら、お客様の要望に真摯に向き合い、常に新しい価値を創造し持続的な成長を達成してきました。

2022年５月に「サステナビリティ基本方針」を制定し、地球環境や社会の様々な課題を解決し持続可能な世界の実現に貢献することを経営の最重要事項と捉え、サステナビリティ経営推進に取り組んでいます。

※サステナビリティ基本方針は下記ＵＲＬをご参照下さい

https://www.fukoku-rubber.co.jp/sustainability.html

　②重要課題（マテリアリティ）

ステークホルダーの皆さまからの期待や要請に応えるため、ステークホルダーにとっての重要度、当社グループにとっての重要度等を定性的に分析し、下記のとおり特に重要とされるマテリアリティを選定しました。重要課題を着実に解決していくため、各重要課題に対するＫＰＩ設定・実行計画策定を進め、また中期経営計画、各種方針やガイドラインに反映させて活動推進しております。

＜フコクのマテリアリティ＞

　③ガバナンス

当社グループは、代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置・運営し、委員会メンバーはＥＳＧの各重要課題の推進責任者として任命され、各種委員会や担当部門と連携しながら活動推進し、又、経営戦略室サステナビリティ推進課が全社の活動推進を担って取り組んでおります。サステナビリティ委員会では、経営課題として重要なサステナビリティに関するリスクと機会を特定し、マネジメントするため、実行計画の策定、当社グループ全体の活動推進、その進捗のモニタリング等を実行しております。その結果は、定期的に取締役会に報告され、取締役会ではその報告内容の管理及び監督を行っております。

2023年度は、サステナビリティ委員会を７回（年間計画４回）、取締役会報告を４回（年間計画４回）を実施しました。

　④リスク管理

当社グループは、サステナビリティ委員会にてサステナビリティ課題におけるリスクのモニタリングや再評価、重要リスクの絞り込み等を行い、今後の戦略に反映しリスクに対応しております。

　⑤指標及び目標

当社グループは、サステナビリティに関する重要課題、非財務指標を当社の経営計画に織りこんでおります。今後も当社グループは、ものづくりやサービスを通して世界中の皆様に安心・安全・快適を提供するため、環境への配慮、品質の強化、ＳＣＭ体制の構築、ガバナンスの強化等を進め、持続可能な経営を推進すべく基盤強化を図ってまいります。

(2) ＥＳＧへの具体的取組み

① 環境への取組み（Ｅ）

気候変動を始めとする環境課題は、社会の重要課題の１つであり、国内外に広く事業を展開し、ものづくりやサービスを提供する当社グループにおいても最重要課題の１つとしております。当社は、2022年６月にＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、気候変動がもたらす事業へのリスクと機会について分析と対応を強化し、関連情報の開示を積極的に推進しております。

カーボンニュートラル達成やサーキュラーエコノミーの実現に向けて環境目標を掲げ、環境に配慮したものづくりを進めるとともに、製品や技術で環境社会へ貢献できるよう取組みを推進しております。

気候変動への取組みは以下の通りです。

a.ガバナンス

当社グループは、取締役を委員長とする中央環境委員会で、気候変動を含む環境関連の重要課題を審議・決定し、環境マネジメントシステム（ISO14001）でグループ全体のマネジメントを行っております。中央環境委員会にて事業に重要な影響を及ぼすと判断された気候変動を含む重要課題についてはサステナビリティ委員会にて審議・決定を行い、マネジメントを行っております。

b.事業戦略

当社グループは、ＴＣＦＤが提言する気候変動のシナリオ分析と気候変動リスクと機会が事業に与える影響を把握し、その影響に対する戦略策定を進めております。

＜気候変動による主なリスク及び機会＞

今後、ＴＣＦＤ新ガイダンスに準拠したシナリオ分析の中で、精緻な財務インパクトの把握についても検討を進めてまいります。

c.リスク管理

当社グループは、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、及び環境マネジメントシステム（ISO14001）で、リスクのモニタリングや再評価、重要リスクの絞り込み等を行い、戦略に反映しリスクへ対応しております。

d.指標と目標

当社はサーキュラーエコノミーに向けた活動として「2025年に製造工程の廃棄物の50％削減」「2040年までに埋立処分率１％以下」、又、カーボンニュートラルに向けた活動として「2030年にＣＯ２ 46％削減（2013年基準）」「2050年までにカーボンニュートラル」を目標に設定し活動を推進しております。国内・海外子会社については、「2030年にＣＯ２ 30％削減」「2050年までにカーボンニュートラル」を環境目標（ガイドライン）として設定し、進捗状況をモニタリングしています。

＜製造工程廃棄物削減>

サーキュラーエコノミーに向けた活動として「2025年に製造工程の廃棄物の50％削減」、更に「2040年までに埋立処分率１％以下」を設定し、廃棄物削減のために工法開発による不良低減や歩留まり改善、再資源化を進めております。

＜カーボンニュートラルに向けた取組み＞

2050年までにカーボンニュートラル達成のため、まずは2030年までに工場のものづくり現場による省エネ活動や、製品、技術、生産革新による削減活動を重点取組事項として活動推進しております。

　　　　（注）１．日本国内の排出量は温対法に基づき算定しております。

　　　　　　　２．上記グラフの算出対象は、提出会社単体のScope１+２となります。

　　　　　　　３．脱炭素社会へ貢献するため、Scope３算定及び目標設定を検討しております。

②社会への取組み（Ｓ）

当社グループは、多様なステークホルダーと良好な関係を築いていくことは企業価値向上に欠かせないものと認識しております。今後も多様なステークホルダーとの双方向の対話や関わりの中で事業活動を推進してまいります。また、事業環境の大きな構造変化や社会課題に対して、課題解決に貢献するものづくりやサービスを提供し続けるため、多様な人材が活躍できる職場環境づくり（人的資本）、知財や研究開発力の強化（知的資本）、ＤＸ推進やグローバル生産体制の強化（製造資本）を進めております。

ⅰ）人材戦略

当社は、「新中期経営計画2026」において、事業戦略の両輪として「既存事業の強化」と「成長事業・新事業の拡大」を掲げております。そして、その事業戦略遂行の土台となる、「経営基盤の改革」の一つとして、「幅広い視点から自ら深く考え動く人材の育成」「ダイバーシティ＆インクルージョン」「働きがいのある職場環境づくり」を人材戦略の３つの柱とし、人材の多様性の確保を含む人材育成と社内環境整備に取り組んでおります。

＜人材戦略の３つの柱と2023年度の取組み＞

ⅱ）指標・目標

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率についての実績は、「第１ 企業の状況  ５．従業員の状況  (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」にも記載しております。

２．男性育児休業取得率の指標・目標に関して、2022年度は育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を設定しましたが、取得率が目標の100％を達成したため、2023年度は育児休業等の取得割合へ変更しております。

③ガバナンスへの取組み（Ｇ）

ガバナンスについては、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

（政治経済情勢）

当社グループは、世界各地に工場及び事業所を保有しており、各国の政治体制下における政策、及び経済状況の影響を受ける可能性があります。これに対し、積極的に情報収集を進め、さまざまなケースを想定して対策を講ずるべく努めております。

（需要変動等）

当社グループは、自動車関連部品が売上高の８割以上を占めており、自動車メーカー及び一次部品メーカーの経営戦略、生産動向の影響を受けます。特に、自動車メーカーのＥＶ化、一次部品メーカーの統合やグローバル生産体制の見直しは、当社グループの需要動向に大きな影響を及ぼす可能性があります。顧客からの要請・ニーズの変化等を想定し、日常的な情報収集を進め、必要な技術開発投資などを適切に判断しながら対応策を検討しております。

（戦略的提携と合弁事業）

当社グループが推進する戦略的提携や合弁事業は、パートナーの経営方針や経営環境の変化により維持不可能となった場合には、当社グループの業績と財務状況が影響を被る可能性があります。これに対し、パートナーと常に良好なコミュニケーションを維持しながら情報交換や必要な交渉に努め、不測の事態の回避を図ると同時に、状況の変化に即応できる態勢を維持しております。

（原材料及び部品の外部業者への依存）

当社グループは多数の外部の取引先から原材料及び部品を購入しており、原材料及び部品の高騰、供給逼迫、さらには取引先の廃業などによって影響を被る可能性があります。これに対し、取引先との良好な関係を維持しつつ、製造原価の低減に資する選択的購入や切り替え、災害等の不測の事態における安定調達を目的として、継続的に取引先の拡充や適正化を進めると同時に、取引先の経営状況の把握や必要な支援の提供等にも努めております。

（コンプライアンス）

　当社グループは、人権遵守、コンプライアンス遵守の経営を進めております。しかしながら、事業活動を行う上で、法令に抵触する等の事態が発生した場合は、当社グループの信用低下や損害等による費用の発生等により、当社グループの業績と財務状況が影響を被る可能性があります。当社グループとしてはこのような事態が発生しないよう、当社グループのミッション、ビジョン、バリューの浸透、組織風土改革、コンプライアンス啓発活動によるコンプライアンス意識及び知識の向上、違反の予防の徹底等に取り組んでおります。

（為替変動）

当社グループは海外に多くの取引先や提携先を持ち、事業所を展開しておりますため、為替レートの変動によって当社グループの業績と財務状況が影響を被る可能性があります。これに対し、継続的に変動を注視するとともに、必要に応じてネッティングや予約等の施策を講じ、可能な限りマイナスインパクトを軽減するべく努めております。

（知的財産の保護）

当社グループが保有する、自社製品に関連する多数の特許及び商標等の知的財産が広範囲にわたって保護できない場合、あるいは不当に侵害された場合には、事業活動が影響を被る可能性があります。これに対し、常に侵害にあたる事実の把握に努めており、そのような事実を認めた場合には適切な対抗手段を取れる体制を整えております。

（製造物責任）

大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、当社グループの業績と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。これに対し、設計から製品のリリースまでの全プロセスにおいて顧客や取引先との密なる連携に基づく工程並びに機能、品質の作りこみを常に心掛けております。また、万一の事態においては迅速なリカバリーと供給体制の維持に努めます。

（環境規制）

自動車部品業界は広範囲な環境その他の法的規制に服しており、これらの規制を遵守するための費用が、当社グループの事業にとって重大な金額となる可能性もあります。これに対し、日常的に情報の取得に努め、材料変更、工法・設備の改良、生産地変更など、負担軽減に向けた対応策を講じております。

（情報セキュリティ）

当社グループは、事業活動を通して得意先、取引先等の個人情報や機密情報を入手することがあり、また営業上・技術上の機密情報を保有しております。万一、サイバー攻撃その他によって情報セキュリティの仕組みが無効化し、これらの情報が流出または破壊された場合や、システムの停止等に陥った場合には、当社グループの業績や財務状況が影響を被る可能性があります。これに対し、万全のセキュリティを企図したグループ・ネットワークを構築し、日々の進化を図るとともに、当社グループ内の情報セキュリティ教育・啓蒙にも努めております。

（災害・戦争・社会インフラ麻痺等の影響）

当社グループは国内外に広く事業を展開しており、地震や津波等の自然災害、戦争、電力不足等の社会インフラの麻痺、伝染病、パンデミック、テロ、ストライキ等が発生した地域においては、原材料や部品の調達、生産活動、製品の販売及び物流などの遅延や停滞、また、受注減少や取引停止の可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績と財務状況が影響を被る可能性があります。これに対し、日常的に情報の収集と共有を進めているほか、万一の事態においては危機対策本部を設け、「安全最優先」の基本方針に則って従業員の安全・安心を守ると同時に、当社グループ内の連携と相互支援を強めるなど、経営への影響を最小限に留めるよう努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症に起因する行動制限や海外渡航制限等も緩和され、経済活動の正常化が進み、緩やかな回復基調となりました。しかしながら、国際的な情勢不安の長期化や、資源価格高騰による物価上昇が続いており、金融資本市場の変動等も相まって、依然として先行き不透明な状況が続いております。

自動車業界においては、半導体の供給不足については緩和され、生産台数が回復しました。また、電気自動車については、積極的な研究開発投資や普及活動に取り組んではいるものの、一部の地域にて、電動自動車からハイブリッド車への需要の転換も見られました。

このような経済情勢の下で、当社グループにおいては、中国における景気低迷、資源価格高騰による原材料費の高止まり等の影響がありますが、一方で円安の影響による円換算時の収益増があり、また半導体不足による自動車メーカーの生産調整の影響が緩和され、損益にプラスの影響を与える状況となっております。

当連結会計年度の業績については、自動車メーカーの生産調整による影響の緩和及び為替の影響により、連結売上高は前年同期比7.9％増の888億47百万円となりました。営業利益は、原材料費や燃料費の上昇の影響を合理化や売価反映等により吸収し、前年同期比81.4％増の36億46百万円、経常利益は同30.4％増の40億94百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同42.9％増の30億50百万円となりました。

セグメントの経営成績は次のとおりです。

機能品事業

売上高は、自動車メーカーの生産が復調したこと及び為替換算の影響により、前年同期比10.2％増の367億70百万円となりました。セグメント損益については、合理化効果や原材料価格等の上昇を売価に反映したことにより、前年同期比45.5％増の39億14百万円の利益となりました。

防振事業

売上高は、東南アジア・インド、米国での需要増加及び為替換算の影響により、前年同期比7.9％増の374億72百万円となりました。セグメント損益については、合理化効果や金具鋼材費の上昇を売価に反映したことにより、前年同期比38.0％増の20億89百万円の利益となりました。

金属加工事業

売上高は、建設機械向けの受注好調により、前年同期比4.0％増の67億37百万円となりました。セグメント損益については、合理化効果と金具鋼材費の上昇を売価に反映したことにより、前年同期比840.0％増の22百万円の利益となりました。

ホース事業

売上高は、受注が好調なことを受けて、前年同期比4.6％増の53億73百万円となりました。セグメント損益については、合理化効果や原材料価格等の上昇を売価に反映したことにより、前年同期比62.8％増の１億90百万円の利益となりました。

産業機器事業

売上高は、国内での医療製品の受注が好調であったものの、中国及び東南アジアでのＯＡ製品の需要低下等により、前年同期比1.5％減の33億27百万円となりました。セグメント損益については、合理化効果や原材料価格等の上昇を売価に反映したことにより、前年同期比12.2％増の６億81百万円の利益となりました。

財政状態の状況は次のとおりです。
　

総資産は、前連結会計年度末に比べて45億３百万円増加し、760億33百万円となりました。

主な要因は、円安下での為替換算に伴う現金及び預金、並びに売掛金の増加等による流動資産の増加31億89百万円によるものです。固定資産は、為替換算の影響や有形固定資産の取得等により13億13百万円増加しております。

負債は、前連結会計年度末に比べて４億45百万円増加し、340億23百万円となりました。

主な要因は、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、電子記録債務の未決済額が連結会計年度末日残高に含まれていることによる流動負債の増加５億40百万円によるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べて40億57百万円増加し、420億10百万円となりました。
　主な要因は、利益剰余金の増加22億37百万円、為替換算調整勘定の増加15億60百万円等によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ19億21百万円増加し、113億99百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は88億43百万円（前年同期は35億15百万円）となりました。これは主に減価償却費46億53百万円、税金等調整前当期純利益40億93百万円による資金の増加によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は44億66百万円（前年同期は39億88百万円）となりました。これは主に有形固定資産の取得が40億27百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は27億81百万円（前年同期は７億53百万円の収入）となりました。これは主に借入の返済が収入を18億79百万円上回ったこと、配当金の支払が８億13百万円あったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a.繰延税金資産

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。なお、当該課税所得を見積るにあたって、前提とした条件や仮定に変更が生じ、これが減少した場合、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

b.固定資産の減損

固定資産のうち減損の兆候のある資産又は資産グループについて、将来キャッシュ・フローを見積り、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

　資産

当連結会計年度末の総資産は、前年同期比45億３百万円(6.3％)増の760億33百万円となりました。うち流動資産は同31億89百万円(7.5％)増の457億18百万円、固定資産は同13億13百万円(4.5％)増の303億15百万円となっております。流動資産の増加は、円安下での為替換算に伴う現金及び預金、並びに売掛金の増加等によるものです。固定資産の増加は、設備投資に伴う有形固定資産の増加とＤＸ推進のためのソフトウェア投資に伴う無形固定資産の増加等によるものです。

　負債

当連結会計年度末の負債の合計は、前年同期比４億45百万円(1.3％)増の340億23百万円となりました。うち流動負債は同５億40百万円(2.1％)増の268億85百万円、固定負債は同94百万円(1.3％)減の71億37百万円となっております。流動負債の増加は、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、電子記録債務の未決済額が連結会計年度末日残高に含まれていることによる増加等によるものです。固定負債の減少は、長期借入金の減少等によるものです。

　純資産

当連結会計年度末における純資産は、前年同期比40億57百万円(10.7％)増の420億10百万円となりました。その主な要因は、増収に加え、原材料費や燃料費等の上昇の影響を生産合理化や販売価格への転嫁等で吸収したことによる利益剰余金の増加と、為替換算調整勘定の増加によるものです。為替換算調整勘定は主として米ドル及びタイバーツの為替変動の影響により前連結会計年度末の29億83百万円から45億44百万円に増加しました。非支配株主持分は、非支配株主に帰属する当期純利益74百万円の計上並びに為替換算調整勘定の増加により、前年同期比１億39百万円(6.0％)増の24億72百万円となりました。

上記の結果、自己資本比率は前年同期比2.2ポイント増の52.0％、期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産は前年同期比242.26円増の2,453.38円となりました。

b. 経営成績の分析

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症に起因する行動制限や海外渡航制限等も緩和され、経済活動の正常化が進み、緩やかな回復基調となりましたが、国際的な情勢不安の長期化や、資源価格高騰による物価上昇が続いており、金融資本市場の変動等も相まって、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような経済情勢の下で、当社グループにおいては、自動車メーカーの生産調整の影響が緩和されたこと、円安の影響による円換算時の売上が増加したことにより、連結売上高は前年同期比7.9％増の888億47百万円となりました。営業利益は、原材料費や燃料費の上昇の影響を合理化や売価反映等により吸収し、前年同期比81.4％増の36億46百万円、経常利益は同30.4％増の40億94百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は同42.9％増の30億50百万円となりました。これにより、１株当たりの当期純利益は189.35円（前年同期は132.61円）となっております。

なお、セグメント別の業績分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

c. キャッシュ・フローの分析

当社グループの営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比53億27百万円増の88億43百万円となりました。売上債権の回収と税金等調整前当期純利益の増加が主な要因となります。税金等調整前当期純利益の増加は、増収に加え、生産合理化効果や原材料等のコスト上昇の影響を売価に反映したことによるものです。なお法人税等の支払額は８億57百万円(前年同期は７億88百万円)となっております。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比４億77百万円増の44億66百万円の支出となりました。有形固定資産の売却による収入の減少が主な要因となります。前期は子会社が所有する固定資産の売却があったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、27億81百万円の支出（前年同期は７億53百万円の収入）となりました。業績の回復により、借入金の返済が収入を上回り18億79百万円の支出となったことが主な要因となります。一方、配当金の支払額は8億13百万円となっております。

現金及び現金同等物に係る換算差額は、主に中国元及び米ドルの為替変動の影響により３億25百万円となりました。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて19億21百万円増加し、113億99百万円となりました。

d. 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資並びに配当金の支払いであります。これらの資金需要につきましては、自己資金及び金融機関からの借入による資金調達にて対応していくことを基本方針としております。

また、突発的な資金需要に備え、当社は主要な取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結し、手許流動性リスクに備えております。なお、これについて当連結会計年度末の借入実行残高はありません。

当連結会計年度末における有利子負債は115億87百万円となっており、前連結会計年度末に比べ14億66百万円減少しております。

キャッシュ・フローの状況の詳細については、「c.キャッシュ・フローの分析」に記載のとおりであります。

e. 戦略的現状と見通し

自動車業界においては、半導体の供給不足については緩和され、生産台数が回復しました。一方で、ウクライナ情勢の長期化に加え中東情勢の悪化等、不安定な海外情勢、世界的な金融引き締めに伴う為替の変動、資源価格高騰等による値上げの傾向が継続しており、今後の経済情勢の先行きは依然として不透明な状況にあります。

このような状況の中、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは2026年度連結売上高　1,200億円、営業利益率　８％、ＲＯＥ　12％の目標を達成するため、2024年度は「新中期経営計画2026」の初年度であり、非常に重要な年として位置付けております。特に、ＲＯＥについては、持続的な企業価値向上に関わる指標とし、事業拡大のための投資、将来の成長の源泉となる研究開発活動、株主還元などバランスのとれた資金配分を通じてＲＯＥ向上に取組み、これら目標値の達成により、ＰＢＲ１倍超を目指します。

そして、飛躍的成長を経て、サステナブルな社会の実現に貢献できる“心から愛される企業“を目指します。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社の主な技術援助契約は次のとおりであります。

技術供与契約

６ 【研究開発活動】

日本政府は2050年カーボンニュートラルを宣言し、自動車メーカーでは製品のライフサイクル全体で多くのＣＯ２を排出していることから、ＢＥＶ（Battery EV:電気自動車）やＦＣＥＶ（Fuel Cell EV:燃料電池車）などＺＥＶ（Zero Emission Vehicle）へのシフトを急速に進めています。 当社グループは、自動車用ゴム部品を主要製品とするサプライヤーとして、持続可能な脱炭素社会の実現に向けて社会的課題の解決に取り組むと同時に、技術開発本部と関連部門とが相互に連携しながら、独自の技術を活かした新製品のスピーディな開発を推進しております。

当社が参画する「交換式バッテリーを共通利用した電動農業機械コンソーシアム」が、令和6年度（上半期）農業機械技術クラスター（国立研究開発法人 農業・食品産業技術総合研究機構の農業機械研究部門が立ち上げた新たな農業機械を推進するための幅広い産学官連携のプラットフォーム）事業新規課題「小型電動農業機械用バッテリー保持機構の開発」を実施する委託先として決定されました。当社の持つ材料開発・解析技術・防振技術を駆使し、小型農業機械の電動化普及に貢献するべく、取り組んで参ります。

ゴムを構成する原材料の多くは石油由来であるため、原材料についてはバイオマス原料やＣＯ２発生量の少ない原料へのシフト、生産プロセスにおいて低エネルギーで製造を可能とする易加工性の材料開発を進めており、当連結会計年度の研究開発費の総額は、1,896百万円となっております。

①　機能品セグメント

自動車分野においては、電動油圧ブレーキ用グロメット、ディスクブレーキ用ピストンシール、冷却装置用バルブ、冷却装置用パッキン、等速ジョイント用ブーツ等を国内外の顧客向けに開発しております。非自動車分野インダストリアル関連においては、リニアガイド用シール、エアーシリンダー用シールを国内の顧客向けに開発しています。また、ＣＡＳＥ時代に対応し、電動車の熱マネジメント用バルブやシール等の開発も進めております。

特に当社の主軸商品であるワイパーブレードラバーにおいては、車輛評価が可能な大型環境試験室を導入することで、Tier１メーカーにて行う性能評価の一部を自社で実施することが可能となり、開発期間の大幅な短縮を実現いたしました。それにより、中国Tier１メーカーの課題を解決する手助けを行い、新規量産品及び開発品の引き合いを多数頂いております。また、環境対応の一環としてカーボンニュートラル材を使用したワイパーブレードラバーの研究を行い、安全対応として自動運転に必要な光学センサー用の特殊ラバー等の検討を進めております。

②　防振セグメント

ＣＡＳＥ時代に対応した商品について、ＥＶ電池用緩衝材であるバッテリーホールドシートやセンサー用防振ゴム等の開発に積極的に取り組んでおり、この他、宇宙関連機器用防振ゴム等、新たな分野においても開発を行っております。

自動車分野においては、共創により足回り防振ゴムブッシュ等の新規受注を獲得し、サスペンション用ブッシュ等の各種防振ゴム、クランクシャフト用ダンパープーリー等を国内外の顧客向けに開発しており、更なる拡販活動を積極的に行っております。2023年度はASEAN地域及びインドに技術者を新たに派遣し、グローバルな開発を迅速に行える体制を構築しました。

一般産業分野においては、建機のキャビン用液封マウント、林業用機械のキャビン用小型液封マウント、住宅用防振ゴム、鉄道軌道用防振ゴム、鉄道関連の台車周辺緩衝ゴム等を国内外の顧客向けに幅広く開発しております。

長寿命、高い防振性能、カーボンニュートラル対応商品等、昨今増加している顧客ニーズにお応えするため、新材料、新形状を積極的に採用し、新しい付加価値をご提供できるよう開発を進めております。

③　産業機器セグメント

ライフサイエンス事業においては、2023年６月より迅速細菌検査キット「RaST-TAS β-ラクタマーゼ・スクリーニング試薬キット」を株式会社スギヤマゲンより発売しました。また、再生医療や細胞加工で使用される細胞凍結保護液や細胞凍結バッグ、細胞分散酵素液等を上市し、更に高付加価値のシステムバッグや再生医療用高性能培地の開発等を進めています。その他の製品においても、大学、企業並びにクリニック等と積極的に共同研究を行っており、特に細胞加工技術を活用した化粧品原料は、更なる用途開発と有効性のエビデンスを蓄積するため、複数の大学と共同開発を検討しています。

　2022年度より開始しました航空宇宙分野の取組みは、2023年４月に航空宇宙・防衛産業に特化した品質マネジメントシステム（JISQ9100）を認証取得し、2024年度には航空機用部品の量産開始が目前となっています。更なる拡販と新分野参入の足場造りに注力しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、受注競争に対処するため、4,644百万円の設備投資を実施いたしました。その主なものは当社、サイアムフコク株式会社及び韓国フコク株式会社における機械装置等であります。

セグメント別の設備投資額は、機能品事業2,544百万円、防振事業1,071百万円、金属加工事業174百万円、ホース事業158百万円及び産業機器事業144百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内連結子会社

(3) 在外連結子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．従業員数の(　)は、臨時従業員の年間平均雇用人員で外数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、原則的には連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画立案にあたっては、当社を中心に調整を図っており、効率の良い投資を総合的に企画しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、売却等の計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

該当事項はありません。

重要な設備の売却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１株を1.1株に株式分割

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式1,493,462株は、「個人その他」に14,934単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄に、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ 100単元及び11株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2024年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式1,493千株があります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式の総数は、1,584千株であります。

３．上記㈱日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式の総数は、582千株であります。

４．2023年５月18日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であったＪ河本㈱は、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数100個が含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2020年６月４日開催の取締役会において、当社の取締役（国内居住の業務執行取締役。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)　役員の報酬等」をご参照ください。

（従業員に対する株式所有制度）

①従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

当社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式については、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式については、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　配当政策につきましては、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、将来の事業展開と事業の特性を考慮した内部留保等を勘案しながら、安定した配当を維持しつつも業績に応じて株主の皆さまに対する利益還元を行っていくこととし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

配当額につきましては、連結配当性向30％を目安に決定することとし、急激な経営環境の変化により著しく業績が低迷するような場合を除き、１株当たり年間20円（中間、期末１株当たりの配当は各10円）を配当の下限水準といたします。

　当社は、「毎年３月31日（期末配当）及び毎年９月30日（中間配当）を基準日とし、会社法第459条第１項の定めにより、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、機動的な利益還元を実施するため、期末配当及び中間配当のいずれにつきましても取締役会決議により決定することとしております。

内部留保につきましては、今後の事業成長を長期的に維持するための研究開発投資及び設備投資に活用し、収益性の向上により長期的、総合的な視点から株主の皆さまの利益確保を図ってまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当につきましては以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の課題と考えております。これは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等のすべてのステークホルダーから評価されることが、株主価値の最大化に資するものであり、また社会的責任の観点からもコーポレート・ガバナンスを充実させるべきであると認識しております。

　②　企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制概要

当社は、代表取締役社長を議長として取締役会を毎月開催し、取締役会規程に基づいて重要事項の審議、報告を行っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載のとおりであります。

また当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会を３か月ごとの定期の開催に加え、適宜開催しております。常勤の監査等委員である取締役を委員長とし、非常勤の監査等委員である取締役（社外取締役）２名で構成され、その構成員につきましては、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査等委員であります。

その他、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する指名・報酬委員会、業務執行に関する決定や報告、取締役会の付議事項の事前確認等や当社及び子会社の業績確認を行う経営役員会、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を開催しております。

２）当該体制を採用する理由

当社は、取締役会に付議される事項を、取締役会規程に基づき事前に事務局にて取りまとめ、必要に応じて関連資料の補充を行うほか、経営役員会にて事前に取り上げるなど、十分な審議を行うことで経営判断の妥当性を高めております。また、取締役会には社外取締役が積極的に参画しており、取締役会の監査・監督機能を強化しております。さらに監査等委員は必要に応じて重要な会議への出席や、報告を内部監査室、管理部門から受けることで、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っています。

以上のことから、当社は現状のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えております。

　③　取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会は15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　　　　※１　2023年６月28日開催の株主総会にて任期満了により退任

　　　　　　　※２　2023年６月28日開催の株主総会にて就任

取締役会における主な検討事項は、経営等の方針、年度計画・中期経営計画、連結及び単体の決算、各種委員会の活動状況、政策保有株式、利益相反取引、取締役の業務執行報告等の検証であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は模式図のとおりであります。

④　企業統治に関するその他の事項

 1) 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会で決議した内部統制システムの構築に関する下記の基本方針に沿い、その整備を進めています。

ⅰ) 業務の適正を確保するための体制整備に関する原理原則

当社及び子会社は、法令、定款を遵守し、創業の精神、Mission、Vision、Value、サステナビリティ基本方針の実践を通じて、当社及び子会社の着実な経営基盤の強化と文化・風土改革を推進する。

ⅱ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．法令、定款の遵守とフコクグループ社員行動指針の実践

取締役及び使用人は、法令、定款を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業運営を行うため、フコクグループ社員行動指針を実践する。

ロ．コンプライアンス体制整備

当社は、コンプライアンス体制の整備として、コンプライアンス委員会を設置し、啓蒙、教育等を推進する。

ハ．内部通報制度の設置

公益内部通報制度に準拠する社内・社外窓口を設置し、制度に関する啓蒙を継続的に実施する。また、この内部通報制度を利用した通報者に対しては、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。

ニ．取締役会の開催

取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催し、法令、定款に規定された事項のほか当社及び子会社に影響を及ぼす重要事項については取締役会において決定する。

ホ．監査等委員会監査

監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性及び妥当性について監査監督を行う。

ヘ．内部監査

内部監査室は、業務執行部門の活動全般及びグループのコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会へ定期的に報告する。

ト．取締役の取引等の制限

利益相反取引を含め、取締役が行う取引等の制限については、取締役業務執行規程又はその他関連規程においてこれを明らかにする。

チ．財務報告の適正性確保のための体制整備

フコク財務報告基本方針に基づき、（1）一般に公正妥当と認められる会計基準その他の法令及び規程の遵守、（2）人材の確保・配置、（3）リスクマネジメント（4）ITシステムという財務報告の信頼性を確保するための各施策の整備、運用を進める。

ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法定議事録、取締役の職務の執行に係る文書については、適切に保存、管理を行う。

ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理委員会は、事業活動におけるさまざまなリスクについて横断的なリスク管理を行うほか、各分野の所管部門が当該部門固有のリスク管理を行う。これらに加え、当社ではコンプライアンスリスク管理、マネジメントシステムによるリスク管理及び知的財産に関するリスクの管理を行い、緊急事態の発生に備え、規程、マニュアルの整備を推進し、危機発生時に対応する。

ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．中期計画及び年度方針の管理

　　中期計画（資本政策、配当政策を含む）を策定、公表し、中長期的な目標を見据えて、効率的に計画を遂行する。なお、各部門は中期計画に基づき、年度の方針、重点課題及び業務計画を策定し、効率的かつ統一的な進捗管理を行う。

ロ．職務分掌及び責任の明確化

取締役会の決定に基づく取締役の職務の執行が効率的に行われるために、各社内規程を整備し、運用状況に応じて適切に管理する。

ハ．事業推進体制

各事業部が製品群ごとに事業推進、管理を行うことで全体最適な事業を推し進めるとともに、機能を集約した各本部が横断的に管理を行い、グローバルで事業を管理、推進する。

　ニ．経営会議等の活用

　取締役を含めた経営幹部が参加する会議体（経営役員会）を設け、事業運営に係る重要事項等の審議を行うことで、権限の委譲による意見の決定の迅速化を図る。

　ホ．社外取締役の活用

　社外取締役は取締役会の3分の１以上確保することに努め、多様な視点からの意思決定と監督機能の強化を図る。

　ヘ．取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化

　取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会（任意機関）を設置し、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し取締役会に答申する。

ⅵ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．根本原則

当社は、子会社の事業運営、意思決定についてその独立性を尊重しつつ、子会社の運営に必要な定期報告や重要事項については、関連規程に基づいて、事前承認や適時の報告を受ける。

ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、リスク管理及び業務の適正を確保する観点から子会社に対して当社の使用人を派遣し、経営に参画させることを基本とし、毎月、子会社から業績報告時には、職務の執行状況やリスクに関する報告も受ける。

ハ．子会社の損失の危機の管理に関する規程

子会社の実態に応じた実効的かつ適切な管理を行うために、各機能別の取り組みを推進するとともに、重大なリスクについては速やかに当社に報告を求める。また、エリア本部を設置しているエリアで発生する諸問題については、必要な情報交換等をエリア内及び本社側と行うことによって対応を図る。

ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

子会社取締役の責任範囲と業務分掌が関連規程によって定められ、かつ適切な権限委譲により子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。

ホ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制

関連規程に基づいた当社への承認申請及び報告制度のほか、当社役員、使用人を子会社の取締役等に選任し、法令遵守及び職務の執行に係る情報の早期把握を行い、問題点については迅速に対応する。

ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

イ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき者とその体制の維持に関する事項を規程に定め、必要な場合、いつでも設置できるようにしている。

ロ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

任命された監査等委員会の職務の補助者に対する指揮命令権は監査等委員会が有する。

ⅷ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会監査の尊重

当社は、社内規程にて監査等委員会監査に対する協力、監査体制の構築及びその尊重について明らかにしこれを維持する。

ロ．監査等委員会への報告体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社及び子会社において、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に遅滞無く報告する。なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、この報告を行った者については、その報告を理由として当社または子会社において不利な取扱いをしない。

ハ．内部通報内容の監査等委員会への情報伝達

内部通報制度の運用において通報された法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査等委員会に対し、速やかに当該通報に関する適切な情報伝達を行う。

ニ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理の方針

監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については監査計画を踏まえ予算を計上し、当社が費用を負担する。緊急又は臨時で職務を執行するために支出した費用についても当社が負担する。

ⅸ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求にも一切応じない。

 2) リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業運営に関して極めて重要な影響を与える危機が発生した場合の措置及びその予防策等を明確にするために「危機管理規程」を制定しており、その把握、分析、評価に努めております。さらに危機管理体制の充実と危機対応の継続的検討のため、リスク管理委員会を開催する仕組みとなっております。また、コンプライアンスリスク軽減のために、コンプライアンス委員会を設置するとともに「コンプライアンス管理規程」及び「フコクグループ社員行動指針」を制定し、遵法精神に則った企業活動が行われるよう努めております。

 3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して、当社全社方針に基づいた事業計画を策定させ、毎月子会社の業績確認において業務の執行状況を確認しています。なお、各規程により、子会社の損失の危険及びその他事業運営全般に関して詳細を定めるとともに、これらの会議にて、当社が子会社に対し、経営に関する指導・助言及び執行状況の確認を行うことで、業務の適正性を確保し、グローバルでの管理体制の強化を図っております。

 4) 責任限定契約の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 5) 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び国内子会社役員、並びに当社及び国内子会社の管理職を被保険者として、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

6） 会社の支配に関する基本方針について

ⅰ)基本方針の内容

 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大量買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大量買付行為等に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

 しかしながら、株式等の大量買付行為等の中には、買付目的や買付後の経営方針等からみて、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。

当社は、このような当社の企業価値、株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為等に対しては、必要かつ相応な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

ⅱ）具体的な取組み

イ．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、株主及び投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、ⅰ)中期経営計画に基づく経営目標の達成、ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ)安全で高品質な製品の提供、に取組んでおります。

これらの取組みは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等のすべてのステークホルダーから評価され、そして、そのことが株主価値の最大化に資するものであると考えております。

ロ．不適切な支配の防止のための取組み

当社取締役会は、当社株式等の大量買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付行為等を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2024年６月26日開催の第71回定時株主総会において、当社株式等の大量買付行為等に関する対応策(以下「買収への対応方針」といいます。)の継続について、株主の皆様のご承認をいただきました。

当社の買収への対応方針の主な内容は、当社の株式等保有割合が20％以上となるような買付等を行う者または提案する者に対して、ⅰ）買付行為の前に、当社取締役会に対して、買付等の内容検討に必要な情報及び当社が定める手続きを遵守する旨の誓約文を提出すること、ⅱ）その後、当社取締役会から独立した第三者により構成される独立委員会が、その買付等の内容と当社取締役会の事業計画等を比較検討する期間を設けるとともに、当社が定める手続きを遵守しなかった場合または当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある場合等には、新株予約権の無償割当ての方法による対抗措置を講じるというものであります。

なお、独立委員会の対抗措置の発動に関する当社取締役会への勧告において、株主の皆様に意思の確認を得るべき旨の留保が付けられた場合等は、株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認することとなっております。

この買収への対応方針の詳細については、2024年５月21日付けで「当社株式等の大量買付行為等に関する対応策(買収への対応方針)の継続について」として公表いたしております。このプレスリリースの全文は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.fukoku-rubber.co.jp/)に掲載しておりますのでご参照下さい。

ⅲ）上記２）の取組みについての取締役会の判断

イ．当社取締役会は、上記ⅱ）の取組みが当社の上記ⅰ）の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えます。

それは、ⅰ)中期経営計画に基づく経営目標の達成、ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化、ⅲ)安全で高品質な製品の提供といった取組みを事業の重要な課題として推し進めることが、さらなる高収益事業構造の構築ひいては企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えること、及び、買収への対応方針は、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものでありますので、いずれも当社基本方針に沿うものと考えます。

ロ．当社の買収への対応方針は、取締役会の恣意的な判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置を発動すること等が定められており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

⑤　取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款で取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

 1) 剰余金の配当、自己の株式の取得等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年３月31日（期末配当）及び毎年９月30日（中間配当）を基準日とする剰余金の配当、財務政策等の経営諸施策の機動的な遂行を可能とするための自己株式取得等、会社法第459条第１項の規定に掲げる事項を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

 2) 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において取締役会の決議をもって免除できる旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議(特別決議)の要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧　

　男性　9名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　10.0％)

(注) １．2015年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案どおり承認可決いたしました。取締役小川隆氏、大城郁男氏、江村昌広氏、権益俊氏、ロバートＨヤンソン氏、清水裕子氏、小泉寛氏が選任され、各氏は、定時株主総会終結の時をもって就任いたしました。

３．取締役 ロバートＨヤンソン氏、清水裕子氏、小泉寛氏、取締役(監査等委員)藤原康弘氏及び赤澤義文氏は、社外取締役であります。

４．当社の監査等委員会については以下のとおりであります。

委員長　木村尚氏、委員　藤原康弘氏、赤澤義文氏

５．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合には、監査等委員ではない取締役を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定であります。

②　社外取締役

当社の社外取締役は５名であり、うち２名は監査等委員である取締役です。

上記の社外取締役のうち１名は当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、当社との間にそれ以外の利害関係はありません。

当社では社外取締役の独立性については、会社との間で利害関係がないことを前提とし、経営陣に対し忌憚のない質問や意見を適宜述べられることが基本であると考えております。このことは企業統治において重要な機能であり、当社は社外取締役には経営陣から独立した立場からの監督機能と、経営に対する的確な助言という役割を期待して選任しており、監査等委員である取締役（社外取締役）には経営陣から独立した立場からの監視機能と、適法性、妥当性の観点からの監査の役割を期待して、選任しております。なお、当社は、独立性に関する基準または方針を定めておりません。

また、社外取締役（監査等委員）は、内部監査室が実施した業務全般に亘る内部監査の内容、監査法人による監査計画及び監査結果の内容及び取締役及び部門長等の業務執行、資産管理等の実査状況、重要な会議等の報告を受け、その内容について意見交換や協議を行い、監査を実施しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査等委員、内部監査室長が出席し、相互に意見交換を図ることとしております。会計監査には、必要に応じて監査等委員、内部監査室長が同席し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査：常勤の監査等委員(１名)、非常勤の監査等委員(２名)

監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役と定期に協議することにより経営の監査監督機能を担っております。さらに監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び部門長等から業務執行状況、資産管理、安全管理、設備保全等の実査状況、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無並びに重要な会議について定期的に報告を受け、３か月に１度の定時監査等委員会においてその報告及び重要事項につき協議しております。

また、社内の関連部門及び会計監査人との間で、適宜電話会議システムやインターネットツール等を活用するなど、適切かつ良好なコミュニケーションを維持・継続いたしております。

なお、現在の監査等委員である取締役の木村尚氏は、公認会計士の資格を有し、長年にわたり当社の財務、会計の責務を担い、また取締役として経営に携わってきたことから、豊富な経験と実績を有しております。藤原康弘氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。赤澤義文氏は長年弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しております。

当事業年度の監査等委員会は７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

※１　2023年６月28日開催の株主総会にて任期満了により退任

※２　2023年６月28日開催の株主総会にて就任

監査等委員会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査上の主要な検討事項の検討、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する検討及び評価、会計監査人の報酬に関する同意等であります。

②　内部監査の状況

内部監査：代表取締役社長直轄の内部監査室(６名)

内部監査室は、監査計画に従い、各部・工場及び連結子会社の業務全般に亘り内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告を行います。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させ、その改善確認監査を行うことにより内部監査の実効性を担保しております。

③　会計監査の状況

当社はＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に会社法監査及び金融商品取引法監査を委嘱しております。

2024年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

a.業務を執行した監査法人

ＥＹ新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

33年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

日置　重樹

大久保　豊

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名　　　会計士試験合格者等２名　　　その他10名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、品質管理体制、独立性及び専門性はもちろんのこと、当社がグローバルに事業を展開するうえで、同レベルのネットワークを保持しているか等を総合的に勘案し、監査法人を適切に選定しております。

また、監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。
　会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、また、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　 該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証のうえ、決定しております。

e. 監査等委員による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

以下の方針は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成した指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定したものです。

１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ⅰ）基本方針

 当社の役員報酬制度は、必要な経営人材を確保、維持することができる水準とすることを前提に、職務に応じて、業務執行取締役については業績向上並びに企業価値向上に向けたインセンティブが働く報酬体系とすること、社外取締役及び監査等委員である取締役については監視、監督又は経営への助言といったそれぞれの職責に適する報酬体系とすることを基本方針とし、当該方針に基づいて報酬制度を設計しております。

ⅱ）決定方法

 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の決定に際しては、株主総会において承認を得た限度額の範囲内で、取締役会で各取締役の役位、職責、職務の内容、業績貢献度等を総合的に勘案し報酬等の体系（下記ⅲ）決定方針の概要）に沿って決定いたします。

 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額の決定に関しては、株主総会において承認を得た限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

ⅲ）決定方針の概要

 業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬、役員期末手当及び株式報酬で構成されており、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬体系は、業務執行取締役に対する監督又は監査といった職責を勘案して、基本報酬のみとしております。

当社の取締役及び取締役監査等委員に対する報酬等の体系

（●印＝該当項目）

（％表示＝報酬構成割合の目安）

（注）上記の報酬構成割合は、制度設計上の原則的な割合の範囲を示しており、業績等により、または役員期末手当が支給されない場合はそれに応じて割合も変動します。

Ａ）基本報酬（月例報酬）

当社の基本報酬は、固定報酬とし、取締役としての役割と役位に応じて、他社水準、当社の業績、従業員の給与水準も考慮しながら月例報酬額を決定し、毎月支給します。

Ｂ）役員期末手当

業務執行取締役に対する単年度の連結業績目標の達成に向けたインセンティブを高めることを目的として、前年度の業績目標の達成具合に応じて算出された額を、確定額として翌事業年度中に支給します。
　役員期末手当は、期末手当基準額に、役位に応じて定めた係数と前年度の連結営業利益（公表予想額）の達成具合に応じて定めた係数を乗じて決定することとしています。

評価指標に連結営業利益を採用した理由は、毎事業年度における事業目標の達成と業績向上への貢献意識を高めることを目的とするためです。

Ｃ）株式報酬

株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、業務執行取締役（国内居住者）に対し非金銭報酬として事前交付型の譲渡制限付株式報酬制度を、業務執行取締役（国内非居住者）に対し金銭報酬としてファントムストック制度を導入しています。

a）譲渡制限付株式報酬

　対象取締役：　業務執行取締役（国内居住者）

   ・割当基準

対象取締役は、割当株式に係る当社の取締役会決議に基づいて、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、対象株式の発行又は処分を受けます。
　なお、対象株式の割当数の基準となる支給額はあらかじめ役位別に定められ、１株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値を基礎として取締役会で決定し、それに基づいて算出された数の株式を対象取締役に交付します。
 

　 ・譲渡制限

対象取締役は、割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間（譲渡制限期間）において、譲渡、担保権の設定その他の処分ができないものとします。

対象取締役が当社の取締役会が定める期間（役務提供期間）中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって割当した譲渡制限付株式について譲渡制限を解除します。
　なお、役務提供期間満了前に上記に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は割当した株式を無償で取得し、当社の取締役会が正当と認める理由により役務提供期間満了前に上記に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する割当株式の数を必要に応じて合理的に調整するものとします。

ｂ）ファントムストック制度
　  　対象取締役：　業務執行取締役（国内非居住者）
 

    ・付与基準

業務執行取締役のうち国内非居住者については、譲渡制限付株式報酬に代わり、当該株式報酬分に相当するファントムストック（当社の普通株式１株当たりの株価相当額の金銭の支払を受ける権利をいいます）を付与し、その取扱いは譲渡制限付株式報酬内規及び割当契約に準じて行うものとしています。
 

　　・付与内容

当社の取締役会で定める取締役に対して、当社の取締役会で定める日に、当社の取締役会で定める数のファントムストックを付与します。なお、付与するファントムストックの数は、当社「譲渡制限付株式報酬内規」に準じて算出します。ファントムストックに係る支払条件が成就した日（退任・退職日の翌日）から30日以内に①支払条件成就日の東京証券取引所における当社普通株式の終値に、②支払条件が成就したファントムストックの数を乗じて算出される金額を支払います。

ⅳ）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断し理由

　　　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に際しては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な視点から検討を行っており、取締役会も基本的に指名・報酬委員会の答申を尊重し決定するものであるため、取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

２．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準も踏まえ、上位の役位ほど業績指標との関連性や株式報酬の割合が大きくなるように構成し、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会で審議を行っております。取締役会では指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で個人別の報酬等を決定することとしています。

なお、業務執行取締役以外、基本報酬のみでありますので種類別割合もありません。

（上記１．ⅲ）の表中に制度設計上の原則的な構成割合を記載）
 

３．当事業年度の当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、役員報酬に係る社内規程の改訂案から役員報酬の水準及び報酬額の妥当性の検証等を含め、役員報酬等の額の決定過程に介在し、客観的な立場から審議を行い、その結果を取締役会に答申します。当事業年度において、指名・報酬委員会は10回開催され、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個人別の報酬等の内容の決定に至る各過程で審議し、取締役会に答申しました。取締役会では指名・報酬委員会からの答申を受け、当該答申を尊重する形で取締役の個人別（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容を決定しております。

４．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、2015年６月26日開催の第62回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。

ⅱ）上記ⅰ）の金銭報酬枠（年額300百万円以内）とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対し、2020年６月28日開催の第67回定時株主総会において、株式報酬（譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権）の額として、年額50百万円以内、各事業年度において割り当てる普通株式の総数は年８万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

ⅲ）監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2015年６月26日開催の第62回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

ⅳ）当社は、2019年６月27日開催の第66回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴い重任となる取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、退職慰労金を打切り支給すること、支給の時期については各取締役（監査等委員である取締役を含む。）の退任時とすることにつき決議いただいております。当該定時株主総会終結時点で対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名で、支給対象の監査等委員である取締役の員数は３名です。
 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．人員欄の合計は実支給人員を示しております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 ③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの