株式会社名村造船所（7014） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　第121期、第122期および第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　第121期、第122期および第123期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

４　第121期、第122期および第123期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　第121期、第122期および第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　第121期、第122期および第123期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

４　第121期、第122期および第123期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、第124期の配当性向についてはその他資本剰余金を配当原資としているため記載しておりません。

５　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第123期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社グループの沿革については、以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当企業集団は、株式会社名村造船所(当社)、子会社14社および関連会社４社より構成されており、船舶、機械および鉄鋼構造物の製造販売ならびに船舶の修繕を主な事業内容としているほか、これらに付帯する業務等を営んでおります。

当企業集団の事業に係る位置づけおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、次表の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有または被所有割合」欄の(　)内は間接所有の割合であります。

３　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　臨時従業員につきましては従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員につきましては従業員の100分の10未満のため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は次のとおりであります。

当企業集団の労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性の割合、男性の育児休業取得率および男女の賃金の差異

①　提出会社

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略・経営指標等

当社グループは、長期的視野に立ったグループ経営によりグループの持続的発展に向けて取り組むとともに、さらなる成長を実現するためにグループ経営資源の「選択と集中」をさらに深化させ、収益の拡大を目指してまいります。

日本造船工業会の調査によりますと、中長期的には世界の経済成長や人口増加に加え、船舶のゼロエミッション化の進展により新造船建造需要が拡大し、その後も高原状態が継続すると予測されております。

中核である新造船事業におきましては、今後の需要拡大に向け、生産量の拡大のための建造能力強化を推し進めてまいります。新たな成長局面を迎える新造船事業の需要を捉え、グループの躍進につなげるため、積極的な設備投資やデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）化を推進してまいります。

また、グループにとって安定収益の確保・拡大のためには修繕船事業や鉄構・機械事業の基盤強化が不可欠であり、人材の確保と育成や設備の拡充など必要な経営資源を投入してまいります。

財務面においては、新造船事業の建造能力拡大を中核とする成長投資のために必要となる長期資金を、金融機関からの借入や資本市場からの調達で賄うべく、有効な手段を検討してまいります。

今後は、収益力の強化と企業価値の向上だけではなく、地球環境の改善に向けた積極的な取り組みや地域社会への貢献により、株主はもとより顧客・取引先・金融機関・従業員・地域など様々なステークホルダーとの信頼関係の強化・拡大を図り、持続的な成長を期待される「存在感」ある企業グループの形成を目指してまいります。

(2) 経営環境および対処すべき課題

①　新造船事業

世界の新造船市場においては、海運市況の回復に伴って新造船需要が改善しており、今後も2010年前後に大量に建造された船舶の代替需要等によって需要が拡大すると見込まれます。

一方で、中国は国営、民営造船所を問わず国策的に受注量、建造量を急増させ、技術開発力の強化も加速させ、韓国を抜いて世界一の造船国となっております。

昨年７月の国際海運の「2050年頃までに温室効果ガスの排出ゼロ」を世界共通の目標とすることへの合意により、環境対応船の開発が加速することが期待されますが、環境対応船は開発・設計・製造・資材調達・品質保証といったあらゆる面において負荷が大きく、商品開発力や技術力の強化が不可欠となります。当社グループにおきましては、環境対応船を開発・建造し提供していくことが、気候変動問題への取り組みにおける重要な役割の一つであると考え、お客様とともに環境に優しい船舶の開発をはじめとする技術的取り組みと提案を進めており、国内外のお客様の期待に応える営業体制と設計・製造体制、品質保証体制を強化してまいります。

また、需要増加に対応して建造能力の拡大を推進するため、主力工場である当社の伊万里事業所ではＡＩやＩｏＴ技術を駆使した工場先進（スマートファクトリー）化による生産現場の最適化・省人化に取り組んでおります。さらに、インフレや人件費の高騰への対応として、当社と函館どつく株式会社とが連携し、設計段階からのコストダウンと調達・製造の現場におけるコスト削減活動、函館どつく株式会社の設備の近代化を推進してまいります。

②　修繕船事業

当社グループの修繕船事業は、佐世保重工業株式会社、函館どつく株式会社の函館造船所および室蘭製作所が連携し、艦艇や巡視船などの修繕工事において実績を重ね、我が国の安全保障体制の維持に貢献してまいりました。また、一般商船の修繕工事においてもグループ両社の連携体制をより一層強化し、ＬＮＧ運搬船、大型客船、フェリー、サプライボート、漁船などの修繕工事の取り組みを拡大して操業を平準化し、安定収益体制を構築してまいります。

佐世保重工業株式会社においては、新造船ドックの修繕船併用ドックへの改修工事を終え、国内最大級の修繕ヤードとなりました。今後は米海軍の大型艦船修理の対応整備、岸壁・入渠工事においても受注を目指し、存在感を高めてまいります。

また、佐世保重工業株式会社は、ＬＰＧ・重油やＬＮＧ・重油の二元燃料船の建造実績がある当社と連携して、在来商船の高効率低燃費エンジンへの主機換装など、環境負荷の低減を目的とした大型改修工事の検討に取り組んでおります。

一方で、佐世保重工業株式会社、函館どつく株式会社の両社は、いずれも人材の確保と育成、設備の老朽化対策や乗組員宿舎の更新・増設が焦眉の課題となっております。

③　鉄構・機械事業

当社および函館どつく株式会社が担う鉄構橋梁部門においては、昨年７月に発生させました橋桁落下事故は本年１月より現地工事を再開しておりますが、他の受注済工事と併せて安全かつ確実に竣工させ、一日も早い信頼回復に努めてまいります。

これまでの国内鋼道路橋の新設工事発注量は低水準であったものの、今後、新設市場は安定的に推移し、老朽橋のメンテナンス市場は需要が高まるものと予想されております。優秀な人材の確保と技術力の底上げを図って大型案件を安定的に受注し、地域交通の円滑化を通じて社会インフラの維持・発展に貢献してまいります。

佐世保重工業株式会社が担う舶用機器部門においては、新造船の需要増に伴う舶用エンジンメーカー向けの需要拡大が見込まれており、生産能力の増強とシェア拡大に努めてまいります。最重要課題である原材料費高騰への対策として材料調達先を多様化するとともに、生産効率の改善と設備の近代化、技術力向上によるさらなるコスト削減に取り組み、安定収益体制の構築に努めてまいります。

④　その他事業

その他事業においては、各社の役割と責任を明確化し、市場環境の変化に応じた事業ポートフォリオの最適化に取り組んでおります。各社の収益力を高め、グループ収益基盤の強化・発展に貢献してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　ガバナンス

世界の物流を支える国際海運においてはＧＨＧ（温室効果ガス）排出量削減のため、国際海事機関（ＩＭＯ）をはじめとして関係各国政府・海事関係者等による取り組みが進められています。

このような事業環境のもと、気候変動対策における当社の重要な役割は、造船事業者として優れた環境対応型船舶を提供していくことであると捉えており、顧客とともに環境対応型船舶の開発をはじめとする取り組みを進めています。

また、鉄構事業においては、国および地方自治体等ご発注による鋼製橋梁工事等を通じて地域交通の円滑化や災害復興に貢献しています。

加えて工場の省エネルギー化、安全への取り組み、人権の尊重、働き易い職場づくりによる人材の確保・育成、地域社会への貢献等についても今後とも積極的に取り組む必要があります。

かかる現状認識に基づき、当社は持続可能な社会の構築に向けた積極的役割を果たすため、2023年度にはこれまでのＣＳＲ委員会を改組して、社長直轄組織として新たにＥＳＧ委員会を設置し、気候変動や内部統制・ガバナンス、人材開発、人権、危機管理等各課題に応じた担当部会を設けて全社的・組織横断的な取り組みを進めています。

さらに同年には当社グループとして当社社長を委員長とするグループＥＳＧ委員会を設置し、上記取り組みをグループとして展開していけるよう推進しています。

また、グループＥＳＧ委員会における議論を通じて従来の「株式会社名村造船所　行動憲章および行動指針」を改め、新たに「名村造船所グループ行動憲章」として定めるとともに、サステナビリティ特設ホームページを設けて当社の取り組みを対外的に紹介しています。

(2)　戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。なお、実績値につきましては、当社および主要な連結子会社２社（函館どつく株式会社および佐世保重工業株式会社）を集計の対象としております。

■人材育成方針

当社グループは、競争力の源泉は人材であるという認識のもと、人材育成を行っております。具体的な施策として、採用した人材に必要なスキルを身につけさせ、能力を拡大するために各年次・役職ごとの研修を実施しているほか、職種ごとに求められる能力・専門知識の習得を目的とした研修を実施し、従業員一人ひとりの自律的なキャリア構築を支援しております。

また、経営環境の急速な変化に対応するためには、従業員のリスキリングを促す必要があります。当社グループでは、社会人ドクターの取得、海外留学、コンプライアンス・法律教育などを通じ、既にスキルを持っている人材でもさらなる高みを目指すとともに、様々な状況変化に対応し能力を向上させられるよう、学びなおしを支援し、組織的な育成に取り組んでいます。

■社内環境整備方針

中長期的な企業価値向上のためには、非連続的なイノベーションを生み出すことが重要であり、その原動力となるのが多様な個人の掛け合わせであります。そのため、人材の専門性や経験、感性、価値観といった知と経験のダイバーシティを積極的に取り込むことが必要であり、当社グループでは、経営理念「存在感」に基づき、従業員一人ひとりが様々な立場や価値観を認め合い、多様な働き方を実現できる環境づくりに向け、取り組みを進めてまいります。

①人材採用

・人材採用基本方針

グローバルにビジネスを展開する当社グループでは、世界中で活躍できる資質と高い志を持った、「存在感」ある人材を求めています。そうした人材の獲得のため、国籍、性別、障がい、人種、宗教、性的指向などに関係なく、応募者の適性・能力のみを基準とした公正公平な採用を活動の基本方針としています。

・経験者採用および外国人材の採用

我々を取り巻くビジネス環境は目まぐるしく変化しており、イノベーションの創出やグローバル展開の加速に向けて、活力と多様性に富む人材ポートフォリオの構築が必須です。そのため、当社では新卒採用のみならず、高い専門性や知見を有するプロフェッショナル人材の経験者採用・外国人材の採用を推進しております。また、データを活用し、当該人材の定着や能力発揮の状況を定期的に把握し、多様な人材が活躍しやすい風土を醸成しています。

・実績

2015年度～2023年度の９年間においては、新卒採用で526名を採用し、経験者採用では277名を採用しております。そのうち、外国籍の従業員については４名を採用しております。

②従業員エンゲージメントを高めるための取り組み

・働き方改革基本方針

我が国は「少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少」「育児や介護との両立など、働く方のニーズの多様化」などの状況に直面しており、投資やイノベーションによる生産性向上とともに、就業機会の拡大や意欲・能力を存分に発揮できる環境を作ることが重要な課題になっています。

当社グループでは、この課題の解決のため、従業員の置かれた個々の事情に応じ、多様な働き方を選択できる会社を実現し、従業員一人ひとりがより良い将来の展望を持てるようにすることを目指しています。

・従業員エンゲージメントレベルの把握

経営戦略の実現に向けて、従業員が能力を十分に発揮するためには、やりがいや働きがいを感じ、主体的に業務に取り組むことができる環境の整備が重要です。

当社グループでは、中期的な組織力の維持・向上を目指し、従業員アンケート等を通じてグループにとって重要なエンゲージメント項目を整理し、従業員のエンゲージメントレベルを定期的に把握しています。

・実績

従業員エンゲージメントの向上・ワークライフバランスの実現にむけ、業務の効率化、在宅勤務（テレワーク）等を推進しております。また、2023年度の有給休暇の取得率は、85.3％と厚生労働省が実施した2023年就労条件総合調査における平均取得率62.1％と比べて高い取得率となっています。

そうした取り組みの結果、勤続年数は、2024年３月末平均で男性15.6年、女性15.9年となっております。

③女性活躍推進

・女性活躍基本方針

我が国では、自らの意思によって職業生活を営み、または営もうとする女性がその個性と能力を十分に発揮して職業生活において活躍することがますます重要になっております。

その中で、当社グループでは、女性従業員の積極的な採用、雇用する女性従業員の職業生活と家庭生活との両立に資する雇用環境の整備に自ら取り組むとともに、国または地方公共団体が実施する女性の職業生活における活躍の推進に関する施策に協力を行っております。

・具体的な取り組み

在宅勤務、小学校卒業までの育児時短勤務の導入、育児休業の取得促進、有給休暇取得の半日単位・時間単位取得制度の導入のほか、女性向けキャリア研修等の実施を行っております。

・実績

全従業員に占める女性従業員の割合は、2024年３月末には6.2％であり、女性従業員に占める女性管理職割合は、2016年３月末の０％から2024年３月末には2.8％に増加しております。

また、2023年度の育児休業取得率は、女性は100％を達成しており、男性は2015年度の0.1％から36.8％へ大幅に増加しております。

(3)　リスク管理

当社はサステナビリティの各課題について、気候変動、人権、人材確保・育成、品質保証、労働安全衛生、コンプライアンスおよび危機管理の各分野においてＥＳＧ委員会においてリスクの特定等を行ったうえで、具体的な対応策について、担当部会等で実務的な検討を行う体制を構築しています。

また、ＥＳＧ委員会において管理するリスクや機会および対応策についてはＥＳＧ委員会の開催後に取締役会に報告され、必要な対策が取られるとともに経営戦略の立案・対応等に活用される仕組みとしています。

(4)　指標および目標

当社グループでは、上記「(2)　戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

当該指標に関する目標および実績は、次のとおりであります。

当社グループでは、産業上の特性から、管理職の候補となり得る女性人材の絶対数が不足している状況です。そのため、今後新卒・経験者問わず女性人材の採用を強化し、まずは、女性が活躍する職場の土台作りを進めるとともに、管理職への育成を図ってまいります。

男女問わず働きやすい職場づくりのため、従業員エンゲージメントの向上・ワークライフバランスの実現に向け、男性の育児休業取得率向上と有給休暇の取得率向上を目標としております。男性の育児休業取得率は上昇傾向にあり、2023年度は目標の20％を大きく上回り36.8％となりました。2024年度は目標を40％に引き上げ、引き続き男性の育児参加を推奨いたします。

（注１）連結子会社のうち、常時雇用する労働者が301人以上で女性活躍に関する情報を公表している会社（函館どつく株式会社・佐世保重工業株式会社）を対象にしています。

（注２）女性の在籍人数は正規雇用者を対象としており、パート職員・有期労働者は対象者に含んでおりません。

（注３）有給休暇の取得率は正規雇用者を対象としており、パート職員・有期労働者は対象者に含んでおりません。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

①　政治・経済情勢

グループの中核事業である新造船事業におきまして、新造船の需要は海運市況に大きく左右されるため、世界経済の悪化や地政学的リスクの高まりなどの影響により海運市況が低迷した場合、新造船需要が後退し、受注の確保が難しくなります。また、修繕船事業や鉄構・機械事業におきましても、国内外の政治・経済情勢の動向を受けて受注環境が変化します。

②　事業環境・競争環境

世界の新造船需要は堅調な海運市況を背景に回復基調にあり、新造船の受注価格も改善するとともに為替も円安に進行しておりますが、世界的なインフレなど不安要素も多く、引き続き緊張感を持った事業経営が求められます。

新造船事業においては、受注から竣工引渡しまで通常およそ２～３年の期間を要します。厳しい受注環境下において仕事量確保のためやむを得ず受注する場合や将来を見据えて戦略的に受注する場合などは赤字受注となることもあり、受注時点で工事損失引当金を計上する場合があります。船価の建値はほぼ米ドルであり、売上高および工事損失引当金の計上額は、為替レート変動の影響を受けます。

③　気候変動対応

地球環境問題への対応の一環として、船舶から排出される硫黄酸化物(ＳＯｘ)や窒素酸化物(ＮＯｘ)、二酸化炭素(ＣＯ_２)などに対して、国際海事機関(ＩＭＯ)が具体的な排出制限目標を定めるなど建造船における環境規制への対応が必須となっており、従来燃料に代わる新燃料船等に対するニーズが高まっています。

当社は顧客等と共同し環境対応型船型の開発等に積極的に取り組んでおりますが、これら規制対応や新燃料船にかかる効率的な研究開発体制および生産体制が確立できない場合には、当社グループの主力事業である新造船事業における技術的優位性の観点から不利になり、競争力が低下するリスクがあります。

④　為替動向

新造船事業は輸出比率が高く、受注の大半は米ドル建ての契約であり、売上高および入金額や工事損失引当金は為替レートの変動の影響を受けます。為替レート変動の影響を軽減する対策として、為替動向を考慮しながら取締役会で定めた一定の方針に基づき計画的に為替予約を実施しております。しかしながら、急激な円高が生じた場合には、業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤　個別受注契約

新造船事業では受注から竣工引渡しまでの期間が長期間に亘るため、その間の経済情勢の変化の影響を受けて当初見積りより建造コストが増加する可能性があり、見積精度の向上に努めています。また、建造船は、顧客ごとの仕様要求に応じた受注生産となっているため、受注契約時に十分な事前検討を行っておりますが、当初予期されなかった事柄が後日発生し設計変更や工程遅延等により、建造コストが増加する可能性があります。

また、当社は受注に際して顧客の信用力や風評について情報を収集し、案件によっては商社を主契約者として顧客の信用リスクを軽減するなど、個別の対応を行っております。

⑥　資材調達

主要な原材料・資機材において、価格の急激な変動、地政学的リスクや災害等による供給不足の問題が生じた場合、製造原価が上昇するのみならず、調達品の納期遅れによる工程遅延等の問題が発生する可能性があります。

特に新造船事業においては主要原材料である鋼材価格の動静が製造原価の大きな変動要因になっているほか、世界的なインフレ傾向等により鋼材以外の資機材についても価格上昇の影響が懸念されます。このような状況下、資機材の確実な調達と情報収集のために大阪本社と東京事務所にも資材部員を常駐させ、調達部門と営業部門・設計部門やグループ各社との連携を強化し、各種合理化策、ＶＡ／ＶＥ活動等を一層深化させることで最大限の調達コスト削減を目指すとともに、従来の取引実績には拘らない内外サプライチェーンの見直しと再編に積極的に取り組んでまいります。

⑦　人材確保・育成

当社グループにおいて人材は重要な経営資源であり、女性・外国人材の活用を含めて将来を担う人材の採用・育成と円滑な技術・技能の伝承に努めておりますが、労働市場の動向によっては計画通りの人材確保ができず、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　品質保証

当社グループは、品質や安全に関する法令等を遵守し、製品の品質向上に常に努めておりますが、過失等により大きな不具合が発生した場合、損害賠償や訴訟費用等により多額の費用が発生し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　労働安全衛生

当社グループは、事業所および建設工事現場等における労働安全衛生管理に様々な対策を講じていますが、不測の事故等により重大な労働災害や健康被害が発生した場合には、生産活動に支障をきたし、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　コンプライアンス

当社グループは、法令遵守がすべての基本であるとの認識のもと、グループＥＳＧ委員会における議論を通じて従来の「株式会社名村造船所　行動憲章および行動指針」を改め、新たに「名村造船所グループ行動憲章」として定めるとともに、グループＥＳＧ委員会・ＥＳＧ委員会を中心とした活動により、各階層にわたるコンプライアンス教育・研修を実施するなどコンプライアンスの推進・実行を図っています。

このような活動にも関わらず、コンプライアンスに関わる重大な事案が発生した場合には、当社グループの信用力低下や当局からの処分等により、多額の費用や損失が発生し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　危機管理

当社グループは、大規模な地震や風水害等の自然災害や火災・その他の災害等の発生に備えて設備の点検、訓練の実施、連絡体制の整備などを進めておりますが、このような災害等による生産設備の損壊、物流機能の麻痺等の直接的な被害や、電力不足が解消されないこと等の間接的な被害が発生した場合、また予期せぬ感染症の拡大により操業への影響などが生じた場合には、当社グループの事業活動に支障をきたし、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫　情報セキュリティ

当社グループは、事業を通じて入手した取引先等の機密情報や当社グループの設計・技術・営業等に関する機密情報を保有しており、これらの情報の保護に努めておりますが、コンピュータウィルスの感染や不正アクセス等によりこれらの情報が流出・消失した場合やシステムが停止した場合、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬　投資有価証券の減損

当社グループが保有する投資有価証券のうち、時価を有するものについては時価が著しく下落した場合に、時価のないものについては実質価額が著しく低下した場合に、投資有価証券評価損を計上することがあります。

保有する投資有価証券については継続保有に資するかを毎年検討しており、保有の意義・合理性が乏しくなったと判断される株式については、適宜、縮減を図ってまいります。

⑭　固定資産の減損

当社グループが保有する固定資産について、経営環境の変化等により将来キャッシュ・フローの見通しが低下した場合等に減損損失を計上することがあります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)経営成績

 当連結会計年度の業績は以下のとおりです。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

 当連結会計年度の為替レートは以下のとおりです。

(注1)未入金かつ未予約のドル建売上高は当連結会計年度末のレートでもって円換算しております。

(注2)売上高平均レートは、「為替予約済レートを含む円換算売上高総額」÷「ドル建て売上高総額」であります。

（概況）

当連結会計年度の世界経済は、ウクライナや中東における地政学的な問題が大きく影を落とし、中国経済の減速が懸念されながらも、欧米各国中央銀行の金融政策などにより急激なインフレは緩和され、比較的順調に推移しましたが、通貨面では米国の高金利政策の継続により米ドルの独歩高が続いております。

世界の新造船市場は、2021年以降の新造船需要の回復に伴って、2023年１～12月の世界の新造船竣工量は新型コロナウイルス禍以前の6,000万総トン台に回復し、日本造船所においても資機材価格や人件費の高騰が懸念されるものの、船価水準の上昇と円安を追い風に手持工事量を積み上げております。

当連結会計年度の経営成績は、グループ経営資源の「選択と集中」による事業基盤の強化と合理化を加速させた結果、売上高は135,006百万円、営業利益は16,493百万円、経常利益は円安による為替差益（2,485百万円）を含め20,007百万円、税金等調整前当期純利益は20,056百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は19,954百万円と大幅な増収増益になりました。

＜セグメント別概況＞

（単位：百万円）

〈新造船事業〉

当連結会計年度の売上高は102,834百万円（前年同期比8.2％増）、営業利益は16,780百万円（前年同期比69.1％増）となりました。前連結会計年度の業績には決算期が当社と異なる海外子会社が前々期に竣工時売船した新造船２隻の売上高（約100億円）やその利益（約13億円）、工事損失引当金の戻入益（約96億円）などの特殊要因が含まれております。当連結会計年度においては、鋼材をはじめとする材料費の高騰の影響を受けたものの、円安の進行に加えて操業量の回復と建造船価の改善、函館どつく株式会社と連携した工数や資材費などの原価削減活動の効果もあって、前期比で大幅な増収・増益となりました。

当連結会計年度におきましては、地球環境に配慮したＬＰＧ燃料対応大型ＬＰＧ・アンモニア運搬船（ＶＬＧＣ）１隻やＬＮＧ燃料対応大型石炭専用船１隻、大型撒積運搬船６隻など計12隻を完工し、大型撒積運搬船など計25隻を受注した結果、当連結会計年度末の受注残高は310,858百万円（前年同期比31.6％増）となりました。

〈修繕船事業〉

佐世保重工業株式会社と函館どつく株式会社が担う修繕船事業においては、主力の国内艦艇修繕工事に加えて、佐世保重工業株式会社においては大型客船や探査船、ＬＮＧ運搬船などの技術難度が高い修繕工事に積極的に取り組み、函館どつく株式会社においては函館・室蘭両工場の地域特性を生かして海上保安庁巡視船、フェリー・ＲＯＲＯ船、作業船や漁船にも取り組んだ結果、当連結会計年度の売上高は18,990百万円（前年同期比16.8％増）となり、稼働率が大幅に改善されたことから営業利益は1,766百万円（前年同期比78.2％増）となりました。

当連結会計年度末の受注残高は10,715百万円（前年同期比30.6％増）となりました。

〈鉄構・機械事業〉

鉄構橋梁部門においては、昨年７月に発生させました橋桁落下事故により工事が大幅に遅延したことから売上高が減少し、事故処理に伴って発生が見込まれる費用約５億円を当連結会計年度に計上いたしました。舶用機械部門においては、原材料費の高騰による赤字を最小限に抑えるために操業量の調整を余儀なくされました。その結果、当連結会計年度の売上高は6,858百万円（前年同期比1.8％減）、営業損失は122百万円（前年同期は226百万円の営業利益）となりました。

当連結会計年度末の受注残高は6,906百万円（前年同期比26.9％減）となりましたが、舶用機械部門の事業環境は、顕著に改善してまいりました。

〈その他事業〉

事業環境の好転と経営の合理化により、当連結会計年度の売上高は6,324百万円（前年同期比8.5％増）、営業利益は511百万円（前年同期比15.0％増）となりました。

当連結会計年度末の受注残高は、2,030百万円（前年同期比5.3％増）となりました。

(2)生産、受注および販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(3)財政状態

（単位：百万円）

当連結会計年度末の総資産は、業績の改善と、新造船の受注増に伴う契約負債の増加により現金及び預金が増加したほか、保有している投資有価証券の時価上昇の影響もあって前連結会計年度末に比べて49,890百万円増加し、174,791百万円となりました。

負債は、新規受注案件の増加に伴う契約負債の増加により前連結会計年度末に比べて19,955百万円増加し、94,892百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益を19,954百万円計上し、また、その他有価証券評価差額金が9,829百万円増加したことから、前連結会計年度末に比べて29,935百万円増加して79,899百万円となり、当連結会計年度末の自己資本比率は5.6ポイント増の45.4％となりました。

新造船事業においては進水時までに原価の85％の支払いが発生しているにも関わらず入金額が30～40％にすぎず、修繕船事業においては工事の大型化・長期化にも関わらず工事代金の支払いが殆ど完工後となり、いずれも資金負担が重い状況にあります。また、当社は「大型設備投資は不況時に」を原則に伊万里事業所の完成度を高めてまいりましたが、不況時における資金需要となるがために外部借り入れが難しく、設備投資の多くを転換社債や増資で得た自己資金で賄ってきたことから、当連結会計年度末の有利子負債比率は16.1％と至って健全な状態にあります。しかしながら、新造船事業や修繕船事業における運転資金負担の特異性、特に環境対応船の建造期間の長期化や研究開発の増加、函館どつく株式会社や佐世保重工業株式会社の老朽設備の更新と増強、当社伊万里事業所をはじめとする各工場のスマートファクトリー化などによる事業基盤強化とさらなる成長のための長期資金の需要増に対応するために、直接金融に加えて取引銀行などの理解と協力を得て、有利子負債比率80％を限度に長期借入金の増額と当座貸越の増枠などあらゆる資金調達の方策を検討してまいります。

(4)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」と言う)は、前連結会計年度末に比べ25,930百万円増加し、55,386百万円となりましたが、グループ内の資金需要が強く、さらなる上増しが必要であります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、業績の改善や新造船の受注増に伴って契約負債が増加したことにより、27,405百万円の資金の増加になりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得等により1,919百万円の資金の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、新規借入等により571百万円の資金の増加となりました。

(5) 資本の財源および資金の流動性についての分析

①　財務政策

当社グループの事業活動にかかる運転資金については、主として営業キャッシュ・フローで獲得した資金を財源とし、必要に応じて不足分について銀行借入による調達を実施しております。設備投資資金等の長期的資金については、設備投資計画や事業投資計画に基づき、金利動向や既存借入金の償還時期等を総合的に勘案した上で長期借入金(や社債)等により調達することを基本方針としております。また、国内金融機関とコミットメントライン契約を締結するなど、不測の事態にも対応できる体制を整えています。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して25,930百万円増加し、55,386百万円となりました。引き続き長期的視野に立ったグループ経営を推進し、財務基盤の強化に努めてまいります。

②　資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動については、鋼材や資機材などの原材料費および外注加工費、人件費のほか、技術力強化や新船型開発、品質向上のための研究開発費が主な内容となっております。投資活動については、2022年度末に伊万里事業所先進化プロジェクトを発足させ、ＩｏＴやＡＩ技術の活用による生産活動の合理化と省力化設備の導入による工場先進（スマートファクトリー）化の早期実現に向けて取り組んでおり、各製造拠点における生産性向上とコスト競争力強化を目的とした設備の近代化に加え、省エネ機器への代替や既存設備の予防保全、老朽化設備のリプレイス等の費用があります。

(6) 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

特に記載すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、主に中核事業である新造船事業において環境に配慮した省燃費船型の研究や既存製品の品質向上、船型開発を中心とした開発等を外部研究機関とも連携し取り組み、研究開発費の総額は643百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度につきましては、熾烈化する競争に備え生産効率のさらなる改善や競争力強化のための合理化・省力化および作業環境改善等を目的として、2,333百万円の設備投資を実施いたしました。

セグメントの設備投資を示すと次のとおりであります。

①　新造船事業

　当連結会計年度の設備投資額は、1,244百万円で、その主なものは近代化・省力化投資等であります。　

②　修繕船事業

　当連結会計年度の設備投資額は、709百万円で、その主なものは連結子会社における近代化・省力化投資等であります。　　

③　鉄構・機械事業

　当連結会計年度の設備投資額は、95百万円で、その主なものは近代化・省力化投資等であります。　

④　その他事業

　当連結会計年度の設備投資額は、61百万円で、その主なものは近代化・省力化投資等であります。

⑤　全社共通

　当連結会計年度の設備投資額は、224百万円で、その主なものは情報ネットワーク設備等であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　上記金額は有形固定資産(建設仮勘定を除く)の帳簿価額であります。

２　土地欄の[　]内の数字は借用中のもので外数であります。

３　＊借用土地のうちには港湾水域146,405㎡の占有面積を含んでおります。

４　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) 上記金額は有形固定資産(建設仮勘定を除く)の帳簿価額であります。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) 上記金額は有形固定資産(建設仮勘定を除く)の帳簿価額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(ア)　2008年12月19日の取締役会決議に基づいて発行した第１回新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)または(オ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ) 　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ　
　　　 とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
       承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
       ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(イ)　2009年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した第２回新株予約権

(ウ)　2010年12月17日の取締役会決議に基づいて発行した第３回新株予約権

(エ)　2011年12月16日の取締役会決議に基づいて発行した第４回新株予約権

(オ)　2012年12月21日の取締役会決議に基づいて発行した第５回新株予約権

(カ)　2014年２月20日の取締役会決議に基づいて発行した第６回新株予約権

(キ)　2014年12月19日の取締役会決議に基づいて発行した第７回新株予約権

(ク)　2015年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した第８回新株予約権

(ケ)　2016年12月16日の取締役会決議に基づいて発行した第９回新株予約権

(コ)　2017年12月22日の取締役会決議に基づいて発行した第10回新株予約権

(サ)　2018年12月21日の取締役会決議に基づいて発行した第11回新株予約権

(シ)　2019年12月20日の取締役会決議に基づいて発行した第12回新株予約権

(ス)　2020年12月18日の取締役会決議に基づいて発行した第13回新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)、(オ)、(カ)または(キ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ) 　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ　
　　　 とについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
       承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
       ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(カ) 　新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合の議案（当該種類の株式に係る単元株式
　　　 数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)
(キ) 　特別支配株主による株式等売渡請求についての承認

(セ)　2021年12月17日の取締役会決議に基づいて発行した第14回新株予約権

(ソ)　2022年12月16日の取締役会決議に基づいて発行した第15回新株予約権

(タ)　2023年12月14日の取締役会決議に基づいて発行した第16回新株予約権

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ア)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(イ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１. 新株予約権の行使による増加であります。

(注)　２. 2023年６月23日開催の第124回定時株主総会決議に基づき、資本準備金の一部を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えました。これにより、2023年６月27日付で資本準備金は7,005百万円減少し、26,896百万円となっております。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金6,654百万円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を実施しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 　自己株式8,823株は「個人その他」に88単元および「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しております。

(注) 　証券保管振替機構名義の株式5,952株は「その他の法人」に59単元および「単元未満株式の状況」に52株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式5,900株が含まれております。

「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社保有の自己株式23株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

収益実績と予想、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保等にも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

剰余金の配当につきましては、安定的な継続配当を主眼としつつ、業績や配当性向、今後の事業戦略、財務体質などを総合的に勘案して決定しております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり普通配当20円(うち中間配当５円)を実施しました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当企業集団のコーポレート・ガバナンスに関しては、法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。

このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「名村造船所グループ行動憲章」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は取締役会・監査役（監査役会）設置会社であり、取締役会の監視機能強化の観点から社外取締役を２名選任しております。社外取締役が客観的に当社の意思決定および業務執行を監督することで企業価値を高めることができると考えております。また、監査役が取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べることができる体制をとっているほか、常勤監査役が部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続につきましても審議段階から意見を述べることができることとして監査機能の強化を図り、また執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現しております。

当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。

取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い２名の社外取締役（いずれも東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。

提出日時点での取締役会は、代表取締役会長 名村建彦を議長とし、名村建介、間渕重文、向周、坂田貴史の５名の社内取締役と古川芳孝、安酸庸祐の２名の社外取締役より構成されております。

執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。代表取締役社長を議長とし、監査役出席の下、執行役員全員で構成する執行役員会を原則として月１回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。

さらに、2022年５月に取締役会の付属機関として、指名・報酬委員会を設置しました。当社の指名・報酬委員会は、取締役の選任および待遇に関する事項のほか、取締役会として備えるべき機能に関する事項につき、取締役会に対して助言します。指名・報酬委員会の委員の過半数は独立社外取締役となっており、取締役会からの独立性を有しております。

提出日時点の指名・報酬委員会は、代表取締役社長 名村建介を委員長とし、社外取締役 古川芳孝および安酸庸祐の３名で構成されております。

監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名により構成されております。監査役会は定期的に監査役会を開催され、常勤監査役から会社の状況に関する報告および監査役相互の意見交換が行われております。各監査役は、取締役会や執行役員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役はその他の重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人および内部監査室と定期的な情報交換を行い、取締役の職務執行について監視するとともに、子会社を含むほぼすべての内部監査に同席し、内部監査室との連携が図られています。

提出日時点での監査役会は、常勤監査役 江口利也を議長とし、常勤監査役 松本好生と社外監査役 大保政二および吉田雅昭により構成されております。なお、社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

当社コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他事項

当社の内部統制システムにつきましては、ＥＳＧ委員会と内部監査室を中心に、評価およびその維持・改善を行っております。

内部監査室が法令、定款、社内規程等の遵守状況を計画的に監査し、その結果をＥＳＧ委員会のほか取締役会および監査役に報告しています。なお、改善すべき事項を発見したときは、ＥＳＧ委員会が改善策を策定し、取締役会に諮るものとします。

また、ＥＳＧ委員会のもと、平素より継続的に社内研修を実施するとともに内部通報制度（通称「ヘルプ・ハッチ」）を設け、コンプライアンス体制の充実を図っております。

当社のリスク管理体制は、内部監査室が内部監査計画に基づき、当社および各子会社の内部監査を実施し、３カ月毎にＥＳＧ委員会で報告・審議を行った後、取締役会に報告して情報の共有化を図っております。

当事業年度につきましては、ＣＳＲ委員会およびＥＳＧ委員会を６回、開催しております。2023年12月には従来のグループＣＳＲ委員会等を改組し、グループＥＳＧ委員会および名村・函館・佐世保の各社にＥＳＧ委員会を設置しました。これら委員会では、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する当社の社会的役割を果たすための取り組みを進めています。

また、当企業集団の事業を脅かす不測の事態を未然に防止するとともに、危機発生時における迅速な対応および被害の最小化を図るため「危機管理規程」を整備し、リスクが顕在化した場合の影響度が大きい自然災害、設備事故、重大事故、情報システム事故を重点リスクとして、継続的なリスク管理活動に取り組んでおります。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を３ヶ月に１回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、６ヶ月に１回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告をおこなうこととし、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。

なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等に損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金および争訟費用による損害等について、当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、執行役員および管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④　取締役に関する事項

当社は取締役の定員を15名以内とする旨を定款で定め、取締役の選任決議について株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

なお、上記②に記載のとおり、当社には指名・報酬委員会が設置されており、株主総会に対する取締役選任等に関する会社提案の意思決定に際しては、指名・報酬委員会から助言を受けております。

⑤　株主総会決議に関する事項

当社は自己の株式の取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

また、株主総会の円滑な運営を行うため、株主総会の特別決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針

ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

この観点から当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大量取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

(当社の企業価値の源泉について)

当社は、1911年（明治44年）の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおり、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年に亘り安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。

当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。

第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。

第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。

第三に、顧客ニーズを的確にとらえた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。

第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。

以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。

(企業価値向上のための取り組み)

当社グループは2023年度末に新たに2024年度以降の中期経営計画等を策定いたしました。その中で、新造船事業を中心とする既存中核事業の深化と、長期的な成長に向け新たな事業展開も含めた進化への戦略を示しています。特に新造船事業においては、今後の新造船市場の成長を見据え、環境対応船の需要増加に対応可能な技術開発や、効率的な生産拡大を可能とするスマートファクトリー化などを展開していきます。また、修繕船事業においても需要の増加に積極的に対応していくほか、鉄構・機械事業などについても基盤強化を図ることで、収益力のさらなる拡大・強化を図ってまいります。

(コーポレート・ガバナンスの強化)

当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上につながるものと確信しております。

このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、2024年３月に従来の「株式会社名村造船所　行動憲章および行動指針」を見直し、グループ全体に適用する「名村造船所グループ行動憲章」を制定し、さらなる企業倫理の確立と社会的責任の遂行に努めております。

また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、グループＥＳＧ委員会および当社・函館どつく株式会社・佐世保重工業株式会社の各社にＥＳＧ委員会を設置し、内部監査室とともに、内部統制システムの評価およびその維持・改善をおこなっています。また、これらグループＥＳＧ委員会等においては、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する当社の社会的役割を果たすための取り組みを進めています。

当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。

取締役会は、原則として毎月１回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を２名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。

また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。

さらに執行役員会を原則として月１回執りおこない、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。

企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を３ヶ月に１回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、６ヶ月に１回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告をおこなうこととし、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。

監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換をおこなうなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役２名が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。

また、当社では、指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会は、取締役の選任および待遇に関する事項のほか、取締役会として備えるべき機能に関する事項につき、取締役会に対して助言します。指名・報酬委員会の委員の過半数は独立社外取締役となっており、取締役会からの独立性を有しております。この委員会の活動を通じて、企業統治に関する透明性の向上を図ります。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取り組みとして、当社株式等の大量取得がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20％以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。

なお、現行の対応方針の詳細については、2023年５月11日付「当社株式等の大量取得に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。

（当社ホームページ：https：//www.namura.co.jp/）

ｄ．上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

(基本方針の実現に資する特別な取り組みについて)

企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて）

・当該取り組みが基本方針に沿うものであること

当該取り組みは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

・当該取り組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、以下の理由により、当該取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ア．経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充たしているとともに、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」で示された考え方を踏まえたものとなっていること

イ．株主意思を重視するものであること

ウ．独立委員会による判断の重視と情報開示

エ．合理的な客観的要件の設定

オ．第三者専門家の意見の取得

カ．デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと

⑦　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(※1)取締役 力武光男は2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しているため、在任中の取締役会の出席状況について記載しております。

取締役会においては、法定事項の決議、当社グループの経営方針と戦略の策定、重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。

⑧　指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、代表取締役社長および独立社外取締役２名の計３名で構成されております。当社取締役会の付属機関として取締役会の機能設計、経営陣の指名、育成、報酬などの重要事項の決定に関して事前に審議し適切な助言を行うことで、決定プロセスの透明性の向上に努めております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(※1)鈴木輝雄および古川芳孝は当社の独立社外取締役であります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）